ドイツのコーポレート・ガバナンス日本財務管理学会第２０回、全国大会２００５年７月２日、四国大学、徳島 Dr．Ralf Bebenroth 助教授神戸大学、経済経営研究所 1 概要 1．ドイツのコーポレート・ガバナンス・コード（規範）。 2．多くの企業が守らないコード。３．コードを守る企業とＥＰＳ（一株当たり利益）や株式価格は相関関係があるか。４．結果 2 １．ドイツのコーポレート・ガバナンス・コードドイツのコーポレート・ガバナンス委員会 • フランクフルト・委員会 (Frankfurter Grundsatzkommission, ２０００年創設(DSW, Anlegerschutz, ホッカー氏、ルッター氏等）（権限があまりなかった）。 • バウムス委員会（Baums Kommission, Regierungskommission Corporate Governance, 政府のコーポレート・ガバナンス委員会、２０００年５月に創設）。 • ベルリン委員会（Berlin Center of Corporate Governance, BCCG, ウエルダー氏、２００２年７月に創設）。 • クロメ委員会（Deutsche Corporate Governance Kodex Kommission, Cromme Kommission, コーポレート・ガバナンス・コード２００１年９月）。 3 コーポレート・ガバナンス・コード（規範）の創設と目的 • 創設： • 2001年9月法務大臣からドイツコーポレート・ガバナンス・コード政府委員会。 • 2002年2月にコードは公表された。 • ２００３年５月に改正された。 • ２００５年６月２日に改正された。 • 目的 • 透明性を高める。 • 国内外の投資家、従業員、顧客と一般大衆から高い信頼を得る。 4 コーポレート・ガバナンス・コード (German Corporate Governance Code) 三つの基準：１．「must」２．「shall」３．「can」（法令順守）（守るべきこと、38項）（やったほうがいいこと、16項） • コーポレート・ガバナンス・コードの中では２番「shall」を遵守することが重要。 • ２. 「shall」 (守るべきこと)を守らない場合、営業告書に書かなければならない (Comply or explain)。 5 コードの目次 • • • • • • • １．はじめに（Ｐｒａｅａｍｂｅｌ）２．株主と株主総会３．取締役と監査役会間の連携４．取締役５．監査役会６．透明性７．年次財務報告書の提出および監査 6 コーポレート・ガバナンスの問題点 • • • • 取締役の報酬はまだ開示されていない。取締役から監査役に横滑り就任。株主総会は時間的に長すぎる。共同決定(Mitbestimmung)の問題。出所：Cromme, in: Speech Cromme, unter: http://www.corporategovernance-code.de, vom 24.11.2004 7 ウエルダー氏の調査ＤＡＸ３０，ＭＤＡＸ７０，ＳＤＡＸ５０，ＮＥＭＡＸ大企業であるほどコードを守る • 2004年では大企業のDAXは38項「shall」の内96%の項目を守っている • 中小企業（M-DAX）は90%の項目と小企業（S-DAX）は87% の項目を守っている Berlin Center of Corporate Governance, TU-Berlin, Prof. Axel v. Werder In: Zypries, B. Kley, M. Adams, M. Lutter, M: Transparenz bei der Managerverguetung ist die Akzeptanz des Corporate Governance in Gefahr? S. 3-9 Ifo Schnelldienst Nr. 19, 2004, Oct； http://www.corporate-governance-code.de, vom 24.11.2004 8 ２．自分の調査：多くの企業が守らないコード（規範） • 3.8 D&O保険（D&O-Directors & Officers Versicherung：会社が取締役および監査役会のために役員賠償保険に入るときは、適当な自己負担が合意されるべきである。 • 4.2.4 取締役 (Vorstand)：取締役員の報酬は固定部分と成果連動部分などに分けて表示されるべきである。 • 5.4.5 監査役：監査役会構成員の報酬は固定的報酬と成果連動的報酬を含み個別的に表示されねばならない。 • 7.1.2 透明化の期限：連結財務報告書は会計年度の最終日から90日間以内に、中間の報告書は45日 9 以内に公表すべきである。遵守されていない項目 80 DAX MDAX Nemax 70 非遵守率 % 60 50 40 30 20 10 0 3.8. D&O 保険は入るべきでない 4.2.4. 取締役員の報酬は個別開示するべき出所：96社の企業のホームペイジから作成 7.1.2. 透明性 5.4.5. 監査役員の報酬は固定給と変動的報酬で構成するべき 10 ３．仮説：コードを守る企業とＥＰＳや株式価格は相関関係があるか。 • 3.8 Ｄ＆Ｏ（役員賠償責任）保険がなければＥＰＳ（一株当たり利益）や株式価格は高い。 • 4.2.4取締役員報酬を個別開示すればＥＰＳや株式価格は高い。 • 5.4.5監査役員はパフォーマンスで変動報酬をもらえばＥＰＳや株式価格は高い。 • 7.1.2透明性がコードによって守られればＥＰＳや株式価格は高い。 11 検証 EPS Mean EPS T-test Stock price Mean Stock prize T-test 3.8 D&O保険（役員賠償責任）非遵守 1.52 遵守 1.58 0.89 非遵守 28.5 遵守 34.1 0.04 4.2.4 取締役員非遵守 1.96 遵守 1.06 0.053 非遵守 30.2 遵守 34.1 0.16 5.4.5 監査役員非遵守 1.97 遵守 1.18 0.20 非遵守 28.0 遵守 37.4 0.0006 7.1.2 透明性非遵守 1.04 遵守 1.69 0.25 非遵守 26.5 遵守 33.5 0.038 One way Anova (meanとt-test)、96社の企業 12 ４．結果 • コーポレート・ガバナンス・コードはドイツで９割の上場企業が遵守している。 • ４つの守られるべき（遵守すべき）コードは多くの企業によって遵守されていない：Ｄ＆Ｏ（役員賠償責任）保険、取締役報酬の個別開示、監査役報酬を固定給と変動的部分で構成すること、透明化の期限。 • ＥＰＳは４つの守られるべきコードと相関関係がなかったが、平均株式価格は３つの守られるべきコード（Ｄ＆Ｏ保険，監査役報酬、透明化）と相関関係があった。 • 3つの守られるべきコードを守る企業は株式価格が高い。 13 どうも有り難うございました 14 文献 • Bremer Initiativkreis, in internet: (http://www.bremerinitiativkreis.de). • Nowak, E., Rott, R. and Mahr, G. (2004) Rating boersennotierter Unternehmen auf Basis des Deutschen Corporate Governance Kodex – Eine empirische Untersuchung zur Akzeptanz und Qualitaet seiner Umsetzung in der Praxis, in: Die Wirtschaftspruefung, Nr. 18, S. 998-1010. • Oser, P., Orth, Chr. and Wader, D. (2004) Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, in: Betriebs-Berater, 59 Jg. Nr. 21, S. 1121-1126. • Siebert, H. (2004) Germany’s Capital Market and Corporate Governance. Kiel Working Paper No. 1206, 46 p. • Wirl, F. and Brändle, U.(2004) Corporate-Governance-Normen- ein Weg aus der Krise? In: WISU, Nr. 7, S. 906-910. • Zypries, B. Kley, M. Adams, M. Lutter, M: Transparenz bei der Managerverguetung ist die Akzeptanz des Corporate Governance in Gefahr? S. 3-9 Ifo Schnelldienst Nr. 19, 2004, Oct； http://www.corporate-governance-code.de, vom 24.11.2004 15