新株予約権

新株予約権
新株予約権の意義
• 約定の価格で株式を取得する権利
①株価が1000円以上の場合
行使価格１０００円
行使期間H24.12.1～6か月
新株予約権
株式
• 予約権は行使しなくてもよい
②株価が1000円以下の場合
行使価格１０００円
行使期間H24.12.1～6か月
新株予約権
新株予約権の正体
• 新株予約権＝新株を一定の価格で買う権利＝
コールオプション
• オプション・・・何かを購入する（売却する）権利
購入する権利＝コールオプション
売却する権利＝プットオプション
※それぞれにつき売りポジション（オプション料を収受
し権利を与える）と買いポジション（オプション料を
払って権利を取得する）がある
• 会社＝新株予約権者の関係は単なる債権債務
関係であり、株主とは地位が異なる
*下記は二項モデル。他の算
定方法もある
オプション価格の算定
1300
+64.8
1200
60%
40% 1100
+43.2
1100
60% 1100
60%
40% 1000
40% 900
1000
＋６０
60% 1100
60% 1000
-28.8 40%
40% 900
900
-19.2
60% 900
40%
800
40% 700
時間
60%
300X0.6X0.6X0.6
100X0.6X0.6X0.4
100X0.6X0.4X0.6
-100X0.6X0.4X0.4
100X0.4X0.6X0.6
-100X0.4X0.6X0.4
-100X0.4X0.4X0.6
-300X0.4X0.4X0.4
オプション取引の損益曲線
10
8
6
4
2
損
益
行使価格と市場価格の差額
0
-2
-10
0
10
-4
-6
コール買
コール売
-8
プット買
-10
プット売
新株予約権発行手続のフロー
238～241
募
集
新
株
予
約
権
発
行
の
決
定
242Ⅰ
募
集
事
項
通
知
払
込
・
給
申付
込
み
所定の払込期日or
行使期間開始前日(246)
割当日
無償発行可
割
当
て
243
242Ⅱ
発
行
915Ⅰ
205
2w以内
総数引受契約
245
割当日の前２w
募集事項の通知・公告
（既存株主向け）
240Ⅱ
（公開会社）
登
記
払
込権
・
給利
付行
使
期
間
初
日
（参考）新株発行手続のフロー
199～201
203Ⅰ
募
集
株
式
発
行
の
決
定
募
集
事
項
通
知
払込期日・
払込期間初日
の前日まで
申
込
み
203Ⅱ
205
割
当
て引
204
受
け
207,208
209
払
込
・
給
付
発
行
総数引受契約
206
払込期日・払込期間初日の前２w
募集事項の通知・公告
（既存株主向け）
201Ⅲ
（公開会社）
915Ⅰ
2w以内
登
記
新株予約権発行の決定権限
非公開会社
株主割当
第三者割当
公開会社
株主割当
第三者割当
有利発行
原則
株主総会
（241Ⅲ④）
株主総会
（238Ⅱ）
取締役会
（241Ⅲ③）
取締役会
（240Ⅰ）
株主総会
（240Ⅰ）
総会決議よ
る委任
不可
取締役（会）
に委任可
（239Ⅰ）
N/A
N/A
取締役会に
委任可
（239Ⅰ）
定款による
権限委譲
取締役（会）
(241Ⅲ①②）
不可
その他
株主総会への
権限委譲は許される
既存株主へ
の通知公告
（240Ⅱ以下）
基本的には新株発行と同じ決定構造
〔理由〕新株発行規制の潜脱防止
不可
（参考）新株発行の決定権限
非公開会社
株主割当
第三者割当
公開会社
株主割当
第三者割当
有利発行
原則
株主総会
（202Ⅲ④）
株主総会
（199Ⅱ）
取締役会
（202Ⅲ③）
取締役会
（201Ⅰ）
株主総会
（201Ⅰ）
総会決議よ
る委任
不可
取締役（会）
に委任可
（200Ⅰ）
N/A
N/A
取締役会に
委任可
（200Ⅰ）
定款による
権限委譲
取締役（会）
(202Ⅲ①②）
不可
その他
株主総会への
権限委譲は許される
既存株主へ
の通知公告
（201Ⅲ以下）
不可
新株予約権の有利発行
1. 「有利発行」の意味
 新株予約権の価格（＝オプション価格）が時価より
も著しく有利であること
 行使価格と時価の差額は問題にならないし、［（株
式の時価－行使価格）－新株予約権価格］も問題
にならない（金融理論的に算出されたオプション価
格との差額だけが問題）
2. 有利発行の例外
 取締役に対するストックオプションは、低額・無償で
も有利発行規制に服さず、報酬規制にのみ服する
新株予約権の譲渡
I. 譲渡方法
・・・4種類ある（社債とパラレル）
効力等
種類記名式証券
の発行
無記名式証券
の発行
効力要件①
効力要件②
対対会社
抗
要対第三者
件
証券不発行振替
制度不採用
振替制度採用
意思表示の合致
証券の交付（255Ⅰ）
―
新株予約権原簿に記載（257Ⅰ～Ⅲ）
証券所持
（257Ⅱ）
証券所持
新株予約権原簿
（257Ⅲ,民86Ⅲ）に記載（257Ⅰ）
口座簿の記載
（振替174）
不要（振替190）
※口座簿の記載で
決まる
※新株予約権に譲渡制限を付することは可能。定款の記載等は不要であり、発
行時に決定機関が定めればよい（会236Ⅰ⑥,238Ⅰ①）。ただし振替制度の
採用は交付株式が振替株式の場合に限られ、かつ譲渡制限付新株予約権
は振替の対象にできない（振替163括弧）
※※ 会社による自己新株予約権取得は自由（会276参照）。取得条項付新株
予約権も発行可（会236Ⅰ⑦、273）
II. 新株予約権原簿
・・・株主名簿とほぼ同様の意味
記名式証券発行
（会249③イ～ニ）
無記名式証券発行
（会249①）
新株予約権原簿の
記載事項
証券不発行振替制度
不採用（会249③イ～ハ）
振替制度採用
（振替184Ⅱ）
予約権の内容と数
証券番号
予約権者の住所氏名
取得日
振替の適用が
ある旨
予約権者の住所氏名
取得日
 新株予約権原簿の閲覧謄写請求（会252Ⅱ～Ⅳ）
・・・株主名簿閲覧謄写請求と同様（新株予約権者
は「債権者」扱い）
新株予約権の行使
I. 行使手続
i.
行使期間内に、①行使にかかる新株予約権の内容と数、
②行使日を明らかにし、③証券発行時は証券を会社に
提出（振替の場合は抹消申請して）行使（会280ⅠⅡ,振
替188）
ii.
行使日に払込取扱い金融機関に予約権で定められた
権利行使価格を全額払込み・給付（281ⅠⅡ）。現物出
資の場合には給付後遅滞なく検査役の調査（またはそ
れに代わる専門家の証明）が必要（会284）
II. 株式の発行
i.
ii.
新株予約権者は行使日に株式を取得（会282）
登記は月毎に月末から２週間以内（会915Ⅲ①）
新株予約権発行の瑕疵
I. 差止（会247）
1. 差止事由
・・・基本的に新株発行と同じ
2. 差止対象
・・・募集新株予約権発行のほかに、新株予約権無償割当に
ついても差止規定が類推適用される（東京高決H19.7.9
ブルドックソース事件控訴審)
II. 新株予約権発行無効（828Ⅰ④）
1. 無効事由
・・・基本的に新株発行と同じ
III. 違法な新株予約権と新株の発行差止・無効
（会210,828Ⅰ②③）
1. 新株予約権発行に差止事由があった（が差止め
がなされなかった）場合の新株発行
 差別的行使条件付新株予約権無償割当てが著しく不公
正（会247Ⅰ②）であった場合、予約権行使による新株発
行を差し止めることができる（東京高決H20.4.3ピコイ事
件）
※無償割当ては取締役会決議で行え、通知・公告不要のため予約権
段階での差止の機会がない。なお、このようなケースでは新株発行
は当然無効（828条の訴えを待たずに遡及的に無効）とする説もある
2. 行使条件違反の予約権行使

行使条件に違反して新株が交付された場合には新株発
行無効の訴えによって発行を無効にできる（最判
H24.4.24）・・・こちらも予約権段階での差止め困難

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