『会社の仕組み』（2013年度秋学期）第一回講義概要会社法について担当：樋口徹（[email protected]） ※ 配布資料は「 http://www.thiguch.net/ 」に掲載講義概要【講義の目的・内容（Course Purpose and Content）】会社法に基づいて、企業の仕組みについて学ぶ。【学修到達目標（Learning Objectives）】会社の仕組みを学び、起業や運営の方法について理解する。【評価の方法】試験（1月16日実施）と小テスト（毎回）に基づいて評価する。 ※配点は、期末試験44点および小テスト56点（14回×4点）。 ※小テストはToyoNet-Ace上で実施（回答締切は翌週） 1 講義計画 9/26 10/3 10/10 10/17 10/24 10/31 11/7 11/14 11/21 11/28 12/5 12/12 12/19 1/9 1/16 第1回講義概要会社法について第2回会社法の意義と制度について第3回株式会社とその成立について第4回株式について第5回資金調達について第6回株主総会について第7回取締役について第8回会社の機関について第9回会社の組織について第10回組織の再編について第11回定款の変更と会社の消滅について第12回持分会社と外国会社について第13回新株発行以外の資金調達について第14回会社法の改訂について第15回期末テスト 2 組織とは（組織化の必要性） • 社会科学分野における組織とは、人々によって構成される組織体である。 • そのような組織体の構成員は、烏合の衆とは異なり、特定の目的を持った人々が集まり、目的達成のために秩序だった行動が採られることが前提となっている。 • 組織を「共通の目的を遂行するために協働関係にある人々の集まり」と定義する。 3 組織化の度合い • A図（烏合の衆）は人々の目的（目指す方向）がバラバラで、協働関係も成立していない。 • B図は、構成員の目的が一致しているものが集まり、ある程度の協働関係が構築されている状況である。 • C図では、人々（構成員）の目的が調整され、組織内の秩序に沿って、高度な協働関係が構築されている。 4 組織の中の会社（営利目的の法人） • 公式組織では、目的達成のために、組織の構成員の役割が定められており、各構成員の活動を調整する仕組みが整備されている。 • さらに、法律によって人格が認められているかでも組織を分類することができる。 • 会社は営利を目的とする法人である。 5 会社法（2005年公布、2006年施行）会社の設立・解散、組織、運営、資金調達、管理等を規律する法律第一条（趣旨）会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる。第二条（定義）この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。一会社株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。二外国会社外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。三子会社会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。四親会社株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。 ※公開会社、大会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、会 6 計参与、監査役設置会社などの定義が続く。 ▼会社法の概要  明治32年に制定された「商法」の中で、会社についても規定されていたが、平成17年に会社に関する法律を統合・再編成し、「会社法」として制定された。  会社の種類は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社に分類される。株式会社以外の合名会社、合資会社、合同会社を「持分会社」と総称することもある。 ※合同会社は、有限会社に代わって新たに設立された。  会社法の特徴として、株主（出資者）や債権者の保護の視点が重要視され、株主総会、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会などの機関を必要に応じて設置することになっている。  業務の適正を確保するために必要な体制の整備が法務省令で定められている。 ※内部統制と呼ばれ、法令遵守に加えて、組織の健全性、有効性、効率性を確保することを目指す。 7 会社法（民法の特別法）商法典として関連する法律を統合したもの商法の一部（第2編）有限会社法商法特例法（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律）その他の法律会社に関連する法律の統合に際し、 ①用語を整理し、 ②解釈の明確化を図り、 ③関連する法の不均衡を是正し、会社法 ④最新の社会経済情勢に対応（平成17年制定）するようにしてある。 ※会社法に規定がない場合は民法が適用される。 8