NOTA N° 200 . BUENOS AIRES, 31 de marzo de 2015 SEÑORES

NOTA N° 200
.
BUENOS AIRES, 31 de marzo de 2015
SEÑORES DE LA
COMISION NACIONAL DE VALORES:
Ref.:
Asambleas General Ordinaria, Especial de Accionistas
Clase “D”, Especial Conjunta de Accionistas Clases
“C” y “D”, Especial de Accionistas Clase “A”, Especial
de Accionistas Clase “B” y Especial de Accionistas
Clase “C” del Banco Hipotecario S.A.
Tengo el agrado de dirigirme a ustedes, a efectos de cumplimentar lo
establecido en las Normas de esa Comisión Nacional de Valores.
A tal fin se acompaña a la presente una síntesis de lo resuelto en cada punto del
orden del día de las Asambleas de referencia, celebradas con fecha 31/03/15 en la sede social
de este Banco Hipotecario S.A., sita en la calle Reconquista 151, 7° Piso, Capital Federal.
Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.
Fdo. ERNESTO VIÑES
APODERADO
BANCO HIPOTECARIO S.A.
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del BANCO
HIPOTECARIO S.A. celebrada el 31/03/15.
Capital Social en Circulación
Capital Presente
Porcentaje Capital Presente/Capital Social en Circulación
Votos presentes
Porcentaje Votos Presentes/Total Votos Acciones en Circulación
(i)
$ 1.463.365.267
$ 1.415.283.214
96,71 %
2..642.669.992
94,82 %
Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta.
La asamblea aprobó por 2.372.026.852 votos a favor, representativos del 100 % de los
votos emitidos, designar a los representantes de los accionistas IRSA INVERSIONES Y
REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANONIMA y el ESTADO NACIONAL
para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea.
(ii) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234, inciso 1° de la
Ley N° 19.550, correspondiente al Ejercicio Social cerrado el 31/12/2014.
La asamblea aprobó por 2.372.026.852 votos a favor, representativos del 100 % de los
votos emitidos, los documentos sometidos a consideración de los Accionistas.
(iii)
Consideración del destino de las utilidades del ejercicio económico finalizado el
31/12/2014.
La asamblea aprobó por 2.372.026.852 votos a favor, representativos del 100 % la
distribución de los resultados no asignados positivos por $ 549.972 miles registrados al
31/12/2014, de la siguiente manera:
A reserva legal, el 20% o sea la suma de $ 109.994 miles; y
el saldo, o sea la suma de $ 439.978 miles a Reserva Facultativa para el
cumplimiento de los objetivos del Banco.
(iv) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora.
La asamblea aprobó por unanimidad la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora.
(v)
Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio
cerrado el 31/12/2014 por $14.821 miles (total remuneraciones);
2
La asamblea aprobó por 2.372.026.852 votos a favor, representativos del 100 % de los votos
emitidos, las remuneraciones al Directorio.
(vi) Consideración de los honorarios que se determinen para el Comité Ejecutivo
correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2014 por sus funciones técnico
administrativas (Estatuto Social art.14, inc.c);
La asamblea aprobó por 2.372.026.852 votos a favor, representativos del 100 % de los votos
emitidos, la suma de $5.687,5 miles como horarios para los integrantes del Comité
Ejecutivo.
(vii) Autorización para el pago de anticipos a cuenta de honorarios y
remuneraciones a los Directores por hasta el importe que se determine, ad
referéndum de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria que considere el
presente ejercicio 2015;
La asamblea aprobó por el 100 % de los votos emitidos, el anticipo a cuenta de honorarios y
remuneraciones a los directores por hasta el importe resultante de las remuneraciones del
ejercicio 2014 incrementada en la misma proporción y oportunidades en que se acuerden
aumentos al personal de convenio.
(viii) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora
correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/2014 por $3.534 miles y
autorización para el pago de honorarios a cuenta durante el año 2015, sujetos a la
aprobación de la Asamblea General Ordinaria que considere el presente ejercicio
2015;
La asamblea aprobó por 2.372.026.852 votos los honorarios de la Comisión Fiscalizadora
correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/2014 por $3.534 miles y por 1.348.325.232
el pago de honorarios a cuenta del ejercicio 2015.
(ix) Designación de los Contadores Certificantes titular y suplente para el ejercicio
del año 2015.
La asamblea aprobó por unanimidad la designación del estudio “Price Waterhouse & Co” a
través de la designación de los socios de dicho Estudio, Contadores Públicos Marcelo
Alejandro TRAMA y Daniel Hugo CRAVINO, en el carácter de auditor externo titular y
auditor externo suplente respectivamente, y para que firmen en calidad de contador
certificante los estados contables correspondientes al Ejercicio 2015.
3
Se registró la abstención de los accionistas N°s. de Orden 1; 2; 3; 4; 5 y 7 (BNA
FFAFFFIR Clase A, Estado Nacional (Clase A), FDO de Administración Decreto N°
2127/12 (Clase A), BNA FPPP (Clase B), BNA FFAFFFIR (Clase C), The Bank of New
York ADRS (en forma parcial), (BNA FFAFFFIR (Clase D) y ANSES (Clase D).
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Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial de Accionistas Clase “D” del BANCO
HIPOTECARIO S.A. celebrada el 31/03/15.
1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase “D”
2 - Capital Presente en Acciones Clase “D”
3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1)
4 - Total Votos de Acciones Clase “D” en Circulación
5 - Votos de Acciones Clase “D” presentes
6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4)
(i)
$ 661.775.442
$ 613.693.389
92,73 %
1.985.326.326
1.841.080.167
92,73 %
Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta.
La asamblea aprobó por unanimidad designar a ANSES e IRSA Inversiones y
Representaciones Sociedad Anónima para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea.
(ii)
Elección de cuatro Directores Titulares por dos ejercicios, en reemplazo de
cuatro Directores Titulares con mandato cumplido.
La asamblea aprobó por unanimidad la designación por dos ejercicios de los señores
Directores Titulares: Mario BLEJER, Ernesto Manuel VIÑES, Jacobo Julio DREIZZEN y
Gabriel Adolfo Gregorio REZNIK.
Se registró la abstención del accionista N° de Orden 1 parcialmente (The Bank of New York
ADRS) y 2 (ANSES).
(iii)
Elección de cuatro Directores Suplentes por dos ejercicios, en reemplazo de un
Director Suplente con mandato cumplido y tres vacantes.
La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del señor Director
Suplente Andrés Fabián OCAMPO.
Se registró la abstención del accionista N° de Orden 1 parcialmente (The Bank of New York
ADRS) y 2 (ANSES).
5
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial Conjunta de Accionistas Clase “C” y
“D” del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 31/03/15.
1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase “C” y “D”
2 - Capital Presente en Acciones Clase “C” y “D”
3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1)
4 - Total Votos de Acciones Clase “C” y “D” en Circulación
5 - Votos de Acciones Clase “C” y “D” presentes
6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4)
(i)
$ 736.775.442
$ 688.693.389
93,47 %
2.060.326.326
1.916.080.167
93,00 %
Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta.
La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del BNA FFAFFFIR y al
representante del Accionista IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A. para
aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea.
(ii)
Elección de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes por dos ejercicios, en
reemplazo de los tres Síndicos titulares y de tres Síndicos suplentes con mandato
cumplido..
La asamblea aprobó por 1.348.325.232 votos a favor, representativos del 81,94% de los
votos emitidos, la designación por dos ejercicios de los señores Síndicos Titulares José
Daniel ABELOVICH, Marcelo Héctor FUXMAN y Ricardo FLAMMINI, y de los señores
Síndicos Suplentes Roberto MURMIS, Alicia RIGUEIRA y Noemí COHN.
Se registraron 297.111.795 votos en contra y la abstención parcial de The Bank of New York
(ADRs).
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Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial Accionistas Clase “A” del BANCO
HIPOTECARIO S.A. celebrada el 31.03.2015.
1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase “A”
2 - Capital Presente en Acciones Clase “A”
3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1)
4 - Total Votos de Acciones Clase “A” en Circulación
5 - Votos de Acciones Clase “A” presentes
6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4)
(i)
$ 669.580.546
$ 669.580.546
100,00%
669.580.546
669.580.546
100,00%
Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta.
La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del ESTADO NACIONAL –
MINISTERIO DE ECONOMIA para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea.
(ii)
Elección de dos Directores Titulares por dos ejercicios, en reemplazo de dos
Directores Titulares con mandato cumplido.
La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios de los Directores
Titulares Lic. Mariana Laura GONZALEZ y Lic. Diego Luis BOSSIO.
(ii)
Elección de dos Directores Suplentes por dos ejercicios en reemplazo de dos
Directores Suplentes con mandato cumplido.
La asamblea aprobó por unanimidad, la designación como Directores Suplentes por dos
ejercicios de la Lic. Marcela Constanza SACAVINI y de la Lic. Verónica Daniela
ALVAREZ.
(iv)
Elección de un Síndico Titular y un Síndico Suplente por dos ejercicios, en
reemplazo de un Síndico Titular y de un Síndico Suplente con mandato
cumplido.
La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del Cdor. Francisco
Daniel GONZALEZ como Síndico Titular y del señor Alfredo Héctor GROPPO como
Síndico Suplente.
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Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial de Accionistas Clase “B” del BANCO
HIPOTECARIO S.A. celebrada el 31/03/15.
1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase “B”
2 - Capital Presente en Acciones Clase “B”
3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1)
4 - Total Votos de Acciones Clase “B” en Circulación
5 - Votos de Acciones Clase “B” presentes
6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4)
(i)
$ 57.009.279
$ 57.009.279
100,00%
57.009.279
57.009.279
100,00%
Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta.
La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del BANCO DE LA
NACION ARGENTINA en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso del Programa de
Propiedad Participada.
(ii)
Elección de un Síndico Titular y un Síndico Suplente por dos ejercicios, en
reemplazo de un Síndico Titular y un Síndico Suplente con mandato cumplido.
La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del señor Héctor
Oscar IVANCICH como Síndico Titular y del señor Martín Esteban SCOTTO como Síndico
Suplente.
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Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial de Accionistas Clase “C” del BANCO
HIPOTECARIO S.A. celebrada el 31/03/15.
1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase “C”
2 - Capital Presente en Acciones Clase “C”
3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1)
4 - Total Votos de Acciones Clase “C” en Circulación
5 - Votos de Acciones Clase “C” presentes
6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4)
(i)
$ 75.000.000
$ 75.000.000
100,00%
75.000.000
75.000.000
100,00%
Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta.
La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del BNA FFAFFFIR para
aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea.
(ii)
Elección de un Director Suplente por un ejercicio para cubrir cargo vacante.
La asamblea aprobó por unanimidad postergar la elección del Director Suplente para una
próxima Asamblea.
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