REDI AG Treu han d F reiestrasse 11 / PF 781 8501 F rauenfel d Tel . 052 725 09 30 http: //w ww .re di-treu ha nd.ch • E-mail: info@ re di-treuh and. ch Bericht des Umwandlungsprüfers an den Vereinsvorstand Verein für Alterswohnheime des Bezirks Brugg mit Sitz in Brugg Der Vereinsvorstand Verein für Alterswohnheime des Bezirks Brugg mit Sitz in Brugg hat am 26. Februar 2015 einen Umwandlungsplan genehmigt, gemäss welchem der Verein für Alterswohnheime des Bezirks Brugg mit Sitz in Brugg nach Art. 54 Abs. 5 FusG in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden soll. Die Umwandlung steht unter dem Vorbehalt der Durchführung der notwendigen Verfahrensschritte, der Zustimmung der Generalversammlung der Gesellschaft, welche für den 28. Mai 2015 vorgesehen ist, sowie allfällig weiterer, im Umwandlungsplan vorgesehener Bedingungen. Die Umwandlung wird rechtskräftig mit dem Eintrag im Handelsregister. In Übereinstimmung mit Art. 62 Abs. 1 FusG hat uns der Vereinsvorstand des Verein für Alterswohnheime des Bezirks Brugg mit Sitz in Brugg als Umwandlungsprüfer beauftragt. Verantwortung des Vereinsvorstands Für die Erstellung und den Inhalt von Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und die der Umwandlung zu Grunde liegenden Bilanz sowie deren Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ist der Vereinsvorstand der Gesellschaft verantwortlich. Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Aufgabe besteht darin, den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz im Sinne von Art. 62 FusG zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich Zulassung und Unabhängigkeit erfüllen. Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen der Empfehlung zur Prüfung PE 800-1: Prüfung nach dem Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung. Danach ist eine Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche Fehlaussagen in den genannten Prüfungsgegenständen mit angemessener Sicherheit erkannt werden. Gemäss Umwandlungsplan werden die Vereinsmitglieder neu Aktionäre einer Aktiengesellschaft und erhalten je Vereinsmitglied der Kategorie „Einzelmitglied“, „Gemeinden“ und „Kollektivmitglied“ eine Namenaktie im Nennwert von CHF 1‘000.00. Vereinsmitglieder der Kategorie „Ehepaar“ erhalten zwei Namenaktien im Nennwert von je CHF 1‘000.00. Die Umwandlung erfolgt auf der Grundlage der handelsrechtlichen Bilanz per 31. Dezember 2014, welche nach dem Standard zur eingeschränkten Revision geprüft wurde. Wir haben den Umwandlungsplan vom 26. Februar 2015, den Umwandlungsbericht vom 26. Februar 2015 und die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz per 31. Dezember 2014 im Sinne von Art. 62 Abs. 4 FusG darauf hin geprüft, ob die Rechtsstellung der Vereinsmitglieder nach der Umwandlung gewahrt bleibt und die Voraussetzungen für die Umwandlung, namentlich die Liberierungsvorschriften erfüllt sind und haben die entsprechenden Prüfungshandlungen vorgenommen. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfungen eine ausreichende Grundlage für unser Urteil bildet. TR E U H AN D B Ü R O M i t g l i e d d e s S c h w e i z e r i s c h e n Tr e u h ä n d e r - Ve r b a n d e s TR E U H AN D | S U I S S E -2- Unsere Arbeiten umfassten namentlich: • Durchsicht des Umwandlungsplans, des Umwandlungsberichts und der der Umwandlung zu Grunde liegenden Bilanz und Nachvollzug der Überlegungen des Vereinsvorstands betreffend die Wahrung der Rechte der Vereinsmitglieder und der Einhaltung der Gründungs-, namentlich der Liberierungsvorschriften; • Befragung einzelner Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsleitung; • Einsichtnahme in weitere relevante Unterlagen, namentlich die geltenden Statuten des Vereins für Alterswohnheime des Bezirks Brugg mit Sitz in Brugg; • Anhand des Handelsregisterauszugs vom HR des Kanton Aargaus per 01.11.2014 (Interntausdruck) festgestellt, dass der Verein im Handelsregister eingetragen ist; • Beurteilung der Vertretbarkeit der Anteilverhältnisse der verschiedenen Mitgliederkategorien am Aktienkapital; • Beurteilung der Einhaltung der Gründungsvorschriften für die neue Rechtsform bezüglich des Minimalkapitals, der Stückelung der Beteiligungen und der Liberierung; • Beurteilung eventueller Nachschusspflichten oder ähnlichem (keine). Unsere Beurteilung basiert auf Informationen, wie sie sich aus den zu prüfenden Unterlagen und der Befragung von Mitgliedern des Vereinvorstandes und des Zentrumsleiters ergeben haben und sich aus heutiger Sicht beurteilen lassen. Dabei haben wir uns darauf verlassen, dass die uns zur Verfügung gestellten Informationen in allen wesentlichen Punkten vollständig und angemessen waren. Unsere Prüfungsarbeiten wurden am 19. März 2015 beendet. Sachverhalte und Entwicklungen die sich nach diesem Datum ereignet haben oder bis zu diesem Datum nicht zu unserer Kenntnis gebracht wurden, sind hierin nicht berücksichtigt. Prüfungsurteil Wir kommen zu folgender Beurteilung: • Die Wahrung der Rechte der Vereinsmitglieder aller Kategorien ist gegeben. • Die Einhaltung der Gründungsvoraussetzungen vor allem mit Blick auf die gesetzlichen Grundlagen FusG Art. 53ff kann bestätigt werden. Bezugnehmend auf Art. 62 Abs. 4 FusG fassen wir unsere Beurteilung wie folgt zusammen: • Die gesetzlichen Voraussetzungen für die Umwandlung, namentlich die Gründungsvorschriften, sind erfüllt. • Die Rechtsstellung der Gesellschafter bleibt nach der Umwandlung gewahrt. Frauenfeld, 19. März 2015 REDI AG Treuhand Markus Koch Fredy Märki Zugelassener Revisonsexperte (101457) Leitender Revisor Zugelassener Revisonsexperte (101902) Beilagen: • Umwandlungsplan vom 26.02.2015 • Umwandlungsbericht vom 26.02.2015 • Der Umwandlung zu Grunde liegende, unterzeichnete Bilanz per 31. Dezember 2014 TR E U H AN D B Ü R O M i t g l i e d d e s S c h w e i z e r i s c h e n Tr e u h ä n d e r - Ve r b a n d e s TR E U H AN D | S U I S S E