Relazione Illustrativa Georgia

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA
GEORGIA WORLDWIDE PLC
1. INTRODUZIONE
1.1
La presente relazione degli amministratori (la “Relazione del Consiglio
d’Amministrazione”) è stata redatta in funzione della fusione transfrontaliera della GTECH
S.p.A. (la “Società Cedente”) e la Georgia Worldwide PLC (la “Società Cessionaria”). La
fusione transfontaliera si realizzerà mediante fusione per incorporazione conformemente alla
Direttiva sulle Fusioni Transfrontaliere (2005/56/EC) (la “Direttiva”) nella forma in cui
viene applicata nel Regno Unito dal Regolamento delle Società (Fusioni Transfrontaliere)
del 2007 (SI 2007/2974) come modificato (la “Regolamentazione del Regno Unito”) e in
Italia dal Decreto Legislativo Italiano del 30 maggio 2008, n. 108 (la “Regolamentazione
Italiana”) (la “Fusione con la Georgia”).
1.2
La presente relazione degli amministratori è stata redatta dal Consiglio d’Amministrazione
della Società Cessionaria (il “Consiglio d’Amministrazione”) conformemente all'articolo
8(1) della Regolamentazione del Regno Unito.
1.3
Come richiesto dall'articolo 8(2) della Regolamentazione del Regno Unito, lo scopo di
questa relazione del Consiglio d’Amministrazione è di:
1.3.1
1.3.2
spiegare l’effetto della fusione transfontaliera sui membri, i creditori e i
dipendenti della società; e di
indicare:
(a)
(b)
(c)
le basi giuridiche e economiche del progetto di fusione;
qualsiasi interesse materiale degli amministratori (siano essi
amministratori, membri, creditori o altro); e
l’effetto della fusione transfontaliera su tali interessi, nella misura in cui
sia diverso dall’effetto sugli interessi simili di altre persone.
2.
INFORMAZIONI GENERALI SULLA SOCIETÀ CESSIONARIA
2.1
La Società Cessionaria è stata costituita l’11 luglio 2014 come società a responsabilità
limitata (private limited company) ai sensi della Legge sulle Società del 2006 (numero del
registro 9127533) ed è stata nuovamente registrata come società per azioni (public limited
company) il 16 settembre 2014. La sede legale della Società Cessionaria è al 6° piano del n.
11 di Old Jewry, Londra EC2R 8DU.
2.2
Alla data della presente Relazione degli Amministratori, il capitale azionario emesso
della Società Cessionaria è di £50,001, costituito da un’Azione Ordinaria di £1
appartenente alla GTECH S.p.A. e da 50,000 Azioni Senza Diritto di Voto in Sterline di
1£ ciascuna appartenenti a Elian Corporate Services (UK) Limited (già Ogier Corporate
Services (UK) Limited).
2.3
Alla data della presente Relazione degli Amministratori, la Società Cessionaria non ha
alcun dipendente e, pertanto, nella Società Cessionaria non esiste alcun rappresentante
del personale.
2.4
Prima che la fusione venga portata a termine, la Società Cessionaria non ha, né si
aspetta di avere creditori, a parte i consulenti professionali connessi alla Fusione con la
Georgia.
3.
INTERESSI MATERIALI DEI CREDITORI DELLA SOCIETÀ CESSIONARIA E
L’EFFETTO DELLA FUSIONE CON LA GEORGIA SU TALI INTERESSI
3.1
Declan James Harkin e Alberto Fornaro (gli “Amministratori”) sono gli amministratori
della Società Cessionaria.
Al 10 settembre gli Amministratori vantavano i seguenti interessi nella GTECH:
Nominativo
Azioni detenute
Diritti di opzione
detenuti (emessi)
Diritti
di
opzione detenuti
(esercitabili)
Azioni
soggette
a
specifiche
limitazioni
("Restricted
stock")
detenute (emesse)
Alberto Fornaro
17,567.00
380,439.00
95,570.00
128,060.58
Declan
Harkin
32,053.49
153,779.00
52,135.00
45,727.14
James
Salvo quanto menzionato sopra, gli Amministratori non hanno interessi materiali nella
Fusione con la Georgia.
Gli Amministratori parteciperanno alla Fusione con la Georgia nei stessi termini degli
altri azionisti.
4.
LE BASI GIURIDICHE PER LA FUSIONE CON LA GEORGIA
4.1.
La Fusione con la Georgia avverrà tramite incorporazione della Società Cedente da
parte della Società Cessionaria,
conformemente ai termini del progetto di fusione
predisposto congiuntamente dalla Società Cessionaria e dalla Società Cedente ai sensi
dell'articolo 7(1) della Regolamentazione del Regno Unito e dell’Articolo 6 della
Regolamentazione Italiana (il “Progetto di Fusione”).
4.2.
Ai sensi della Regolamentazione del Regno Unito la Fusione con la Georgia avrà effetto
non prima di 21 giorni dopo l’ordine che sancisce la Fusione con la Georgia da parte
della High Court of England and Wales (la “Corte”). Si prevede che la data effettiva
della Fusione con la Georgia (la “Data Effettiva”) sarà nella prima metà del 2015.
4.3
La Fusione con la Georgia è parte di una più grande transazione che coinvolge la
l'acquisizione da parte della Società Cedente della International Game Technology
(“IGT”), una società costituita ai sensi della legge del Nevada e con azioni quotate nel
New York Stock Exchange (la “Transazione”).
4.4
La Transazione è disciplinata da un accordo di fusione tra, inter alios, la Società
Cedente, la Società Cessionaria, IGT, la GTECH Corporation, (una società interamente
controllata dalla Società Cedente, costituita ai sensi della legge del Delaware) e la
Georgia Worldwide Corporation (una società interamente controllata dalla Società
Cessionaria, costituita ai sensi della legge del Nevada (“US Merger Sub”)) (l’”Accordo
di Fusione”).
4.5
L’Accordo di Fusione prevede che la Transazione avvenga tramite le seguenti
operazioni:
4.5.1
la Fusione con la Georgia; e
4.5.2
ai sensi della legge vigente negli USA, la fusione dell’US Merger Sub con IGT.
4.6
Come conseguenza della Transazione, la Società Cessionaria diventerà la nuova società
holding del gruppo risultante dalla fusione. La Società Cessionaria sarà residente
fiscale nel Regno Unito ma avrà azioni quotate solo nel New York Stock Exchange.
4.7
Il completamento della fusione con la Georgia e la Transazione sono subordinati al
soddisfacimento o alla deroga delle condizioni precedentemente delineate nell’Accordo
di Fusione e nel Progetto di Fusione.
4.8
La Fusione con la Georgia è stata realizzata sotto forma di fusione transfrontaliera ai
sensi della Direttiva, in quanto questa fornisce il processo giuridico più semplice ed
efficace per il conseguimento dell’obiettivo di ridomiciliare nel Regno Unito la Società
Cedente, il che è stato accordato come parte integrante della Transazione.
5.
LE BASI ECONOMICHE PER LA FUSIONE CON LA GEORGIA
5.1
Dalla Transazione ci si aspetta di:
5.1.1 creare l’azienda leader mondiale nel gioco d’azzardo end-to-end con una
posizione rilevante sul mercato nei segmenti della lotteria, delle
apparecchiature per il gioco d’azzardo, delle scommesse interattive e del gioco
d’azzardo social, oltre a un’offerta di prodotti che interessi l’intero spettro di
esigenze dei clienti;
5.1.2 spiccare su scala globale con un portafoglio prodotti diversificato, un mix
geografico e una capacità di ricerca e sviluppo più forti.
5.1.3 offrire l’opportunità di impiegare le migliori capacità della Società Cedente e di
IGT per aumentare l’efficienza.
5.1.4 fornire alle economie maggiore potere d’acquisto, ricerca e sviluppo su più
ampia scala grazie al gruppo risultante dalla fusione.
5.1.5 supportare ed accelerare le strategie fondamentali della Società Cedente e
diversificare la base dei ricavi.
5.1.6 vedere un incremento dei guadagni e del flusso finanziario oltre a un migliore
accesso ai mercati dei capitali per la società risultante dalla fusione, come
risultato dell’espansione e della diversificazione del business.
5.1.7 avere un integrazione di successo delle due società.
5.2
Gli Amministratori credono che la fusione del business favorirà una posizione unica per
l’aumento delle quote di mercato grazie alle opportunità create dalla progressiva
convergenza tra i segmenti globali del gioco d’azzardo.
5.3
A seguito del completamento della Transazione, gli Amministratori credono che l’accesso
completo alla liquidità della IGT da parte della Società Cessionaria favorirà l’accelerazione
degli investimenti strategici e degli investimenti tecnologici negli Stati Uniti per la società
risultante dalla fusione.
6.
LE CONSEGUENZE DELLA FUSIONE CON LA GEORGIA PER GLI AZIONISTI DELLA
SOCIETÀ CESSIONARIA
6.1
La Società Cessionaria ha due azionisti ovvero la Società Cedente ed Elian Corporate
Services (UK) Limited (già Ogier Corporate Services (UK) Limited).
6.2
Le conseguenze della Fusione con la Georgia sono che l’attività e la passività e tutti i diritti
e le obbligazioni derivanti dai contratti di lavoro della Società Cedente verranno trasferiti
alla Società Cessionaria. La Società Cedente verrà estinta e i suoi azionisti diventeranno
azionisti della Società Cessionaria nella Data Effettiva della fusione.
6.3
Agli azionisti della Società Cessionaria verrà chiesto di approvare la Fusione con la Georgia
in un'assemblea degli azionisti della Società Cessionaria che avrà luogo il o intorno al 3
dicembre 2014 (“Assemblea degli Azionisti”). Affinché la Fusione con la Georgia possa
procedere, il Progetto di Fusione deve essere approvato da una maggioranza che rappresenti
il 75% del valore di ciascuna classe di azionisti della Società Cessionaria, presente e votante
all’Assemblea degli Azionisti, fisicamente o tramite delega.
7.
LE CONSEGUENZE DELLA FUSIONE CON LA GEORGIA PER I DIPENDENTI DELLA
SOCIETÀ CESSIONARIA
Alla data della presente Relazione degli Amministratori, la Società Cessionaria non ha
alcun dipendente.
8.
LE CONSEGUENZE DELLA FUSIONE CON LA GEORGIA PER I CREDITORI DELLA
SOCIETÀ CESSIONARIA
8.1
Non ci si aspetta che la Fusione con la Georgia provochi conseguenze materiali negative ai
creditori della Società Cessionaria. Ai sensi dell'articolo 8(3) della Regolamentazione del
Regno Unito, non ci sono obbligazionisti della Società Cessionaria.
9.
DISPONIBILITÀ DELLA PRESENTE RELAZIONE
9.1
Le copie del Progetto di Fusione, di una relazione redatta da un esperto indipendente ai sensi
dell'articolo 9 della Regolamentazione del Regno Unito e all’Articolo 9 della
Regolamentazione Italiana e della presente Relazione degli Amministratori saranno fruibili
dai dipendenti e dagli azionisti della Società Cessionaria, a fini ispettivi, presso la sede
legale della Società Cessionaria, almeno un mese prima dell’Assemblea degli Azionisti. La
presente Relazione degli Amministratori sarà resa disponibile anche in Italia dalla GTECH,
in conformità alle leggi e alle regolamentazioni italiane vigenti.
9.2
La presente Relazione degli Amministratori è stata approvata per il, e da parte del,
Consiglio d’Amministrazione.

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