Managementbeteiligungen an Kapitalgesellschaften – ein

Managementbeteiligungen an Kapitalgesellschaften –
ein erfreuliches Update
[30.01.2017]
Von: Benjamin Rapp
Wie bereits in einem PSP-Beitrag vom 16.08.2016 angekündigt, hat sich der Bundesfinanzhof (BFH) in seinem gerade veröffentlichten und mit Spannung erwarteten Urteil
IX R 43/13 erneut zur steuerlichen Behandlung von sogenannten Managementbeteiligungen geäußert. Das oberste deutsche Steuergericht hat dem in der Praxis immer häufiger
anzutreffenden Versuch der Finanzverwaltung, Erlöse aus der Veräußerung von Managementbeteiligungen als Arbeitslohn einzuordnen, dabei eine deutliche Abfuhr erteilt. Besonders erfreulich aus Sicht der Steuerpflichtigen, dem entschiedenen Fall lag ein Sachverhalt zugrunde, in dem die Managementbeteiligung einem in der Praxis gebräuchlichen
sogenannten Leaver-Scheme folgte.
Erinnerung: Konkurrenz zwischen Arbeitslohn und Einkünften aus Kapitalvermögen
Im Fall sogenannter Managementbeteiligungen stellt sich aus steuerlicher Sicht insbesondere die Frage, ob ein im Fall des sogenannten Exits erzielter Gewinn aus der Veräußerung
der Beteiligung den Einkünften aus Kapitalvermögen oder aus nicht selbstständiger Arbeit
zuzuordnen ist. Generelle Leitlinie für die Einordnung aus steuerlicher Sicht ist letztlich
die Fragestellung, ob die gewährten finanziellen Zuwendungen ihre Veranlassung im Arbeitsverhältnis haben oder die Beteiligung losgelöst vom Arbeitsverhältnis zu sehen ist
(siehe zu Einzelheiten auch den PSP-Beitrag vom 16.8.2016).
Bestätigung der bisherigen Rechtsprechung
In seiner aktuellen Entscheidung bestätigt der BFH seine bisherige Rechtsprechung, wonach ein Erwerb der Beteiligung zum Marktpreis, das Tragen des Verlustrisikos, die Möglichkeit der Wahrnehmung von Gesellschaftsrechten und der Verzicht auf (unübliche) Verfall- und Sonderkündigungsrechte für eine Einordnung eines Exit-Erlöses als Einkünfte aus
Kapitalvermögen sprechen. Die Tatsache, dass Managementbeteiligungen in der Regel nur
einer bestimmten Gruppe von Mitarbeitern offenstehen, ist hierbei nach Auffassung des
Gerichts für die Einordnung des Exit-Erlöses als Einkünfte aus Kapitalvermögen nicht per
se schädlich.
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Bestätigung der in der Praxis üblichen Leaver-Scheme-Vereinbarungen
Besonders erfreulich aus Sicht der Steuerpflichtigen ist die Tatsache, dass der BFH in seinem aktuellen Urteil auch die im Sachverhalt getroffenen Regelungen hinsichtlich der Behandlung der Beteiligung im Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses (sogenanntes
Leaver-Scheme) sowie die im Urteilsfall vereinbarten Bedingungen zur Zuteilung der Anteile (sogenanntes Vesting) für die Einordnung des Exit-Erlöses als Einkünfte aus Kapitalvermögen nicht beanstandet hat.
Fazit für die Gestaltungspraxis und Ausblick
Auch wenn sich in Zusammenhang mit Management- oder Mitarbeiterbeteiligungen im
Einzelfall diffizile steuerliche Abgrenzungsfragen stellen, gibt die aktuelle Entscheidung
weitere wichtige Leitlinien für die Ausgestaltung von Mitarbeiterbeteiligungen vor bzw.
bestätigt die diesbezügliche derzeitige Marktpraxis. Insbesondere die Ausführungen zu
den sogenannten Leaver-Schemes und den Vesting-Regelungen im Sachverhalt sorgen
diesbezüglich für mehr Rechtssicherheit bei der Ausgestaltung derartiger Beteiligungsformen. Gerne stehen wir Ihnen dabei für Diskussionen zur Verfügung.
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