Managementbeteiligungen an Kapitalgesellschaften – Quo vadis?

Managementbeteiligungen an Kapitalgesellschaften –
Quo vadis?
[16.08.2016]
Von: Benjamin Rapp
Managementbeteiligungen sind seit jeher fester Bestandteil der Vergütung in Private Equity
und Venture-Capital-Strukturen. Aber auch gerade in mittelständischen Unternehmen
erfreut sich dieses Anreizmittel für leitende Angestellte zunehmender Beliebtheit. Aufgrund der zahlreichen steuerlichen Zweifelsfragen, insbesondere bei der Besteuerung von
Managementbeteiligungen an Kapitalgesellschaften, hat allerdings auch die Finanzverwaltung dieses Thema für sich „entdeckt“, sodass derartige Fälle zum einen vermehrt Gegenstand von Betriebsprüfungen sind und zum anderen auch die Gerichte beschäftigen.
Konkurrenz zwischen Arbeitslohn und Einkünften aus Kapitalvermögen
Eine in Private Equity-Strukturen beliebte Form der Beteiligung von leitenden Mitarbeitern
besteht darin, dem Management die Möglichkeit einzuräumen, sich mit Eigenkapital an
dem geführten Unternehmen direkt oder mittelbar durch Erwerb von Gesellschaftsanteilen
zu beteiligen, um hierdurch am angestrebten Wertzuwachs des Unternehmens zu partizipieren. Im Fall des sogenannten Exits stellt sich dann regelmäßig die Frage, ob etwaige
Gewinne Arbeitslohn und damit Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit oder Kapitaleinkünfte darstellen. Die Frage ist insbesondere deshalb von entscheidender Bedeutung, als
eine Einordnung als Lohn auf Ebene des Unternehmens zum Betriebsausgabenabzug führt,
auf Ebene des Managers jedoch eine Besteuerung mit dem normalen progressiven Einkommensteuersatz zur Folge hat. Werden etwaige Gewinne jedoch den Einkünften aus
Kapitalvermögen zugeordnet, so profitiert der Manager ggf. vom i. d. R. günstigeren Abgeltungssatz bzw. der Besteuerung im sogenannten Teileinkünfteverfahren.
Grundsätzliche steuerliche Leitlinie: Veranlassungsprinzip
Ausgangspunkt der bei Managementbeteiligungen im Einzelfall schwierigen steuerlichen
Einordnung ist letztlich die Fragestellung, ob die gewährten finanziellen Zuwendungen
ihre Veranlassung im Arbeitsverhältnis haben.
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Dabei ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) maßgeblich, inwieweit die Zahlung durch das individuelle Dienstverhältnis des Arbeitnehmers oder durch
eine andere, nicht auf dem Dienstverhältnis beruhende Rechtsbeziehung zwischen dem
Angestellten und dem Arbeitgeber veranlasst ist. Nach der sogenannten Genussrechtsentscheidung des BFH1 ist stets dann von einer Veranlassung durch das Dienstverhältnis auszugehen, wenn ein Vorteil mit Rücksicht auf das Arbeitsverhältnis gewährt wird und sich
die Leistung im weiteren Sinne als Gegenleistung für das Zur-Verfügung-Stellen der individuellen Arbeitskraft des Arbeitnehmers erweist. Kein Arbeitslohn liegt im Umkehrschluss hingegen dann vor, wenn die Zuwendung wegen einer anderen Rechtsbeziehung,
wie z. B. dem Gesellschaftsverhältnis, gewährt wird.
Indizien aus der aktuellen Rechtsprechung
Ob ein etwaiger Gewinn aus der Veräußerung einer Managementbeteiligung den Einkünften aus Kapitalvermögen oder nichtselbstständiger Arbeit zuzuordnen ist, kann nur anhand einer genauen Analyse der Regelungen im Einzelfall entschieden werden. Allerdings
lässt sich insbesondere aus der aktuellen Rechtsprechung der Finanzgerichte2 das ein oder
andere Indiz ableiten: So spricht etwa ein Erwerb der Beteiligung zum Marktpreis, das
Tragen des Verlustrisikos, die Möglichkeit der Wahrnehmung von Gesellschaftsrechten
und der Verzicht auf (unübliche) Verfall- und Sonderkündigungsrechte für eine Einordnung eines Exit-Erlöses als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Dagegen stellen unübliche Vergütungskomponenten wie z. B. unabhängig von der Beteiligung gezahlte Boni oder überhöhte („disquotale“) Vergütungen Anhaltspunkte für eine Veranlassung durch das Arbeitsverhältnis dar. Auf der anderen Seite sollten z. B. übliche „Leaver“, „Vesting“ und „DragAlong“-Klauseln für sich alleine noch nicht zu Arbeitslohn führen.
Fazit für die Gestaltungspraxis und Ausblick
Bei der Gestaltung von Managementprogrammen muss stets eine Gesamtbetrachtung der
Umstände des Einzelfalls vorgenommen werden. Dabei gilt es maßgeschneiderte Lösungen zu entwickeln, die insbesondere auch der übergeordneten Zielsetzung – der Motivation und Bindung von Leistungsträgern – Rechnung tragen und zugleich steuerlich zum
gewünschten Ergebnis führen. Für die Praxis hilfreiche Anhaltspunkte liefert die bisher in
diesem Zusammenhang ergangene Rechtsprechung.
1
2
Vgl. BFH vom 5.11.2013 – VIII R 20/11.
Vgl. z. B. FG Münster vom 12.12.2014 – 4 K 1918/13 E; FG Köln vom 20.5.2015 – 3 K 3253/11; BFH vom
21.05.2014 - I R 42/12.
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Erfreulicherweise hat auch der BFH demnächst erneut Gelegenheit, in diesem Zusammenhang Stellung zu beziehen,3 sodass hier in Zukunft noch mehr Licht in die Abgrenzung
zwischen Einkünften aus Kapitalvermögen und nichtselbstständiger Arbeit bei Managementbeteiligungen kommt. Gerne halten wir Sie hierzu auf dem Laufenden und stehen
Ihnen für einen Gedankenaustausch zur Verfügung.
3
Vgl. das beim BFH unter dem Az. IX R 43/15 anhängige Revisionsverfahren zu FG Köln vom 20.5.2015.
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