Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Gemeinsame Stellungnahme
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der
KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Fulda
Deutschland
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
ZUM FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOT
(Barangebot)
der
Project Diamant Bidco AG
Frankfurt
Deutschland
an die Aktionäre der
KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft
___________________________________________________________________________
Aktien der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft:
International Securities Identification Number ("ISIN") DE0006208408
Zum Verkauf eingereichte Aktien der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A2DAMP1
Inhaltsverzeichnis
1.
Einleitung .............................................................................................................................5
2.
Informationen zu dieser Stellungnahme ..............................................................................6
3.
2.1
Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme .........................................................6
2.2
Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme ......................................................6
2.3
Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher
Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots .....................................7
2.4
Eigenverantwortliche Prüfung des Angebotes durch die KAPAktionäre..................................................................................................................7
Informationen zur KAP-Gruppe ..........................................................................................8
3.1
3.2
4.
3.1.1
Rechtliche Grundlage / Kapitalstruktur .......................................................8
3.1.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der KAP-Gruppe .............................9
3.1.3
Organe ..........................................................................................................9
3.1.4
Wesentliche Aktionäre der KAP ................................................................10
Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten der KAP ......................................10
3.2.1
Geschäftsjahr 2015.....................................................................................10
3.2.2
Entwicklung im Zeitraum vom 01.01.2016 bis zum 30.09.2016...............10
3.2.3
Mitarbeiter..................................................................................................11
Informationen zur Bieterin .................................................................................................11
4.1
ii
KAP..........................................................................................................................8
Die Bieterin ............................................................................................................11
4.1.1
Informationen zur Carlyle-Gruppe ............................................................11
4.1.2
Organe ........................................................................................................11
4.1.3
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen .....................................12
4.1.4
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen gehaltene KAP-Aktien,
Zurechnung von Stimmrechten ..................................................................12
4.1.5
Angaben zu Wertpapiergeschäften ............................................................13
4.1.6
5.
6.
7.
4.2
Gesellschafterstruktur der Bieterin ........................................................................14
4.3
Übersicht zur Gesellschafterstruktur der Bieterin..................................................17
Informationen zum Angebot ..............................................................................................18
5.1
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage .................................................................18
5.2
Zusammenfassung des Angebots ...........................................................................18
5.3
Angebotspreis ........................................................................................................21
5.4
Annahmefrist, weitere Annahmefrist, Andienungsrecht .......................................21
5.4.1
Mögliche Verlängerung der Annahmefrist ................................................22
5.4.2
Weitere Annahmefrist ................................................................................22
5.4.3
Andienungsrecht entsprechend § 39c WpÜG ............................................23
5.5
Keine Angebotsbedingungen .................................................................................23
5.6
Rücktrittsrechte ......................................................................................................23
5.7
Finanzierung des Angebots ....................................................................................23
Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ..................................................................24
6.1
Art der Gegenleistung ............................................................................................25
6.2
Höhe der Gegenleistung .........................................................................................25
6.2.1
Gesetzlicher Mindestpreis ..........................................................................25
6.2.2
Bedeutung des gesetzlichen Mindestpreises für die
Angemessenheit der Gegenleistung ...........................................................25
6.2.3
Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung des
Börsenkurses und von Vorerwerben ..........................................................26
6.2.4
Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung von durch
KAP vorgenommenen Einschätzungen und Bewertungen ........................26
6.2.5
Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat .............27
Voraussichtliche Folgen eines Vollzugs des Angebots für die KAP .................................27
7.1
iii
Keine weiteren Erwerbe von KAP-Aktien; Vorbehalt
hinsichtlich künftiger Erwerbe ...................................................................14
Aussagen in der Angebotsunterlage zu wirtschaftlichem und
strategischen Hintergrund des Angebots ...............................................................27
7.2
7.3
8.
Mitgeteilte Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen ................27
7.2.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen
der KAP .....................................................................................................28
7.2.2
Vorstand und Aufsichtsrat der KAP ..........................................................28
7.2.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretungen .........................................................................29
7.2.4
Sitz der KAP, Standort wesentlicher Unternehmensteile ..........................29
7.2.5
Mögliche Strukturmaßnahmen...................................................................29
Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin durch Vorstand und
Aufsichtsrat ............................................................................................................29
7.3.1
Geschäftliche Ausrichtung .........................................................................29
7.3.2
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretungen .........................................................................30
7.3.3
Sitz der KAP, Standorte wesentlicher Unternehmensteile ........................30
7.3.4
Mögliche Strukturmaßnahmen...................................................................30
7.3.5
Zusammenfassende Bewertung .................................................................30
Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der KAP .................................................31
8.1
Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots...........................................31
8.2
Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots ...................................32
9.
Behördliche Genehmigungen und Verfahren ....................................................................33
10.
Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der KAP .................................................33
10.1
Mitglieder des Vorstands .......................................................................................33
10.2
Mitglieder des Aufsichtsrats ..................................................................................33
10.3
Keine Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen .....................................34
11.
Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot
anzunehmen .......................................................................................................................34
12.
Abschließende Stellungnahme ...........................................................................................34
iv
1.
Einleitung
Die Project Diamant Bidco AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106400 ("Bieterin"), hat
am 24. November 2016 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien der KAP-BeteiligungsAktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter
HRB 5859 ("Zielgesellschaft" oder "KAP", die KAP mit ihren Beteiligungsgesellschaften auch "KAP-Gruppe") bekanntgegeben. Die Aktien der KAP lauten auf den
Inhaber und haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,60
(Stückaktien).
Die Bieterin hat am 22. Dezember 2016 gemäß § 29 und § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG die
Angebotsunterlage i.S.v. § 11 WpÜG ("Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der KAP (ISIN DE0006208408) einschließlich aller damit zum Zeitpunkt
der Abwicklung des Angebots verbundenen Neben-, insbesondere Dividendenbezugsrechte (zusammen die "KAP-Aktien" und jeweils einzeln eine "KAP-Aktie") gegen
eine Geldleistung von
EUR 20,92
je KAP-Aktie veröffentlicht ("Angebot").
Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft gemäß § 14 Abs. 4
Satz 1 WpÜG am 22. Dezember 2016 übermittelt und von diesem an den Aufsichtsrat
ebenfalls am 22. Dezember 2016 weitergeleitet.
Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb aller KAP-Aktien, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, und richtet sich an alle Aktionäre der KAP
(zusammen die "KAP-Aktionäre" und jeweils einzeln ein "KAP-Aktionär"). Es
wird darauf hingewiesen, dass die Bieterin mit der FM-Verwaltungsgesellschaft mbH
mit Sitz in Stadtallendorf und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter HRB 5443 ("FM") eine Aktionärsvereinbarung (wie unten in Abschnitt 4.1.3 definiert) geschlossen hat, in der sich die FM verpflichtet hat, das Angebot für die von ihr gehaltenen KAP-Aktien nicht anzunehmen.
Die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage wird empfohlen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen und zu beurteilen, ob KAP-Aktionäre mit der Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen
möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese
befolgen.
5|35
2.
Informationen zu dieser Stellungnahme
2.1
Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme
Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und zu jeder Änderung des Übernahmeangebotes abzugeben. Hiermit nehmen Vorstand und
Aufsichtsrat der KAP gemäß § 27 WpÜG zu dem Angebot der Bieterin gemeinsam
Stellung ("Stellungnahme").
Übermittelt der zuständige Betriebsrat dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot, hat der Vorstand diese seiner Stellungnahme beizufügen. Der Betriebsrat der
KAP hat dem Vorstand keine Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt.
2.2
Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Erwartungen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen sowie Absichtserklärungen beruhen auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tage des Datums dieser Stellungnahme aufgrund ihrer Aufgaben und Befugnisse verfügbaren Informationen. Sie geben ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen, Annahmen und Absichten wieder, die sich nach dem Datum dieser Stellungnahme ändern können. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem
Recht, namentlich dem WpÜG, bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur
Aktualisierung dieser Stellungnahme.
Die Angaben in dieser Stellungnahme über die Bieterin, die mit ihr verbundenen Unternehmen und gemeinsam handelnden Personen sowie das Angebot beruhen ausschließlich auf den Angaben in der Angebotsunterlage und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich anderweitig angegeben. Vorstand und
Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in
der Angebotsunterlage gemachten Angaben – ausgenommen solche, die ihren Ursprung unmittelbar in der KAP-Gruppe haben – bzw. die mitgeteilten Absichten der
Bieterin zu verifizieren und ihre Umsetzung bzw. Einhaltung zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sich die in der Angebotsunterlage mitgeteilten Absichten und Ziele der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können.
Der Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigenständige Überprüfung des Angebots
bzw. der Angebotsunterlage auf die Einhaltung sämtlicher, insbesondere ausländischer, kapitalmarktrechtlicher und wertpapierrechtlicher Vorschriften vorgenommen.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat gemäß der Darstellung in der Angebotsunterlage nur die Angebotsunterlage in deutscher Sprache auf ihre Vereinbarkeit mit dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung ("WpÜGAngVO") geprüft und auf dieser Basis am 21. Dezember 2016 ihre Veröffentlichung
am 22. Dezember 2016 gestattet.
6|35
Soweit diese Stellungnahme in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, stellen diese
keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben",
"schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche oder vergleichbare Wendungen gekennzeichnet. Solche Angaben bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Vorstand und Aufsichtsrat
zum Ausdruck. In die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Einschätzungen und Prognosen, welche Vorstand und Aufsichtsrat nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussagen über ihre zukünftige
Richtigkeit bzw. ihren Eintritt. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und nicht dem Einflussbereich von Vorstand und Aufsichtsrat unterliegen.
Zeitangaben in dieser Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf
die lokale Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit Formulierungen wie
"derzeit", "zur Zeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" in dieser Stellungnahme gebraucht werden, beziehen sie sich auf das Datum dieser Stellungnahme.
2.3
Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots
Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen bzw. Aktualisierungen werden im
Internet auf der Website der Gesellschaft unter https://www.kap.de/investorrelations/uebernahmeangebot.html veröffentlicht.
Kopien der Stellungnahme werden bei der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft,
Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 661
103 830 oder per E-Mail an [email protected]) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Zudem wird im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de bekannt gemacht, dass die Stellungnahme unter der vorgenannten Adresse bereitgehalten wird
und dass die Veröffentlichung der Stellungnahme im Internet auf der vorgenannten
Internetseite erfolgt ist.
Diese Stellungnahme wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht.
2.4
Eigenverantwortliche Prüfung des Angebotes durch die KAP-Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft weisen darauf hin, dass ihre Aussagen
und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die KAP-Aktionäre in keiner Weise binden. Stattdessen haben die KAP-Aktionäre in eigener Verantwortung die für sie aus
dem Angebot oder anderen zugänglichen Quellen folgenden Schlüsse zu ziehen und
entsprechend zu handeln. Sie haben dabei in eigener Verantwortung zu entscheiden,
ob sie das Angebot annehmen oder nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zielgesellschaft übernehmen, soweit rechtlich
zulässig, keine Haftung für den Fall, dass sich eine Annahme oder Nichtannahme des
Angebots für die KAP-Aktionäre oder für die Zielgesellschaft als wirtschaftlich nachteilig darstellen sollte.
7|35
Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben können, welche steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen
KAP-Aktionär aus der Annahme oder Nichtannahme des Angebots erwachsen können. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den KAP-Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme auch eine steuerliche Beurteilung vorzunehmen, bei der ihre
persönliche steuerliche Situation berücksichtigt wird.
Wenn und soweit KAP-Aktionären eine eigenständige Beurteilung des Angebots
nicht möglich ist, sollte die Einholung fachkundigen Rates in Erwägung gezogen
werden.
Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. KAP-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese
zu beachten.
3.
Informationen zur KAP-Gruppe
3.1
KAP
3.1.1 Rechtliche Grundlage / Kapitalstruktur
Die KAP ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter HRB 5859 eingetragene deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Fulda. Die Geschäftsanschrift der KAP ist Edelzeller Straße 44, 46043 Fulda. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen aller Art im In- und Ausland, der Erwerb und die Verwaltung von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen. Die
Gesellschaft erbringt auch Finanzdienstleistungen an verbundene Unternehmen, soweit deren Erbringung einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz nicht bedarf. Das
Geschäftsjahr der KAP entspricht dem Kalenderjahr.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der KAP EUR 17.223.559,60, eingeteilt in 6.624.446
Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerisch anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ca. EUR 2,60. Alle Aktien sind Inhaberaktien.
Die KAP-Aktien sind unter der ISIN DE0006208408 zum Handel im regulierten
Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert, wo sie im
elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Die KAP-Aktien werden
darüber hinaus im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart gehandelt.
8|35
3.1.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der KAP-Gruppe
Die KAP ist eine deutsche strategische Finanzholding, zu der 40 Tochtergesellschaften in Europa, Amerika und Asien gehören und die eine Gruppe von Unternehmen mit
den drei dezentral geleiteten Geschäftsbereichen "automotive components", "engineered products" sowie "all other segments" leitet.
Die KAP übernimmt als Beteiligungsholding zentral nicht-operative Aufgaben für die
KAP-Gruppe. Hierzu gehören alle Entscheidungen zur strategischen Grundausrichtung, Finanzierung und Liquiditätsausstattung der Konzerngesellschaften sowie zur
Besetzung von Führungspositionen im Konzern. Die Beteiligungsunternehmen der
einzelnen Geschäftsbereiche führen die operativen Geschäfte am Markt unter eigenem
Namen aus.
Der Geschäftsbereich "automotive components" wird von der GM TEC Industries
Holding GmbH als Obergesellschaft geführt, deren Tochtergesellschaften Präzisionsteile u.a. für die Automobil-, Medizin- und Antriebsindustrie entwickeln und produzieren.
Der Geschäftsbereich "engineered products" wird von der MEHLER AG als Obergesellschaft geführt und ist unterteilt in die drei Teilsegmente "Industrielle Textilien",
"Folienlösungen" sowie "Informationstechnik & Dienstleistungen". Tochtergesellschaften der MEHLER AG operieren in den Teilsegmenten selbständig und vertreiben
die Produkte jeweils an Unternehmen. In dem Teilsegment "Industrielle Textilien"
werden textile Verstärkungsmaterialien produziert, die u.a. in der Kautschukindustrie
Verwendung finden. In dem Teilsegment "Folienlösungen" werden u.a. verstärkte
Gittergewebe, Innenverkleidungen für Teich- und Schwimmanlagen sowie Zäune für
die Nutzung insbesondere in der Baubranche entwickelt und vertrieben. In dem
Teilsegment "Informationstechnik & Dienstleistungen" werden IT-Anwendungen mit
Fokussierungen auf sog. Open Source Lösungen an Unternehmen angeboten.
Im Geschäftsbereich "all other segments" werden alle nicht-operative Aktivitäten der
KAP-Gruppe zusammengefasst. Hierunter fallen insbesondere die Immobiliengesellschaften und Zwischenholdinggesellschaften der KAP-Gruppe.
3.1.3 Organe
Der Vorstand der KAP besteht gegenwärtig aus den Herren Dr. Stefan Fritz Geyler
sowie André Wehrhahn.
Der Aufsichtsrat der KAP besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aus Herrn Fried Möller sowie den gerichtlich bestellten Herren Ian
Jackson und Christian Schmitz. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde Herr Ian
Jackson gewählt.
9|35
3.1.4 Wesentliche Aktionäre der KAP
Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme sind die FM mit einem
Stimmrechtsanteil in Höhe von 29,889% (1.980.000 Stimmen) und die Bieterin mit
einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 53% (3.511.000 Stimmen) die wesentlichen
Aktionäre der KAP.
3.2
Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten der KAP
Die geprüften Konzernabschlüsse und Konzern-Zwischenberichte bzw. KonzernZwischenmitteilungen der KAP werden in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Finanzberichte der KAP sind auf ihrer Internetseite unter
https://www.kap.de/investor-relations/finanzberichte.html einsehbar.
3.2.1 Geschäftsjahr 2015
Die KAP-Gruppe erzielte zum 31. Dezember 2015 konsolidierte Umsatzerlöse (netto)
in Höhe von TEUR 379.057 (Geschäftsjahr 2014: TEUR 395.345). Davon entfielen
auf den Geschäftsbereich "engineered products" TEUR 265.816 (Geschäftsjahr 2014:
TEUR 280.879), auf den Geschäftsbereich "automotive components" TEUR 106.633
(Geschäftsjahr 2014: TEUR 98.457) und auf den Geschäftsbereich "all other segments" TEUR 3.375 (Geschäftsjahr 2014: TEUR 3.435). Das Konzernergebnis nach
Steuern betrug im Geschäftsjahr 2015 TEUR 1.523 (Geschäftsjahr 2014:
TEUR 57.687).
3.2.2 Entwicklung im Zeitraum vom 01.01.2016 bis zum 30.09.2016
In dem ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse (netto) der KAP-Gruppe TEUR 195.386 (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres
2015: TEUR 197.640). Davon entfielen auf den Geschäftsbereich "engineered products" TEUR 145.095 (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR 136.394),
auf den Geschäftsbereich "automotive components" TEUR 53.194 (erstes Halbjahr
des Geschäftsjahres 2015: TEUR 56.077) und auf den Geschäftsbereich "all other
segments" TEUR 0 (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR 3.375). Das
Konzernergebnis betrug in dem ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 TEUR 5.660
(erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR 8.109).
In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2016 betrugen die konsolidierten
Umsätze der KAP-Gruppe TEUR 293,4 (erste neun Monate des Geschäftsjahres
2015: TEUR 288,2). Auf den Geschäftsbereich "engineered products" entfielen davon
TEUR 215,0 (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2015: TEUR 203,6) und auf den
Geschäftsbereich "automotive components" TEUR 79,5 (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2015: TEUR 82,2). In dem Geschäftsbereich "all other segments" wurden im laufenden Geschäftsjahr keine Umsatzerlöse erzielt (erste neun Monate des
Geschäftsjahres 2015: TEUR 3,4).
10|35
3.2.3 Mitarbeiter
Zum 30. September 2016 waren bei der KAP-Gruppe 2.612 Mitarbeiter angestellt.
4.
Informationen zur Bieterin
Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere das Halten und Verwalten einer Mehrheitsbeteiligung an der KAP.
4.1
Die Bieterin
Ausweislich der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine am 19. Januar 2016 gegründete und am 19. September 2016 ins Handelsregister eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106400. Das Geschäftsjahr der Bieterin
ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr 2016 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR 50.000,00. Es ist eingeteilt in 50.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 entfällt. Die auf den Inhaber lautenden Aktien der Bieterin sind
nicht zum Handel zugelassen.
Die Bieterin fungiert als Beteiligungs- und Holding-Gesellschaft für Carlyle. Sie hat
mit Vollzug des am 17. November 2016 zwischen ihr und der DAUN & Cie. Aktiengesellschaft und der SvR Capital GmbH geschlossenen Kaufvertrages am
19. Dezember 2016 insgesamt ca. 53% des stimmberechtigten Grundkapitals der KAP
erworben. Die gegenwärtige Geschäftstätigkeit der Bieterin besteht im Halten und
Verwalten der Beteiligung an der KAP. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer.
4.1.1 Informationen zur Carlyle-Gruppe
Ausweislich der Angebotsunterlage wurde The Carlyle Group L.P. (zusammen mit
den verbundenen Unternehmen "Carlyle" oder "Carlyle-Gruppe") 1987 in Washington, D.C., Vereinigte Staaten, gegründet und zählt heute mit Standorten in 78 Ländern
auf 6 Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Vermögensverwaltungsgesellschaften. Wesentliche Segmente von Carlyle sind (i) Corporate Private Equity,
(ii) Real Assets, (iii) Global Market Strategies und (iv) Fund of Funds Solutions. Mit
diesen Segmenten verwaltet Carlyle zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ein Vermögen von mehr als USD 169 Mrd., verteilt auf 125 Fonds und
weitere 177 Fonds von Fonds-Vehikeln. Die durch Carlyle beratenen Fonds sind
weltweit vertreten und investieren über unterschiedliche Anlagefonds und -strukturen
in eine Vielzahl von Anlageklassen.
4.1.2 Organe
Der Vorstand der Bieterin besteht gegenwärtig ausschließlich aus Herrn Andreas
Grundhöfer.
11|35
Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht gegenwärtig aus den Herren Harald Thul, Ralph
Heijder und Marcus Gansen. Aufsichtsratsvorsitzender der Bieterin ist gegenwärtig
Herr Harald Thul; stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Ralph Heijder.
4.1.3 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Neben den Bieter-Mutterunternehmen, auf die in Anlage 1 der Angebotsunterlage
verwiesen wird und die nach § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, sind darüber hinaus zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage die in Anlage 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 und Abs. 6 WpÜG mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen, die keine die Bieterin kontrollierenden Personen sind. Die in Anlage 2
Abschnitt 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften der Bieterin i.S.d. des § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 HGB und die in Anlage 2 Abschnitt 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften der Bieter-Mutterunternehmen i.S.d. § 2 Abs. 5 Satz 3 und Abs. 6
WpÜG.
Des Weiteren ist die FM zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme
mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG, und zwar aufgrund einer am 17. November 2016 abgeschlossenen Aktionärsvereinbarung (die
"Aktionärsvereinbarung"), in der die Bieterin sich verpflichtet hat, die Stimmrechte
aus den von ihr gehaltenen KAP-Aktien betreffend für die für eine Amtsperiode erfolgende Wahl eines von der FM vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten auszuüben. Sofern in der nächsten Hauptversammlung der Aufsichtsrat von 3 auf 6 Mitglieder erweitert wird, gilt die Verpflichtung auch in Bezug auf einen zweiten von der
FM zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten.
Darüber hinaus gibt es nach gegenwärtigem Kenntnisstand der KAP keine weiteren
mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG.
4.1.4 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen gehaltene KAP-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme 3.511.000
KAP-Aktien; dies entspricht ca. 53% der Stimmrechte und ca. 53% des Grundkapitals
der KAP. Den Bieter-Mutterunternehmen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Stellungnahme die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen KAPAktien nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
Die mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde FM hält
1.980.000 KAP-Aktien (29,889% der Stimmrechte und 29,889% des Grundkapitals),
betreffend derer der Bieterin ein Vorkaufsrecht entsprechend der Aktionärsvereinbarung von 17. November 2016 zusteht. Aufgrund des Abschlusses der Aktionärsvereinbarung waren die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen gemäß § 25 Abs. 1
Nr. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG verpflichtet, der BaFin mitzueilen, dass sie ein
Vorkaufsrecht unter einer aufschiebenden Bedingung in Bezug auf die von FM gehaltenen KAP-Aktien haben. Derzeit ist eine Veräußerung seitens FM nicht beabsichtigt.
12|35
Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme weitere KAP-Aktien und Stimmrechte aus KAP-Aktien; ihnen sind auch keine weiteren Stimmrechte aus KAP-Aktien
nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme weder unmittelbar noch mittelbar
weitere Finanzinstrumente oder sonstige meldepflichtige Instrumente gemäß § 25,
§ 25a WpHG im Hinblick auf die KAP. Dementsprechend bestehen insoweit auch
keine nach § 25, § 25a WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile.
4.1.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum von sechs Monaten (i) vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Angebots am 24. November 2016 und (ii) vor der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage am 22. Dezember 2016 erwarben die Bieterin oder mit der
Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG oder ihre Tochtergesellschaften insgesamt 3.511.000 KAP-Aktien wie folgt:
Am 17. November 2016 schloss die Bieterin außerbörslich einen Kaufvertrag über
(i) 2.491.000 von der DAUN & Cie. Aktiengesellschaft mit Sitz in Rastede und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 12024 ("Daun")
gehaltene KAP-Aktien (entsprechend ca. 37,6% der Stimmrechte und ca. 37,6% des
Grundkapitals) zu einem Preis von EUR 18,00 je KAP-Aktie, also einer Geldleistung
von insgesamt EUR 44.838.000,00, sowie über (ii) 1.020.000 von SvR Capital GmbH
mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 192280 ("SvR Capital") gehaltenen KAP-Aktien (entsprechend ca. 15,4%
der Stimmrechte und ca. 15,4% des Grundkapitals) zu einem Preis von EUR 18,00 je
KAP-Aktie, also einer Geldleistung von insgesamt EUR 18.360.000, also insgesamt
zu einem Kaufpreis von EUR 63.198.000 (der "Fixkaufpreis") ab (der "VerkäuferKaufvertrag").
In dem Verkäufer-Kaufvertrag haben die Parteien eine Kaufanpassungsklausel vereinbart, wonach der Kaufpreis zum Vollzug des Verkäufer-Kaufvertrags am
19. Dezember 2016 (der "Kaufvertragsvollzug") angepasst wurde (die "Kaufpreisanpassung"). Nach dieser Kaufpreisanpassung ergab sich ein Gesamtkaufpreis von
EUR 66.273.766,81, wovon EUR 47.020.208,81 auf Daun und EUR 19.253.558,00
auf SvR Capital entfallen. Nach Durchführung der Kaufpreisanpassung betrug der
Kaufpreis je von Daun bzw. SvR Capital veräußerte KAP-Aktie gerundet EUR 18,88.
Wegen fälligkeitsabweichender Kaufpreiszahlung waren zusätzlich nach dem Verkäufer-Kaufvertrag Zinsen in Höhe von 7% für drei Kalendertage fällig. Der von der Bieterin tatsächlich gezahlte Kaufpreis betrug daher insgesamt EUR 66.310.632,31, wovon EUR 47.046.363,31 an Daun und EUR 19.264.268,00 an SvR Capital gezahlt
wurden; der tatsächlich gezahlte Kaufpreis für jede von Daun bzw. SvR Capital veräußerte KAP-Aktie betrug folglich gerundet EUR 18,89.
13|35
Durch den Verkäufer-Kaufvertrag hat sich die Bieterin unmittelbar zum Erwerb der
insgesamt 3.511.000 KAP-Aktien verpflichtet. Die Bieterin hat mit Kaufvertragsvollzug am 19. Dezember 2016 insgesamt 53% des stimmberechtigten Grundkapitals der
KAP erworben.
4.1.6 Keine weiteren Erwerbe von KAP-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe
Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von § 2
Abs. 5 Sätze 1 und 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 24. November 2016, dem
Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10
Abs. 3 Sätze 1 und 2 WpÜG, bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also dem 22. Dezember 2016, KAP-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von KAP-Aktien abgeschlossen.
Die Bieterin behält sich in der Angebotsunterlage vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere KAP-Aktien außerhalb des Angebots unmittelbar oder mittelbar über
die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe
von KAP-Aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so
erworbenen KAP-Aktien im Internet unter http://www.diamant-bidco.de sowie nach
den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht
werden.
4.2
Gesellschafterstruktur der Bieterin
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme beherrschen die in Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und natürlichen Personen
(gemeinsam die "Bieter-Mutterunternehmen") die Bieterin:
(i)
Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Project Diamant GmbH & Co. KG
(die "Diamant KG"), eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter HRA 49214. Zwischen der Bieterin und der Diamant KG wurde
ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen, der am 14. Dezember 2016 in das
Handelsregister des Sitzes der Bieterin eingetragen wurde.
(ii)
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Diamant
KG ist die Project Diamant Administration GmbH, eine deutsche Gesellschaft
mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106199. Die alleinige Gesellschafterin der Diamant KG ist die CSP Diamant Luxco 2 S.à r.l.
(die "Luxco 2"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à
Responsabilité Limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B210185.
14|35
(iii)
Alleinige Gesellschafterin der Project Diamant Administration GmbH ist die
Luxco 2.
(iv)
Alleinige Gesellschafterin der Luxco 2 ist die CSP Diamant Luxco 1 S.à r.l.
(die "Luxco 1"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à
Responsabilité Limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B210172.
(v)
Alleinige Gesellschafterin der Luxco 1 ist die Diamant Acquisition, L.P., eine
Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer
87620.
(vi)
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Diamant
Acquisition, L.P. ist die CSP IV (Cayman 3), L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in
George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der
Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer 87718.
(vii)
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der CSP IV
(Cayman 3), L.P. ist die CSP IV (Cayman 3) General Partner, L.P. eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln
mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer 87715.
(viii)
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der CSP IV
(Cayman 3) General Partner, L.P. ist die CSP IV (Cayman 3) GP, Ltd., eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer
316800.
(ix)
Alleinige Gesellschafterin der CSP IV (Cayman 3) GP, Ltd. ist die TC Group
Cayman Sub., L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach
dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies)
unter der Nummer 57505.
(x)
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der TC Group
Cayman Sub., L.P. ist die TC Group Cayman, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in
George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der
Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer 11439.
(xi)
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der TC Group
Cayman, L.P., ist die Carlyle Holdings III L.P., eine kanadische Kommandit-
15|35
gesellschaft (Limited Partnership) mit Sitz in Quebec, Kanada, eingetragen
beim Registraire des Entreprises Quebec unter der Nummer 3367835595.
(xii)
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Carlyle
Holdings III L.P. ist die Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) mit
Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim Delaware Registrar of
Companies unter der Nummer 5072677.
(xiii) Alleinige Gesellschafterin der Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C. ist die
Carlyle Holdings III GP L.P., eine kanadische Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) mit Sitz in Quebec, Kanada, eingetragen beim Registraire
des Entreprises Quebec unter der Nummer 3367835702.
(xiv)
Unbeschränkt persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der
Carlyle Holdings III GP L.P. ist die Carlyle Holdings III GP Management
L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited
Liability Company) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen
beim Delaware Registrar of Companies unter der Nummer 5072675.
(xv)
Alleinige Gesellschafterin der Carlyle Holdings III GP Management L.L.C. ist
die The Carlyle Group L.P., eine amerikanische Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim
Delaware Registrar of Companies unter der Nummer 5011921.
(xvi)
Unbeschränkt persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der
The Carlyle Group L.P. ist die Carlyle Group Management L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim Delaware
Registrar of Companies unter der Nummer 5011918.
(xvii) An der The Carlyle Group L.P. ist zudem die TCG Carlyle Global Partners
L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited
Liability Company) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen
beim Delaware Registrar of Companies unter der Nummer 5111503, als sog.
Special Voting Unit, d.h. ohne wirtschaftliche Rechte und speziellen Stimmrechten in besonderen Fällen beteiligt.
(xviii) Gemeinsam beherrschende Gesellschafter der Carlyle Group Management
L.L.C. und der TCG Carlyle Global Partners L.L.C. sind die Herren Daniel
Anthony D'Aniello, William Elias Conway, Jr. und David Mark Rubenstein,
alle Personen mit der Geschäftsanschrift Carlyle Investment Management,
LLC, 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC
20001, Vereinigte Staaten.
16|35
4.3
Übersicht zur Gesellschafterstruktur der Bieterin
Daniel Anthony D‘Aniello
William Elias Conway, Jr.
TCG Carlyle Global Partners L.L.C.
(Delaware L.L.C.)
David Mark Rubenstein
Carlyle Group Management L.L.C.
(Delaware L.L.C.)
Special Voting Unit
GP
The Carlyle Group L.P.
(Delaware LP)
100 %
Carlyle Holdings III GP Management L.L.C.
(Delaware L.L.C.)
GP
Carlyle Holdings III GP L.P.
(Quebec SEC.)
100 %
Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C.
(Delaware L.L.C.)
GP
Carlyle Holdings III L.P.
(Quebec SEC)
GP
TC Group Cayman, L.P.
(Cayman Islands LP)
GP
TC Group Cayman Sub L.P.
(Cayman Islands LP)
100 %
CSP IV (Cayman 3) GP, Ltd.
(Cayman Islands)
GP
CSP IV (Cayman 3) General Partner, L.P.
(Cayman Islands)
GP
CSP IV (Cayman 3), L.P.
(Cayman Islands)
GP
Diamant Acquisition, L.P.
(Cayman Islands)
GP
CSP Diamant Luxco 1 S.a.r.l.
(LU)
100 %
CSP Diamant Luxco 2 S.a.r.l.
(LU)
100 %
Project Diamant Administration GmbH
(DE)
100 %
GP
Project Diamant GmbH & Co. KG
(DE)
100 %
Project Diamant Bidco AG
(DE)
17|35
5.
Informationen zum Angebot
5.1
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage
Nachfolgend werden einige ausgewählte, in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammengefasst. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die
Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die
Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem KAP-Aktionär obliegt
es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zu prüfen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen.
5.2
Zusammenfassung des Angebots
Die nachfolgende Zusammenfassung ist der Angebotsunterlage entnommen und wird
durch die an anderer Stelle in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und
Angaben ergänzt. Die nachfolgende Zusammenfassung ist im Zusammenhang mit
diesen Informationen und Angaben zu lesen. Sie enthält nicht alle für KAP-Aktionäre
relevanten Informationen. Die KAP-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
KAP-Aktionäre, insbesondere KAP-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 der Angebotsunterlage besonders beachten.
Bieterin:
Project Diamant Bidco AG, c/o Intertrust
(Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58-62,
60322 Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
am Main unter HRB 106400.
Zielgesellschaft:
KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda
unter HRB 5859.
Gegenstand
Angebots:
Gegenleistung:
des
Erwerb aller KAP-Aktien (einschließlich der
zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechten, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung).
EUR 20,92 je KAP-Aktie.
18|35
Annahmefrist:
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 22. Dezember 2016 und endet am
19. Januar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York.
Weitere Annahmefrist:
Auf die Annahmefrist folgt die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 5.4.2 der Angebotsunterlage definiert) gemäß § 16 Abs. 2
WpÜG.
Bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung
des Ergebnisses dieses Angebots gemäß
§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG am
24. Januar 2017 beginnt die Weitere Annahmefrist am 25. Januar 2017 und endet am
7. Februar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York.
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist während der
Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 12.2(a) der Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen KAPAktionärs zu erklären. Sie wird erst mit
fristgerechter Umbuchung der KAP-Aktien,
für die das Angebot angenommen worden
ist, in die ISIN DE000A2DAMP1 wirksam.
Kosten der Annahme:
Die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank sowie Gebühren, Kosten und
Auslagen von Depotbanken sind von dem
KAP-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen; gleiches gilt für aus
der Annahme des Angebots gegebenenfalls
resultierende ausländische Börsen-, Umsatzoder Stempelsteuern.
Börsenhandel:
Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten KAP-Aktien (wie in Ziffer 12.2(b)
der Angebotsunterlage definiert) ist nicht
vorgesehen.
19|35
ISIN:
KAP-Aktien: ISIN DE0006208408
Zum Verkauf eingereichte KAP-Aktien:
ISIN DE000A2DAMP1
Veröffentlichungen:
Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichungen am 22. Dezember 2016 die BaFin
am 21. Dezember 2016 gestattet hat, wurde
durch (i) Bekanntgabe im Internet unter
http://www.diamant-bidco.de,
und
(ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe
durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co.
KG, Niederlassung Düsseldorf (Anfragen
schriftlich an: Joh. Berenberg, Gossler &
Co. KG, ECM/DCM SERVICES, Cecilienallee 10, 40474 Düsseldorf, per Telefon
an: +49(0) 211 540 728643, per Telefax an:
+49(0) 211 540 728210 oder per E-Mail an:
[email protected]) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über
(i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und
(ii) die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe im Inland
durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co.
KG, Niederlassung Düsseldorf, wurde am
22. Dezember 2016 im Bundesanzeiger sowie am 23. Dezember 2016 in der Financial
Times (US-Edition) veröffentlicht. Alle nach
dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika erforderlichen
Veröffentlichungen und Bekanntmachungen
werden
im
Internet
unter
http://www.diamant-bidco.de abrufbar sein.
Soweit rechtlich erforderlich, werden alle
Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen auch im Bundesanzeiger erfolgen.
Abwicklung:
Die Zahlung des Angebotspreises für die
Zum Verkauf eingereichten KAP-Aktien erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot annehmenden KAPAktionärs Zug um Zug gegen Übertragung
20|35
der Zum Verkauf eingereichten KAP-Aktien
auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage definiert) bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main.
Unabhängig davon, ob das Angebot innerhalb der Annahmefrist oder der Weiteren
Annahmefrist angenommen wurde, erfolgt
die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
an die jeweilige Depotführende Bank.
Mit der Gutschrift des Angebotspreises auf
das Konto der jeweiligen Depotführenden
Bank bei der Clearstream Banking AG hat
die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung
des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den
Depotführenden Banken, den Angebotspreis
dem Inhaber der jeweiligen KAP-Aktie gutzuschreiben.
5.3
Angebotspreis
Die Bieterin bietet allen KAP-Aktionären an, alle KAP-Aktien zum Kaufpreis ("Angebotspreis" oder "Gegenleistung") von
EUR 20,92
je KAP-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage zu erwerben.
Gegenstand des Angebots sind sämtliche KAP-Aktien (einschließlich aller damit zum
Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Neben-, insbesondere Dividendenbezugsrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung) mit Ausnahme der Aktien, die von
der Bieterin gehalten werden. Es wird darauf hingewiesen, dass sich in der Aktionärsvereinbarung die FM verpflichtet hat, das Angebot für die von ihr gehaltenen KAPAktien nicht anzunehmen (vgl. auch oben in Abschnitt 1).
5.4
Annahmefrist, weitere Annahmefrist, Andienungsrecht
Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 22. Dezember 2016. Sie endet
gemäß der Angebotsunterlage – vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen – am
21|35
19. Januar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New
York.
5.4.1 Mögliche Verlängerung der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt:

Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 6.1 um zwei
Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 2. Februar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York. Dies gilt auch, falls das
geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein Konkurrierendes Angebot (das "Konkurrierende Angebot") abgegeben und läuft
die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist
für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende
Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
eine
Hauptversammlung
der
KAP-BeteiligungsAktiengesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist nach § 16 Abs. 3
WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die
Annahmefrist liefe dann bis zum 2. März 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt
am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York.
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften
des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist, wird nachstehend einheitlich als
Annahmefrist bezeichnet.
Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist entsprechend der Darstellungen in Ziffer 21 der Angebotsunterlage veröffentlichen.
5.4.2 Weitere Annahmefrist
KAP-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die "Weitere Annahmefrist").
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist nach Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist – bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG am
24. Januar 2017 – mit Beginn des 25. Januar 2017 und endet am 7. Februar 2017,
22|35
24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York. Nach Ablauf
dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden
(ausgenommen im Falle eines Andienungsrechts nach § 39c WpÜG, siehe Ziffer
17(d) der Angebotsunterlage).
Die Abwicklung des Angebots ist in Ziffer 12 der Angebotsunterlage beschrieben.
5.4.3 Andienungsrecht entsprechend § 39c WpÜG
Die Bieterin weist in Ziffer 17(d) der Angebotsunterlage darauf hin, dass den KAPAktionären für den Fall, dass die Summe der von der Bieterin gehaltenen KAP-Aktien
nach Abschluss des Angebots mindestens 95% der ausstehenden KAP-Aktien beträgt,
in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von
ihnen gehaltenen KAP-Aktien zusteht, welches innerhalb von drei (3) Monaten nach
Ablauf der Annahmefrist anzunehmen ist. Soweit die Bieterin nach Abschluss des
Angebots mindestens 95% der KAP-Aktien hält, wird die Bieterin diese Tatsache unter der Internetadresse http://www.diamant-bidco.de und im Bundesanzeiger in entsprechender Anwendung des § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Kommt
die Bieterin dieser Verpflichtung nicht nach, beginnt die vorgenannte Dreimonatsfrist
erst ab dem Zeitpunkt, zu dem die Veröffentlichungspflicht erfüllt wird. Die Bieterin
erwartet allerdings nicht, dass die Summe der von der Bieterin gehaltenen KAPAktien nach Abschluss des Angebots mindestens 95% der ausstehenden KAP-Aktien
beträgt, da sich die FM verpflichtet hat, das Angebot für die von ihr gehaltenen KAPAktien nicht anzunehmen (siehe Abschnitt 14.1 der Angebotsunterlage).
5.5
Keine Angebotsbedingungen
Die Angebotsunterlage sieht für das Angebot und die mit der Annahme des Angebots
abgeschlossenen Aktienkaufverträge keine Bedingungen vor.
5.6
Rücktrittsrechte
Die KAP-Aktionäre haben gemäß Ziffer 16 der Angebotsunterlage das Recht, von den
durch die Annahme des Angebots abgeschlossenen Verträgen im Fall einer Änderung
des Angebots im Sinne von § 21 Abs. 1 WpÜG gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG sowie im
Fall eines Konkurrierenden Angebots im Sinne von § 22 Abs. 1 WpÜG gemäß § 22
Abs. 3 WpÜG zurückzutreten.
5.7
Finanzierung des Angebots
Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 14 der Angebotsunterlage hat sie vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zur Verfügung stehen. Insbesondere
hat die Bieterin die folgenden Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung getroffen:
Im Hinblick auf die von der FM insgesamt gehaltenen KAP-Aktien hat die Bieterin
für den Fall, dass die FM entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung das Angebot
23|35
ganz oder teilweise annehmen würde, in der Aktionärsvereinbarung die Zahlung einer
Vertragsstrafe vereinbart. Danach ist die FM verpflichtet, für jede vertragswidrig in
das Angebot eingereichte KAP-Aktie eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises an die Bieterin zu zahlen. Diese Vertragsstrafe würde zum Zeitpunkt der Fälligkeit
des Anspruchs auf die Gegenleistung im Rahmen des Angebots fällig und automatisch mit dem Anspruch auf Zahlung des Angebotspreises verrechnet, sodass durch
diese Verrechnung die gegenseitigen Ansprüche vollständig erlöschen würden. Sollte
allerdings die FM das Angebot für ihre KAP-Aktien entgegen der Aktionärsvereinbarung mit der Bieterin annehmen, müsste die Bieterin unter dem Angebot den Gesamttransaktionsbetrag von ca. EUR 65.233.290,32 finanzieren und nicht lediglich die
Potentiellen Gesamttransaktionskosten (wie in Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage definiert, "Potentielle Gesamttransaktionskosten") in Höhe von EUR 23.811.690,32.
Den Differenzbetrag zwischen dem Gesamttransaktionsbetrag (wie in Ziffer 14.1 der
Angebotsunterlage definiert) und den Potentiellen Gesamttransaktionskosten könnte
die Bieterin in diesem Fall jedoch auf Grundlage der Aktionärsvereinbarung mit der
FM über die Vertragsstrafe und deren Verrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung
des Angebotspreises aufbringen.
Die Finanzierung der Potentiellen Gesamttransaktionskosten in Höhe von maximal ca.
EUR 23.811.690,32 hat die Bieterin nach ihren Angaben in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage im Übrigen über die Fremdkapitalzusage (wie in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage definiert, "Fremdkapitalzusage") sichergestellt: Die Verpflichtungen unter
der Fremdkapitalzusage kann die CSP IV (Cayman 3), L.P. aufgrund der Kapitalzusagen ihrer Investoren erfüllen. Die CSP IV (Cayman 3), L.P. ist in der Lage, diese Mittel rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, weil sie durchsetzbare Ansprüche gegen ihre
Investoren auf Leistung von Einlagen in entsprechender Höhe hat (siehe Ziffer 15.3
der Angebotsunterlage). Die Bieterin darf die Mittel unter der Fremdkapitalzusage nur
für die Finanzierung des Erwerbs von KAP-Aktien im Rahmen des oder im Zusammenhang mit dem Angebot einschließlich der Transaktionskosten (wie in Ziffer 14.1
der Angebotsunterlage definiert) verwenden. Sobald feststeht, wie viele KAP-Aktien
die Bieterin unter dem Angebot tatsächlich erwerben wird, wird die CSP IV (Cayman
3), L.P. der Bieterin über die Diamant Acquisition L.P. und deren 100%-ige Tochtergesellschaft, der Luxco 1, im Rahmen eines kurzfristigen Darlehens finanzielle Mittel
in Höhe der tatsächlichen Gesamttransaktionskosten zur Verfügung stellen. Nach der
vollständigen Erfüllungen der Verpflichtungen der Bieterin unter dem Angebot einschließlich der Begleichung der Transaktionskosten wird das kurzfristige Darlehen im
Verhältnis 25% zu 75% in Eigenkapital und Fremdkapital umgewandelt (wegen weiterer Einzelheiten siehe Ziffer 15.1(b)(ii) der Angebotsunterlage).
Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in
Hamburg, die ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist, hat eine Finanzierungsbestätigung gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG erteilt.
6.
Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
Vorstand und Aufsichtsrat sollen in ihrer Stellungnahme auf die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung eingehen.
24|35
6.1
Art der Gegenleistung
Das Angebot sieht als Gegenleistung eine Geldleistung vor.
6.2
Höhe der Gegenleistung
6.2.1 Gesetzlicher Mindestpreis
Der Angebotspreis darf den nach den vorstehenden Vorschriften zu ermittelnden
Mindestwert nicht unterschreiten:
(a)
Durchschnittlicher inländischer Börsenkurs
Nach § 5 WpÜG-AngVO muss bei einem Übernahmeangebot die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs
der KAP-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG, d. h. im Zeitraum
vom 23. August 2016 (einschließlich) bis zum 23. November 2016 (einschließlich), entsprechen (der "Drei-Monats-Durchschnittskurs"). Der durch
die BaFin der Bieterin mitgeteilte Mindestpreis nach § 5 WpÜG-AngVO betrug zum Stichtag des 23. November 2016 EUR 20,92 je KAP-Aktie.
(b)
Berücksichtigung von Vorerwerben
Nach § 4 WpÜG-AngVO muss bei einem Übernahmeangebot die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der
letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, d. h.
seit dem 22. Juni 2016, für den Erwerb von KAP-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen (der "Vorerwerbspreis"). In den letzten
sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die Bieterin
mit Kaufvertrag vom 17. November 2016 am 19. Dezember 2016 insgesamt
3.511.000 KAP-Aktien dinglich erworben. Als Kaufpreis wurde ein Betrag
von gerundet EUR 18,88 je KAP-Aktie vereinbart. Der tatsächlich gezahlte
Kaufpreis betrug gerundet EUR 18,89 je KAP-Aktie.
Die den KAP-Aktionären anzubietende Gegenleistung je KAP-Aktie muss mindestens
dem höheren der beiden Werte gemäß vorstehendem Abschnitt 6.2.1(a) und (b) entsprechen, also mindestens EUR 20,92 betragen. Der Angebotspreis in Höhe von
EUR 20,92 entspricht diesem Mindestpreis und damit auch den gesetzlichen Anforderungen an die durch § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i. V. m. §§ 4, 5 WpÜG-AngVO
vorgeschriebene Mindestgegenleistung des Angebots.
6.2.2 Bedeutung des gesetzlichen Mindestpreises für die Angemessenheit der Gegenleistung
Mit der Einschätzung durch Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Gegenleistung den
gesetzlichen Anforderungen gemäß § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜGAngVO entspricht, ist nicht notwendig die Aussage verbunden, dass Vorstand und
25|35
Aufsichtsrat die Gegenleistung als angemessen erachten. Für die Angemessenheit der
Gegenleistung ist zudem die Einschätzung des wirtschaftlichen Wertes der Aktien der
KAP maßgeblich.
6.2.3 Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung des Börsenkurses und von Vorerwerben
Vergleicht man den Drei-Monats-Durchschnittskurs von EUR 20,92 mit dem Angebotspreis in Höhe von EUR 20,92, so enthält der Angebotspreis keine Prämie.
Die Prämie auf den Schlusskurs der Aktien der KAP an der Frankfurter Wertpapierbörse am 16. November 2016, also dem letzten Handelstag vor der am 17. November
2016 erfolgten öffentlichen Bekanntgabe des Abschlusses des VerkäuferKaufvertrags, in Höhe von EUR 19,66 (Quelle: Börse Frankfurt, abrufbar unter
http://www.boerse-frankfurt.de/aktie/kurshistorie/KAP-Beteiligungs-AGAktie/FSE/16.11.2016_16.11.2016#Kurshistorie) beträgt allerdings EUR 1,26 und
damit gerundet 6,4%.
Der Angebotspreis liegt laut der Angebotsunterlage zudem um 10,75% über dem tatsächlich angefallenen Vorerwerbspreis in Höhe von gerundet EUR 18,89 je KAPAktie.
6.2.4 Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung von durch KAP vorgenommenen Einschätzungen und Bewertungen
Für eine eingehende Beurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat der KAP neben der Betrachtung des Vorerwerbspreises und
von (historischen) Börsenkursen der Aktien der KAP insbesondere die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie Chancen und Risiken der KAP bzw. der
KAP-Gruppe untersucht und beurteilt, und zwar auf einer "Stand Alone"-Basis ohne
Berücksichtigung insbesondere von etwaigen sich durch den Vollzug des Angebots
ergebenden Synergieeffekten.
Vorstand und Aufsichtsrat der KAP haben insbesondere eine Bewertung anhand eines
Multiplikatorverfahrens vorgenommen, unter zwar unter Bezugnahme auf das von
Vorstand und Aufsichtsrat der KAP geschätzte, um Sonderfaktoren bereinigte EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) der KAP-Gruppe
zum 31. Dezember 2016 in Höhe von rund EUR 32-34 Millionen. Unter Berücksichtigung branchenspezifischer Gesichtspunkte und vergleichender Betrachtungen haben
Vorstand und Aufsichtsrat eine Preisspanne ermittelt, innerhalb der sie einen Kaufpreis für eine Aktie der KAP als angemessen ansehen. Der Angebotspreis von
EUR 20,92 bewegt sich zwar am unteren Endpunkt dieser Preisspanne, liegt aber
noch innerhalb dieser Spanne.
Vorstand und Aufsichtsrat der KAP haben nach sorgfältiger Abwägung davon abgesehen, die Stellungnahme eines externen Sachverständigen zur Angemessenheit der
Gegenleistung einzuholen.
26|35
6.2.5 Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Auf Grundlage der vorstehend dargestellten Gesichtspunkte beurteilen Vorstand und
Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung als noch angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den KAP-Aktionären, vor der Entscheidung
über Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu prüfen, zu welchen Konditionen
eine Veräußerung ihrer KAP-Aktien über die Börse anstelle einer Annahme des Angebots möglich ist.
7.
Voraussichtliche Folgen eines Vollzugs des Angebots für die KAP
7.1
Aussagen in der Angebotsunterlage zu wirtschaftlichem und strategischen Hintergrund des Angebots
Ausweislich von Ziffer 9 der Angebotsunterlage verfolgen die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 7.1(b) der Angebotsunterlage definiert, "BieterMutterunternehmen") das Ziel, langfristig Synergien zwischen den von Carlyle
verwalteten Portfolio-Gesellschaften und der KAP-Gruppe zu schaffen, indem beispielsweise bestehende Kontakte genutzt werden. Dieses Geschäftsmodell der
Carlyle-Gruppe ist eng an dem Geschäftsmodell der KAP-BeteiligungsAktiengesellschaft
ausgerichtet,
die
Finanzierungsund
ManagementDienstleistungen für ein Portfolio von mehreren Einzelunternehmen globaler Ausrichtung erbringt. Die strategische Verbindung zwischen der Carlyle-Gruppe und der
KAP-Gruppe wird durch Carlyles weltweite Erfahrung in Bereichen, die für die KAPGruppe wichtige Endmärkte darstellen, einschließlich der Automobil- und Fertigungsindustrie sowie in der KAP-Gruppe, nämlich Kernkompetenzbereichen Metallverarbeitung, Kunststoffextrusion und spezialchemische Aufbereitung, weiter gestärkt.
Die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen planen, das bestehende Geschäftsportfolio der KAP sowohl organisch als auch durch synergistische Zukäufe mittelständischer Unternehmen im In- und Ausland zu erweitern. Die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen erwägen, auch bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsfelder zu wertmaximierenden Preisen zu veräußern.
Während der letzten drei Jahrzehnte hat die KAP-Gruppe durch den Erwerb und den
erfolgreichen Turnaround von Unternehmen in operativen oder finanziellen Notlagen
einen beträchtlichen Stakeholder-Value durch synergistische Unternehmensintegrationen, im Falle der Erreichung eines optimalen Wertpotentials auch durch Veräußerungen von Anlagen und Unternehmen, sowie durch die Expansion in neue Produktlinien oder Standorte generiert. Die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen beabsichtigen, diese Strategie fortzuführen.
7.2
Mitgeteilte Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen
Gemäß Ziffer 10 der Angebotsunterlage sind die nachfolgend als Absichten der Bieterin genannten Absichten einheitliche Absichten der Bieterin und der BieterMutterunternehmen und haben die Bieter-Mutterunternehmen keine abweichenden
27|35
Absichten. Die nachfolgenden Absichten sind Ziffer 10.1 bis 10.4 und 10.6 der Angebotsunterlage entnommen.
7.2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der KAP
Die Bieterin beabsichtigt, der KAP eine stabile und deren Verwaltungsorgane unterstützende Eigentümerstruktur bereitzustellen. Sie beabsichtigt ferner, nach Vollzug
des Angebots gemeinsam mit dem Management der KAP mögliche Geschäftschancen
und Effizienzpotenziale bei der KAP-Gruppe zu analysieren und zu prüfen, ob und
bejahendenfalls, welche Änderungen an den derzeit konkret ausgeübten Geschäftstätigkeiten sinnvoll oder erforderlich sein könnten. Als Teil dieser Analyse wird die
Bieterin insbesondere prüfen, welche Integrationsmaßnahmen innerhalb der KAPGruppe, etwa die Verschmelzung von Tochtergesellschaften oder die Zusammenlegung von Zentralfunktionen, zur Wertschöpfung sinnvoll sind. In diesem Zusammenhang wird die Bieterin gemeinsam mit dem Management der KAP auch die derzeitige
Finanzierungsstruktur der KAP-Gruppe prüfen. Die Bieterin beabsichtigt, von der
KAP gehaltene Aktienportfolien der Deutsche Bank AG und der Allianz SE zu veräußern.
Die Bieterin beabsichtigt, die bisher von der KAP-Gruppe verfolgte Strategie zu unterstützen. Die wirtschaftliche Identität der KAP-Gruppe soll deshalb aufrechterhalten
werden und die KAP als selbständige Gesellschaft fortbestehen. Die Bieterin beabsichtigt, gemeinsam mit dem Management der KAP zu prüfen, inwieweit es wirtschaftlich sinnvoll ist, sich von Vermögensgegenständen oder Teilaktivitäten der
KAP-Gruppe zu trennen. Zudem wird auch geprüft werden, inwieweit durch Zusatzakquisitionen neue Geschäftsfelder generiert oder bestehende Geschäftsfelder weiterentwickelt werden können.
Darüber hinaus bestehen keine Absichten zu einer anderen Verwendung des Vermögens der KAP. Die Bieterin hat auch keine Absichten, die zur Eingehung zukünftiger
Verpflichtungen der KAP außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen
würden.
7.2.2 Vorstand und Aufsichtsrat der KAP
Die Bieterin beabsichtigt keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der KAP.
Der Vollzug dieses Angebots wird sich nicht unmittelbar auf die Größe und allgemeine Zusammensetzung des Aufsichtsrats der KAP auswirken, d. h. auf die Zahl der von
der Hauptversammlung zu wählenden Vertreter. Der Aufsichtsrat der KAP wird sich
grundsätzlich weiterhin aus drei Mitgliedern zusammensetzen, von denen alle Mitglieder von der Hauptversammlung der KAP gewählt werden. Der Aufsichtsrat der
KAP besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aus Herrn
Fried Möller sowie den gerichtlich bestellten Herren Ian Jackson und Christian
Schmitz. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde Herr Ian Jackson gewählt.
28|35
Die Bieterin beabsichtigt zu prüfen, in der nächsten Hauptversammlung den Aufsichtsrat der KAP von 3 auf 6 Mitglieder zu erweitern.
7.2.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Der geschäftliche Erfolg der KAP hängt insbesondere von der unternehmerischen
Kreativität und Innovationskraft ab, die wiederum entscheidend von Kompetenz und
Engagement der Mitarbeiter der KAP bestimmt werden. Die Bieterin beabsichtigt daher als Folge ihrer Übernahme der Kontrolle über die Zielgesellschaft, keinen Personalabbau bei der KAP vorzunehmen. Desgleichen hat die Bieterin auch nicht die Absicht, wesentliche Änderungen an den Beschäftigungsbedingungen und der gegenwärtigen Arbeitnehmervertretung von der KAP herbeizuführen.
7.2.4 Sitz der KAP, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der KAP aus Fulda zu verlegen. Es gibt auch
keine Absicht wesentliche Unternehmensteile der KAP zu verlegen oder zu schließen.
7.2.5 Mögliche Strukturmaßnahmen
Die Bieterin hat keine Absicht, nach dem Vollzug dieses Angebots Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die KAP zu beschließen. Insbesondere beabsichtigt die Bieterin
nicht, die Rechtsform der KAP zu ändern, einen Squeeze-out gegenüber den verbleibenden Minderheitsaktionären der KAP durchzuführen, ein Delisting zu veranlassen
oder einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der KAP als abhängigem Unternehmen abzuschließen.
7.3
Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin durch Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat haben die in der Angebotsunterlage dargelegten Hintergründe des Angebots und Planungen und Absichten der Bieterin sorgfältig und eingehend geprüft. Vorstand und Aufsichtsrat halten die entsprechenden Ausführungen in
Ziffern 9 und 10 der Angebotsunterlage für plausibel und glaubhaft.
7.3.1 Geschäftliche Ausrichtung
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass Carlyle der KAP-Gruppe bereits zum gegenwärtigen Zeitpunkt als Mehrheitsaktionärin zur Verfügung steht und die Absichten
geäußert hat, der KAP eine stabile und unterstützende Eigentümerstruktur bereitzustellen und die bisher von der KAP-Gruppe verfolgte Strategie zu unterstützen.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen die Planung der Bieterin, das
bestehende Geschäftsportfolio der KAP sowohl organisch als auch durch synergistische Zukäufe mittelständischer Unternehmen im In- und Ausland zu erweitern, sowie
die Erwägung der Bieterin, bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsfelder zu
wertmaximierenden Preisen zu veräußern.
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Vorstand und Aufsichtsrat befürworten eine gemeinsam mit Carlyle vorzunehmende
Analyse von möglichen Geschäftschancen und Effizienzpotenzialen bei der KAPGruppe und sind bestrebt, Carlyles weltweite Erfahrungen insbesondere im Bereich
Mergers & Acquisitions in für die KAP-Gruppe wichtigen Märkten für die KAPGruppe fruchtbar zu machen.
Die Aktienportfolien an der Deutsche Bank AG und der Allianz SE, die von der KAP
gehalten wurden und deren Veräußerung von der Bieterin beabsichtigt war, wurden
bereits veräußert.
7.3.2 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Weder der Erwerb der KAP-Aktien nach dem Verkäufer-Kaufvertrag durch die Bieterin noch der Vollzug des Angebots als solcher haben unmittelbare Auswirkungen auf
die Mitarbeiter der KAP-Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre Beschäftigungsbedingungen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es ausdrücklich, dass die Bieterin die
Notwendigkeit von Kompetenz und Engagement der Mitarbeiter der KAP betont und
daraus die Absicht ableitet, keinen Personalabbau bei der KAP vorzunehmen, und
auch im Übrigen die Bieterin nicht die Absicht hat, wesentliche Änderungen an den
Beschäftigungsbedingungen und der gegenwärtigen Arbeitnehmervertretungen von
der KAP herbeizuführen.
7.3.3 Sitz der KAP, Standorte wesentlicher Unternehmensteile
Vorstand und Aufsichtsrat heißen es ebenfalls gut, dass die Bieterin weder beabsichtigt, den Sitz der KAP aus Fulda zu verlegen, noch wesentliche Unternehmensteile der
KAP zu verlegen oder zu schließen.
7.3.4 Mögliche Strukturmaßnahmen
Die ausdrücklich nicht vorhandenen Absichten der Bieterin zur Durchführung von
Strukturmaßnamen hinsichtlich der KAP wie etwa einem Delisting oder dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags bedeuten, dass
nach dem Vollzug des Angebots die gegenwärtigen entsprechenden strukturellen Gegebenheiten bei der KAP unverändert fortbestehen werden, insbesondere der Vorstand der KAP nicht gegenüber der Bieterin auf der Grundlage eines Beherrschungsvertrags weisungsabhängig wird. Das bekräftigt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Absichten der Bieterin, die bisher von der KAP-Gruppe verfolgte Strategie zu unterstützen und gemeinsam mit dem Management der KAP mögliche Geschäftschancen und Effizienzpotenziale zu analysieren.
7.3.5 Zusammenfassende Bewertung
Insgesamt bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin mitgeteilten Ziele
und Absichten positiv. Vorstand und Aufsichtsrat erachten die Bieterin und damit
auch die Carlyle Gruppe insgesamt als einen sinnvollen und begrüßenswerten Mehrheitsaktionär und Partner für die KAP-Gruppe und deren weitere erfolgreiche Entwicklung.
30|35
8.
Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der KAP
Die folgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der KAP Hinweise für die
Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu
geben. Die nachstehend aufgeführten Aspekte erheben dabei keinen Anspruch auf
Vollständigkeit. Jedem Aktionär der KAP obliegt es in eigener Verantwortung, die
Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu prüfen. Vorstand
und Aufsichtsrat raten den Aktionären der KAP, sich gegebenenfalls sachverständig
beraten zu lassen.
8.1
Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots
Aktionäre der KAP, die das Angebot annehmen, verlieren hinsichtlich derjenigen Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, bei Vollzug des Angebots mit der
Übertragung dieser Aktien auf die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte an der KAP. Ein Rücktritt von der Annahme des Angebots ist nur unter den in der
Angebotsunterlage genannten Bedingungen möglich.
Es sollten weiterhin folgende Aspekte berücksichtigt werden:

Aktionäre der KAP werden hinsichtlich derjenigen Aktien, für die das Angebot angenommen wird, nicht mehr von einer möglicherweise günstigen Unternehmensentwicklung der Zielgesellschaft und/oder einer möglicherweise
günstigen Kursentwicklung der KAP-Aktie profitieren.

Mit Übertragung der KAP-Aktien auf die Bieterin wird auch das Gewinnbezugsrecht für alle nicht ausgeschütteten Dividenden auf die Bieterin übergehen.

Erwerben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren
Tochterunternehmen binnen eines Jahres nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots in der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG) außerhalb der Börse Aktien der KAP und wird hierfür eine wertmäßig höhere Gegenleistung gewährt oder vereinbart als die, die im Rahmen des Angebots angeboten wurde, ist die Bieterin verpflichtet, denjenigen Aktionären, die das
Angebot angenommen haben, eine zusätzliche Zahlung in Höhe des jeweiligen
Unterschiedsbetrages zu zahlen (§ 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG).

Aktionäre der KAP nehmen hinsichtlich derjenigen Aktien, für die das Angebot der Bieterin angenommen wird, grundsätzlich nicht an gesetzlich vorgeschriebenen Gegenleistungen teil, die bei etwaigen nach Vollzug des Angebots
durchgeführten Strukturmaßnahmen – z.B. Umwandlungsmaßnahmen oder
Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages – zu
gewähren sind. Die bei derartigen Strukturmaßnahmen zu gewährende Gegenleistung ist grundsätzlich auf der Grundlage des vollen, im Rahmen einer Unternehmensbewertung zu ermittelnden Wertes der Gesellschaft festzulegen und
unterliegt der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren. Dabei ist auf die
Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu dem in der Zukunft liegen-
31|35
den, gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher zu bestimmenden Zeitpunkt
der Strukturmaßnahme abzustellen. Da für eine solche Wertermittlung andere
Maßstäbe gelten als die Mindestpreisvorschriften für den Angebotspreis der
Bieterin, kann die im Rahmen einer späteren Strukturmaßnahme zu gewährende Gegenleistung dem im Rahmen des Angebots der Bieterin gebotenen Angebotspreis wertmäßig entsprechen, aber auch niedriger oder höher sein. Hingewiesen sei insoweit darauf, dass im Falle einer aufgrund einer gesetzlichen
Verpflichtung gewährten Gegenleistung kein Anspruch auf Nachbesserung
gemäß § 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG besteht (§ 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG).
8.2
Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots
Aktionäre der KAP, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre
der Gesellschaft und sollten insbesondere die folgenden Aspekte berücksichtigen:

Die KAP-Aktien, für die das Angebot der Bieterin nicht angenommen worden
ist, können weiter an der Börse gehandelt werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das Angebot an und die Nachfrage nach KAP-Aktien
nach Vollzug des Angebots geringer sein wird als heute und damit die Liquidität der KAP-Aktien sinken wird. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsorders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber
hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der KAP-Aktien dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt. Sollte die Liquidität derart eingeschränkt sein, dass ein
ordnungsgemäßer Börsenhandel nicht mehr gewährleistet wäre, ist auch eine
Aussetzung oder sogar ein Widerruf der Notierung der KAP-Aktie nicht ausgeschlossen.

Die künftige Kursentwicklung der KAP-Aktie ist nicht vorhersehbar. Sie ist
von einer Vielzahl von allgemeinen und unternehmensspezifischen Faktoren
abhängig. Es ist nicht auszuschließen, dass der gegenwärtige Kurs der KAPAktie durch das Angebot bzw. Spekulationen im Vorfeld des Angebots beeinflusst ist und sich nicht notwendigerweise weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird.

Sollte die Bieterin nach Durchführung des Angebots über eine jeweils ausreichende Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung der KAP verfügen, kann sie anschließend über nahezu sämtliche Maßnahmen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft fallen, allein entscheiden. Dies betrifft neben Satzungsänderungen allgemein auch die Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere bestimmte Kapital- oder Strukturmaßnahmen, wie z.B. den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages, Kapitalerhöhungen (auch unter Ausschluss des Bezugsrechts) und Umwandlungsmaßnahmen aller Art (Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechsel).
32|35

9.
Bei einigen der vorgenannten gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen
muss den außenstehenden Aktionären ein angemessenes Abfindungs- und/oder
Umtauschangebot unterbreitet werden. Die Höhe der anzubietenden Leistungen ist grundsätzlich auf der Grundlage des vollen, im Rahmen einer Unternehmensbewertung zu ermittelnden Wertes der Gesellschaft festzulegen und
unterliegt der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren. Dabei ist auf die
Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu dem in der Zukunft liegenden, gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher zu bestimmenden Zeitpunkt
der Strukturmaßnahme abzustellen. Da für eine solche Wertermittlung andere
Maßstäbe gelten als die Mindestpreisvorschriften für den Angebotspreis der
Bieterin, kann die im Rahmen einer späteren Strukturmaßnahme zu gewährende Gegenleistung dem im Rahmen des Angebots der Bieterin gebotenen Angebotspreis wertmäßig entsprechen, aber auch niedriger oder höher sein.
Behördliche Genehmigungen und Verfahren
Die fusionskontrollrechtliche Freigabe des Erwerbs der Kontrolle der Bieterin über
die KAP erfolgte durch die Europäische Kommission am 13. Dezember 2016.
Die Stellung eines Antrags auf Erteilung einer Unbedenklichkeitsbescheinigung nach
§ 58 AWV hielt die Bieterin nicht für erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beurteilung, welche behördlichen Genehmigungen für den Erwerb der Kontrolle der Bieterin über die KAP bzw.
den Vollzug des Angebots erforderlich waren bzw. sind, ausschließlich durch die Bieterin erfolgt ist. Vorstand und Aufsichtsrat machen keine Angaben dazu, ob sie dieser
Beurteilung zustimmen und/oder ob alle erforderlichen Genehmigungen beantragt
wurden.
10.
Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der KAP
Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen haben im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und dieser Stellungnahme keinen Einfluss auf KAP
oder ihre Organe ausgeübt.
10.1
Mitglieder des Vorstands
Einzelheiten zur derzeitigen Zusammensetzung des Vorstandes sind oben unter Abschnitt 3.1.3 beschrieben.
Die Mitglieder des Vorstands halten keine KAP-Aktien. Der Vollzug des Angebots
hat keine Auswirkungen auf die Zusammensetzung des Vorstandes. Die Bieterin hat
Interesse an der Fortsetzung der Arbeit des Vorstands der KAP bekundet.
10.2
Mitglieder des Aufsichtsrats
Einzelheiten zur derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrates sind oben unter
Abschnitt 3.1.3 beschrieben.
33|35
Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine KAP-Aktien. Das Aufsichtsratsmitglied
Fried Möller ist allerdings Geschäftsführer der FM, die ein wesentlicher Aktionär der
KAP ist.
Die Aufsichtsratsmitglieder Ian Jackson und Christian Schmitz sind jeweils als Managing Director bei The Carlyle Group L.P., einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden und diese kontrollierenden Person, beschäftigt. Mit Rücksicht auf einen
dadurch bedingten potentiellen Interessenkonflikt haben Ian Jackson und Christian
Schmitz an den Beratungen über die Stellungnahme nicht teilgenommen und sich ferner bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der KAP über die Stellungnahme ihrer
jeweiligen Stimme enthalten. Nachdem sie durch das nicht von einem potentiellen Interessenkonflikt belastete Aufsichtsratsmitglied Fried Möller über die Beschlussfassungen von Vorstand und Aufsichtsrats informiert wurden, erklärten Ian Jackson und
Christian Schmitz nach sorgfältiger Durchsicht der Stellungnahme in einem Sondervotum jeweils vorsorglich, dass sie sich dem Inhalt der Stellungnahme vollumfänglich
und uneingeschränkt anschließen.
10.3
Keine Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der KAP wurden im Zusammenhang
mit dem Angebot von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
11.
Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen
Wie vorstehend in den Abschnitten 10.2 und 10.3 beschrieben, halten weder die Mitglieder des Vorstands noch die Mitglieder des Aufsichtsrats KAP-Aktien. Die FM,
deren Geschäftsführer das Aufsichtsratsmitglied Fried Möller ist, hat sich in der Aktionärsvereinbarung verpflichtet, das Angebot nicht anzunehmen.
12.
Abschließende Stellungnahme
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene
Gegenleistung in Höhe von EUR 20,92 je KAP-Aktie den gesetzlichen Vorgaben entspricht und in finanzieller Hinsicht noch angemessen erscheint. Vor allem bewerten
der Vorstand und der Aufsichtsrat die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb der KAP als positiv. Sie sind daher der Auffassung, dass der Vollzug des Angebots im Interesse der
KAP liegt.
Auf dieser Grundlage und nach Maßgabe der in dieser Stellungnahme enthaltenen Erläuterungen sowie der Erkenntnisse und Einschätzungen zum Zeitpunkt des Datums
dieser Stellungnahme empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Aktionären
der KAP, das Angebot anzunehmen.
34|35
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder KAP-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen
Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der KAP, des Börsenkurses und des
Wertes der KAP-Aktien seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für
wie viele KAP-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.
Fulda, den 5. Januar 2017
KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
35|35

Grand Chip Investment GmbH Frankfurt am Main

Grand Chip Investment GmbH Frankfurt am Main

B 016/2016 Angebotsausschluss bei Kommafehler

Grand Chip Investment GmbH Frankfurt am Main

Übernahmeangebot für AIXTRON endet am Freitag, den 7. Oktober

Joint Programming Initiative More Years, Better Lives Fast Track

Grand Chip Investment GmbH stellt ergänzende Informationen zu

1 Juli 2016 | PDF 60K - Grand Chip Investment GmbH

Flughafen Wien Aktiengesellschaft

Hinweisbekanntmachung gemäß § 21 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 14