委員会設置会社他

2015年春学期
「企業のしくみ」
第8回委員会設置会社他
樋口徹
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4-3-4 委員会設置会社(pp.100)
• 委員会設置会社とは、監査役制度に代わり、社外取締役が軸になっている
監査・指名・報酬の３つの委員会によって統治されている株式会社。さ
らに、業務執行を担当する役員として執行役が置かれ、経営の監督機
能と業務執行機能とが分離されている。
※委員会設置会社の取締役の任期は 1 年。
※各委員会は取締役が3名以上から構成され、その過半数は
社外取締役で構成。
監査委員会：株主総会に提出する取締役（会計参与も含む）の選任や解任
に関する議案の内容の決定
指名委員会：個人別の役員報酬等の内容の決定
報酬委員会：執行役・取締役（会計参与も含む）の職務の執行の監査およ
び監査報告の作成
※日本取締役協会によると委員会設置会社の上場企業は57社（2014年6月現在）。
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委員会設置会社の構造（KPMGのページより抜粋）
特別決議とは、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を
定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上の承認
3
補足① 執行役員（会社法上の制度ではない）
執行役員とは、確定した経営方針に沿って、業務を執行する人
執行役員登場の背景：
➀取締役（会）の責任軽減
（業務や事業の多様化）
② 経営効率の向上
（管理できる範囲の限界）
③取締役（会）の少人数（小規模）化
（意思決定の簡素化・迅速化）
※会社法の348条では、株式会社の業務の執行は取締役
の職務となっているが、執行役員を設置するのは自由。
一般的に、執行役員は株式会社と雇用関係にある（支配人その
他の重要な使用人）と言われているが、取締役（委任関係）が執
行役員を兼任することも問題はない。
4
執行役員の選任と解任
取締役会設置会社の場合；
取締役会が経営方針を作成し、執行役員を選任・
解任し、業務を執行する権限を執行役員に委譲する。
非取締役会設置会社の場合；
株主総会や取締役会が経営方針を作成し、それに沿っ
て、執行役員を取締役の過半数で承認し、権限を
委譲する。
株主総会
委任
取締役（会）
権限移譲
執行役員
5
委員会設置会社の執行役
委員会設置会社では、監督（取締役会）と執行（執行役）が
制度的に分離されている。
• 取締役会は、会社の基本的事項を決定し、各種委員会の委員
や執行役を選定し、会社が適正に機能するように監督することに、
専念。
• 取締役会は執行役に業務の執行を委託（権限移譲）する。
※委員会設置会社（株式会社）では、所有と経営の分離に加え
て、監督と執行も分離（経営が分割）されている。
執行役の特徴
1. 執行役は委員会設置会社の機関（会社法上の制度）。
2. 執行役は取締役会の決議で選任・解職（委任関係）。
3. 執行役は取締役会で委任された事項に関して意思決定と執行
を行う。
4. 会社法上の特別の責任を負う（一従業員ではない）。
6
みずほ風土改革なるか委員会設置会社、実
効性が課題（2014年6月24日『日本経済新聞電子版』）
みずほフィナンシャルグループは24日、社外取締役に人事
や報酬を決める強い権限がある委員会設置会社に移行した。
暴力団など反社会的勢力への融資が昨年秋に発覚したことで、経
営体制を抜本的に変えて出直す。
「より強靱（きょうじん）な組織にするため委員会設置会社に移行
する」。24日に都内で開いた株主総会で佐藤康博社長は強調した。
出席した株主は昨年より79人多い3743人。３時間34分の審議を経
て移行が承認された。取締役会議長には大田弘子氏（元経
済財政相）が就任した。
委員会設置会社への移行は３メガ銀行では初めて。みずほは幹
部人事を決める指名委員会の４委員を全て社外取締役にす
るが、全面的に社外に委ねるのは産業界でも例が少ない。人事改
革の透明性を高めたのは、第一勧業、富士、日本興業の旧３行で
幹部ポストを等分する人事慣行が長年批判を浴びていたため。
7
みずほ風土改革なるか委員会設置会社、実効性が課題（続き）
暴力団への融資で金融庁から業務改善命令を受けた。不正が放
置されたのは「反社対策は旧一勧の管轄」などと旧３行の縦割り意
識が一因。金融庁は「企業統治強化には人事の権限を社外
取締役が握る委員会設置会社になるべきだ」と同社に求めた。
委員会設置会社への滑り出しは手探りだ。指名委員会の委員長
は05年から社外取締役を務める大橋光夫氏（昭和電工最高顧問）
が就任。指名委員会は役員の解任権も握るなど権限は絶大
だが、大橋氏は最高経営責任者（ＣＥＯ）も取締役会議長も兼ねな
い。議長になった大田氏の役割と権限も外からみるとあいまいだ。
米欧の大手金融機関では社外取締役が経営を監視する委
員会設置会社が主流。ただ高度な金融知識などが求められる銀行
は執行側が情報を独占し、社外取締役の監視が働きにくいとされ
る。実際に米金融機関は08年にリーマン・ショックを引き起こ
し、主要国の金融当局は、昨年冬から再び金融機関の企業統治
の見直し作業を始めている。
8
みずほ風土改革なるか委員会設置会社、実効性が課題（続き）
佐藤社長も「委員会設置会社になるだけでは企業文化は
変わらない」と自覚する。旧３行の縦割り風土を変えるには、組織
だけでなく行員全体の意識改革が必要になる。
みずほの14年３月期決算は最高益だったにもかかわらず、24日
の株主総会では、ほかの大手行に比べて収益力や株価が見劣り
すると厳しく指摘する声があがった。組織を刷新しても株主の
目は厳しい。
旧３行の統合、みずほ銀と旧みずほコーポレート銀行の合併、
今回の委員会設置会社移行と、みずほは３回も組織改革した。三
度目の正直となるか。株主だけでなく新しい企業統治の姿を
探る日本の産業界も注視する。
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補足② 外国会社とは
• 外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体で
あって、会社と同種のもの又は会社に類似するものである（会社
法第2条）。
• 日本国内の利害関係者を保護するために、海外の会社は国内で
の登記手続きが終わるまでは、継続的に日本国内での取引
を行うことは禁止されている（会社法第818条）。
• 海外の会社が日本国内で登記をする際には、最も類似して
いる日本国内の会社形態を選択し、その形態に必要な内容を日
本国内で登記しなければならない（会社法第819条）。
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（会社法で認められた）会社の種類と特徴
他に外国会社や特例有限会社などがある
※株式会社の場合は、機関設計や運営に規制が多い。
※合資会社や合名会社（無限責任社員存在）の場合、破たんした時には自己責
任となる一方で、社員への利益の配当が容易にできる。
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取締役会を設置しなく良い株式会社
種類
規模
取締役会
委員会設
置会社
無関係
大会社
公開
非公開
資本金5億円又は貸借対照
表の負債額200億円以上
設置必要設置必要不要（設置）
それ以外の会社
公開
大会社の規模に満たないも
の（委員会設置会社でない）
設置必要
設置不可設置必要不要（設置）
不要（設置）
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監査役会
非公開
不要
不要（設置）
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監査役
設置不可設置必要設置必要
設置必要
不要（設置：設
置しない場合は
参与設置義務）
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会計監査
人
会計参与
設置必要設置必要設置必要
不要
不要
不要
不要
不要
不要（設置）
不要（設置）
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