コーポレートガバナンスとCSRを中心として - 産業研究所

（平成17年11月10日関西学院大学講義）
企業と社会の現代的な関係
～コーポレートガバナンス、CSRを中心として～
大阪ガス株式会社
顧問山田廣則
1
企業の目的
「企業の目的は資本の限りなき増殖である」
･･･近代的資本主義の時代１９世紀後半～２０世紀前半
「効率性の向上」「競争性の強化」
社会的批判
「企業も社会的存在として社会に役立つ存在でなければな
らない」
･･･２０世紀後半
「人間の尊重」「社会の重視」をプラス
2
企業の社会的存在意義
●企業＝法人とは、
法によって人間社会の中で「人」として生きることを許された集団
→人間社会との共存共栄が存在の大前提
人間社会
人間
人間
人間
法人
人間
人間
3
企業と社会との関係
・消費者に対する義務
商品・ｻｰﾋﾞｽの品質、クレーム処理
・社会に対する義務
社会貢献活動、環境活動、文化活動
・株主に対する義務
株主の権利の確保、経営情報の開示
・従業員に対する義務
職場環境、人権尊重、生活条件の改善
企業の社会的責任
4
経営のハンドリングとしての
コーポレートガバナンス
企業の持続的発展・成長のための２大要素
持続的な利益の追求
社会的責任の重視
ＣＳＲ
コーポレートガバナンス
会社の統治
5
Ⅰ.コーポレートガバナンス
6
１．コーポレートガバナンスの必要性
創業時：
経営者＝オーナー
所有、経営が同一なので全ての責任は所有者
利益相反なし
中小企業：資本充実のため新規株主を募集
親しい仲間から応援
利益相反小
大企業：
さらに資本充実のために上場
多数の株主を募集
利益相反大
ガバナンスの必要
7
２．アメリカの会社管理の歴史
大資本家が事業資金を出し経営主導
１９世紀後半
カーネギー、ロックフェラー、モルガン
大資本家の下に経営管理のプロが手伝う
１９世紀末～２０世紀初
経営と所有が分離
２０世紀後半
株主の分散化、企業の複雑化
法によるガバナンスの必要
8
３．アメリカでのガバナンス制度
２人以上の社外取締役の設置義務づけ（１９５６年）
社外取締役による常設監査委員会（１９７８年）
取締役メンバーを社外取締役にするキャンペーン
機関投資家の経営への介入・監視（１９８０年代以降）
9
４．日本的経営の誕生
日本の近代産業スタートの時期（～１９４０まで）
資本家：財閥、少数の資産家
委託
出資
企業経営者
監視
社外取締役
ほぼ今の
グローバルスタンダード
経営者自身と国家機関によるガバナンスの時代（１９４０～１９４５）
統制経済： ①資材・資金調達 ②労働力
↓
株主権制限
日本的経営の体系が形成（戦後高度成長期）
統制経済体系の延長
重なり
戦後混乱の特有の事情
10
５．日本的経営の特色
①企業相互間の依存関係
メインバンク制、株式持合、企業グループ
②日本的雇用慣行
終身雇用、年功序列、企業別組合
③競争排除的市場慣行
官僚統制、官民協調体制、業界団体
④企業情報の内部化
ルーズな企業会計原則、制限的企業情報
11
６．効率的だった日本的経営のガバナンス
銀行
政府
金融監視
企業
保護
株式持合
経営者
取引
従業員
労働組合
キャピタルゲイン配当
株式持合
取引先
一般株主
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7．日本的経営が
コーポ－レートガバナンスに与えた功罪
①企業相互関係の依存関係
→ メインバンクが企業監視の役割
→ グループ内で相互監視
→ 一般株主の発言力の減殺
②日本的雇用慣行
→ 従業員のロイヤリティ向上
→ 技術の水準維持
→ 仲間内による監視の甘さ
→ 私利私欲中心の経営者の排除
→ 経営者は業界知識を持ったプロ
→ 労働組合の内部化
→ 個人の尊厳の喪失（会社人間）
13
7－２．日本的経営が
コーポ－レートガバナンスに与えた功罪
③競争排除的市場慣行
→ 産業の保護（参入規制、価格規制） → 産業復興
→ 安定経営
→ 生活者利益軽視
→ 経営効率の低下
②企業情報の内部化
→ 決算操作の余地大 → 長期的安定経営可能
問題の先送り
→ 取締役会・株主総会の形骸化
→ 不祥事事件の隠蔽体質
14
８．日本的経営の行き詰まり
経営環境の変化
競争的市場の広がり
ボーダーレス経済の拡大
IT革命の進展
日本的ガバナンス機能せず
失われた模索の１０年
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９．日本的ガバナンスの崩壊
①企業相互関係の希薄化
金融業界の挫折 → 持合株式の売却
系列関係の分解傾向
連結決算の導入 → 子会社の一本立ち
②日本的雇用慣行
長期不況 → リストラ（早期退職制度）、実績給、中途採用、
派遣社員へのシフト、企業内組合の衰退
代表訴訟のインパクト
③競争排除市場慣行
規制緩和行政指導の禁止公正取引法の強化
④企業情報の内部化
株主総会の変化機関投資家の発言 IRの重視
企業会計制度の国際標準化
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１０．新しい日本型コーポレートガバナンスの展望
①国際的企業会計原則の採用
②取締役会改革
③社外取締役の導入
④商法改正
⑤株主代表訴訟手続きの簡素化
⑥年金基金の発言強化傾向
⑦労働慣行の変化
⑧IR活動の積極化
⑨公正取引法の厳罰化
⑩コンプライアンス体制の充実
◎
○
△
◎
◎
○
△
◎
○
◎
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Ⅱ.企業の社会的責任（ＣＳＲ）
18
１．江戸時代の商人の気風





売りて悦び、買いて悦ぶ（三井殊法）
三方よしー売りてよし、買いてよし、世間よし（中
村治兵衛の家訓）
先義後利（西川家家訓）
大阪の橋は商人の寄付 ← 町人の自治感覚
商＝飽きない
19
家訓からみた商人の道徳感

社会の安寧を臨み信用と規範を尊重
・奉公意識
・体面意識
・分限意識
20
２．明治以降にも引継がれる





論語と算盤（渋沢栄一）
経済＝経世済民
君子財を愛す、之を取るに道あり（伊庭貞剛）
企業は金儲けを超えた社会的使命を持つ（長瀬
富郎）
企業を原点に社会を見る態度から、社会を原点
において企業のあり方を考える（木川田一隆）
「自分の仕事は世の中にやらせてもらっている仕
事だ」（松下幸之助）
21
３．有力企業で不祥事多発

日本企業のモラルハザード
・ロッキード事件（1976年）【Ａ】
・三越社長解任（1982年）【Ａ】
・総会屋利益供与（1997年）【Ａ】
・東京電力原子力事件（2003年）【Ｂ】
・関西電力美浜発電所事件（2004年）【Ｃ】
・西部鉄道事件（2005年）【Ａ】
・日商岩井航空機疑惑（1979年）【Ａ】
・尾上縫事件（1991年）【Ａ】
・そごう倒産事件（2000年）【Ａ】
・三井物産発電所事件（2003年）【Ａ】
・三菱自動車欠陥事件（2004年）【Ｂ】
・ＯＡＰ土壌汚染事件（2005年）【Ａ】
※【Ａ】経営トップが自ら知っていた
【Ｂ】経営トップは知らなかったが組織内で隠蔽
【Ｃ】経営トップは隠すつもりはなかったが管理不在で大事件になった
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不祥事は増えているのか？
① マスコミが大問題化する
･･･向こう傷が致命傷に
② 企業が積極的に公表
･･･隠していることのリスク
③ 内部告発・・・社会的正義＞集団への忠誠
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不祥事を減らす道はあるのか？－経営体験からの実感－
－不祥事の根絶を目指すよりも、発生の土壌改良を
すみやかな報告
トップ
理念の徹底
指示
たゆまざる
提案
現場従業員
苦情
ステークホルダー
改善
顧客・取引先・
リスクの
株主等
リストアップ
不祥事
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不祥事問題の難しさ
① 本人は会社のためにやっているという認識
② 倫理の尺度のあいまいさと変化
③ 法律と倫理のずれの問題
25
日本に多い不祥事の火元
属人思考 ← 属事思考
・判断や意思決定過程で「ことがら」よりも
「人」の要素を重く扱う思考
・対人関係が不適切に濃密、権威主義的であり、
組織的違反の温床となる
26
参考問題
- Johnson & Johnson の社長研修の教材より
開発途上国AにおけるJ&Jグループの医薬部門会社ヤンセンファーマでの例です。この国の１人
の重症患者が生死の淵にいます。弊社の開発した製薬があればほぼ間違いなくその患者の生命
が救われるのです。J&Jはその製薬を本社から緊急輸入したのですが、折角輸入された製薬がA
国の税関で止まってしまいました。通常であれば、税関をパスするまで約２～３週間が必要となり
ます。そこまで待つとまず患者の生命は失われてしまう事になりかねません。
この国では賄賂が習慣化されており（取締りを行っていない）、この税関係官に賄賂を贈れば、
明日にでもこの製薬が税関をパスし病院に届け、患者の命を救う事が出来ます。
我が信条に則ってあなたがその会社の社長として取るべき決定を考えて下さい。
①患者第一であり、生命が救われるのであれば、賄賂を渡して製薬を早急に税関をパスさせる。
（この国では慣習化されており特に罰せられるものではない）
②患者の命に関わるような時でも、如何なる理由があろうとも、倫理上で賄賂を渡す事は許されな
い。よって賄賂を渡さずに約２～３週間税関が通るのを待つ。
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４．法令遵守（コンプライアンス）経営
企業における法令遵守（コンプライアンス）の経緯
①1996年経団連「企業行動憲章」：法令遵守、企業倫理、社会的責任
②1995年～1997年金融業界の不祥事続発
⇒1999年金融検査マニュアル公表：「コンプライアンス」の言葉
⇒コンプライアンスが経営上の重要課題となる。
一方アメリカでは…
①1991年連邦量刑ガイドライン
②1992年会計士協会「内部統制の統合的枠組み（COSOレポート）」
この２つの影響を受けて…
「法令遵守の重要性の認識」プラス「コンプライアンス態勢の構築」
の行動の本格化
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コンプライアンスの推進体制
①倫理綱領の作成・公表
②行動基準の作成・公表と就業規則での罰則規程
③倫理担当役員の選任
④倫理担当部署の設置
⑤ヘルプライン
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事例研究－大阪ガスのコンプライアンス推進体制
大阪ガス(株)社長
コンプライアンス委員会
役割：大阪ガスグループにおけるコンプライアンス
の方針、施策の審議および状況の把握等
コンプライアンス部
委員長コンプライアンス担当役員（副社長）
委員
総務部門長､各事業部長､人事部長､
監査部長､法務部長､コンプライアンス部長
中核会社社長＜オブザーバー＞監査役、
組合代表、弁護士
（各組織･関係会社)コンプライアンス推進担当者
役割：・コンプライアンス活動計画の立案･推進
・教育研修の計画･実施
・コンプライアンスに関する相談受付
役割：・コンプライアンス
委員会事務局
・コンプライアンス
の啓発活動、
情報提供
・コンプライアンス
デスク（相談・報
告制度）の運営
30
コンプライアンス推進の基本項目
大阪ガス㈱
連邦量刑ガイドライン７要件
①大阪ガスグルーブ企業行動基準
の制定
①コンプライアンスプログラム
の制定
②コンプライアンス委員会の開催、
推進責任者・推進担当者の任命
②企業倫理担当責任者の任命
③権限規程の制定
③権限委譲者の適正な選任
④階層別研修等の実施
⑤相談・報告制度（受付窓口：コンプラ
イアンス・デスク）の運用
⑥グループ企業行動基準の冒頭での
懲戒の説明、就業規則（懲戒）
⑦再発防止委員会、再発防止策の
徹底
④教育研修プログラムの実施
⑤監視報告システムの運用
⑥罰則規定の整備
⑦緊急対応策と再発防止策の確立
31
内部通報制度
組織の内外のものが、その組織の不正や法令違反等に
気づいた時に、職制ライン以外にその事実、可能性を
通報できる制度のこと。職制ラインでの解決が主であり、
この制度は職制ラインを補完するもの。
－参考－
相談・報告制度（コンプライアンス・デスク）・・・大阪ガス
企業倫理ヘルプライン、ホットライン他・・・他企業
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新入社員の意識調査
（社会経済生産性本部 H17.4調査）
会社のためにはなるが自分の
良心に反する手段で仕事の遂行を
指示された場合
分から
ない
15.6%
あまりやり
たくないが
指示通り
できる限り行動する
43.3%
避ける
41.1%
転職について
分からない
5.8%
理由があ
れば何度
してもか
まわない
18.0%
しないに
こしたこと
はない
24.8%
それなりの
理由があれ
ば１～２度
の転職は
仕方がない
51.4%
33
５．企業に対する社会の考え方の変化
考え方Ａ：企業の目的は「利益の極大化」にあり、“競争のために手段を選
ばず”“企業は儲けが多ければ勝ち”。
変化
原因：企業の経営活動に対する国民・市民の不信感
の増大、具体的には環境汚染・国外での現地無視の
振舞い・武器輸出・不正行為
考え方Ｂ：「企業も社会の中で生き、また生かされている」存在である以上、
儲けるためとはいえ反社会的、反人間的な手段・方法を用いてはならない。
更に積極的に変化
考え方Ｃ：社会の信頼を得ながら持続的に発展する企業づくり。
＝ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）の概念の定義化
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CSRが定着する環境の変化
①投資家の変化
SRI投資
②顧客の変化
商品に加え企業イメージも選択肢に
③法・規制の変化
環境基本法、個人情報保護法等々
④従業員の価値観に変化
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『会社人間今は昔』
職場への帰属意識や仕事への熱意のレベル調査
100%
9
13 12 12 9
18
19
19
29 22
80%
60%
67
20%
57
69 68
62
61
63
54 61
40%
82
あまりない
ﾙ
まったくない
ﾟｰ
ﾞﾎ
ﾝｶ
ｼ
ラ
ン
ス
国
フ
中
ツ
イ
ﾄﾗ
ｽ
ｰ
ｵ
ド
ﾘｱ
国
英
ダ
ナ
カ
ラ
ジ
国
ブ
米
本
日
ル
24 17 17 18 20 20 18 20 31
9
0%
非常にある
(数字は％。ギャラップ調べ。日本は０５年３月、他国は０３年９月～０４年１２月に調
36
コンプライアンス事例研究
問１
建設会社に勤務するA君は、某民間会社内装工事約１，０
００万円で甲社と競合になった。課長から以下の指示があ
った。
「前回はこちらが譲ったから、今回はうちがとりたい。当社
は１，０００万円の見積を出すから、甲社はそれを上回る見
積金額を出してくれ…という交渉をしてきて欲しい」。
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問２
当社は甲社から土地を購入した。契約書を取り交わす時
、先方から「お互いに収入印紙6０，０００円を貼ることに
なっているが、もったいないのでお互いが了承すればよ
いことなので省こう。法律的には収入印紙の有無は関係
ないのだから…」との提案を受け、当社も経費節減にな
るのでその提案を受け入れた。
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問３
今年の広告費の予算が１００万円余った。来年のために
自社の宣伝マークの入ったゴルフボールを今年度の費
用で作り、来年度の活動のために備えた。
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問４
中央官庁のAさんが当社の工場を見学に来た。その夜、
工場長のお供でAさんを高級料亭に接待した。そのおか
げでAさんとは大変親しくなった。
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問５
お客さまとの契約のお礼としてAさんをさそって２人
分２万円の食事をした。領収書は７人分としてつくっ
てもらって経理に請求した。
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問６
A君は某研究所に勤めるバイオ研究者。技術計算用の
ソフトを５０万円で会社で買ってもらった。大変便利なソ
フトなので同僚２人にもインストールしてあげて喜ばれ
た。このソフトを同じ会社の中でのみ計算用として使用
しているし、他人からその分の手数料をもらったわけで
もないので知的所有権の侵害にはあたらないと考えて
いる。
42
以上
43
ご清聴ありがとうございました。
44

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