証券コード 5013 平成28年６月９日 株主各位 東 京 都 大 田 区 千 鳥 ２ 丁 目 34 番 16 号 ユシロ化学工業株式会社 代表取締役社長 大 胡 栄 一 第83回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。 さて、当社第83回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご出席くださいますようご 案内申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お 手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に 対する賛否をご表示いただき、平成28年６月23日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご 返送いただきたくお願い申し上げます。 記 1. 2. 日 場 時 平成28年６月24日（金曜日）午前10時 所 東京都港区高輪４丁目10番30号 「品川プリンスホテル」 メインタワー17階「オパール17」 3. 目的事項 報告事項 第83期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで） 1. 事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結 計算書類監査結果報告の件 2. 計算書類の内容報告の件 決議事項 第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件 第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件 第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件 第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 第６号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 以 上 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ◎ ◎ ◎ 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙をそのまま会場受付へご提出くださいますようお願い申し 上げます。 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ ト上の当社ウェブサイト（http://www.yushiro.co.jp) に掲載させていただきます。 本招集ご通知に際して提出すべき書類のうち、次の事項につきましては法令及び定款第15条の規定に基 づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.yushiro.co.jp)に掲載させていただきます。 （１）連結計算書類の連結注記表 （２）計算書類の個別注記表 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (添 付 書 類) 事 業 報 告 (平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果 当連結会計年度における海外経済は、中国経済の成長率鈍化を始めとする新興国の景気減速 はあるものの、雇用情勢の改善を背景に個人消費が好調な米国に牽引される形で、依然緩やか ではありますが拡大基調が続いております。日本経済は、企業業績が改善傾向にあるものの個 人消費の伸び悩みもあり、本格回復には至っていない状態にあります。 このような状況下、主要顧客である日系自動車メーカー及び部品メーカーでのシェア拡大と 当期より子会社化した日本シー・ビー・ケミカル株式会社の寄与により、売上高は前期比5.6 ％増の30,680百万円となりました。また、営業利益は前期比38.2％増の2,169百万円となりま した。経常利益は前期比16.9％増の2,947百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、日本 シー・ビー・ケミカル株式会社の子会社化による負ののれん発生益541百万円の計上もあり前 期比17.0％増の1,993百万円となりました。 セグメント別売上高 区 自 至 （ 分 前連結会計年度 平成26年４月１日 平成27年３月31日 自 至 金 ） （ 額 構成比 百万円 金 ） 前期比 ％ 百万円 構成比 54.6 ％ 本 16,327 南 北 ア メ リ カ 4,818 16.6 5,345 17.4 110.9 中 国 4,476 15.4 4,685 15.3 104.7 東南アジア／インド 3,438 11.8 3,906 12.7 113.6 29,061 100.0 30,680 100.0 105.6 計 16,742 額 日 合 56.2 当連結会計年度 平成27年４月１日 平成28年３月31日 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 102.5 ％ (日本) 日本シー・ビー・ケミカル株式会社の寄与によりセグメント売上高は前期比2.5％増の 16,742百万円となりました。 セグメント利益（営業利益）は原油価格下落の影響と原価低減に努めたことにより、前期比 3.5％増の601百万円となりました。 (南北アメリカ) 北米地区（アメリカ・メキシコ）の売上高は、緩やかな景気拡大基調を続ける米国での好調 な自動車販売に牽引され前期を上回りました。ブラジルについては景気悪化の影響を受け前期 を下回りました。その結果、セグメント売上高は前期比10.9％増の5,345百万円となりました。 利益については、ブラジル子会社が減益、そしてメキシコでは工場立上げ時の費用負担によ り赤字が続いておりますが、米国での増収と原材料価格が下落したことにより増益となりまし た。その結果、セグメント利益は前期比79.9％増の312百万円となりました。 (中国) 景気減速の影響により現地通貨ベースでの売上高は前期を下回りましたが、為替の影響によ りセグメント売上高は前期比4.7％増の4,685百万円となりました。 セグメント利益は原油安の影響で原材料価格が下落したことにより前期比18.9％増の756百 万円となりました。 (東南アジア／インド) タイでの自動車生産台数はほぼ前年並み、インドネシアでは二輪車も含め前年の生産台数を 下回っておりますが、既存顧客層でのシェア拡大により増収となりました。またインドについ ても、同様のシェア拡大及び鋳造分野での販売が伸びたことにより増収となりました。マレー シアでは、出荷が減少した太陽電池用切断油剤の影響を補えず減収となりました。その結果、 セグメント売上高は前期比13.6％増の3,906百万円となりました。 利益については、マレーシアでは売上高と同様の要因により減益となりましたが、タイ・イ ンドネシアでは増収効果により増益となりました。またインドについては工場稼動開始の一昨 年４月以降行ってきた現地生産への切り替えが完了したことにより利益率が改善され赤字幅が 大きく縮小しました。その結果、セグメント利益は前期比153.6％増の505百万円の利益となり ました。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 設備投資等の状況 当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、生産設備の合理化・研究開発 機能の充実・強化などのほか、啓東尤希路化学工業有限公司での工場建屋建替等を行い、全体 で696百万円の設備投資を実施しております。 (3) 資金調達の状況 該当事項はありません。 (4) 対処すべき課題 当社グループが持続的な成長を実現するためには、南北アメリカ、中国、東南アジア／イン ドの成長地域での業績拡大及び国内事業領域の拡大が必要と考えており、以下の課題に取り組 む必要があると考えております。 ① グローバルに事業拡大を支える体制(各地域におけるスタッフを始めとした人材の確保と 育成、国内外の連携強化) ② 他社に対し差異化できる製品開発とサービス体制の強化 ③ 原材料価格の変動に対応できる購買ネットワークの構築 ④ 当社グループ会社の企業統治及びコンプライアンス強化 ⑤ 既存事業の選択と集中による効率化の推進 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (5) 財産及び損益の状況の推移 ① 企業集団の財産及び損益の状況の推移 区 第 分 80 期 (平成24年度) 第 81 期 (平成25年度) 第 82 期 (平成26年度) 第 83 期 (平成27年度) 高 (百万円) 24,217 26,833 29,061 30,680 益 (百万円) 1,615 2,285 2,521 2,947 親会社株主に帰属 (百万円) する当期純利益 1,052 1,495 1,703 1,993 １株当たり当期純利益 ( ) 75.97 107.97 122.94 143.89 売 経 上 常 利 円 総 資 産 (百万円) 31,234 34,856 38,506 39,168 純 資 産 (百万円) 22,816 25,604 29,015 28,536 (注) 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、 「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。 ② 当社の財産及び損益の状況の推移 区 売 経 当 上 常 期 第 分 利 純 利 80 期 (平成24年度) 第 81 期 (平成25年度) 第 82 期 (平成26年度) 第 83 期 (平成27年度) 高 (百万円) 16,335 16,839 17,171 16,055 益 (百万円) 836 1,165 1,348 1,266 益 (百万円) 722 917 1,222 840 ) 52.16 66.20 88.26 60.68 １株当たり当期純利益 ( 円 総 資 産 (百万円) 24,071 25,509 26,959 26,896 純 資 産 (百万円) 16,892 17,865 19,169 18,945 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (6) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 重要な親会社の状況 該当事項はありません。 ② 重要な子会社及び関連会社の状況 名 資本金又は 出資金 称 当社の出資 比率（％) （間接所有を含む） 主要な事業内容 (連結子会社) 百万円 ユ シ ロ 運 送 ㈱ 37 100.0 運 送 業 100.0 倉 100.0 化学薬品の製造販売等 100.0 金属加工油剤の製造販売 96.1 金属加工油剤の製造販売 100.0 金属加工油剤の製造販売 55.0 金属加工油剤の製造販売 55.0 金属加工油剤の製造販売 55.0 金属加工油剤の製造販売 100.0 金属加工油剤の製造販売 87.4 金属加工油剤の製造販売 99.9 金属加工油剤の製造販売 85.0 金属加工油剤の製造販売 34.8 金属加工油剤の製造販売 44.9 金属加工油剤の製造販売 37.5 金属加工油剤の製造販売 百万円 ユシロ・ゼネラルサービス㈱ 20 庫 管 理 業 百万円 日本シー・ビー・ケミカル㈱ 335 百万US$ ユシロマニュファクチャリングアメリカInc. 5 百万R$ ユシロドブラジルインダストリアケミカLtda. 6 百万US$ ユ シ ロ メ キ シ コ S.A.de C.V. 9 百万US$ 上海尤希路化学工業有限公司 8 百万US$ 啓東尤希路化学工業有限公司 3 百万US$ 広州尤希路油剤有限公司 4 百万RM ユ シ ロ マ レ ー シ ア Sdn.Bhd. 1 百万THB ユシロ（タイランド）Co.,Ltd. 142 百万Rｓ ユシロインディアカンパニーPvt.Ltd. 548 百万US$ PT. ユ シ ロ イ ン ド ネ シ ア (持分法適用関連会社) 7 百万W 汎 宇 化 学 工 業 ㈱ 9,438 百万W ㈱ 汎 宇 4,721 百万NT$ 三宜油化股份有限公司 29 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況 該当事項はありません。 (7) 主要な事業内容（平成28年３月31日現在） 主要な事業内容は以下のとおりであります。 区 分 主 要 な 事 業 内 容 金属加工油剤の製造販売、化学薬品の製造販売等、 ビルメンテナンス製品の製造販売 日 本 南 北 ア メ リ カ 金属加工油剤の製造販売 中 国 金属加工油剤の製造販売 東南アジア／インド 金属加工油剤の製造販売 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (8) 主要な営業所及び工場（平成28年３月31日現在） 名 称 (ユシロ化学工業㈱) 本 社 テクニカルセンター 神奈川テクニカルセンター 名古屋テクニカルセンター 工 場 兵 庫 工 場 富 士 工 場 支店・営業所 東 京 支 店 名 古 屋 支 店 大 阪 支 店 北 海 道 営 業 所 東 北 営 業 所 北 関 東 営 業 所 北 陸 営 業 所 浜 松 営 業 所 福 山 営 業 所 広 島 営 業 所 九 州 営 業 所 (連結子会社) ユ シ ロ 運 送 ㈱ ユシロ・ゼネラルサービス㈱ 日本シー・ビー・ケミカル㈱ ユシロマニュファクチャリングアメリカInc. ユシロドブラジルインダストリアケミカLtda. ユ シ ロ メ キ シ コ S.A.de C.V. 上海尤希路化学工業有限公司 啓東尤希路化学工業有限公司 広州尤希路油剤有限公司 ユ シ ロ マ レ ー シ ア Sdn.Bhd. ユシロ（タイランド）Co.,Ltd. ユシロインディアカンパニーPvt.Ltd. PT. ユ シ ロ イ ン ド ネ シ ア (持分法適用関連会社) 汎 宇 化 学 工 業 ㈱ ㈱ 汎 宇 三 宜 油 化 股 份 有 限 公 司 所 在 地 東京都大田区 神奈川県高座郡寒川町 愛知県名古屋市 兵庫県神崎郡福崎町 静岡県駿東郡小山町 東京都大田区 愛知県名古屋市 大阪府枚方市 北海道苫小牧市 宮城県仙台市 栃木県小山市 石川県金沢市 静岡県浜松市 広島県福山市 広島県広島市 福岡県福岡市 静岡県駿東郡小山町 静岡県駿東郡小山町 東京都品川区 米国インディアナ州シェルビービル市 ブラジル国サンパウロ州カサパバ市 メキシコ国グアナファト州 中国上海市宝山区 中国江蘇省啓東市 中国広州市南沙開発区 マレーシア国セランゴール州プチョン タイ国チョンブリ県 インド国ハリヤナ州グルガオン インドネシア国西ジャワ州カラワン県 韓国仁川市 韓国ソウル特別市 台湾台北市 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (9) 従業員の状況（平成28年３月31日現在） 区 分 従 業 員 数 (名) 日 前期末比増減数 (名) 本 430 ＋46 カ 123 ＋12 国 192 ＋2 東 南 ア ジ ア ／ イ ン ド 122 ＋1 867 ＋61 南 北 ア メ リ 中 合 (注) 計 従業員数は就業人員数であります。 (10) 主要な借入先（平成28年３月31日現在） 借 入 先 借 入 残 高 百万円 株 式 行 1,405 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 803 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 92 日 社 90 本 会 生 社 命 三 保 井 険 住 友 相 互 銀 会 株 式 会 社 横 浜 銀 行 64 株 式 会 社 静 岡 銀 行 43 (11) その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 2. 会社の株式に関する事項（平成28年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 29,180,000株 (2) 発行済株式の総数 13,853,546株（自己株式 (3) 株主数 46,519株を除く） 5,483名 (4) 大株主 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 千株 ％ 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 1,057 7.63 ユ シ ロ 化 学 工 業 取 引 先 持 株 会 784 5.66 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 622 4.49 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 622 4.49 ス 社 549 3.96 ユ シ ロ 化 学 工 業 従 業 員 持 株 会 317 2.29 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 316 2.28 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 288 2.07 三井住友海上火災保険株式会社 286 2.06 長 243 1.75 ズ 瀬 キ 産 株 業 式 株 式 会 会 社 （注）1 千株未満は切り捨てて表示しております。 2 当社は、自己株式46,519株を保有しておりますが、持株比率は自己株式を控除して計算しております。 (5) その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 3. 会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役に関する事項（平成28年３月31日現在） 地 位 氏 代表取締役社長 大 常 務 取 締 役 岸 常 務 取 締 役 百 取 締 役 取 締 取 締 名 胡 担当及び重要な兼職の状況 栄 一 裕 次 管理本部長、内部統制担当 束 立 春 財務本部長 濵 元 伸 二 研究本部長、テクニカルセンター長、 ポリーズ事業部管掌 役 有 坂 昌 規 ＩＬ事業統括本部長 アセアン・インド統括責任者 ユシロ（タイランド）Co.,Ltd.社長 役 片 山 久 郎 アート金属工業㈱ 特別顧問 ナブテスコ㈱ 社外監査役 常 勤 監 査 役 佐々木 常 勤 監 査 役 阪 口 善 裕 監 野 末 昭 孝 査 役 智 公認会計士、税理士 (注) 1 2 3 取締役片山久郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 常勤監査役佐々木智及び監査役野末昭孝の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 監査役野末昭孝氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を 有しております。 4 当社は、取締役片山久郎、常勤監査役佐々木智及び監査役野末昭孝の各氏を、東京証券取引所の定めに基 づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。 (2) 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役片山久郎、社外監査役佐々木智及び野末昭孝の各氏との間において、 会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額 であります。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支 給 取 締 役 （うち社外取締役） （ 監 査 役 （うち社外監査役） （ 合 (注) 1 2 計 人 員 報 酬 等 の 額 ６名 １名） （ 170百万円 12百万円） ３名 ２名） （ 44百万円 24百万円） ９名 214百万円 取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。 報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額21百万円（取締役19百万円、監査役２ 百万円）が含まれております。 (4) 社外役員に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係 ・社外取締役片山久郎氏は、アート金属工業株式会社の特別顧問及びナブテスコ株式会社 の社外監査役を兼務しております。なお、アート金属工業株式会社及びナブテスコ株式 会社と当社の間に特別な利害関係はありません。 ② 社外取締役の当事業年度における主な活動状況 ・片山久郎 取締役会のほぼ全てに出席し、議案審議等につき、経験豊富な経営者の観 点から当社の経営上有用な発言を行っております。 ③ 社外監査役の当事業年度における主な活動状況 ・佐々木智 取締役会・監査役会の全てに出席し、必要に応じ当社の経営上有用な発言 を行っております。また、国内拠点への往査も行っております。 ・野末昭孝 取締役会・監査役会の全てに出席し、会計の専門家としての立場から適切 な発言を行っております。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 4. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 新日本有限責任監査法人 (2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ① 当社の当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 ② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 支払額 34百万円 39百万円 (注) 1 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監 査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額としては、これらの合計 額を記載しております。 2 当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。 (3) 非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務であ る、デューディリジェンスに関する業務等についての対価を支払っております。 (4) 会計監査人の報酬の額について監査役会が同意した理由 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度における会計監査の職務執行状況、及び 報酬見積の算出根拠などについて必要な検証を行い、また、財務本部等の社内関係部署からの 報告を含めて報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人が所要の監査体制と監査時間を確保 し適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会社 法第399条第１項の同意を行っています。 (5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場 合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合は監査役全員の同意に基 づき、会計監査人を解任いたします。 また、監査役会は、会計監査人が職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断し た場合は、監査役会の決定に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目 的とすることといたします。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (6) 会計監査人が過去二年間に受けた業務停止等の処分 金融庁が平成27年12月22日付けで発表した懲戒処分の内容の概要は以下のとおりです。 ① 処分対象 新日本有限責任監査法人 ② 処分内容 ・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３ヵ月 （平成28年１月１日から同年３月31日まで） ・業務改善命令（業務管理体制の改善） ・課徴金納付命令に係る審判手続開始を決定 （平成28年１月22日付けで21億1,100万円の課徴金納付命令を決定） ③ 処分理由 ・当監査法人は、他社の財務諸表監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財 務書類を重大な虚偽のないものとして証明した。 ・当監査法人の運営が著しく不当と認められた。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 5. 会社の体制及び方針 (1) 業務の適正を確保するための体制 当社は、平成27年５月１日施行の会社法及び会社法施行規則の一部改正に伴い、平成27年 ６月１日開催の取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議しており ます。 ① 当社経営理念 当社は創業以来70有余年、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。 これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる 皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。 この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。 (a) お客様に最良の商品とサービスを提供する。 (b) 事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。 (c) 社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。 ② 内部統制システムの基本方針 (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (イ)「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」を定 め、これらを遵守する。 (ロ) コンプライアンス委員会を設置し、各部署及び各社にコンプライアンス担当者 及び責任者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進する。 (ハ) 各部署の業務又は各社の業態や使用人の資格に応じたコンプライアンス研修を 継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。 (ニ) 専用窓口を設けた内部通報制度を通して不祥事の未然防止及び早期発見を図る。 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役会その他の重要な会議の議事録などの取締役の職務の執行に係る情報につい ては、文書管理規定に従い、適切に保存及び管理を行う。 (c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制 (イ) 経営上の重要事項に関しては、取締役会規定等に基づき取締役会その他の重要 な会議に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。 (ロ) リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命する。担当役員を中心 に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に 対策を指示するとともに、その進捗状況をモニタリングする。 (ハ) 大規模自然災害や新型感染症等の発生により会社事業に重大かつ長期にわたり 影響を与える事項については、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め事業中断等の リスクを可能な限り低減する体制を整える。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （イ）毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し経営上の重要事項を決定 する。また、監査役は、取締役の業務執行状況の監督を行う。 （ロ）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役・監査役・執 行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月１回以上開催し、業務執 行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。 （ハ）業務運営について、将来の事業環境を踏まえた中期計画及び単年度予算を立案 し、全社的な目標を設定する。この目標達成に向け、当社の各部門は、具体案 を立案し実行する。 （ニ）日常の職務について、組織規定や決裁権限に基づいて権限の委譲を行い、業務 を遂行する。 (e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (イ) 子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、子会社の経営上の重要事項 に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への 報告等を求めるとともに、子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、子会 社の業務の適正性を確認する。 (ロ) 監査役及び内部監査部門である監査室は、必要に応じて子会社の監査及び調査 を実施する。 (ハ) 子会社における当社の経営理念、行動規範の周知徹底に努め、子会社の法令順 守、企業倫理の徹底を図る。 (ニ) 子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスク に対し的確に対応できる体制を整える。 (ホ) 子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会によ り策定された中期経営計画に基づき子会社毎の業績目標と予算の設定を行い、 その進捗等を管理すると共に、子会社に対して助言・指導等を行う。 (f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に 関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (イ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査を補助す る使用人を置くものとする。監査役から指示を受けた使用人は、要求された事 項を実施し、その結果を直接監査役に報告する。 (ロ) 監査役より指示を受けた使用人が、その指示に関して、取締役及び所属部署責 任者等の指揮命令を受けないよう独立性を確保する。 (g) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査 役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを 確保するための体制 (イ) 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、経営状態・意思決定プロセ スについて把握し、これを監査する。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (ロ) 取締役及び使用人は、監査役に対し、取締役会その他の重要な会議を通して、 事業及び財務の状況等の報告を定期的に行う。 (ハ) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生 し又は発生する恐れがあることを発見したときは、監査役に速やかに報告する。 (ニ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益 な処遇を、一切行わない。 (ホ) 監査役が当社及び子会社の取締役及び使用人から報告を受けることができるよ う内部通報制度を整備する。 (h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執 行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針 監査役の職務に必要な費用について、監査役の監査計画に応じて予算化し、有事に おける監査費用についても監査役又は監査役会の要請により適切かつ迅速にこれを前 払又は償還するものとする。 (i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役と内部監査部門である監査室が緊密に連携して、当社及び子会社の業務監査 を実施する他、代表取締役をはじめ役付取締役との間で、定期的に意見交換会を設定 する。 (j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断す ることを、「行動基準」として徹底する。 (2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。 ① 内部統制システム全般 (a)「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長のコミットメントを宣言す るとともに、当社ならびに子会社に周知・展開し、これを実践しております。 (b) 取締役と執行役員は、取締役会以外に最低月１回集合し、情報共有と意見交換を行い、 職務の執行を迅速かつ効率的に行うようにしています。 (c) 内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進、コンプライアンス体制の 整備と推進、リスク管理体制の整備と推進を進めています。 (d) 「財務報告に係る内部統制」については、財務部長をプロジェクトマネージャーとし、 重要な業務プロセスについて９名のプロセスオーナーと事務局１名を選任し運用して います。また、「財務報告に係る内部統制システム」の内部監査については監査室長 を部門長とする９名の内部監査人と内部監査人兼事務局１名を選任し監査を行ってい ます。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ② コンプライアンス体制 (a) コンプライアンスに係る教育について、新たに入社した使用人に対する新入社員研修 としてコンプライアンス研修を実施し、それに加え、平成27年度は当社国内の全使用 人（出向者、休職者除く）を対象にコンプライアンス研修を実施いたしました。ま た、すでに導入しているe－ラーニングシステムを利用し、使用人それぞれの職制に 応じた研修コースを計画的に受講させ、コンプライアンスの啓発を推進しておりま す。 (b) 使用人に対してコンプライアンスに関する匿名の意識調査を実施し、コンプライアン ス意識の浸透及び定着状況を調査するとともに職場の問題把握に努めております。 (c) 内部通報制度としては「内部通報制度運用規定」を制定し、社内通報窓口「社長ホッ トライン」と、匿名性が担保できる社外窓口として「ユシロヘルプライン」及び「監 査役直通ホットライン」を設置し運用しています。 ③ リスク管理体制 平成23年度に実施したリスクアセスメントに基づき、影響の大きい30のリスクをコント ロールするための活動を継続しています。また、このリスクアセスメントにて抽出された 情報セキュリティ・リスクについて、平成22年度に改定した「情報セキュリティ基本方 針」に基づき「情報資産脆弱性一覧」を作成し、リスクを低減するための対策を継続して います。また、平成27年度は全事業所、事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき安否確認システ ムの訓練を行いました。 ④ 子会社の業務の適正の確保 (a) 国内外の子会社に対し、その取締役及び使用人等が法令及び定款に従って職務を執行 していることを定期的に調査・確認しております。 (b) 「親子会社間の報告・承認規定」に定められた子会社の重要事項について、子会社は 当社の取締役または取締役会の承認を受ける、または当社の取締役または取締役会へ 報告する体制を整備しています。 (c) 平成27年度はIL事業統括室を中心に、各子会社への営業支援及び生産技術支援を行い、 事業展開の強化と管理を行いました。また、連結決算の正確性の確保、早期化のため 財務部員が子会社の連結パッケージ作成の指導を行いました。 (d) 当社と子会社間の取引については、取引価格基準を決め、親子関係を利用した利益移 転等を自主的に規制し、公正な価格での取引を推進しています。 ⑤ 監査役監査に関する取り組み 当社は監査役会設置会社であり、毎年国内全事業所と全事業部門ならびに国内子会社を 往査しています。平成27年度はこれらに加えてインドにある子会社及び台湾にある持分法 適用関連会社を、監査役１名が往査し、経営者との情報交換・意見交換を行いました。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 株式会社の支配に関する基本方針 ① 会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とし て、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、 当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくこ とを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由 な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの 企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定する ものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の 皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。 しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共 同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や 対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が 代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案 に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うこ とを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないも のも少なくありません。 当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と 技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーで す。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の 海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつありま す。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積して きたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関 係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者 が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、 向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることに なりかねません。 当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付 行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、こ のような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることによ り、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ② 基本方針の実現に資する取り組み 当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組みとして、中期経営計画を策 定し、その達成に向けてグループ一体となって取り組んでおります。 ・中期経営計画の推進による企業価値の向上策 当社の主要顧客である自動車業界では、メーカー各社が生産の拠点を海外に移し、国 内市場は縮小傾向にあります。一方、中国、新興国の成長市場ならびに北米市場の回復 により、その生産台数は世界的にみれば増加傾向になると予測されますが、米州や欧州 における金融政策正常化に向けた動きの影響や原油価格や為替の変動、地政学的リスク などによっては、海外景気の下振れが影響する可能性もあり、不透明な事業環境が続く と見込まれます。当社の主力事業であります金属加工油剤の売上高は、自動車産業への 依存度が大きく、今後、市場が拡大する地域には積極的に経営資源を投入し業績の拡大 に繋げてまいります。また、原油価格や為替変動に左右されず、持続的に利益を確保で きる戦略、体制を整え競争力を強化してまいります。 このような認識のもと、平成26年４月からの第17次中期計画において、以下の基本戦 略をもって国内だけでなく、全世界を舞台にグローバルな視点を持った事業を展開して おります。 (a) インド、メキシコに新たな生産拠点を稼動させ、東南アジア／インド、南北アメリ カ、中国の３セグメントでの事業拡大を加速させる。 また、同時に各セグメントでの研究開発体制を強化し、タイでアセアン・テクニカ ルセンターを稼動させ、アメリカには研究設備を増設し、メキシコを含めての技術 対応、現地ニーズにあった製品開発、新製品投入を積極的に実施する。 (b) 国内は営業、技術一体の組織とし、顧客対応と製品開発のスピードアップで顧客満 足度を向上させる。また、代理店網の再整備を行い販売強化に繋げる。 (c) ユシログローバルネットワークを活かし、原材料情報を的確に把握し最適サプライ ヤーの選択と各種製品群の最適生産拠点からの供給により国内外の利益改善を実施 する。 (d) 土木、インフラ分野に適用できるケミカル品の育成、実績化を検討するとともに、 技術導入、事業提携、Ｍ＆Ａを通し新規事業分野への参入を目指す。 ③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ とを防止するための取り組み 当社は、平成27年６月24日開催の第82回定時株主総会において、従前の当社株式に係る 買収行為への対処方針（買収防衛策）を修正したうえで継続することを株主の皆様にご承 認いただきました。（以下、修正後の当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収 防衛策）を「本プラン」といいます。） 本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報 及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じる ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） べきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値諮問委員会の 勧告を尊重しつつ、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に 対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者との交渉を行うこと等 を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とし て導入されたものです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。 （http://www.yushiro.co.jp/ir/pdf/baisyu_bouei_150514.pdf） ④ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由 本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益 を確保するための枠組みであり、まさに上記当社の基本方針に沿うものです。特に本プラ ンについては経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同 の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足 していること、第82回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場 合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任 期は１年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされているこ と等株主意思を重視するものであること、独立性の高い企業価値諮問委員会が設置され、 本プランの発動に際しては必ず企業価値諮問委員会の判断を経ることが必要とされている こと、企業価値諮問委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができ るとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共 同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではあり ません。 (4) 剰余金の配当等の決定に関する方針 グローバルな事業展開及び連結業績を勘案した利益還元を当社の利益配分に関する基本方 針としており、株主の皆様に対しても企業価値向上の為の設備投資を考慮した上で利益還元 することとしております。 この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき25円とさせていただき ます。また、中間期において、中間配当金１株につき15円を実施いたしておりますので、当 期の年間配当金は１株につき40円となります。 なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役 会の決議により定める旨を定款第37条に定めております。 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 貸 借 対 照 表 （平成28年３月31日現在） (単位：百万円) 資 科 流 産 の 目 金 動 資 産 現 金 及 び 預 受 取 手 形 及 び 売 掛 有 価 証 製 商 半 製 原 材 貯 蔵 繰 延 税 金 資 そ の 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 機 械 装 置 及 び 運 搬 工 具、 器 具 及 び 備 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 無 形 固 定 資 産 借 地 ソ フ ト ウ ェ そ の 投資その他の資産 投 資 有 価 証 長 期 前 払 費 繰 延 税 金 資 長 期 預 保 険 積 立 そ の 貸 倒 引 当 資 (注) 産 合 部 金 金 券 品 品 品 料 品 産 他 金 負 額 16,565 6,609 5,802 340 1,409 2 88 1,720 44 189 379 △22 権 ア 他 22,602 11,671 4,158 1,270 250 5,188 23 781 695 255 396 43 券 用 産 金 金 他 金 10,235 9,041 57 43 239 601 274 △21 物 具 品 地 産 定 計 39,168 科 流 固 債 の 目 金 額 動 負 債 支 払 手 形 及 び 買 掛 短 期 借 入 リ ー ス 債 未 払 未 払 法 人 税 未 払 消 費 税 賞 与 引 当 役 員 賞 与 引 当 そ の 金 金 務 金 等 等 金 金 他 7,703 3,532 1,714 10 882 241 68 553 47 653 定 負 債 長 期 借 入 リ ー ス 債 繰 延 税 金 負 退 職 給 付 に 係 る 負 役 員 退 職 慰 労 引 当 資 産 除 去 債 長 期 預 り 保 証 そ の 金 務 債 債 金 務 金 他 2,927 787 19 411 1,346 134 21 158 48 負 債 合 計 純 資 産 の 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為 替 換 算 調 整 勘 定 退職給付に係る調整累計額 非 支 配 株 主 持 分 純 資 産 合 計 負 債 及 び 純 資 産 合 計 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 部 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 10,631 部 27,824 4,249 4,052 19,573 △50 △1,009 852 △1,774 △87 1,721 28,536 39,168 連 結 損 益 計 算 書 (平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) (単位：百万円) 科 目 金 売 上 高 売 上 原 価 売 上 総 利 益 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 為 替 差 損 売 上 割 引 シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 負 の の れ ん 発 生 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 特 別 損 失 海 外 子 会 社 税 務 関 連 損 失 退 職 給 付 制 度 改 定 損 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 非支配株主に帰属する当期純利益 親会社株主に帰属する当期純利益 (注) 額 30,680 21,390 9,290 7,120 2,169 219 604 132 41 62 3 10 61 541 35 201 345 707 △84 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 957 178 2,947 576 547 2,976 622 2,354 360 1,993 連結株主資本等変動計算書 (平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) (単位：百万円) 株 資 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 親会社株主に帰属 す る 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 本 主 資 金 資本剰余金 利益剰余金 4,249 3,994 18,106 本 自 己 株 式 株主資本合計 △50 26,300 △526 △526 1,993 1,993 △0 57 △0 57 ― 57 1,466 △0 1,524 4,249 4,052 19,573 △50 27,824 その他の包括利益累計額 そ の 他 為替換算 有価証券 調整勘定 評価差額金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 親会社株主に帰属 す る 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 (注) 期 末 残 高 1,391 退職給付 そ の 他 の 非 支 配 純 資 産 計 に係る調 包 括 利 益 株主持分 合 整累計額 累計額合計 △328 △104 958 1,756 △526 1,993 △0 57 △539 △1,445 16 △1,967 △35 △2,003 △539 △1,445 16 △1,967 △35 △478 852 △1,774 △87 △1,009 1,721 28,536 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 29,015 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸 借 対 照 表 （平成28年３月31日現在） (単位：百万円) 資 科 流 産 の 目 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 有 価 証 券 関 係 会 社 短 期 貸 付 金 商 品 及 び 製 品 半 製 品 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関 係 会 社 出 資 金 関 係 会 社 長 期 貸 付 金 従業員に対する長期貸付金 破 産 更 生 債 権 等 長 期 前 払 費 用 保 険 積 立 金 長 期 差 入 保 証 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 (注) 部 金 負 額 9,326 2,890 703 2,984 340 800 509 73 543 118 365 △3 17,569 6,181 1,660 305 269 119 3,802 23 0 386 370 15 11,001 3,092 6,174 980 50 3 1 42 601 12 59 △17 26,896 債 科 流 動 の 目 負 債 手 支 払 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 １年内返済予定の長期借入金 リ ー ス 債 務 未 払 金 未 払 法 人 税 等 従 業 員 預 り 金 賞 与 引 当 金 設 備 関 係 支 払 手 形 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 繰 延 税 金 負 債 退 職 給 付 引 当 金 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 資 産 除 去 債 務 長 期 預 り 保 証 金 負 債 合 計 純 資 産 の 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 特定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 負 債 及 び 純 資 産 合 計 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 部 金 額 5,782 290 2,504 1,500 212 8 318 61 381 302 35 166 2,168 785 16 68 999 130 8 158 7,950 部 18,101 4,249 3,994 3,994 9,908 394 9,513 376 6,400 2,736 △50 843 843 18,945 26,896 損 益 計 算 書 (平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) (単位：百万円) 科 売 売 売 販 売 営 営 受 貸 家 そ 営 支 売 シ 為 そ 経 特 投 特 退 そ 税 法 法 当 (注) 目 上 高 上 原 価 上 総 利 費 及 び 一 般 管 理 費 業 利 業 外 収 益 取 利 息 及 び 受 取 配 当 倒 引 当 金 戻 入 賃 ・ 施 設 賃 貸 収 の 外 費 用 払 利 上 割 ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 替 差 の 常 利 別 利 益 資 有 価 証 券 売 却 別 損 失 職 給 付 制 度 改 定 の 引 前 当 期 純 利 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 人 税 等 調 整 期 純 利 金 額 16,055 11,865 4,190 3,877 312 益 益 金 額 入 950 9 11 他 83 息 引 料 損 他 益 24 3 10 44 17 益 35 損 他 益 税 額 益 345 2 1,054 業 188 △74 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 100 1,266 35 348 953 113 840 株主資本等変動計算書 (平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) (単位：百万円) 株 主 資 資本剰余金 資本金 当 期 首 残 高 4,249 資本 準備金 3,994 本 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 資本 剰余金 合計 利益 準備金 3,994 394 特定資 産圧縮 積立金 繰越 利益 剰余金 別途 積立金 367 6,400 利益 剰余金 合計 2,431 9,593 △526 △526 △9 ― 840 840 当 期 変 動 額 剰余金の配当 実効税率変更に伴う積立金の増加 9 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 ― ― ― ― 9 ― 305 314 当 期 末 残 高 4,249 3,994 3,994 394 376 6,400 2,736 9,908 当 期 首 残 高 株 主 資 本 株主資本 自己株式 合 計 △50 17,787 評価・換算差額等 その他有価証 評価・換算 券評価差額金 差額等合計 1,381 1,381 純資産合計 19,169 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △526 実効税率変更に伴う積立金の増加 ― ― 当 期 純 利 益 840 840 △0 △0 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 △0 △0 当 期 末 残 高 △50 (注) △526 △538 △538 314 △538 △538 △224 18,101 843 843 18,945 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） △538 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成28年５月18日 ユシロ化学工業株式会社 取締役会 御中 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 藤 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 仲 田 立 雄 ㊞ 昌 彦 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ユシロ化学工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３ 月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書 及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するた めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明する ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の 基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を 策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用 される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制 を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユ シロ化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべて の重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成28年５月18日 ユシロ化学工業株式会社 取締役会 御中 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 藤 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 仲 田 立 雄 ㊞ 昌 彦 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ユシロ化学工業株式会社の平成27年４月１日から平成 28年３月31日までの第83期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別 注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細 書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明 細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する 意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を 行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な 保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附 属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適 用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討する ことが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準 に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表 示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第83期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監 査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 （1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほ か、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査 部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を 実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応 じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしま した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子 会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会 社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項 及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制 システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ て説明を求め、意見を表明いたしました。 ③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会 その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 ④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人 からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂 行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質 管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め ました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株 主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2. 監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 ①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事 業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、 指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該 基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持 を目的とするものではないと認めます。 （2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成28年５月24日 ユシロ化学工業株式会社 常勤監査役（社外監査役） 常勤監査役 監査役（社外監査役） 監査役会 佐々木 阪 口 野 末 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 善 昭 智 裕 孝 ㊞ ㊞ ㊞ 以 上 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 定款一部変更の件 １． 変更の理由 ① 構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締 役に取締役会における議決権を付与することで、取締役の職務執行の監査・監督機 能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査 等委員会設置会社へ移行いたしたく、当該移行のために定款の一部を変更するもの であります。 ② 当社及び当社子会社の事業の多様化や今後の事業展開に鑑み、定款第３条（目的） について変更を行うものであります。 ③ 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更その他所要の変更を行うものであ ります。 ２． 変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 なお、本定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するものとします。 （下線部は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 第１条～第２条（条文省略） 第１条～第２条（現行どおり） （目 的） 第３条 当会社は、次の事業を営むことを 目的とする。 ① 次の物品の製造、販売ならびに輸出入 （１） 金属加工油剤、床用ワックス等、 油脂および蠟加工製品 （２） 合成糊剤、床用シール剤等合成樹脂 加工製品 （３） 金属防錆油剤等石油加工製品 （新 設） （４） 工業薬品 ② 前号に定める物品に関連する調査、企画、 研究、開発、検査・分析、品質管理の請負 およびこれらに関するコンサルティング またはその他営業・技術サービス （新 設） ③ 公害関連機器ならびに清掃関連機器 および用具の販売 （目 的） 第３条 当会社は、次の事業を営むことを 目的とする。 ① 次の物品の製造、販売ならびに輸出入 （１） 金属加工油剤、床用ワックス等、 油脂および蠟加工製品 （２） 合成糊剤、床用シール剤等合成樹脂 加工製品 （３） 金属防錆油剤等石油加工製品 （４） 金属表面処理剤 （５） 工業薬品 ② 前号に定める物品に関連する調査、企画、 研究、開発、検査・分析、品質管理の請負 およびこれらに関するコンサルティング またはその他営業・技術サービス ③ 倉庫業 ④ 公害関連機器ならびに清掃関連機器 および用具の販売 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現行定款 ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 変更案 商標権、特許権、著作権等の知的財産権、 ノウハウの取得、貸与および販売業 環境計量に関する事業 関係会社に対する経営・管理・財務等の 業務に関する指導および助言 動産および不動産の売買、賃貸借、管理 前各号に関連付帯する事業 （機 第４条 （１） （２） （３） （４） 関） 当会社は、株主総会および取締役の ほか、次の機関を置く。 取締役会 監査役 監査役会 会計監査人 ⑤ 商標権、特許権、著作権等の知的財産権、 ノウハウの取得、貸与および販売業 ⑥ 環境計量に関する事業 ⑦ 関係会社に対する経営・管理・財務等の 業務に関する指導および助言 ⑧ 動産および不動産の売買、賃貸借、管理 ⑨ 前各号に関連付帯する事業 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役の ほか、次の機関を置く。 (１) 取締役会 (２) 監査等委員会 （削 除） (３) 会計監査人 第５条～第17条（条文省略） 第５条～第17条（現行どおり） （定員および選任） 第18条 当会社に11名以内の取締役を置く。 （新 設） （定員および選任） 第18条 当会社に11名以内の取締役（監査等 委員であるものを除く。）を置く。 ２．当会社に５名以内の監査等委員であ る取締役（以下、「監査等委員」と いう。)を置く。 ３. 取締役は、監査等委員とそれ以外の 取締役とを区別して、株主総会にお いて選任する。 ４．（現行どおり） ５．（現行どおり） ２．取締役は株主総会において選任す る。 ３．（条文省略） ４．（条文省略） （任 期） 第19条（条文省略） （新 設） （新 設） (任 期) 第19条（現行どおり） ２．前項の規定にかかわらず、監査等委 員の任期は、選任後２年以内に終了 する事業年度のうち最終のものに関 する定時株主総会終結の時までとす る。 ３．補欠として選任された監査等委員の 任期は、退任した監査等委員の任期 の満了する時までとする。 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現行定款 （新 変更案 設） （役付取締役） 第20条 取締役会は、その決議により取締役 社長１名を選定し、また必要に応 じ、取締役会長１名、取締役相談役 １名および専務取締役、常務取締役 各若干名を選定することができる。 ４．会社法第329条第３項に基づき選任さ れた補欠監査等委員の選任決議が効 力を有する期間は、選任後２年以内 に終了する事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会終結の時ま でとする。 第21条（条文省略） （役付取締役） 第20条 取締役会は、その決議により、取締 役（監査等委員を除く。）の中か ら、取締役社長１名を選定し、また 必要に応じ、取締役会長１名、取締 役相談役１名および専務取締役、常 務取締役各若干名を選定することが できる。 第21条（現行どおり） （報 酬 等） 第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 行の対価として当会社から受ける財 産上の利益（以下、「報酬等」とい う。）は、株主総会の決議によって 定める。 （報 酬 等） 第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 行の対価として当会社から受ける財 産上の利益は、監査等委員とそれ以 外の取締役とを区別して、株主総会 の決議によって定める。 第23条（条文省略） 第23条（現行どおり） （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役お よび各監査役に対し会日の３日前ま でに発する。ただし、緊急の必要が あるときは、この期間を短縮するこ とができる。 ２．取締役および監査役の全員の同意が あるときは、招集の手続きを経ない で取締役会を開催することができ る。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に 対し会日の３日前までに発する。た だし、緊急の必要があるときは、こ の期間を短縮することができる。 （新 設） ２．取締役の全員の同意があるときは、 招集の手続きを経ないで取締役会を 開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項 の規定により、取締役会の決議によ って重要な業務執行（同条第５項各 号に掲げる事項を除く。）の決定の 全部または一部を取締役に委任する ことができる。 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現行定款 変更案 第25条（条文省略） 第26条（現行どおり） （決議の方法等） 第26条（条文省略） ２．当会社は、取締役会の決議事項につ いて、取締役（当該決議事項につい て議決に加わることができるものに 限る。)の全員が書面または電磁的記 録により同意の意思表示をしたとき は、当該決議事項を可決する旨の取 締役会の決議があったものとみな す。ただし、監査役が異議を述べた ときはこの限りでない。 （決議の方法等) 第27条（現行どおり） ２．当会社は、取締役会の決議事項につ いて、取締役（当該決議事項につい て議決に加わることができるものに 限る。)の全員が書面または電磁的記 録により同意の意思表示をしたとき は、当該決議事項を可決する旨の取 締役会の決議があったものとみな す。 第27条（条文省略） 第28条（現行どおり） 第 ５ 章 監査等委員会 第 ５ 章 監査役および監査役会 （定員および選任） 第28条 当会社に４名以内の監査役を置く。 ２．監査役は株主総会において選任す る。 ３．監査役の選任決議は、議決権を行使 することができる株主の議決権の３ 分の１以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行う。 （任 第29条 期） 監査役の任期は、選任後４年以内に 終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会終結のときま でとする。 ２．任期の満了前に退任した監査役の補 欠として選任された監査役の任期お よび予選された補欠監査役の任期 は、退任した監査役の任期の満了す るときまでとする。 （常勤監査役） 第30条 監査役会は、その決議によって常勤 の監査役を選定する。 （削 （削 除） 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現行定款 変更案 （報 酬 等） 第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 によって定める。 （監査役会の招集通知） 第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に 対して会日の３日前までに発する。 ただし、緊急の必要があるときは、 この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第29条 監査等委員会の招集通知は、各監査 等委員に対して会日の３日前までに 発する。ただし、緊急の必要がある ときは、この期間を短縮することが できる。 ２. 監査等委員全員の同意があるとき は、招集の手続きを経ないで監査等 委員会を開催することができる。 ２. 監査役全員の同意があるときは、招 集の手続きを経ないで監査役会を開 催することができる。 （監査役会規定） 第33条 監査役会に関する事項は、法令また は本定款に定めのあるもののほか、 監査役会において定める監査役会規 定による。 （決議の方法） 第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定 めがある場合を除き監査役の過半数 で行う。 （社外監査役の責任限定契約） 第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規 定により、社外監査役との間に、任 務を怠ったことによる損害賠償責任 を限定する契約を締結することがで きる。ただし、当該契約に基づく責 任の限度額は、会社法第425条第１項 の規定に定める金額とする。 第36条～第40条（条文省略） （削 除） （監査等委員会規定） 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令 または本定款に定めのあるもののほ か、監査等委員会において定める監 査等委員会規定による。 （決議の方法） 第31条 監査等委員会の決議は、法令に別段 の定めがある場合を除き監査等委員 の過半数が出席し、その過半数で行 う。 （削 除） 第32条～第36条（現行どおり） ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現行定款 （新 設） 変更案 附則 （社外監査役の責任限定契約に関する経過措 置） 第83回定時株主総会終結前の社外監査役（社 外監査役であった者を含む。）の行為に関する 会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契 約については、なお同定時株主総会の決議に よる変更前の定款第35条の定めるところによ る。 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件 当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会 社へ移行いたします。つきましては、取締役６名全員は、本総会の終結の時をもって任期満 了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願い致した いと存じます。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） おお １ ２ ご えい いち 大 胡 栄 一 (昭和31年10月17日生) きし ゆう 岸 裕 次 じ (昭和30年１月12日生) 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 昭和56年４月 平成17年４月 平成18年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成21年６月 平成22年４月 平成23年１月 平成23年４月 昭和55年４月 平成16年３月 平成18年４月 平成18年６月 平成20年４月 平成21年４月 平成21年６月 ひゃく ３ そく たつ はる 百 束 立 春 (昭和30年２月４日生) 平成26年４月 平成26年６月 昭和52年４月 昭和58年10月 昭和62年３月 平成20年１月 平成20年４月 平成20年６月 平成22年４月 平成22年６月 平成23年４月 平成25年４月 平成26年４月 当社入社 当社技術本部技術１部長 当社営業本部大阪支店長 当社技術本部第１技術部長 当社営業技術統括本部技術本部長兼研究部長 当社取締役営業技術統括本部技術本部長兼研究部長 当社取締役（技術開発部門担当） 当社代表取締役社長（技術開発部門担当） 当社代表取締役社長（現） 当社入社 上海尤希路化学工業有限公司董事兼副総経理 当社生産本部富士工場長 当社取締役生産本部副本部長 当社取締役技術本部副本部長 当社取締役 ユシロドブラジルインダストリアケミカLtda.担当 当社取締役 ユシロドブラジルインダストリアケミカLtda.社長 当社取締役管理本部長（内部統制担当） 当社常務取締役管理本部長（内部統制担当）（現） 東洋ナッツ食品㈱入社 日新監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 公認会計士・税理士登録 当社入社 当社管理本部財務部理事部長 当社取締役管理本部財務部長 当社取締役（財務部、関連事業部担当）財務部長 当社常務取締役（財務部、関連事業部担当）財務部長 当社常務取締役（財務担当）財務部長 当社常務取締役（財務担当） 当社常務取締役財務本部長（現） ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 所有する当社 株 式 の 数 26,300株 23,600株 6,800株 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） はま ４ もと しん じ 濵 元 伸 二 (昭和35年５月27日生) 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 昭和58年４月 平成４年４月 平成18年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年４月 平成23年６月 平成24年６月 平成26年４月 昭和63年４月 平成22年４月 平成24年２月 平成24年４月 あり ５ さか まさ のり 有 坂 昌 規 (昭和40年11月21日生) 平成25年６月 平成26年４月 平成26年６月 ※ ６ きく ち しん ご 菊 池 慎 吾 (昭和34年５月19日生) かた ７ やま ひさ お 片 山 久 郎 (昭和23年７月19日生) 昭和57年４月 平成17年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成24年４月 平成24年６月 平成26年４月 昭和47年５月 平成11年６月 平成14年１月 平成19年６月 平成26年６月 平成27年６月 当社入社 ユシロマニュファクチャリングアメリカInc.出向 当社技術本部ITプロジェクトチームリーダー 当社営業技術統括本部統括本部室室長兼経営企画課長 当社技術部門第２技術部長 当社執行役員（研究開発部門担当） 当社取締役（研究開発部門担当） 当社取締役（研究開発部門担当） テクニカルセンター長 当社取締役研究本部長兼テクニカルセンター長（現） ポリーズ事業部管掌（現） 当社入社 当社中日本統括部部長 ユシロ（タイランド）Co.,Ltd.社長 当社アセアン・インド統括責任者 ユシロ（タイランド）Co.,Ltd.社長 当社執行役員アセアン・インド統括責任者 ユシロ（タイランド）Co.,Ltd.社長 当社執行役員IL事業統括本部長 アセアン・インド統括責任者 ユシロ（タイランド）Co.,Ltd.社長 当社取締役IL事業統括本部長（現） アセアン・インド統括責任者（現） ユシロ（タイランド）Co.,Ltd.社長 当社入社 当社技術本部技術３部長 当社営業技術統括本部技術本部技術部長 ユシロマニュファクチャリングアメリカInc.副社長 当社グローバル経営企画部長 当社執行役員グローバル経営企画部長 当社執行役員経営企画室長（現） トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社 同社上郷工場第２機械部長 同社上郷工場製造エンジニアリング部長 アート金属工業㈱代表取締役社長 同社特別顧問（現） 当社社外取締役（現） ナブテスコ㈱社外監査役（現） 所有する当社 株 式 の 数 6,700株 1,500株 1,000株 10,000株 (注) 1 ※印は、新任候補者であります。 2 各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。 3 片山久郎氏は、社外取締役候補者であります。 4 社外取締役候補者の選任理由と社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由 片山久郎氏は、長年にわたりアート金属工業株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者として の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に対し指導・助言を行うことができ、併せて独立し た客観的な視点から、経営の監督を行うことができると判断し、社外取締役として選任するものでありま す。 5 片山久郎氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時 をもって２年となります。 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 6 当社は、「社外役員の独立性基準」（同基準は42頁から43頁記載のとおりです）を定め、この基準をもとに 社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、片山久郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立 役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認可決された場合、同氏は引き続き独 立役員となる予定であります。 7 当社は、片山久郎氏との間において、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を 限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に 定める金額としており、本総会において、同氏の再任が承認可決された場合、本契約を継続する予定であ ります。 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件 当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会 社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願い致したい と存じます。 監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 昭和62年４月 平成10年４月 ※ いい １ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 づか か つ こ 飯 塚 佳都子 (昭和39年12月24日生) ※ の ２ ずえ あき たか 野 末 昭 孝 (昭和13年６月15日生) ※ やま ３ ぐち ゆたか 山 口 豊 (昭和25年８月30日生) ※ やま ４ ざき とし お 山 﨑 敏 男 (昭和27年７月28日生) 平成25年４月 平成27年６月 昭和41年８月 昭和61年12月 平成14年７月 平成16年６月 平成18年６月 昭和51年４月 平成10年６月 平成13年６月 平成14年６月 平成20年６月 平成22年６月 平成27年６月 昭和50年４月 平成15年４月 平成16年４月 平成18年４月 平成20年４月 平成24年４月 平成25年６月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 弁護士登録 平川・佐藤・小林法律事務所（現 シティーユーワ法 律事務所）入所 シティーユーワ法律事務所パートナー（現） 日新製糖㈱ 社外取締役（現） 野末公認会計士事務所設立 所長（現） センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法 人）代表社員 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）代表 社員 同法人退職 当社非常勤監査役（現） ㈱東栄リーファーライン入社 同社取締役管理部長 同社常務取締役総務部長 同社常務取締役 同社専務取締役 当社補欠監査役（現） ㈱東栄リーファーライン監査役（現） 当社入社 当社技術本部技術第４部長 当社技術本部情報管理部長 当社管理本部資材調達部長 ユシロ（タイランド）Co.,Ltd.社長 当社研究開発部門技監（理事） 当社研究開発本部技術推進部長付（現） 所有する当社 株 式 の 数 ― 11,000株 ― 2,000株 (注) 1 2 3 4 5 ※印は、新任の取締役候補者であります。 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 飯塚佳都子氏、野末昭孝氏及び山口豊氏の三氏は社外取締役候補者であります。 社外取締役候補者の選任理由と社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由 飯塚佳都子氏と野末昭孝氏の両氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の 経営に関与されたことはありませんが、飯塚佳都子氏は弁護士としての豊富な経験と高度な法律的知識を 有し、また野末昭孝氏は公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識をそれ ぞれ有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しておりま す。また、山口豊氏は、企業経営に直接関与された経験があり、企業経営を統治するための豊富な経験と 充分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して おります。 野末昭孝氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時 をもって10年となります。 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 6 当社は、「社外役員の独立性基準」（同基準は42頁から43頁記載のとおりです）を定め、この基準をもとに 社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は社外監査役野末昭孝氏を東京証券取引所の定めに基 づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の選任が承認可決された場合、同氏は引 き続き独立役員となる予定であります。また、飯塚佳都子氏及び山口豊氏の両氏の選任が承認可決された 場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。 7 飯塚佳都子氏、野末昭孝氏及び山口豊氏の三氏の選任が承認可決された場合、当社定款に基づき、当社と の間で法令に定める額を限度として賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。 第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件 当社の取締役の報酬額は、平成18年6月27日開催の第73回定時株主総会において年額２億 ６千万円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」 の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、 現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。） の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額２億６千万円以内（うち社外取締役３ 千万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。なお、取締役（監査等委員で ある取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとい たしたいと存じます。第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員で ある取締役を除く。）は７名（うち社外取締役１名）となります。 第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会 社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の職 務と責任を考慮して、年額６千万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。第 ３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。 第６号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、本総会終結の時をもって監査 等委員会設置会社へ移行することにより常勤監査役を退任される佐々木智氏及び阪口善裕氏 の両氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の内規に従って退職慰労金を贈呈することと し、その具体的金額、贈呈の時期、方法等の決定は、監査等委員である取締役の協議にご一 任いただきたいと存じます。 退任監査役の略歴は次のとおりであります。 氏 さ さ 名 き 略 佐 々 木 智 さか ぐち よし 歴 さとし 平成24年６月 当社常勤社外監査役（現） 平成26年６月 当社常勤監査役（現） ひろ 阪 口 善 裕 以 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 （ご参考） 社外役員の独立性基準 ユシロ化学工業株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役及び 社外監査役（以下、「社外役員」と総称します。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外 役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、 一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。 ① 当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1） 又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者 （注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執 行者であった者 ② 当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者 ③ 当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者 ④ 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している 金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会 社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者 ⑤ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者 ⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタ ント、会計専門家又は法律専門家 ⑦ 当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監 査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属 する者 ⑧ 当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助 成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者） ⑨ 当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は 非業務執行者） ⑩ 当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者 ⑪ 当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社 又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業務執行者 ⑫ 過去５年間において、上記②から⑪までのいずれかに該当していた者 ⑬ 上記①から⑫までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配 偶者又は二親等内の親族 ⑭ その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 注1 注2 注3 注4 注5 注6 注7 注8 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及 び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。 非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非 業務執行者」と総称します。）をいいます。 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへ の製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である 者をいいます。 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループか らの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者 をいいます。 多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等 の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であるこ とをいいます。 一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄 付又は助成をいいます。 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をい います。 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除 く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。 ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主様との懇談会のご案内 株主総会終了後に株主懇談会を開催させていただきます。 日頃お目にかかることの少ない株主の皆様から、さまざまな貴重なご意見を賜りたく、軽食を 準備してお待ち申し上げております。 短時間ではありますが、弊社役員とご歓談いただきまして、弊社へのご理解を一層深めていた だければと願い、ここにご案内申し上げる次第でございます。 株主の皆様方におかれましては大変ご多忙の折、恐縮ではございますが、是非ともご出席賜り ますようお願い申し上げます。 以 上 株主総会・株主懇談会会場ご案内略図 メインタワー 場所 品川プリンスホテル 東京都港区高輪４丁目10番30号 株 主 総 会 17階「オパール17」 株主懇談会 15階「トパーズ15」 京浜急行 品川駅 横断報道 銀座 高輪口 新橋 ＪＲ 品川駅 横浜 名古屋・新大阪 グランドプリンス ホテル高輪 第一京浜国道(国道15号線) さく ら坂 渋谷・新宿 品川ＧＯＯＳ 京急ＥＸイン メインタワー 入口 通路 自由 ド ( レインボーロー 羽田空港・横浜 ざくろ 坂 横浜 ウイング高輪 イーストタワー Ｎタワー アネックスタワー メインタワー いちょう坂 品川プリンス・ レジデンス 品川プリンスホテル エプソン アクアスタジアム ザ・プリンスさくらタワー東京 高輪ゴルフセンター 国際館 パミール グランドプリンス ホテル新高輪 高輪テニスセンター 東海道・山陽新幹線 品川駅 東京 東京 ) 〔交通〕 ・JR「品川」駅（高輪口）または京浜急行「品川」駅下車 徒歩：約３分 〔お願い〕 ・当日は品川プリンスホテルメインタワー入口から２階までエスカレーターをご利用いただ き、２階より宴会場専用エレベーターで17階までお越しください。お手荷物等は２階クロー クにお預けください。なお、当日の受付は17階の会場受付で行います。 ・駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願 い申し上げます。 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月26日 15時44分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）
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