Bericht des Vorstandes zu dem TOP 1

Bericht des Vorstandes zu dem Tagesordnungspunkt 1
1.
Hintergründe
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären eine Kapitalmaßnahme vor, mit der die
Meridio Vermögensverwaltung AG ihre Eigenkapitalbasis erweitern und neben der
klassischen Vermögensverwaltung auch digitale Angebote in ihr Portfolio integrieren kann.
Um die genannten Maßnahmen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre durch Ausgabe
von bis zu 15.750.000 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie vor.
Aktien, die nicht von Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, sollen
den Gesellschaftern der niiio GmbH, Görlitz, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts
Dresden
unter
HRB
32187,
gegen
Sacheinlage
ihrer
jeweiligen
Geschäftsanteile an der niiio GmbH angeboten werden. Danach verbleibende Aktien sollen
im Rahmen einer Privatplatzierung wenigstens zum Bezugspreis Investoren angeboten
werden.
2.
Die Kapitalmaßnahmen im Einzelnen
Der Vorstand ist der Ansicht, dass bei der gebotenen Gesamtbetrachtung dieser
Maßnahmen kein Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 AktG vorliegt. Den
Aktionären der Gesellschaft wird im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein (mittelbares)
Bezugsrecht gewährt, welches ihnen ermöglicht, ihre Beteiligungsquote zu wahren.
Im Einzelnen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat Kapitalmaßnahmen vor, die sich wie folgt
darstellen:
a)
Bezugsrechtskapitalerhöhung
Zunächst werden die Aktien aus der Kapitalerhöhung den bestehenden Aktionären der
Gesellschaft über eine Bank (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) zur bevorrechtigten
Zeichnung gegen Bareinlagen angeboten. Der aktienrechtliche Ausgabebetrag beträgt
EUR 1,00, der zu zahlende Bezugspreis EUR 1,00 je Aktie.
Innerhalb der Bezugsfrist, die abhängig von der Billigung eines Wertpapierprospektes
voraussichtlich Anfang April beginnt und Mitte April endet, können die Aktionäre, die von
ihrem gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen wollen, ihr Bezugsrecht für die ihnen
zum Bezug angebotenen neuen Aktien der Gesellschaft ausüben und den jeweiligen
Bezugspreis in bar leisten. Die Bezugsstelle zeichnet dann im Auftrag der Aktionäre, die ihr
Bezugsrecht ausgeübt haben, in dem Umfang, in der ihr Bezugserklärungen vorliegen, die
neuen Aktien. Nach Handelsregisteranmeldung und -eintragung dieses Teils der
Kapitalerhöhung werden die entsprechenden neuen Aktien von der Bezugsstelle über die
jeweiligen Depotbanken an die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, geliefert.
b)
Sachkapitalerhöhung
Für diejenigen Aktien, für die Aktionäre der Gesellschaft von ihrem Bezugsrecht keinen
Gebrauch machen, sollen die Gesellschafter der niiio GmbH, Görlitz, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 32187, zur Zeichnung zugelassen
werden. Dabei wird ihnen in genau festgelegtem Umfang gestattet, ihre Einlage nicht im
Wege einer Barzahlung, sondern als Sacheinlage im Wege der Einbringung ihrer jeweiligen
Geschäftsanteile an der niiio GmbH zu erbringen. Die Anzahl der für die Einbringung der
einzelnen Geschäftsanteile jeweils zu gewährenden Aktien richtet sich nach dem zur
Bewertung der Geschäftsanteile und der Gesellschaft erstellten Bewertungsgutachten und
dem darin ermittelten Umtauschverhältnis. Der Vorstand rechnet damit, dass alle niiioGesellschafter von diesem Angebot Gebrauch machen und im Ergebnis sämtliche
Geschäftsanteile an der niiio GmbH eingebracht werden.
Mit der Einbringung eröffnet die Meridio Vermögensverwaltung AG sich den Zukunftsmarkt
der Fintech-Produkte-und Finanzdienstleistungen.
3.
Hintergründe und Zulässigkeit der Erbringung von Sacheinlagen statt
Bareinlagen
Die Zulassung der niiio-Gesellschafter zur Zeichnung von nicht im Rahmen des
Bezugsangebots von Aktionären der Gesellschaft gezeichneten neuen Aktien der
Gesellschaft gegen Sacheinlagen ist zulässig. Sie dient einem Zweck, der im Interesse der
Gesellschaft liegt und der zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet und erforderlich
sowie verhältnismäßig ist.
Vorliegend sieht der Vorstand diese Voraussetzungen für die Zulassung der niiioGesellschafter zur Zeichnung gegen Sacheinlagen im Rahmen der vorgenannten
Kapitalerhöhung als gegeben an. Aus Sicht des Vorstandes schafft die Einbringung der
Geschäftsanteile an der niiio GmbH und damit des Geschäftsbetriebes der niiio GmbH im
Wege der Kapitalerhöhung positive Zukunftsaussichten für die Gesellschaft, was im
Interesse der Gesellschaft liegt und den Wert jeder einzelnen Aktie der Gesellschaft
verbessert. Im Einzelnen wird dies wie folgt begründet:
Der Erwerb der niiio GmbH ermöglicht der Meridio Vermögensverwaltung AG den zügigen
Eintritt in den Zukunftsmarkt der Fintech-Produkte und den Kontakt zu einer neuen
Kundengruppe. Der Begriff „FinTech“ hat sich mittlerweile für die Digitalisierung im
Finanzsektor etabliert. Er wird als Sammelbegriff für moderne, meist internetbasierte
Technologien im Finanzbereich verwendet (E-Commerce, mobiler Zahlungsverkehr,
Crowdfunding, Digital Investments, Cryptocurrency etc.), aber meint auch die neuen Player
selbst, die in den Markt eintreten.
Die niiio GmbH betreibt auf Basis einer Software, die ihre Hauptgesellschafterin, die
Deutsche Software Engineering & Research GmbH,
für
sie
entwickelt
hat,
eine
Finanzcommunity Plattform, die sich derzeit noch in der Beta-Entwicklungsphase befindet.
Die Plattform richtet sich direkt an private Endkunden. Diese können sich (derzeit noch
kostenlos) auf der Plattform registrieren und dort ihre Depots und Konten eigenständig
verwalten. Mittels elektronischer Schnittstellen kann der Kunde unmittelbar von der Plattform
aus ordern und Zahlungen abwickeln. Außerdem kann er Basisfunktionen wie elektronische
Depotoptimierung
Performancereporting
und
in
–überwachung
Anspruch
nehmen.
auf
Für
mathematischer
Kunden,
die
Basis
Anregungen
sowie
zum
Depotmanagement brauchen, bietet die Plattform Musterdepots aus verschiedenen Quellen.
Insbesondere ist jeder User (Privatkunden ebenso wie professionelle Anbieter) berechtigt,
als „Leader“ Musterdepots zu veröffentlichen. Kostenlos können die anderen Kunden den
relativen Verlauf der Depotentwicklung verfolgen. Gegen Gebühr können sie das
Musterdepot als „Follower“ abonnieren, die genaue Zusammensetzung erfahren und in ihrem
eigenen Depot nachbilden. In Planung ist zudem ein Franchise-Modell für Offline niiioFilialen, mit dem selbstständige Berater die Plattform und die Marke niiio nutzen können.
Kombiniert werden soll das Franchise-Modell mit einem Pool-Modell, in dem die
angeschlossenen freien Berater und Vermögensverwalter über die Plattform gemeinsam
Informationsquellen nutzen (durch Einbringung ihrer Daten) und so Synergie-Effekte
erzielen. Zudem soll ein White-Label-Segment der Software Banken, Beratern und anderen
Fintech-Unternehmen zur Verfügung gestellt werden, die es für ihre eigene Tätigkeit nutzen
können.
Die Meridio Vermögensverwaltung AG geht davon aus, dass der Erstkontakt über die niiioPlattform auch Akquisepotential für ihre eigene, klassische Vermögensberatungstätigkeit
birgt. Umgekehrt kann sie den Service der Plattform durch ihr eigenes Know How aus der
Anlageberatung verbessern und aufwerten.
Der Erwerb des Geschäftsbetriebes der niiio GmbH wäre unter Einsatz von Barmitteln nicht
möglich, weil für eine solche Transaktion nicht ausreichend Barmittel bei der Gesellschaft
vorhanden sind. Auch eine Darlehensaufnahme wäre nicht im erforderlichen Umfang
möglich.
Auch die Durchführung einer Barkapitalerhöhung zum Zwecke des anschließenden Erwerbs
der einzubringenden Geschäftsanteile an der niiio GmbH stellt keine geeignete Alternative
dar. Vorliegend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat bereits die Durchführung einer
Barkapitalerhöhung vor. Wenn die Aktionäre in erheblichem Umfang von ihrem Bezugsrecht
Gebrauch machen würden, stünden der Gesellschaft dann in entsprechendem Maße
Barmittel zur Verfügung und sie könnte erwägen, den Geschäftsbetrieb der niiio GmbH statt
im Wege der Sacheinlage gegen bar zu erwerben. Die Sacheinlagemöglichkeit ist gegenüber
der Zuführung von Barmitteln durch die Aktionäre also subsidiär. Allerdings ist es aus Sicht
der Gesellschaft nicht realistisch, dass Aktionäre in dem Umfang, der erforderlich ist,
Barmittel hinzufügen. Die Barmittel müssten ca. EUR 15.420.000,00 betragen.
Wie vorstehend ausgeführt, führte die Prüfung des Vorstandes von möglichen Alternativen
zur Herbeiführung des verfolgten Zwecks zu dem Ergebnis, dass keine andere
Transaktionsalternative denkbar ist, die ein milderes Mittel darstellen würde und zugleich das
angestrebte Ziel herbeiführen könnte. Die Zulassung der niiio-Gesellschafter zur Zeichnung
gegen Sacheinlagen ist somit zur Erreichung des angestrebten Ziels geeignet und
erforderlich.
Nach Überzeugung des Vorstandes der Gesellschaft ist die Zulassung der niiioGesellschafter, insbesondere der Hauptgesellschafterin Deutsche Software Engineering
& Research GmbH zur Zeichnung gegen Sacheinlagen auch verhältnismäßig, da das
Interesse der Gesellschaft am Erwerb einer möglichst großen, im Idealfall 100 %igen
Beteiligung an der niiio GmbH die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft, die durch die
Zulassung der niiio-Gesellschafter zur Zeichnung gegen Sacheinlagen beeinträchtigt sein
könnten, überwiegt. Da den Aktionären im ersten Schritt im Rahmen der Barkapitalerhöhung
ein Bezugsrecht gewährt
wird,
besteht nach Ansicht
des Vorstands gar keine
Beeinträchtigung der Interessen der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote
erhalten. Die Zulassung der niiio-Gesellschafter zur Zeichnung gegen Sacheinlagen liegt im
Interesse der Gesellschaft, weil die geplante Einbringung der Geschäftsanteile der niiio
GmbH sowie die damit verbundene Einbringung des Geschäftsbetriebs der niiio GmbH die
Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft wesentlich
verbessert und nach Einschätzung des Vorstands der Wert der Gesellschaft und mithin der
Wert jeder einzelnen ihrer Aktien sich hierdurch erhöhen wird. Die Gesamttransaktion führt
nach Einschätzung des Vorstands für die Gesellschaft und ihre Aktionäre zu erheblichen
Potenzialen. Sie kann mittel- und langfristig die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft
sichern.
4.
Angemessener Ausgabebetrag
Die Einbringung der Geschäftsanteile an der niiio GmbH im Wege der Sacheinlage erfolgt
auch zu angemessenen Bedingungen, d.h. der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist nicht
unangemessen niedrig.
Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert der
als Sacheinlage zu leistenden Geschäftsanteile an der niiio GmbH sowie den Wert der als
Gegenleistung
auszugebenden
neuen
Aktien
der
Gesellschaft
an.
Die
insoweit
maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der niiio GmbH und
der Gesellschaft ab.
Ausgehend
davon
hat
der
Vorstand
der
Gesellschaft
die
MSW
GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (nachfolgend „MSW“), Berlin,
damit beauftragt, sowohl für die Gesellschaft als auch für die einzubringenden
Geschäftsanteile und damit den Geschäftsbetrieb der niiio GmbH ein Wertgutachten zu
erstellen, aus welchem sich auch das Umtauschverhältnis ergibt. Die Werte werden auf
Basis eines objektiven Unternehmenswertes jeweils auf Stand-Alone-Basis (also ohne die
geplante Transaktion) ermittelt.
Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand mit
der MSW Gespräche geführt und die Angaben aufgrund der eigenen Markt- und
Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die im Bewertungsgutachten enthaltenen
Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten der
einzubringenden Geschäftsanteile an der niiio GmbH und der Gesellschaft, jeweils vor der
Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das von der MSW ermittelte
Bezugsverhältnis angemessen ist.
Nach den Feststellungen des Vorstandes der Gesellschaft ergibt sich im Einzelnen
folgendes:
Die Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft und der niiio GmbH durch die MSW
folgt den Grundsätzen zur Unternehmensbewertung, wie sie im Standard IDW S 1
„Grundsätze
zur
Durchführung
von
Unternehmensbewertungen“
des
Instituts
der
Wirtschaftsprüfer in der Fassung vom April 2008 festgelegt sind. Entsprechend hat die MSW
die
Bewertungen
auf
Basis
der
Ertragswertmethode
durchgeführt.
Beim
Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert als Barwert der künftigen finanziellen
Überschüsse aus dem betriebsnotwendigen Vermögen und dem nicht betriebsnotwendigen
Vermögen ermittelt.
Die
Unternehmenswertermittlungen
wurden
unter
Berücksichtigung
persönlicher
Ertragsteuern durchgeführt. Der objektivierte Unternehmenswert wird dabei aus der
Perspektive einer inländisch unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als
Anteilseigner ermittelt. Bei der unmittelbaren Berücksichtigung der persönlichen Steuern sind
geeignete Typisierungen zu deren Höhe sowohl bei den finanziellen Überschüssen als auch
beim Kapitalisierungszinssatz zu treffen.
Als Bewertungsstichtag wurde der 29. März 2016 angesetzt.
Für die niiio GmbH kommt das Bewertungsgutachten der MSW zu folgender Bewertung:
Ertragswert zum 1. Januar 2016: EUR 15.420.000,00
Den Unternehmenswert der Gesellschaft selbst bezifferte die MSW auf EUR 2.190.000,00.
Diesen Unternehmenswert stufte die MSW auch mit Blick auf Multiplikatoren und einen
Vergleich mit der aktuellen Börsenkapitalisierung der Gesellschaft als plausibel ein.
Auf Basis der Ergebnisse der Unternehmensbewertungen der Gesellschaft sowie der niiio
GmbH hat die MSW sodann die Anzahl der an die niiio-Gesellschafter im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung jeweils neu auszugebenden Aktien der Gesellschaft wie folgt ermittelt:
•
Der Deutsche Software Engineering & Research GmbH, Görlitz, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 24819, wird nachgelassen, die
Einlage für 5.477.945 neue Aktien durch Einbringung eines Geschäftsanteils im
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 49.000,00 an der niiio GmbH zu erbringen.
•
Herrn Marko Modsching wird nachgelassen, die Einlage für 279.480 neue Aktien
durch Einbringung eines Geschäftsanteils im Gesamtnennbetrag in Höhe von
EUR 2.500,00 an der niiio GmbH zu erbringen.
•
Herrn Carol Dießner wird nachgelassen, die Einlage für 279.480 neue Aktien durch
Einbringung
eines
Geschäftsanteils
im
EUR 2.500,00 an der niiio GmbH zu erbringen.
Gesamt-nennbetrag
in
Höhe
von
•
Der PECUNIA IUDICIS Beteiligungsgesellschaft mbH, Burgdorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hildesheim unter HRB 202756, wird nachgelassen,
die Einlage für 681.575 neue Aktien durch Einbringung eines Geschäftsanteils im
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 6.100,00 an der niiio GmbH zu erbringen.
•
Frau Renate Kiel wird nachgelassen, die Einlage für 65.760 neue Aktien durch
Einbringung eines Geschäftsanteils im Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 590,00
an der niiio GmbH zu erbringen.
•
Herrn Jörg Kienle wird nachgelassen, die Einlage für 65.760 neue Aktien durch
Einbringung eines Geschäftsanteils im Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 590,00
an der niiio GmbH zu erbringen.
In genau diesem Umfang schlagen nun Vorstand und Aufsichtsrat vor, die niiioGesellschafter zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft, die nicht im Rahmen des
Bezugsangebots gezeichnet wurden, zuzulassen, wobei ihnen gestattet wird, ihre jeweilige
Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung ihres jeweiligen Geschäftsanteils an der
niiio GmbH zu erbringen.
In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des
vorgeschlagenen Beschlusses über die Sachkapitalerhöhung vortragen.
Nachfolgend ist das Gutachten der MSW abgedruckt. Hieraus ergeben sich die wesentlichen
Erwägungen für die vorbeschriebenen Bewertungen, die der Vorstand sich zu eigen macht.
Bericht der MSW über die Herleitung der Wertrelation:
Bericht über die Herleitung
der Wertrelation der
Meridio Vermögensverwaltung AG,
Köln
und der
niiio GmbH,
Görlitz
anlässlich der geplanten Kapitalerhöhung
der Meridio Vermögensverwaltung AG
mit Sacheinlage der
niiio GmbH
zum Bewertungsstichtag 29. März 2016
A.
AUFTRAG UND AUFTRAGSDUCHFÜHRUNG
Leistungsgegenstand ist die Herleitung der Wertrelation der Unternehmenswerte der Meridio
Vermögensverwaltung AG (im Weiteren auch „MAG“) und der niiio GmbH (im Weiteren auch
„niiio“) anlässlich der geplanten Kapitalerhöhung mit Sacheinlage bei der MAG mit Einlage
der niiio. Danach ist zu ermitteln ob der Wert der Sacheinlage den Wert der dafür zu
gewährenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Hierzu werden die Unternehmenswerte der niiio und der MAG ermittelt. Dies erfolgt gemäß
des
IDW
S
1
nach
dem
Ertragswertverfahren
im
Falle
der
niiio
und
dem
Multiplikatorverfahren für die MAG. Soweit anwendbar haben wir ebenfalls die Regelungen
des IDW S 8 beachtet.
Die für den Auftrag notwendigen Unterlagen wurden von der niiio und der MAG zur
Verfügung gestellt. Ansprechpartner für zusätzliche Auskünfte und Nachweise waren Herr
Johann Horch und Herr Mario Uhl.
Eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung, in der die Geschäftsführer versichern, dass
sämtliche für die Unternehmensbewertung bedeutsamen Tatsachen offengelegt wurden,
haben wir zu unseren Akten genommen.
Folgende Leistungen wurden im Rahmen der Durchführung unseres Auftrages erbracht:
-
Ableitung der finanziellen Überschüsse aus den geplanten Jahresergebnissen für die
Jahre 2016 bis 2018, einschließlich einer darauf folgenden ewigen Rente anhand der
vorgelegten Rentabilitätsplanung,
-
Ableitung der geplanten Assets under management der MAG für die Jahre 2016 bis
2020,
-
Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes für die niiio,
-
Ermittlung des durchschnittlichen Verhältnisses von Unternehmenswert und AUM in
der Branche Vermögensverwaltung,
-
Bewertung der MAG mittels Multiplikator-Verfahren,
-
Bewertung der niiio in Anlehnung an das Ertragswertverfahren.
Alle Ergebnisse der ausgeführten Arbeiten sind ausschließlich für den Auftraggeber
bestimmt. Eine Weitergabe an Dritte ist nur mit unserer ausdrücklichen Zustimmung möglich.
Das IDW hat in Fortentwicklung der Fragen der Unternehmensbewertung in Theorie und
Praxis am 2. April 2008 einen IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen“, veröffentlicht, der grundsätzlich auf alle Bewertungsstichtage
ab dem 30. Mai 2008 anzuwenden ist. Das Gutachten haben wir in Anlehnung an diesen
Standard erstellt.
In dem vorliegenden Gutachten handelt es sich nicht um eine Due Diligence, die die
besonderen Risiken im Zusammenhang mit einer Transaktion analysiert. Weiterhin wird auch
nicht dargestellt wie einzelne Sachverhalte im Rahmen einer Transaktion optimal gestaltet
werden könnten, wie es in einer Gestaltungsberatung der Fall wäre.
Für die Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu
Dritten, sind die als Anlage 7 beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der Fassung vom 1. Januar
2002 maßgebend.
Es wurde abweichend von Ziffer 9 Abs. 2 der „Allgemeine Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vereinbart, dass die Haftung des
Beraters bei einem fahrlässig verursachten Schadenfall auf EUR 1.000.000,00 beschränkt
wird. Dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem
Auftraggeber begründet sein sollte.
B.
INFORMATIONSGRUNDLAGEN
Zur Durchführung unserer Bewertung standen im Wesentlichen folgende Unterlagen zur
Verfügung:
-
Zeit- und Maßnahmenplan Meridio Vermögensverwaltung AG (Stand 06.11.2015),
-
Jahresabschlüsse der niiio GmbH von 2013/2014,
-
Plan-GuV der niiio GmbH für die Geschäftsjahre 2016 bis 2018,
-
Kapitalkostenstudie IDW vom 30.09.2015,
-
Investment Book der niiio GmbH (Stand: 28.10.2015),
-
niiio GmbH Businessplanung,
-
niiio GmbH Mediaplanung,
-
Strategiepräsentation niiio GmbH,
-
Rating Creditreform Deutsche Software Engineering & Research GmbH,
-
niiio GmbH Satzung,
-
niiio GmbH Handelsregister Auszug,
-
niiio GmbH Kooperations- und Outsourcing Vertrag,
-
BWK niiio GmbH vom 30.09.2015,
-
Planzahlen Meridio Vermögensverwaltung AG 2016 bis 2020,
-
Jahresabschluss Meridio Vermögensverwaltung AG 2013,
-
Jahresabschluss Meridio Vermögensverwaltung AG 2014,
-
Betriebswirtschaftliche Auswertung Meridio Vermögensverwaltung AG 2015,
-
Asset Management Valuation PwC Q3/2015,
-
Satzung Meridio Vermögensverwaltung AG.
Wir haben keine Prüfung der vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünfte vorgenommen.
Die inhaltliche Richtigkeit der Auskünfte liegt in der Verantwortung der Geschäftsführung der
MAG bzw. niiio. Das vorgelegte Material wurde im Rahmen unserer Möglichkeiten kritisch
betrachtet und plausibilisiert.
Wir haben im Zuge der Bewertung die Vollständigkeit aller Informationen und Unterlagen
unterstellt, um insgesamt von einem vollständigen Bild aller wesentlichen finanziellen
Aspekte ausgehen zu können.
C.
METHODISCHER ANSATZ
I.
Funktion des Bewerters
Grundsätzlich kann der Gutachter für die Bewertung eines Unternehmens gemäß IDW S 1 in
folgenden Funktionen tätig werden:
a)
Als Berater einer Partei bei der Ermittlung des Entscheidungswerts, der angibt, was
unter Berücksichtigung der vorhandenen subjektiven Möglichkeiten ein bestimmter
Investor für das Unternehmen maximal anlegen (Preisobergrenze) oder ein Verkäufer
mindestens verlangen muss (Preisuntergrenze), um seine ökonomische Situation
durch die Transaktion nicht zu verschlechtern.
b)
Als Schiedsgutachter/Vermittler, der in einer Konfliktsituation zwischen verschiedenen
subjektiven Wertvorstellungen zweier Parteien unter Gerechtigkeitserwägungen als
Schiedsspruchwert
den
fairen
Einigungspreis
feststellt
oder als Vermittler vorschlägt.
c)
Als neutraler Gutachter, der mit nachvollziehbarer Methodik einen „objektivierten“, von
den individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhängigen Wert des
Unternehmens ermittelt. Der objektivierte Unternehmenswert ist ein typisierter
Zukunftserfolgswert, der sich bei Fortführung des Unternehmens in unverändertem
Konzept und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen seiner
Marktchancen und -risiken, finanziellen Möglichkeiten sowie sonstigen Einflussfaktoren
ergibt.
Die Unternehmensbewertung erfolgt anlässlich der Ermittlung eines objektiven Entscheidungswertes. Insofern erfolgt unsere Unternehmensbewertung in der Funktion neutraler
Gutachter bei der Wertfindung. Methodisch erfolgt die Unternehmensbewertung nach dem
Ertragswertverfahren und dem Multiplikatorverfahren.
Den Auftrag haben wir von November 2015 bis Februar 2016 in unseren Geschäftsräumen
durchgeführt und mit diesem Bericht zum 15. Februar 2016 abgeschlossen.
II.
Bewertungsobjekte
Die Bewertungsobjekte sind die niiio GmbH, Görlitz, und die Meridio Vermögensverwaltung
AG, Köln, in der gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen Struktur zum 01.01.2016.
niiio GmbH
Das operative Geschäft der niiio besteht grundlegend aus dem Betrieb einer online
Community-Finanzplattform. Hier werden B2B- und B2C-Segmente miteinander verknüpft
und es wird eine Brückenfunktion zwischen selbstentscheidenden Anlegern und innovativ
denkenden Banken geschaffen. Die Vernetzung und die erprobte Software der niiio
gewährleisten zudem auch Franchise-Konzepte und andere Projekte, die durch den
wachsenden Daten- und Kundenpool ermöglicht werden.
Meridio Vermögensverwaltung AG
Die Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Köln ist ein bankenunabhängiger Finanzdienstleister.
Ihr Angebot umfasst klassische Vermögensverwaltung, die Auflage und das Management
von Investmentfonds, die Vermittlung von geschlossenen Beteiligungen und Versicherungen
sowie die Anlage- und Abschlussvermittlung. Die MAG versteht sich ausschließlich als
Dienstleister für inländische und ausländische, private oder institutionelle Kunden und verfügt
dabei über die folgenden Erlaubnisgegenstände nach 32 Abs. 1 und 2 KWG:
-
Anlagevermittlung gemäß § 1 I a Satz 2 Nr. 1 KWG;
-
Anlageberatung im Sinne des § 1 I a Satz 2 Nr. 1a KWG
-
Abschlussvermittlung im Sinne des § 1 I a Satz 2 Nr. 2 KWG
-
Finanzportfolioverwaltung im Sinne des § 1 I a Satz 2 Nr. 3 KWG
-
Anlageverwaltung gemäß § 1 I a Satz 2 Nr. 11 KWG
-
Eigengeschäft im Sinne des § 1 I a Satz 3 KWG
III.
Ertragswertverfahren
Auf der Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt sich der Unternehmenswert durch die
Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse,
wobei diese üblicherweise aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet
werden. Grundlage für die Planungsrechnung können handelsrechtliche oder andere
Vorschriften (z.B. IFRS, US GAAP) sein.
Beim Ertragswert handelt es sich um den Barwert aller mit dem Unternehmen zukünftig
erzielbaren Einzahlungsüberschüsse. Theoretisch ist dabei von den Überschüssen der
Einzahlungen über die Auszahlungen auszugehen, da nur diese den Eigentümern des
Unternehmens tatsächlich zur Verfügung stehen können. In der Praxis wird jedoch im ersten
Schritt vom Überschuss der Erträge über die Aufwendungen ausgegangen, da hierfür als
Grundlage das betriebliche Rechnungswesen mit der Gewinn- und Verlustrechnung zur
Verfügung steht. Aus den Ertragsüberschüssen auf Unternehmensebene sind daran
anschließend die letztlich entscheidungsrelevanten Einzahlungsüberschüsse auf Ebene des
Anteilseigners abzuleiten.
Die daraus ermittelten geschätzten verfügbaren Gewinne sind auf den Bewertungsstichtag
abzuzinsen. Der Diskontierungszins wird grundsätzlich in Höhe der Rendite einer
Alternativanlage
angesetzt.
Für
die
Ableitung
des
hierfür
erforderlichen
Kapi-
talisierungszinsfußes ist bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts von einem
Basiszinssatz auszugehen, der dem landesüblichen Zinssatz für risikofreie Kapitalanlagen
entspricht. Dieser Basiszinssatz wird durch Komponenten modifiziert, die die Anlage in
einem Unternehmen von Anlagen unterscheiden, die mit dem langfristigen landesüblichen
Zinssatz verzinst werden. Zu berücksichtigen ist insbesondere ein Zuschlag auf den
Basiszinsfuß für das allgemeine Unternehmerrisiko.
Der Planungszeitraum wird grundsätzlich in zwei Phasen zerlegt, wobei in der ersten Phase
detailliert geplant wird und in der zweiten Phase Ertragserwartungen auf konstantem Niveau
unter der eventuellen Berücksichtigung von Wachstumsannahmen zugrunde gelegt werden.
Aufgrund der nachhaltigen Ertragskraft des Unternehmens wird bei der Bewertung von der
Unternehmensfortführung ausgegangen (Going Concern-Prämisse). Dass für die Bewertung
richtigerweise von der Unternehmensfortführung auszugehen ist, ergibt sich insbesondere
aus der aktuellen strategischen Ausrichtung der niiio. Aus den Planzahlen und dem Business
Plan ist zu entnehmen, dass die niiio alle Geschäftsfelder ausweiten möchte, speziell im
Bereich B2C-Geschäft. Außerdem ist es naheliegend, dass sich durch das prognostizierte
stetige
Wachstum
und
die
Weiterentwicklung
der
Software-Algorithmen
weitere
Geschäftsbereiche beispielsweise in dem Segment „ Robo-Advisory“ erschließen lassen.
Auftragsgemäß erfolgt die Bewertung des Unternehmens nach der Ertragswertmethode,
wobei einzelne Bewertungsschritte vereinfacht vorgenommen wurden.
IV.
Multiplikatorverfahren
Grundlage der Beurteilung mittels Multiplikatorverfahren sind Marktpreise vergleichbarer
börsennotierter Unternehmen (sog. Trading Multiples) bzw. beobachtete Preise bei
vergleichbaren Transaktionen (sog. Transaction Multiples). Die Bezugsgröße des zu
bewertenden Unternehmens wird dabei mit dem vom Markt abgeleiteten Quotienten
multipliziert.
Der
Quotient
stellt
dabei
das
Verhältnis
zwischen
Marktpreis
und
korrespondierender Bezugsgröße des Vergleichsunternehmens dar. Je nach Wahl der
finanziellen Bezugsgröße wird dabei der Gesamtwert (Entity Value) oder direkt der Preis für
das
Eigenkapital
(Equity
Value)
des
Unternehmens
ermittelt.
Durch
Abzug
der
Nettofinanzverbindlichkeiten vom Gesamtwert resultiert der Wert des Eigenkapitals. Im
vorliegenden Fall handelt es sich um eine direkte Ermittlung des Equity Value.
Zur Bildung von Multiplikatoren werden aussagekräftige finanzielle Bezugsgrößen von
Vergleichsunternehmen herangezogen. Üblicherweise kommen Größen wie
-
Umsatz
-
Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (so genanntes EBITDA),
-
operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (so genannter EBIT) oder
-
Jahresüberschuss
zur Anwendung. Bei der Anwendung von Multiplikatoren sollte vorrangig auf prognostizierte
zukünftige Bezugsgrößen abgestellt werden. Ist- bzw. Vergangenheitsdaten kommt eine
geringere Aussagekraft zu, da sie nur bedingt Rückschlüsse auf die Fähigkeit zur Erzielung
künftiger finanzieller Überschüsse ermöglichen, die für die Preisbildung relevant sind. Um
aus der Wahl des Basisjahres möglicherweise resultierende Ergebnisverzerrungen zu
vermindern, bietet es sich insbesondere bei der Analyse von Trading Multiples an, auf
mehrere Planperioden abzustellen. Bei der Beurteilung des Unternehmenswertes mittels
Multiplikatoren sind Analysen im Hinblick auf die Plausibilität der Bezugsgrößen des
Transaktionsobjektes erforderlich.
Eine wesentliche Voraussetzung für aussagefähige Bewertungsergebnisse unter Anwendung von Multiplikatoren ist die Vergleichbarkeit des Geschäftsmodells der Peer-GroupUnternehmen mit dem Geschäftsmodell des Bewertungsobjektes sowie der damit
einhergehenden Chancen- und Risikostruktur.
Resultierend aus den beobachtbaren Multiplikatoren als auch aus einer Prognosebandbreite
der jeweiligen Bezugsgröße des Unternehmens liefern Multiplikatorverfahren regelmäßig
Ergebnisbandbreiten.
Da es sich bei der MAG um einen klassischen Vermögensverwaltungs-Dienstleister handelt,
sehen wir die Assets under management als repräsentative finanzielle Bezugsgröße zur
Anwendung des Multiplikatorverfahrens an.
Als Vergleichsunternehmen dienen Multiplikatoren von achtzehn Aktiengesellschaften aus
dem
Bereich
Vermögensverwaltung
und
Fondsmanagement
einer
Studie
von
PricewaterhouseCoopers LLP, Delaware limited liability; Asset Management Valuation
Quarterly Update of September 30, 2015.
D.
RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE
I.
niiio GmbH
1.
Rechtliche Grundlagen
Firma und Handelsregister
Die Gesellschaft ist in dem beim Amtsgericht Dresden geführten Handelsregister, Abteilung
B, unter der Firma niiio GmbH und der Nr. HRB 32187 eingetragen.
Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist Görlitz.
Gesellschaftsvertrag
Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind in dem Gesellschaftsvertrag in der Fassung
vom 12.02.2013 geregelt. Zuletzt geändert durch Beschluss vom 15.10.2015.
Geschäftsführung
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch
einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Zum Geschäftsführer ist
Herr Johann Horch, Lahnstein, bestellt.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Entwicklung und der Vertrieb von
Webportalen.
Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt gemäß Handelsregisterauszug EUR 61.280,00.
2.
Steuerliche Verhältnisse
Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Görlitz unter der Steuernummer 207/114/03575
geführt.
3.
Wirtschaftliche Verhältnisse
Allgemeiner Überblick
Die niiio GmbH ist eine Community-Finanzplattform und wurde 2013 von der Deutsche
Software Engineering & Research GmbH mit Sitz in Görlitz gegründet.
Die niiio wurde in 2013 unter der ursprünglichen Firmierung munio GmbH gegründet und in
2015 in niiio GmbH umbenannt. Die munio GmbH hat in Kooperation mit der DSER bereits
eine B2B-Software eingeführt, die jetzt in der niiio GmbH unter anderem um B2C-Tools
erweitert wird. Dadurch wird eine Community erschaffen, die alle Akteure des Finanzsektors
zusammenführt, was auf dem deutschen Markt derzeit als Alleinstellungsmerkmal
anzusehen ist.
Markt
Die niiio ist auf dem deutschen FinTech Markt tätig. In Deutschland gilt dieser Markt als
kaum erschlossen, wodurch viel Potential in dieser Branche liegt.
Hohe regulatorische Aufwände, Margendruck und starker Kundenrückgang bringen den
Markt für Wertpapierberatung nahezu zum Erliegen. Im Gegenzug entsteht ein neuer Markt,
der von FinTech-Unternehmen und Non-Banks getrieben wird, die diesen Markt
weitestgehend digitalisieren. Es ist von einer dreistufigen Entwicklung in den nächsten drei
Jahren auszugehen. Vergleichbar der Digitalisierung anderer Märkte wird die erste
Digitalisierungsform dazu führen, dass Banken und Berater ihre Dienstleistungen digital
anbieten. In der nächsten Stufe werden Portale entstehen, die die einzelnen Webangebote
aggregiert durchsuchen und vergleichen. In der letzten Stufe werden die Such- und
Aggregationsportale von Metaplattformen konsumiert. Mit niiio sollen die ersten beiden
Stufen direkt übersprungen werden und der Aufbau einer Metaplattform angestrebt werden.
Produktsegmente
Die niiio untergliedert ihr Angebot in mehrere Segmente.
Im Fokus liegen das B2C-Endkundengeschäft und die Erschaffung der Metaplattform für
alle Marktakteure.
Zusätzlich bietet niiio auch Franchise-Konzepte an, die von freien Beratern in Anspruch
genommen werden können. Diese Konzepte umfassen neben der Software auch die
komplette Einrichtung von niiio Offline-Filialen.
In dem Segment White-Label bietet niiio eine auf das jeweilige Konzept bezogene
Anwendungssoftware für Banken, Berater und auch aufstrebende FinTech-Unternehmen.
Das Pool-Konzept der niiio bietet eine Schnittstelle zwischen der Gesellschaft und freien
Beratern. Durch die Kopplung können Berater auf zahlreiche Synergieeffekte zurückgreifen
(Datenbank, Vernetzung mit Banken, etc.). Das „Pooling“ lässt sich zudem in das o.g.
Franchise-Konzept integrieren.
Niiio betreibt auf Basis eines Baukastensystems ein Schnittstellen-Banking. In diesem
Bereich kann niiio bereits auf Datenanbindung mit 51 verschiedenen Banken zurückgreifen.
Des Weiteren können Big-Data-Analysen erstellt und ausgewertet werden. Zusätzlich verfügt
niiio über ein Set aus Tools und Rechenkernen.
II.
Meridio Vermögensverwaltung AG
1.
Rechtliche Grundlagen
Firma und Handelsregister
Die Gesellschaft ist in dem beim Amtsgericht Köln geführten Handelsregister, Abteilung B,
unter der Firma Meridio Vermögensverwaltung AG und der Nr. HRB 31388 eingetragen.
Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist Köln.
Gesellschaftsvertrag
Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind in der Satzung vom 27.08.2015 geregelt.
Vorstand
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder
durch einen Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Zum Vorstand
sind Herr Uwe Zimmer, Köln, und Herr Marc-André Barth, Köln, bestellt.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit auf folgenden Geschäftsfeldern:
a)
Wirtschaftsberatung,
b)
Finanzberatung,
c)
Unternehmensberatung,
d)
Finanzportfolioverwaltung,
e)
Anlage- und Abschlussvermittlung,
f)
Vermittlung
g)
insbesondere Kapitalanlagen sowie Immobilien und Immobilienprodukten,
Gegenstand des Unternehmens sind auch die Gründung, der Erwerb und die
Beteiligung von bzw. an Unternehmen.
von
Finanzierungen,
Versicherungen
und
Vermögensanlagen,
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die dem Gegenstand
des Unternehmens dienen. Sie kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise auch mittelbar
durch verbundene Unternehmen verwirklichen. Ausgenommen sind Immobiliengeschäfte, die
gemäß § 34c Abs. 1 Ziff. 2 GewO der Erlaubnis bedürfen.
Grundkapital
Das
Grundkapital
EUR 3.150.000,00.
2.
der
Gesellschaft
beträgt
gemäß
Handelsregisterauszug
Steuerliche Verhältnisse
Die Gesellschaft wird unter der Steuernummer 143/153/30727 geführt. Aufsichtsbehörde ist
die Bundesanstalt für Finanzdienstaufsicht.
3.
Wirtschaftliche Verhältnisse
Allgemeiner Überblick
Die MAG ist ein unabhängiger Finanzdienstleister im Bereich Vermögensverwaltung sei
1998 mit Sitz in Köln und ist zugelassen gemäß §32 KWG.
Markt
Die Gesellschaft befindet sich in dem Marktsegment der Vermögensverwaltung und kann auf
langjährige Erfahrung in dieser Branche zurückblicken. Neben dem allgemeinen Risiko auf
dem Markt der Finanzdienstleistungen stellt auch die Digitalisierung eine Herausforderung
für die Marktakteure dar. Die MAG gibt an, ein marktübliches Wachstum in Zukunft
verzeichnen zu können.
E.
ABLEITUNG DER UNTERNEHMENSWERTE
I.
Plausibilisierung der Planungsrechnungen der niiio GmbH
1.
Grundsätze der Prognose
Wir haben die wesentlichen Einflussgrößen anhand der vorliegenden Informationen und
Vergangenheitswerte
analysiert.
Insbesondere
haben
wir
untersucht,
ob
die
Planungsinstrumente aufeinander abgestimmt sind und ob die Planung frei von
außerordentlichen und periodenfremden Effekten ist.
Grundlage für die Plausibilisierung der Planungsrechnungen waren die geplanten Umsätze
sowie Kosten für die Jahre 2016 bis 2018.
Des Weiteren lagen uns die Jahresabschlüsse der niiio GmbH für die Jahre 2013 und 2014
vor.
Die
in
den
weiteren
Abschnitten
getroffenen
Aussagen
beruhen
auftragsgemäß
ausschließlich auf der Auswertung der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen. Die Zahlen
und
die
zugehörigen
Erläuterungen
haben
wir
den
von
der
niiio
vorgelegten
Planungsunterlagen sowie den uns erteilten Auskünften entnommen. Die Unterlagen wurden
uns überwiegend durch Herrn Johann Horch und Herrn Mario Uhl zur Verfügung gestellt.
Wir weisen darauf hin, dass jeder Planung unsichere Erwartungen zu Grunde liegen, die
teilweise außerhalb des Einflussbereiches des Unternehmens liegen. Das Grundproblem
einer zukunftsorientierten Planung liegt in den unsicheren Erwartungen über die künftigen
Erträge und Aufwendungen bzw. Einnahmen und Ausgaben.
2.
Planungsrechnungen der niiio GmbH
Ausgangsbasis für die Ermittlung der zukünftig erzielbaren Überschüsse ab dem Jahr 2015
sind die Planungsrechnungen der Geschäftsjahre 2016 bis 2018.
Die Planung für die Jahre 2016 bis 2018 ist eine nominale Planung, daraus folgt, dass
Preisänderungen in der Detailplanungsphase implizit berücksichtigt wurden.
Die Umsatzplanung der Gesellschaft beruht auf den einzelnen Erlösströmen, die auf die
verschiedenen Projektklassen der niiio zurückzuführen sind. Zum Bewertungszeitpunkt ist
die Metaplattform bereits online. Die Voraussetzungen für die einzelnen Projektklassen sind
bereits vorhanden und unterliegen in der Zukunft einer stetigen Weiterentwicklung
(beispielsweise die benötigte Software).
3.
Wesentliche Annahmen der Planung
Grundsätzliche Annahmen:
Grundlage für unseren Auftrag bilden zum einen die von der Gesellschaft erstellten PlanGewinn- und Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2016 bis 2018. Des Weiteren wurden
noch eine Kapitalkostenstudie, das Investment-Book der niiio GmbH, der Business Plan der
niiio GmbH sowie der Jahresabschluss für 2013 und 2014 zur Plausibilisierung der
Planzahlen zur Verfügung gestellt (siehe auch unter Punkt B. „Informationsgrundlagen“).
Eine detaillierte Vergangenheitsanalyse der Einzelabschlüsse der Gesellschaft haben wir
nicht vorgenommen, da die der Bewertung zugrunde gelegte Planung sich auf den Aufbau
des Gesamtkonzeptes ab 2016 ausrichtet. Die Vergangenheitsdaten bieten für die
Bewertung der niiio GmbH keinen zusätzlichen Informationsgewinn da sich das
Unternehmen in einer sehr frühen Phase befindet und erst ein vollständiges Geschäftsjahr
abgeschlossen hat, in welchem lediglich die grundlegende Vorbereitung des Konzeptes
stattgefunden hat.
Es gelten folgende Prämissen:
(1)
Für die Planungsrechnung wird unterstellt, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft
sichergestellt ist und keine sonstigen vermögensrechtlichen Restriktionen den
Fortbestand des Unternehmens gefährden.
(2)
Es bestanden per 29. März 2016 keine wesentlichen offenen Rechtsstreitigkeiten.
(3)
Für die Planung wurde die uneingeschränkte Möglichkeit der Erbringung der
Leistungen durch das Unternehmen zugrunde gelegt.
(4)
Es wurden keine Wertberichtigungen auf zukünftige Forderungen berücksichtigt.
(5)
Es werden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in die Planung einbezogen.
Sonstige betriebliche Steuern werden aus Vereinfachungsgründen nicht berücksichtigt.
Zukünftige steuerliche Risiken werden nicht betrachtet.
II.
Erläuterungen zu den Planzahlen der Geschäftsjahre 2016 bis 2018
1.
Ergebnisse auf Geschäftsebene der niiio GmbH
Die Ermittlung der erzielbaren zukünftigen Überschüsse der Gesellschaft basiert im
Wesentlichen
auf
den
von
der
Gesellschaft
gelieferten
Informationen
und
Planungsrechnungen. Diese Planungsunterlagen wurden von uns unter Berücksichtigung
der vorliegenden Unterlagen sowie der Auskünfte der niiio einer groben überschlägigen
Plausibilitätsprüfung unterzogen soweit eine Beurteilung aus den erhaltenen Unterlagen und
Auskünften möglich war.
Die uns zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen enthalten Aufstellungen zu geplanten
Gewinn- und Verlustrechnungen. Planbilanzen wurden auskunftsgemäß nicht erstellt.
Insoweit beruhen unsere Plausibilisierungen und Berechnungen nur auf den vorgelegten
Unterlagen
und
erteilten
Auskünften
zu
den
prognostizierten
Gewinn-
und
Verlustrechnungen.
2.
Umsatzerlöse und Gesamtleistung
2.1. Umsatzplanung des Unternehmens
Die Umsatzerlöse werden von der Gesellschaft mittels einer auf die Projektklassen
bezogenen Prognose geplant. Die Entwicklung der Umsatzerlöse im Betrachtungszeitraum
stellt sich wie folgt dar:
in TEUR
2016
Umsatzerlöse/ Gesamtleistung
2.632
2017
9.252
2018
26.018
Den größten Teil der prognostizierten Umsätze macht das B2C-Endkundengeschäft aus.
Niiio stellt in diesem Segment eine Plattform zur Verwaltung von Depot, Versicherung und
Konten direkt für den Endanwender zur Verfügung. Hier plant das Unternehmen einen
Umsatzanteil, der sich in den drei Planjahren von 43 % auf 56 % des Gesamtumsatzes
ausdehnt.
Des Weiteren enthält die Planung ein umfassendes Franchise-Konzept, in welchem von
stetig steigenden Umsätzen über die Planjahre ausgegangen wird.
Im Bereich White-Label bietet niiio ein modulares IT-Konzept in Form einer Software mit
zahlreichen Schnittstellen. Die Software bietet Möglichkeiten, automatisierte Prozessketten
und Regelwerke anzuwenden, wodurch händische Tätigkeiten von Fondsmanagern und
Vermögensverwaltern digitalisiert werden. Abnehmer sind u.a. Banken, Berater aber auch
aufstrebende Unternehmen im Bereich FinTech. Für diesen Bereich wird zwischen den
Planjahren das größte Wachstum erwartet.
Einen weiteren Erlösstrom erwartet niiio aus dem Bereich „Pool“. Hierbei geht es darum,
freien Beratern und Vermögensverwaltern gegen Gebühr den Zugang zum niiio Pool und der
IT-Umgebung zu ermöglichen, wodurch dieser mit seinen Kunden den Pool der niiio wieder
vergrößert. Die Umsatzerwartungen sind auch hier steigend, liegen jedoch nur im
Tausendstelbereich in Relation zum Gesamtumsatz.
Auf Basis eines Baukastenprinzips schafft die niiio zahlreiche Schnittstellen, wie z.B.
Datenanbindung an mittlerweile 51 Banken oder BigData-Auswertungen. Hier wird ein
konstanter Umsatz prognostiziert.
Die Blockchain-Technologie wird als zukünftige Erlösquelle aufgelistet. Zurzeit ist in diesem
Bereich noch kein Umsatz geplant. Der zentrale Intermediär (Bank, Versicherung, Notar,
etc.)kann mit Hilfe der Technologie vollständig ersetzt werden. Der sichere, nachvollziehbare
und vertrauensvolle Austausch jeglicher Form von Werten erfolgt damit dezentral.
2.2. Anpassung Umsatzplanung im Rahmen der Bewertung
Niiio befindet sich in einer gewissen Vorreiterrolle auf dem deutschen FinTech-Markt. Der
Erfolg und das stetige Wachstum dieser Branche sind in Großbritannien und den USA
empirisch belegt. Durch das damit verbundene Potential fällt die Planung der zukünftigen
Umsätze relativ hoch aus. Da in Deutschland jedoch noch keine vergleichbaren Konzepte
existieren und ein Erfolgsgarant nicht zwangsläufig zu implizieren ist, wurden die
prognostizierten Umsatzerlöse der niiio GmbH um einen Abschlag i.H.v. 30 % bereinigt.
Werttreiber für den Abschlag ist hier das B2C-Endkundengeschäft, da hier eine gewisse
Erfolgsunsicherheit mit dem Markteintritt bzw. der Markteröffnung durch die niiio GmbH
gegeben ist.
Des Weiteren haben wir die Planzahlen für das Geschäftsjahr 2016 auf den
Bewertungsstichtag bereinigt.
Vor
diesem
Hintergrund
ergibt
sich
folgende
Umsatzplanung,
die
wir
der
Unternehmensbewertung zugrunde gelegt haben:
in TEUR
2016
Umsatzerlöse/ Gesamtleistung
1.565
3.
2017
6.470
2018
18.206
Materialaufwand
3.1. Materialaufwand gemäß Planung der Gesellschaft
Der Materialaufwand setzt sich im Falle der niiio GmbH zum größten Teil aus den auf die
Projektklassen anfallenden Entwicklungskosten zusammen. Für die Projektklasse B2CEndkundengeschäft
wurden
konstante
Aufwendungen
über
den
Planungszeitraum
prognostiziert. Im White Label-Bereich fallen keine Entwicklungskosten an. Die restlichen
Entwicklungskosten beziehen sich jeweils in Bezug auf die Projektklasse prozentual auf
deren Umsatz (Franchise 25 %, Pool 30 %, Schnittstellen-Banking 10 %). Des Weiteren
fallen jährlich steigende Kosten für Leitung und Vertrieb. Für die Geschäftsjahre 2016 bis
2018 ergeben sich somit folgende Prognosen:
in TEUR
2016
Materialaufwand
1.524
2017
2.060
2018
2.759
3.2. Anpassung Materialaufwand im Rahmen der Bewertung
Die folgende Übersicht zeigt den angepassten Materialaufwand unter Berücksichtigung des
30 % Umsatzabschlages für die Jahre 2016 bis 2018 sowie der Stichtagsbereinigung des
Jahres 2016:
in TEUR
2016
Materialaufwand
1.118
4.
2017
1.912
2018
2.470
Sonstige Aufwendungen
4.1. Sonstige Aufwendungen gemäß Planung der niiio GmbH
Die höchsten Kosten im sonstigen Bereich fallen nach Planung der niiio für Marketing und
Werbung an. Weiter werden Raum-, Kfz- und Versicherungskosten sowie sonstige Kosten
angegeben. Summiert ergeben sich folgende sonstige Aufwendungen gemäß der Prognose
der niiio GmbH für die Geschäftsjahre 2016 bis 2018:
in TEUR
2016
Sonst. Aufwendungen
1.136
2017
1.739
2018
2.895
4.2. Anpassung Sonstige Aufwendungen im Rahmen der Bewertung
Wir halten die Planzahlen für diesen Aufwandsposten für plausibel und führten lediglich eine
stichtagsbedingte Korrektur im Geschäftsjahr 2016 durch.
in TEUR
Sonst. Aufwendungen
2016
855
2017
1.739
2018
2.895
5.
Finanzergebnis
5.1. Finanzergebnis gemäß Planung der Gesellschaft
Gemäß den Planzahlen der niiio zeigen sich folgende Finanzergebnisse (verrechnet mit dem
ao. Ergebnis in Form einer SAB-Förderung):
in TEUR
2016
Finanzergebnis
6.
2017
60
60
2018
60
Abschreibungen
6.1. Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände
In den Planzahlen der niiio GmbH sind keine Posten für Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände vorgesehen.
6.2. Anpassung Abschreibung im Rahmen der Bewertung
In den Jahresabschlüssen der niiio von 2014 und 2015 sind im Durchschnitt Abschreibungen
i.H.v. 75 TEUR verzeichnet. Wir sehen keinen Anhaltspunkt für die Aufhebung der
Abschreibungen in den Planjahren.
Durch aufstrebende Mitbewerber in diesem neuen Marktsegment gehen wir davon aus, dass
sich
die
Abschreibung
auf
immaterielle
Vermögensgegenstände
durch
mögliche
Unternehmensaufkäufe in den Planjahren noch erhöhen werden.
Folglich haben wir den Wert der Abschreibungen auf eine konstante Höhe von 100 TEUR in
den Bewertungsplanjahren angesetzt. Unter Berücksichtigung des Stichtages, korrigierten
wir den Wert der Abschreibungen im ersten Planjahr auf 75 TEUR.
7.
Unternehmenssteuern
Die Überschüsse der Gesellschaft unterliegen der Körperschaftsteuer sowie der Gewerbesteuer. Für die der Bewertung zugrundeliegende Planung wird ein Pauschalsteuersatz
von 30 % angenommen.
8.
Nachhaltige Ergebnisse der Geschäftsjahre ab dem Jahr 2019
Bei dem nachhaltigen Ergebnis sind wir von dem letzten Jahr der Detailplanungsphase
ausgegangen und haben die Werte mit einem nachhaltigen Wachstum von einem Prozent
versehen.
Auf
die
Ermittlung
der
durchschnittlichen
Werte
der
Jahre
der
Detailplanungsphase haben wir verzichtet, da wir es im Falle der niiio GmbH für nicht
repräsentativ halten. Grund dafür ist, dass sich das Unternehmen im Prognosezeitraum in
einer starken Wachstums- bzw. Aufbauphase befindet. Es ist davon auszugehen, dass
nachhaltig die Planzahlen des Jahres 2018 realisierbar sind.
III.
Bewertung der niiio GmbH
Für die Ermittlung des Unternehmenswertes ist es notwendig die zukünftigen finanziellen
Überschüsse
des
zu
bewertenden
Unternehmens
mittels
eines
geeigneten
Diskontierungssatzes abzuzinsen. Der Wert des Unternehmens ergibt sich dadurch als
Barwert auf den Bewertungsstichtag. Gemäß den uns vorliegenden Auskünften sind wir bei
der Ermittlung des Unternehmenswertes davon ausgegangen, dass in der Phase der ewigen
Rente das vollständige Jahresergebnis in Abhängigkeit vom verfügbaren Liquiditätsbestand
ausgeschüttet wird.
1.
Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes
a)
Basiszinssatz (Svensson-Methode)
Der Basiszinssatz repräsentiert eine risikolose und dem Zahlungsstrom des zu bewertenden
Unternehmens laufzeitäquivalente Kapitalmarktanlage. Das Währungs-, das Termin- sowie
das
Ausfallrisiko
sind
die
wesentlichen
Faktoren,
der
zugrunde
liegenden
Kapitalmarktanlage.
Der Basiszinssatz wird dabei als jährlicher Preis für die Überlassung von risikolosem Kapital
in Abhängigkeit von der Laufzeit beschrieben. Hierbei wird auf die Verzinsung von
(hypothetischen) Nullkuponanleihen (Zerobonds) zurückgegriffen. Dies sind Anleihen mit
einmaliger Zinszahlung am Ende der Laufzeit. Für Zwecke der Unternehmensbewertung gilt
dieses Vorgehen als üblich. Die Rendite einer solchen Nullkuponanleihe wird als
Kassazinssatz oder als Spot-Rate bezeichnet. Die entsprechende Zinsstrukturkurve zeigt
den Zusammenhang zwischen den Zinssätzen und (Rest-)Laufzeiten von risikolosen
Nullkuponanleihen. Die Steigung der Zinsstrukturkurve dient als Indikator für die erwartete
Veränderung der Zinssätze und Inflationsraten.
Der IDW Arbeitskreis „Unternehmensbewertung“ fordert ausdrücklich, dass für die Ermittlung
des objektivierten Unternehmenswerts auf die langfristig erzielbare Rendite öffentlicher
Anleihen abzustellen ist. Im Einzelnen wird empfohlen, aus Objektivierungsgründen für die
Ableitung bzw. Schätzung von Zinsstrukturkurven auf die von der Deutschen Bundesbank
verwendete Svensson-Methode zurückzugreifen. Auf Basis dieser Zinsstrukturkurve werden
periodenspezifische Basiszinssätze abgeleitet. Diese wiederum sind Anknüpfungspunkte für
die Herleitung eines einheitlichen (barwertäquivalenten) Basiszinssatzes.
Die Herleitung einer Zinsstrukturkurve, die den deutschen Kapitalmarkt betrifft, wird von der
Deutschen Bundesbank auf ihrer Homepage zur Verfügung gestellt. Darauf aufbauend
werden die Parameter der Zinsstrukturkurve nach der Svensson-Methode geschätzt. Auf
Basis dieser Parameter lässt sich die Schätzgleichung nach Svensson berechnen und die
laufzeitspezifischen Spot Rates für die (Rest-) Laufzeiten zwischen einem Jahr und 30
Jahren und somit die Zinsstrukturkurve entwickeln.
Für eine sachgerechte Ableitung des Basiszinssatzes ist notwendig, dass, folgend dem
Prinzip der Laufzeitäquivalenz, die Fristigkeiten der Zahlungsströme von Bewertungs- und
Vergleichsobjekt zeitlich übereinstimmen. Da bei der Unternehmensbewertung in der Regel
von einer unbegrenzten Laufzeit der zu erwartenden finanziellen Überschüsse ausgegangen
wird, es aber an Verfügbarkeit von Anleihen mit unendlicher Laufzeit mangelt, empfiehlt der
Fachausschuss Unternehmensbewertung (FAUB) des IDW die Fortschreibung der letzten
auf Basis von Marktdaten ableitbaren (hypothetischen) Spot-Rate.
Weiterhin empfiehlt der FAUB zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen sowie
möglicher
Schätzfehler,
nicht
allein
die
zum
Bewertungsstichtag
geschätzten
Zerobondrenditen, sondern periodenspezifische Durchschnittsrenditen aus den jeweils dem
Bewertungsstichtag vorangegangenen drei Monaten zu verwenden. Die so ermittelte SpotRate
der
dreißigjährigen
Anleihe
wird
in
der
Folge
auch
für
den
weiteren
Bewertungszeitraum verwendet.
Diese Empfehlungen haben wir in unserer Ertragswertermittlung für die niiio GmbH, Görlitz,
insoweit berücksichtigt, als wir die durch die Deutsche Bundesbank auf ihrer Website
veröffentlichten, aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten Renditen für Bundeswertpapiere mit
jährlichen Kuponzahlungen mit einer Restlaufzeit von 30 Jahren verwendet haben. Wir
haben dabei das arithmetische Mittel i.H.v. 1,5 % aus den für den Referenzzeitraum
31. Juli 2015 bis 30. September 2015 veröffentlichten Tageswerten verwendet.
b)
Risikozuschlag zum Basiszinssatz
Marktrisikoprämie
In der Bewertungspraxis wird die künftige Marktrisikoprämie überwiegend anhand
kapitalmarkttheoretischer Modelle und empirischer Daten geschätzt. Als Ausgangspunkt der
Betrachtungen
dienen
dabei
am
Markt
beobachtete
bzw.
empirisch
gemessene
Risikoprämien – Aktienrenditen abzüglich Renditen risikofreier Anleihen – für den
Gesamtaktienmarkt.
Die Ableitung der Marktrisikoprämie aus empirisch beobachteten („historischen“) Renditen
erfordert eine Reihe von Arbeitsschritten und die „Lösung“ der damit jeweils verbundenen
Problemstellungen. Im Kern erfolgt die kapitalmarktgestützte Ermittlung der (erwarteten)
Marktrisikoprämie, indem zunächst eine historische Durchschnittsrendite über den
Beobachtungszeitraum für das gewählte Marktportfolio ermittelt wird.
Eine Ermittlung der Marktrisikoprämie für jeden Bewertungsfall gibt es in aller Regel nicht.
Üblich ist es vielmehr, auf Ergebnisse vorliegender Studien und auf Empfehlungen
zurückzugreifen
und
diese
-
in
Ausnahmefällen
-
durch
Zu-
oder
Abschläge
einzelfallspezifisch zu modifizieren.
Der FAUB hält es derzeit für sachgerecht, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie an
einer Bandbreite von 5,5 % bis 7 % (vor persönlichen Steuern) zu orientieren. Bei der niiio
GmbH haben wir eine Marktrisikoprämie von 6,25% gewählt. Grundlage hierfür sind die
Daten einer vorliegenden Kapitalmarktstudie (Anlage 1).
Betafaktor
Der unternehmensindividuelle Betafaktor gibt die Schwankung zwischen der Marktrendite
und der Rendite des zu bewertenden Unternehmens an.
Der Betafaktor ergibt sich als Kovarianz zwischen der Aktienrendite des zu bewertenden
oder vergleichbaren Unternehmens und der Rendite eines Aktienindex, dividiert durch die
Varianz der Rendite des Aktienindex (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 121).
𝛽=
𝜌 ∙ 𝜎𝑟𝑖 ∙ 𝜎𝑟𝑚
𝜎𝑟
𝐶𝑜𝑣(𝑟𝑖 , 𝑟𝑚 )
=
=𝜌 ∙ 𝑖
2
2
𝜎𝑟𝑚
𝜎 𝑟𝑚
𝜎𝑟𝑚
Ziel der Ermittlung von Betafaktoren im Rahmen des CAPM ist es, das künftige inhärente
sowie systematische Risiko der finanziellen Überschüsse des Bewertungsobjektes zu
ermitteln. In der Praxis der Unternehmensbewertung leitet sich der Betafaktor des
Bewertungsobjektes aus den durchschnittlichen historischen Betafaktoren einer Peer-Group
ab.
Weder der künftige Betafaktor des Bewertungsobjektes noch der künftige durchschnittliche
Betafaktor der Peer-Group sind bekannt oder direkt berechenbar. Berechenbar sind
hingegen die entsprechenden historischen Betafaktoren.
ermittelte
historische
Betafaktoren
des
Aus Regressionsanalysen
Bewertungsobjektes
und
durchschnittliche
Betafaktoren einer Peer-Group stellen Schätzwerte für das zukünftige systematische Risiko
des Bewertungsobjekts bzw. für das systematische Risiko, das mit den künftigen finanziellen
Überschüssen des Bewertungsobjektes verbunden ist, dar.
Die Ableitung des künftigen systematischen Risikos des Bewertungsobjektes auf Basis des
historischen Betafaktors des Bewertungsobjektes ist immer dann vorzunehmen, wenn der
historische Betafaktor des Bewertungsobjekts verlässlich ermittelt und seine zeitliche
Stabilität erwartet werden kann (Vergleichbarkeitsniveau I).
Für den Fall, dass der „eigene“ Betafaktor des Bewertungsobjektes nicht verlässlich ermittelt
werden kann, stellt sich die Frage, ob belastbare Betafaktoren für unmittelbar vergleichbare
Unternehmen existieren. Dies sind Unternehmen, die hinsichtlich des Geschäftsmodells, der
spezifischen Produktsegmente bzw. des Diversifikationsgrades, hinsichtlich der regionalen
Abdeckung und ggf. auch hinsichtlich der Größe mit dem zu bewertenden Unternehmen
vergleichbar sind (Vergleichbarkeitsniveau II).
Sofern keine Unternehmen auf Basis des Vergleichbarkeitsniveaus II herangezogen werden
können, ist auf eine abgeschwächte Form der Vergleichbarkeit abzustellen. In diesem Fall
sollten die betreffenden Unternehmen zumindest im Hinblick auf die Branche bzw. die
Produktart und die Beschaffungsmärkte vergleichbar sein (Vergleichbarkeitsniveau III).
Sofern auch dieses Vergleichbarkeitsniveau nicht erreicht werden kann, sind Unternehmen
heranzuziehen, die neben einem vergleichbaren Beschaffungsmarkt zumindest einer
ähnlichen konjunkturellen Abhängigkeit ausgesetzt sind (vergleichbare Risikotreiber;
Vergleichbarkeitsniveau IV).
Eine Einflussgröße bei der Schätzung des Betafaktors anhand von Kapitalmarktdaten ist der
Referenzindex. In der CAPM-Welt sollte der Referenzindex sämtliche risikobehafteten, mit
ihren Marktwerten gewichteten Vermögenswerte enthalten. Da ein solch umfassendes,
perfektes Marktportfolio in der Realität nicht existiert bzw. nicht konstruierbar ist, werden für
Schätzungen von Betafaktoren Annäherungen verwendet, die dem Idealkonstrukt möglichst
nahe kommen sollen.
Für die niiio liegen keine historischen Betafaktoren vor. Ebenfalls standen uns keine
Information zu Unternehmen in den Vergleichbarkeitsniveaus I und II zur Verfügung. Die
herangezogenen Peer-Group-Unternehmen befinden sich auf den Vergleichbarkeitsniveaus
III und IV. Diese Daten entnahmen wir ebenfalls der vorliegenden Kapitalmarktstudie. Es
handelt sich um die Peer-Group: „Information Technology: Software & Services“ mit
folgenden gelisteten Unternehmen:
-
BECHTLE AG
-
CANCOM SE
-
GFT TECHNOLOGIES SE
-
NEMETSCHEK AG
-
RIB SOFTWARE AG
-
SAP SE
-
SOFTWARE AG
-
UNITED INTERNET AG
-
WIRECARD AG
-
XING AG
Zum Untersuchungszeitpunkt betrug der unlevered Betafaktor der Peer-Group etwa 0,8.
Aufgrund der Neueinführung einer Metaplattform auf dem deutschen Markt und den damit
verbundenen Risiken, auch auf finanzieller Basis, haben wir einen Verschuldungsgrad von
5,67 gewählt. Der durchschnittliche Verschuldungsgrad der Peer-Group liegt bei lediglich
0,05. Diesen halten wir jedoch für nicht repräsentativ, da sich die Vergleichsunternehmen
bereits am Markt etabliert haben und sich nur auf einem Vergleichbarkeitsniveau III bis IV
befinden. Der Umstand, dass sich die niiio im Aufbau befindet, führt zu der Korrektur der
Annahmen über die Kapitalstruktur.
c)
Wachstumsabschlag
Durch einen höheren Schutz vor inflationsbedingtem Kaufkraftverlust und höherem
Wachstumspotential
wird
ein
Wachstumsabschlag
finanzmathematisch
über
dem
Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.
Die Europäische Zentralbank veröffentlicht als nachhaltiges Inflationsziel eine Rate von rd.
2 %. Vor dem Hintergrund, dass üblicherweise nicht alle Kostensteigerungen an die Kunden
weitergegeben werden können, haben wir einen Wachstumsabschlag i. H. v. 1,0 %
verwendet.
d)
Kapitalisierung
Für die Planungsphasen ergeben sich folgende Kapitalisierungszinssätze einschließlich des
für die ewige Rente zu berücksichtigenden Wachstumsabschlags:
Phase I:
34,83 %
Phase II:
33,83 %
2.
Durchführung der Kapitalisierung
2.1. Ermittlung der Nettozuflüsse an den Anteilseigner
In Anlehnung an die Ausführungen des IDW S 1 haben wir die Nettozuflüsse an den
Anteilseigner wie folgt ermittelt:
Wir haben unterstellt, dass die Ergebnisse des Unternehmens sowohl in der Phase I als
auch während der ewigen Rente vollständig ausgeschüttet werden. Die EBT des
Unternehmens haben wir nach Berücksichtigung der Unternehmenssteuer somit in voller
Höhe zur Ausschüttung verwendet.
2.2. Berücksichtigung von Steuern
Der Wert eines Unternehmens wird grundsätzlich durch die Höhe der Nettozuflüsse an den
Investor bestimmt, die er zu seiner freien Verfügung hat. Diese Nettozuflüsse sind unter
Berücksichtigung der Ertragsteuern des Unternehmens und der aufgrund des Eigentums am
Unternehmen entstehenden Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu ermitteln.
Entsprechend dem Äquivalenzprinzip sind die Steuern grundsätzlich sowohl bei der
Ermittlung des Nettozuflusses an den Anteilseigner als auch im Diskontierungsfaktor zu
berücksichtigen.
Auf der Ebene der Unternehmenseigner haben wir auf die Berücksichtigung von Steuern
verzichtet. Da wir beim Diskontierungsfaktor ebenfalls auf die Berücksichtigung von Steuern
verzichtet haben, sollte diese das Rechenmodell vereinfachende Entscheidung nur
unmaßgebliche Auswirkungen auf den ermittelten Unternehmenswert haben.
2.3
Ermittlung der Kosten des Eigenkapitals als Diskontierungsfaktor
Die Kapitalkosten, die als Diskontierungsfaktor für die Abzinsung der Nettozuflüsse an die
Anteilseigner verwendet werden, reflektieren die Renditeerwartungen der Eigenkapitalgeber.
Für die durch den Diskontierungsfaktor ausgedrückte Alternativinvestition des Investors wird
grundsätzlich auf eine Anlage am Aktienmarkt abgestellt. Die Kosten für das Eigenkapital
wurden auf der Grundlage eines risikofreien Zinssatzes von 1,50 % und einer
Marktrisikoprämie von 6,25 % sowie eines Branchen-Betas von 0,80 (unverschuldet)
ermittelt. Das verschuldete Beta (Relevered Beta) liegt bei 5,33. Der gewichtete
Kapitalkostensatz
zur
Ermittlung
des
Residualwerts,
Wachstumsabschlags in Höhe von 1,0 % beträgt 34,83 %.
vor
Berücksichtigung
eines
2.4
Ableitung des Wertes des Eigenkapitals
Die nachfolgende Darstellung zeigt die Ermittlung des Marktwertes des Eigenkapitals aus
den Nettozuflüssen an die Anteilseigner:
Angaben in TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern
2016
2017
2018
Phase II
-423
2.779
12.801
12.930
127
-834
-3.840
-3.879
-296
1.946
8.961
9.051
0
0
0
0
-296
1.946
8.961
9.051
1
2
3
34,83 %
34,83 %
34,83 %
33,83 %
0,7417
0,5501
0,4080
1,2058
-220
1.070
3.656
10.913
(EBT)
Unternehmenssteuern
Ergebnis nach Unternehmenssteuern
Thesaurierung
Zu kapitalisierendes Ergebnis
Periode
Kapitalisierungszinssatz
Barwertfaktor
Barwerte
Ertragswert zum 1. Januar 2016:
3.
15.420
Plausibilisierung des Unternehmenswertes
Zur Plausibilisierung des errechneten Wertes haben wir eine weitere Berechnung mittels
Umsatzmultiplikator durchgeführt.
Um zu einem möglichst repräsentativen Ergebnis zu gelangen, verwendeten wir erneut die
10 Vergleichsunternehmen der Peer-Group: Information Technology „Software & Services“.
Um ein repräsentatives Ergebnis zu erhalten, haben wir die Unternehmen, deren Umsätze
eine Milliarde überschreiten, aus der Peer-Group ausgeschlossen. Der durchschnittliche
Umsatzmultiplikator der Peer-Group beträgt somit 4,54. Da die Streuung der Multiplikatoren
der Vergleichsunternehmen sehr hoch ist, legen wir für die Bandbreite als Untergrenze 3,54
und als Obergrenze 5,54 fest.
Um diese Werte auf die niiio zu übertragen, verwendeten wir als finanzielle Bezugsgröße
den nachhaltig zu erzielenden Umsatz der niiio GmbH i.H.v. 18.388,00 TEUR.
Wendet man nun den durchschnittlichen Multiplikator der Peer-Group sowie die daraus
resultierende Bandbreite auf die niiio GmbH an, erhält man folgenden Unternehmenswert:
12.522,23 TEUR
in einer Bandbreite von:
9.764,03 TEUR – 15.280,43 TEUR
Somit liegt der Unternehmenswert nach Ertragswertverfahren innerhalb der Bandbreite und
in
der
Nähe
des
Wertes,
welcher
mit
Übertragung
des
durchschnittlichen
Umsatzmultiplikators der Peer-Group auf die niiio erzielt wurde.
IV.
Plausibilisierung der Planungsrechnungen der Meridio Vermögensverwaltung
AG
1.
Grundsätze der Prognose
Wir haben die wesentlichen Einflussgrößen anhand der vorliegenden Informationen und
Vergangenheitswerte
analysiert.
Insbesondere
haben
wir
untersucht,
ob
die
Planungsinstrumente aufeinander abgestimmt sind und ob die Planung frei von
außerordentlichen und periodenfremden Effekten ist.
Grundlage für die Plausibilisierung der Planungsrechnungen waren die geplanten Umsätze
sowie Kosten für die Jahre 2016 bis 2020.
Des Weiteren lagen uns die Jahresabschlüsse der Meridio Vermögensverwaltung AG für die
Jahre 2013 und 2014 vor.
Die
in
den
weiteren
Abschnitten
getroffenen
Aussagen
beruhen
auftragsgemäß
ausschließlich auf der Auswertung der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen. Die Zahlen
und
die
zugehörigen
Erläuterungen
haben wir
den
von
der
MAG
vorgelegten
Planungsunterlagen sowie den uns erteilten Auskünften entnommen. Die Unterlagen wurden
uns überwiegend durch Herrn Uwe Zimmer und Herrn Marc-André Barth zur Verfügung
gestellt.
Wir weisen darauf hin, dass jeder Planung unsichere Erwartungen zu Grunde liegen, die
teilweise außerhalb des Einflussbereiches des Unternehmens liegen. Das Grundproblem
einer zukunftsorientierten Planung liegt in den unsicheren Erwartungen über die künftigen
Erträge und Aufwendungen bzw. Einnahmen und Ausgaben.
2.
Planungsrechnungen der Meridio Vermögensverwaltung AG
Ausgangsbasis für die Ermittlung der zukünftig erzielbaren Überschüsse ab dem Jahr 2015
sind die Planungsrechnungen der Geschäftsjahre 2016 bis 2020.
Die Umsatzplanung der Gesellschaft beruht auf den einzelnen Erlösströmen, die
hauptsächlich auf Management- und Performancegebühren der einzelnen Dienstleistungen
der MAG zurückzuführen sind.
3.
Wesentliche Annahmen der Planung
Grundsätzliche Annahmen:
Grundlage für unseren Auftrag bildet zum einen die von der Gesellschaft erstellte PlanGewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020. Des Weiteren wurden
noch eine Multiplikatoren-Studie von PricewaterhouseCoopers sowie der Jahresabschluss
für 2013 und 2014 zur Plausibilisierung der Planzahlen zur Verfügung gestellt (siehe auch
unter Punkt B. „Informationsgrundlagen“).
Es gelten folgende Prämissen:
(1)
Für die Planungsrechnung wird unterstellt, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft
sichergestellt ist und keine sonstigen vermögensrechtlichen Restriktionen den
Fortbestand des Unternehmens gefährden.
(2)
Es bestanden per 29. März 2016 keine wesentlichen offenen Rechtsstreitigkeiten.
(3)
Für die Planung wurde die uneingeschränkte Möglichkeit der Erbringung der
Leistungen durch das Unternehmen zugrunde gelegt.
(4)
Es wurden keine Wertberichtigungen auf zukünftige Forderungen berücksichtigt.
(5)
Es werden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in die Planung einbezogen.
Sonstige betriebliche Steuern werden aus Vereinfachungsgründen nicht berücksichtigt.
Zukünftige steuerliche Risiken werden nicht betrachtet.
V.
Erläuterungen zu den Planzahlen der Geschäftsjahre 2016 bis 2020
1.
Ergebnisse auf Geschäftsebene der Meridio Vermögensverwaltung AG
Die Ermittlung der erzielbaren zukünftigen Überschüsse der Gesellschaft basiert im
Wesentlichen
auf
den
von
der
Gesellschaft
gelieferten
Informationen
und
Planungsrechnungen. Diese Planungsunterlagen wurden von uns unter Berücksichtigung
der vorliegenden Unterlagen sowie der Auskünfte der MAG einer groben überschlägigen
Plausibilitätsprüfung unterzogen soweit eine Beurteilung aus den erhaltenen Unterlagen und
Auskünften möglich war.
Die uns zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen enthalten Aufstellungen zu geplanten
Gewinn- und Verlustrechnungen. Planbilanzen wurden auskunftsgemäß nicht erstellt.
Insoweit beruhen unsere Plausibilisierungen und Berechnungen nur auf den vorgelegten
Unterlagen
und
erteilten
Auskünften
zu
den
prognostizierten
Gewinn-
und
Verlustrechnungen.
Die in den Planungsunterlagen enthaltenen Annahmen über die Entwicklung der
Unternehmenszahlen im Planungszeitraum halten wir für plausibel und sehen keine
Notwendigkeit, darin Anpassungen vorzunehmen.
2.
Umsatzerlöse und Gesamtleistung
Die Umsatzerlöse werden von der Gesellschaft mittels einer auf dem Volumen einzelner
Posten beruhenden Management- und Performancegebühr geplant. Die Entwicklung der
Umsatzerlöse im Betrachtungszeitraum stellt sich wie folgt dar:
in TEUR
2016
Umsatzerlöse/ Gesamtleistung
1.309
2017
1.487
2018
2019
2020
1.409
1.533
1.663
Die Gebühren stellen ca. 70 % der Erlöse dar. Die restlichen 30 % verteilen sich auf Erlöse
aus
Beteiligungsprovisionen
und
drei
kleinere
Posten
(Versicherungen,
Vermittler
Beteiligungen extern, gebundene Vermittler).
Die Unregelmäßigkeit im Jahr 2018 tritt auf, da ab diesem Jahr die Bestandsprovisionen für
Fremdfonds entfallen, welche ca. 13 % des Gesamtumsatzes ausmachen.
3.
Betriebskosten
3.1. Personalaufwand
Der Personalaufwand der Meridio Vermögensverwaltung AG besteht aus Personalkosten für
Berater und Vorstand sowie Backofficekosten und der Aufsichtsratsvergütung. Summiert
plant die MAG folgenden Aufwand für Personal in den nächsten fünf Jahren ein:
in TEUR
Personalaufwand
2016
984
2017
1.059
Die Personalkosten stellen ca. 65 % aller Aufwendungen dar.
2018
2019
2020
1.046
1.063 1.081
3.2. Sonstiger Aufwand
Summiert plant die MAG folgende sonstige Kosten für die Planjahre 2016-2020:
in TEUR
2016
Sonstiger Aufwand
509
2017
2018
529
549
2019
570
2020
592
Die höchsten Posten bilden hier Betriebskosten für Telefonkonferenzen, Internet und Börse.
Zusammen mit Versicherungs- und Raumkosten stellen diese Posten über die Hälfte der
sonstigen Aufwendungen dar. Die restlichen Kosten entfallen auf kleinere Positionen (KfZKosten, Werbekosten, Reisekosten, Prüfungskosten, Abschreibungen, etc.).
4.
Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern
Addiert man die Personal- und sonstigen Aufwendungen und stellt sie den Erlösen
gegenüber, dann erzielt die Meridio Vermögensverwaltung AG für die Planjahre 2016–2020
folgendes EBIT:
in TEUR
2016
EBIT
-183
2017
2018
-101
-185
2019
2020
-100
-9
Gemäß den Planzahlen wird es die MAG nicht schaffen, ein positives EBIT in den
zukünftigen
fünf
Jahren
zu
erzielen.
Maßgeblich
hierfür
ist
der
Verlust
der
Bestandsprovisionen für Fremdfonds ab dem Jahr 2018.
Aus den Kennzahlen schlussfolgern wir, dass die Anwendung des Ertragswertverfahrens im
Falle der Meridio Vermögensverwaltung AG kein repräsentatives Ergebnis liefern wird. Als
Konsequenz nahmen wir die Bewertung der MAG mit Hilfe eines Multiplikatorverfahrens vor.
5.
Assets under management
Die
Planzahlen
der
Meridio
Vermögensverwaltung
AG
beinhalten
umfassende
Aufzeichnungen über die Entwicklung der Assets under management der Planjahre. Gesamt
geht die MAG davon aus, folgende AUM zu realisieren:
in TEUR
2016
2017
2018
2019
2020
AUM
96.300
110.160
124.754
140.122 156.310
um
klassisches
Im Durchschnitt wächst das verwaltete Volumen somit um ca. 13 %.
VI.
Bewertung der Meridio Vermögensverwaltung AG
Durch
die
Tatsache,
dass
es
sich
bei
der
MAG
ein
Vermögensverwaltungsunternehmen handelt, bietet sich die Möglichkeit, mit Hilfe der AUM
als finanzielle Bezugsgröße ein Multiplikatorverfahren anzuwenden, welches sich direkt auf
die Branche bezieht und somit als sehr repräsentativ gilt.
Als Peer-Group dienten achtzehn Unternehmen aus den Bereichen Vermögensverwaltung
und Fondsmanagement.
Vermindert um die „Ausreißer“ ergaben sich minimal/maximal AUM-Multiplikatoren von
0,8 %/3,0 % der Vergleichsunternehmen sowie ein durchschnittlicher AUM-Multiplikator von
1,74 %. Um diesen Wert auf die Meridio Vermögensverwaltung AG zu übertragen bildeten
wir den Durchschnitt der in den Planjahren prognostizierten Assets under management der
MAG.
Dadurch ergab sich folgender Unternehmenswert der Meridio Vermögensverwaltung AG
mittels AUM-Multiplikatorverfahren:
2.190 TEUR
In einer Bandbreite von:
1.004 TEUR – 3.766 TEUR
Gemäß IDW S 1 ist unter den gegebenen Bewertungsanlässen der Börsenkurs zu
berücksichtigen und ein geeigneter Durchschnittskurs zu bilden. Sollte der Ertragswert unter
der daraus resultierenden Marktkapitalisierung liegen, ist diese als Mindestgröße
heranzuziehen (Vgl. BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999 – 1 BvR 1613/94, DB 1999,
S.1693).
Der durchschnittliche Börsenkurs der MAG lag in den drei Monaten vor dem
15. Februar 2016 bei 0,66.
Daraus ergibt sich eine Marktkapitalisierung anhand des Durchschnittskurses von:
2.079 TEUR
Somit ist der mittels Multiplikatorverfahren berechnete Wert von 2.190 TEUR zugrunde zu
legen und ist im Vergleich mit der errechneten, durchschnittlichen Marktkapitalisierung
plausibel.
F.
WERT DER SACHEINLAGE UND UMTAUSCHVERHÄLTNIS
Gegenstand der Sacheinlage ist die niiio GmbH.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Meridio Vermögensverwaltung AG beabsichtigen, der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. März 2016 einen Beschlussvorschlag zu
unterbreiten, wonach das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.150.000,00 um bis zu
EUR 15.750.000,00 auf bis zu EUR 18.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.750.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlagen erhöht wird. Auf die geplante
Sacheinlage entfallen hiervon EUR 6.850.000,00, dies entspricht einer Anzahl von 6.850.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
Auf Basis des Ertragswertverfahrens ergibt sich ein Unternehmenswert zum 29. März 2016
in Höhe von 15.420 TEUR.
Auf Basis des AUM-Multiplikaturverfahrens ergibt sich ein Unternehmenswert zum
29. März 2016 in Höhe von 2.190 TEUR.
Die Beurteilung des Umtauschverhältnisses der neuen Aktien der MAG gegen die
einzubringenden Anteile an der niiio GmbH erfolgt anhand des mittels Ertragswertverfahren
bestimmten Unternehmenswerts der niiio GmbH zum 29. März 2016 in Höhe von
15.420 TEUR und des aus dem Multiplikatorverfahren abgeleiteten Unternehmenswerts der
Meridio Vermögensverwaltung AG in Höhe von 2.190 TEUR.
Das bestimmte Umtauschverhältnis ist nicht zu Lasten der Aktionäre der MAG
unangemessen.
Selbst bei Ansatz der Untergrenze der Bandbreite, der mittels Multiplikatorverfahren
durchgeführten Plausibilisierung des Unternehmenswertes der niiio, würde sich bei einem
Unternehmenswert
von
dann
9.764,03 TEUR
ebenfalls
kein
unangemessenes
Umtauschverhältnis zu Lasten der Aktionäre ergeben.
Auf Grundlage der von uns in Anlehnung an IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten sind wir der
Ansicht, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von 100 % der Anteile an der niiio
GmbH, Görlitz, gegen 6.850.000 Aktien der Meridio Vermögensverwaltung AG, Köln,
finanziell angemessen i.S.d. IDW S 8 ist.
G.
SCHLUSSBEMERKUNG
Die vorliegenden Unternehmensbewertungen wurden nach bestem Wissen und Gewissen
auf der Grundlage der uns vorgelegten Unterlagen sowie der erteilten Informationen erstellt.
Berufsüblich weisen wir darauf hin, dass wir für den Eintritt der prognostizierten
wirtschaftlichen Ergebnisse und die Richtigkeit der für die Zukunft getroffenen Annahmen
wegen der allgemeinen Unsicherheit bei Prognosen zukünftiger Ereignisse eine Garantie
naturgemäß nicht abgeben können. Dies gilt insbesondere für die Planung der
Zahlungsströme. Demzufolge entbindet die Plausibilisierung der Prognoserechnung den
Auftraggeber nicht von einer eigenen Beurteilung der dargestellten Tatsachen, Annahmen
und Folgerungen.
Berlin, den 15. Februar 2016
MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
_________________
Mantay
Wirtschaftsprüfer
_________________
Nickenig
Wirtschaftsprüfer