2015 11 27 CP Mondrian GER

PRESSEMITTEILUNG
PRESS EMITTEILUNG
Paris,
27. November 2015
Oddo & Cie kündigt freiwilliges und bedingtes
bedingte s Gegenangebot für die
BHF Kleinwort Benson Gruppe zum
zu m Preis von 5,75
5,75 Euro pro Aktie an
Oddo & Cie ist zuversichtlich, mehr als 50 Prozent des Kapitals der BHF Kleinwort Benson Gruppe
zu übernehmen. Vor diesem Hintergrund legt das Unternehmen ein freiwilliges und bedingtes
Gegenangebot für die Gruppe, die in Brüssel gelistet ist, vor. Die Transaktion steht unter dem
Zustimmungsvorbehalt der zuständigen Bankaufsichtsbehörden.
BHF Kleinwort Benson ist ein europäischer Finanzdienstleister. Er ist über das Finanzmarktgeschäft und
die Unternehmensfinanzierung hinaus vor allem im Private Banking und Asset Management aktiv. Die
Gruppe, die früher als RHJ International firmierte, ist im regulierten Markt der Euronext Brüssel gelistet. Sie
betreibt ihr Geschäft über die drei Töchter BHF-Bank AG, die Kleinwort Benson Wealth
Management Gruppe und Kleinwort Benson Investors vor allem in Deutschland, dem Vereinigten
Königreich und Irland. Zum Stichtag 30. Juni 2015 verwaltete die Gruppe ein Vermögen in Höhe von 58,5
Milliarden Euro. Das Eigenkapital belief sich zum 30. September 2015 auf 793 Millionen Euro.
Eckpunkte der Transaktion
Oddo & Cie hat bei der belgischen Financial Services and Markets Authority (FSMA) einen Vertragsentwurf
eingereicht, der auf einem Kaufpreis von 5,75 Euro je Aktie basiert. Dies entspricht einem Aufschlag von
15,2 Prozent gegenüber dem Eröffnungskurs am 26. November 2015 und einem Aufschlag von 40 Prozent
im Vergleich zum durchschnittlichen Kurs zwischen dem 24. Juli 2014 und dem 24. Juli 2015 – jenem Tag,
an dem die Fosun Gruppe ein Angebot über 5,10 Euro je Aktie eingereicht hat.
Als Anteilseigner mit einem Anteil von 21,572 Prozent hat die Oddo Gruppe eine unveränderliche
Verkaufserklärung beziehungsweise einen Einbringungsvertrag mit der Franklin Templeton Gruppe, die
17,5 Prozent des Kapitals hält, und mit Aqton, einer Holding von Stefan Quandt mit 11,2 Prozent Anteil,
unterzeichnet. Angesichts dessen ist Oddo & Cie zuversichtlich, 50,404 Prozent des Kapitals übernehmen
zu können. Eine detailliertere Beschreibung der entsprechenden Übereinkünfte bietet die Veröffentlichung
der Financial Services und Markets Authority gemäß Artikel 7 des Königlichen Erlasses vom 27. April 2007,
der die öffentliche Ausschreibung von Übernahmen betrifft.
Die Oddo Gruppe bekräftigt ihre Absicht, in der Eurozone zu expandieren. Daher wird sie die PrivateBanking-Aktivitäten der BHF Gruppe im Vereinigten Königreich und auf den Kanalinseln nicht behalten.
Aus diesem Grund und mit Blick auf den Verkauf der entsprechenden Aktivitäten hat die Oddo Gruppe
eine unveränderliche Vereinbarung mit der Société Générale getroffen, wonach diese die Kleinwort Benson
Bank Limited (Vereinigtes Königreich) und die Kleinwort Benson (Kanalinseln) Holdings Limited (Guernsey)
übernehmen wird. Die entsprechenden Preise und wesentlichen Bedingungen wurden geklärt. Sie sind
abhängig von einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung und von den Standardbestimmungen,
insbesondere von einer Verkaufsvereinbarung mit BHF Kleinwort Benson bezüglich der Aktien.
Die Finanzierung der Transaktion ist über Bankdarlehen von JP Morgan und der Société Générale sowie
eine Kapitalerhöhung von Oddo & Cie, die auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am
3. Dezember 2015 bekanntgegeben wird, gesichert.
Die
Transaktion
steht
Bankaufsichtsbehörden.
unter
Zustimmungsvorbehalt
der
verschiedenen
zuständigen
Ziele der Anbindung
Die BHF-Bank AG wurde 1854 gegründet und entspringt in ihrer heutigen Form der Verbindung von
Frankfurter Bank und Berliner Handels-Gesellschaft in den 1970er Jahren. Sie ist eine der führenden
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Privatbanken in Deutschland und aus ihrer Geschichte heraus die führende Bank
Vermögensmanagement für Geschäftsaktivitäten, mittelständische Unternehmer und Privatkunden.
im
Zum Stichtag 30. Juni 2015 belief sich das verwaltete Vermögen der Gesellschaft auf 43,6 Milliarden Euro,
davon 22 Milliarden Euro für Privatkunden und Family Offices sowie 18,7 Milliarden Euro für institutionelle
Investoren. Die BHF-Bank AG bietet das komplette Dienstleistungsspektrum in den Bereichen Wealth
Management, Finanzierung und Finanzmarktberatung an. Der Elite Report des „Handelsblatt“ hat die
Exzellenz im Bereich Private Wealth in den vergangenen neun Jahren mit dem Spitzenplatz
ausgezeichnet.
Neben dem Hauptsitz in Frankfurt unterhält die BHF-Bank AG ein Netzwerk aus zwölf Niederlassungen in
den führenden deutschen Wirtschaftszentren und verfügt über 1050 Mitarbeiter. Im Jahr 2014 hat das
Institut im Bankengeschäft einen Nettoerlös in Höhe von 211 Millionen Euro erzielt.
Die Oddo Gruppe begreift die BHF-Bank AG als Chance, um ihre Aktivitäten in Deutschland gebündelt
voranzutreiben und gleichzeitig jeder dieser Aktivitäten eine neue Dimension zu verleihen. Dies wird dem
unabhängigen französisch-deutschen Anbieter in der Eurozone weiteren Auftrieb geben.
Kleinwort Benson Investors mit Sitz in Dublin ist eine erfolgreiche Asset-Management-Gruppe. Zum
Stichtag 31. Dezember 2014 hat die Gesellschaft ein Vermögen in Höhe von 6,9 Milliarden Euro für
institutionelle Kunden verwaltet. Ihre Expertise würde das Profil von Oddo Meriten Asset Management
abrunden.
Die Kleinwort Benson Wealth Management hat ihren Sitz im Vereinigten Königreich und auf den
Kanalinseln. Sie würde gemeinsam mit SG Hambros, der Privatbank der Société Générale Gruppe in
dieser Region, ein starkes Franchise bilden. Dabei könnte sie von den jeweiligen Stärken der zwei
prestigeträchtigen und angesehenen Marken profitieren.
Philippe Oddo, Managing Partner von Oddo & Cie, sagt: „Diese Verbindung würde einen Meilenstein in der
Entwicklung der Gruppe darstellen. Wir sind davon überzeugt, dass sie uns in die Lage versetzen würde,
unsere Expertise zum Wohle unserer Kunden noch weiter zu stärken. Zudem würde sie in allen Teams der
neuen Gruppe ein großartiges Momentum schaffen.“
Über Oddo & Cie:
Oddo & Cie ist eine unabhängige Finanzdienstleistungs-Gruppe mit über 160-jähriger Geschichte. Mit 1300
Mitarbeitern (davon 20 Prozent Analysten und IT-Spezialisten) und einem verwalteten Kundenvermögen in
Höhe von 61 Milliarden Euro ist Oddo & Cie im Investmentbanking und Asset Management aktiv. Die
Dienstleistungen umfassen Aktien- und Anleihenhandel, Finanzanalyse, Investmentbanking, Private
Banking und Asset Management, inklusive der entsprechenden Frontoffice- und Backoffice-Services. Die
Unternehmensgruppe zeichnet sich durch ihre besondere Aktionärsstruktur aus, da das Grundkapital zu
mehr als 60 Prozent von der Familie Oddo und zu mehr als 30 Prozent von den Mitarbeitern gehalten wird.
Diese partnerschaftliche Struktur trägt zum langfristigen Bekenntnis der Mitarbeiter bei. Im Jahr 2014 hat
Oddo & Cie im Bankengeschäft einen Nettoerlös (Net Banking Income) in Höhe von 400 Millionen Euro
und einen Nettogewinn nach Steuern in Höhe von 63 Millionen Euro erwirtschaftet. Die Gruppe verfügte
Ende 2014 über 539 Millionen Euro Eigenkapital.
www.oddo.eu
Über die BHF Kleinwort Benson Gruppe:
BHF Kleinwort Benson ist ein europäischer Finanzdienstleister, der über das Finanzmarktgeschäft und die
Unternehmensfinanzierung hinaus vor allem im Private Banking und Asset Management aktiv ist. Die
Gruppe, die früher als RHJ International firmierte, ist im regulierten Markt der Euronext Brüssel gelistet.
Sie betreibt ihr Geschäft über die drei Töchter BHF-Bank AG, die Kleinwort Benson Wealth Management
Gruppe und Kleinwort Benson Investors vor allem in Deutschland, dem Vereinigten Königreich und Irland.
Zum Stichtag 30. Juni 2015 verwaltete die Gruppe ein Vermögen in Höhe von 58,5 Milliarden Euro. Das
Eigenkapital belief sich zum 30. September 2015 auf 793 Millionen Euro.
www. bhfkleinwortbenson.com
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Im Einzelnen:
Öffentliches Gegenangebot zur freiwilligen und bedingten Übernahme von Aktien der BHF
Kleinwort Benson Group zum Preis von 5,75 EUR pro Aktie
Oddo et Cie hat sich dazu entschlossen, ein öffentliches konkurrierendes Angebot zur freiwilligen und bedingten Bar-Übernahme
(das „Gegenangebot“) von den im Umlauf befindlichen und von der BHF Kleinwort Benson Group SA ausgegebenen Aktien, die
sich noch nicht im Besitz der Oddo et Cie oder der mit ihr verbundenen Personen befinden, zu machen. BHF Kleinwort Benson
Group SA ist eine Aktiengesellschaft nach belgischem Recht mit Sitz an der Avenue Louise 326, 1050 Brüssel, Belgien, die in das
Unternehmensregister der Stadt Brüssel (Registre des Personnes Morales, RPR/RPM Bruxelles) unter der Unternehmensnummer
0866.015.010 (die „Zielgesellschaft“) eingetragen ist.
Das Gegenangebot erfolgt in Reaktion auf das öffentliche Angebot zur freiwilligen und bedingten Bar-Übernahme vom 24. Juli
2015 durch Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., einer Gesellschaft nach luxemburgischem Recht mit Sitz an der Rue Eugène
Ruppert 6, L-2453 Luxemburg, die in das Handels- und Unternehmensregister Luxemburgs (Registre luxembourgeois du
Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 198525 eingetragen ist. Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l. ist eine indirekte,
hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fosun International Limited.
Das Gegenangebot umfasst alle 103.715.894 Aktien (einschließlich der eigenen Aktien), mit coupon N°1, die von der
Zielgesellschaft ausgegeben wurden und die noch nicht von dem Gegenangebotssteller oder von mit diesem verbundenen
Personen gehalten oder auf andere Weise bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise auf den Gegenangebotssteller oder mit diesem
verbundene Personen übertragen wurden. Es wird ein Preis von 5,75 EUR pro Aktie der Zielgesellschaft geboten.
Das Gegenangebot unterliegt im Wesentlichen den folgenden aufschiebenden Bedingungen:
−
Die Angebotsunterlage wird durch die belgische Bank- und Finanzaufsichtsbehörde („FSMA“) gebilligt.
−
Das Gegenangebot wird nach Einreichung der vollständigen Anmeldung beim Bundeskartellamt keiner
wettbewerbsbehördlichen (Haupt-)Prüfung unterzogen, und es werden keinerlei materielle Auflagen durch
wettbewerbsbehördliche Entscheidungen während der Vorprüfungsphase zur Genehmigung des Gegenangebots
auferlegt (in Bezug auf Deutschland bedeutet dies, dass das Bundeskartellamt nach Abschluss der Vorprüfung während
der Monatsfrist nach § 40 Abs. 1 S. 1 GWB (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen) nicht in die Hauptprüfung
eintritt).
−
Soweit der Gegenangebotssteller (bzw. dessen Unternehmensgruppe) durch Erwerb der Aktien der Zielgesellschaft
auch Kontrolle an deren in den jeweiligen Jurisdiktionen bestehenden Tochtergesellschaften erlangt oder erhöht, wird
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dieser Erwerb durch die zuständigen Aufsichtsbehörden, d.h. die Guernsey Financial Services Commission auf
Guernsey, die Jersey Financial Services Commission auf Jersey, die Zentralbank Irlands, die Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht FINMA in der Schweiz, die Prudential Regulation Authority des Vereinigten Königreichs, die
Europäische Zentralbank, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland und die Commission de
Surveillance du Secteur Financier in Luxemburg, genehmigt bzw. es werden hiergegen keine Einwände erhoben.
−
Der Gegenangebotsteller und die mit ihm verbundenen Personen besitzen am Ende der Annahmefrist des
Gegenangebots eine mehrheitliche Beteiligung der von der Zielgesellschaft ausgegebenen Stimmrechte (50 + 1 Aktie).
Rechtlicher Hinweis
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Erwerb von Wertpapieren dar.
Soweit eine entsprechende Aufforderung oder ein entsprechender Verkauf von Wertpapieren vor deren bzw. dessen
Registrierung unzulässig gemäß einem Wertpapiergesetz ist oder wertpapierrechtliche Beschränkungen Anwendung
finden, werden keine Transaktionen hinsichtlich der in dieser Mitteilung bezeichneten Wertpapiere mit Personen
durchgeführt, die sich im Anwendungsbereich des entsprechenden Wertpapiergesetzes befinden.
Dieses Dokument und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich seiner Territorien und Besitztümer, aller Bundesstaaten der Vereinigten Staaten und des District of
Columbia) (die „Vereinigten Staaten“) übermittelt werden. Das vorliegende Dokument enthält weder ein Angebot
zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten.
Innerhalb der weiteren Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums außerhalb Belgiens richtet sich diese
Mitteilung ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Richtlinie 2003/71/CE (in der geänderten Fassung
und zusammen mit allen Durchführungsmaßnahmen in allen Mitgliedstaaten, im Folgenden bezeichnet als die
„Prospektrichtlinie“) („Qualifizierte Anleger“) sowie an andere Personen, an die die Mitteilung aufgrund einer
Ausnahme von der Prospektveröffentlichungspflicht nach Art. 3.2 der Prospektrichtlinie übermittelt werden darf.
In Großbritannien richtet sich die Mitteilung darüber hinaus ausschließlich an qualifizierte Anleger, die (i) Personen
mit professioneller Erfahrung im Anlagegeschäft gemäß Art. 19 (5) der Financial Services and Markets Act
(Financial Promotion) Order 2005 (in der geänderten Fassung) (die „Verfügung“) oder vermögende Personen nach
Art. 49 (2) lit. (a) bis (d) der Verfügung sind, sowie (iii) an andere Personen, an die diese Mitteilung rechtmäßig
übermittelt werden darf (alle diese Personen werden zusammen als die „relevanten Personen“ bezeichnet). Alle in
dieser Mitteilung bezeichneten Wertpapiere sind ausschließlich für die relevanten Personen erhältlich und jegliche
Aufforderung, jegliches Angebot oder jegliche Zeichnungsvereinbarung zum Erwerb oder zur sonstigen Übernahme
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diese einzuhalten. Diese Mitteilung wurde in Übereinstimmung mit belgischem Recht verfasst. Die in dieser
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Anforderungen an entsprechende Mitteilungen überein.
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