Japan - CBBL

Japan - der unterschätzte Markt in Asien:
Rahmenbedingungen
Gesellschaftsgründung bis Arbeitsrecht
Ausblick Steuern und Interkulturelle
Fragen
Michael Andreas Mueller
Rechtsanwalt / GJB
Mueller Foreign Law Office
Tokyo, Japan (CBBL-Partner)
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Kenndaten 2014
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Bevölkerung
127,1 Mio.
(Großraum Tokyo
35 Mio.)
BIP insgesamt US$*
4.902 Mrd.
• Agrikultur: 1.2%
• Industrie: 25.7%
• Services: 73.1%

BIP/Einwohner US$
45.920

Wachstumsrate BIP
+1,54 %

Inflation
2,7 %

Arbeitslosenquote
3,6 %

Dt. Exporte nach Japan16,9 Mrd. EUR**(2007

Jap.Exporte nach Dt.
19,2 Mrd. EUR EUR
*) nominal, IWF Daten 2014
**) Statistisches Bundesamt Wiesbaden 2015
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Wirtschaftsräume
Tokyo
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Großraum Tokyo 35 Mio.
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Regierungssitz
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wirtschaftliches Zentrum
Nagoya (Toyota City)

7,4 Mio. (Präfektur)

Automobilindustrie
Osaka

Osaka-Kobe-Kyoto 19,2 Mio.
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Mittelständische Hersteller
Fukuoka
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1,5 Mio.
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Schwerindustrie
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Markteintritt und Konsolidierung
Geringes Marktengagement
Hohes Marktengagement
Kundenservice vor Ort
Tochter, M&A
Joint Venture
Repräsentanzbüro
Branch Office
Absatzmittler
Lizenzierung
Kontrollaufwand
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Deligieren
Abfluss von
Know how
Haftung
Abhängigkeit
Rechtliche Problemfelder unterscheiden
sich je nach Stufe!
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Auflösung Absatzmittlervertrag
Japanisches Recht
Deutsches Recht
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Ausgleichsanspruch
Handelsvertreter (89b HGB)
Umfang: bis zu einer
Jahresprovision
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Lösung: vertraglich abdingbar
(92c I HGB), wenn jap. Partner
keine Niederlassung in der EU
Analoge Anwendung auf
Vertragshändler! Dann auf Basis
Gewinn SchaE zu ermitteln.
Vorsicht AGB-Gesetz: Rechtspr.
Gesteht 2 Jahre Kündigungsfrist
zu

Rechtsprechung gesteht
Vertrauenstatbestand zu, wenn
Verträge mehrfach verlängert
Folge: Nichtwirksamkeit der
Kündigung und
Schadensersatzanspruch bei
Vertragsaufhebung; Höhe auf
Basis entgangener Gewinn für 6
Monate bis 1 Jahr
Lösung: Feste Laufzeit und danach
Neuvertrag (keine wiederholte
automatische Verlängerung
vereinbaren)
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Anwendbares Recht? Gerichtsstand?
A. Freie Wahl von
Recht und
Gerichtsstand
Verhandlungssache
Empfehlung unter
Gesichtpunkt potentieler Vollstreckung:
Vertraglich vorgeben,
dass Zweifel auch in
Japan Vertragspartner
verklagbar
B. Was ist, wenn keine
vertragliche Regelung?
Anwendbares Recht: Recht des
Staates in dem Partei ihre
Niederlassung hat, die die
„charakteristische Leistung”
zu erbringen hat – also idR
der Absatzmittler und
entsprechend japanisches
Recht
(IPR ist in diesem Punkt
identisch)
Arbitration nicht zwingend
Gerichtsstand: Angerufenes
in Japan, da ordentGericht in der Regel
liche Gerichtsbarkeit
international zuständig, wenn
vertrauenswürdig
örtlich zuständig
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C. Sonderfall: UNKaufrecht (CISG)
Japan Beitritt 2008,
in Kraft getreten
1. Aug. 2009
Kaum bekannt bei jap.
Vertragspartnern!
Deutsche Ausfuhr nach Japan
Top 5 Produktgruppen 2013
in Tsd. EUR
Kraftwagen und Kraftwagenteile, sonstige Fahrzeuge
5.418.498
Maschinen
2.156.643
Datenverarbeitungsgeräte, elektr. und
optische Erzeugnisse
2.083.234
Chemische Erzeugnisse
1.864.203
Pharmazeutische und ähnliche Erzeugnisse
1.828.148
Quelle: Statistisches Bundesamt, Wiesbaden; Gliederung nach SITC (vorläufige
Ergebnisse für 2013)
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Gründung in Japan: Rechtsformen
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Kabushiki Kaisha (K.K.)
Japanische LLC (G.K.)
(Japanische Aktiengesellschaft)
(Limited Liability Company)
kein Mindestkapital (ab 1 Yen)
Gewinnentnahmemöglichkeit erst
ab 3 Mio. Yen Grundkapital
ein geschäftsführender Direktor
Representative Direktor
ausreichend
Board of Directors (BOD bzw.
Verwaltungsrat) möglich aber nicht
zwingend
• Besonderheiten:
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geeignet vor allem für Joint
Ventures
Veröffentlichungspflichten
Jahresabschluss nicht so
weitgehend
neu eingeführt 2006
(sehr selten in Japan)
9 Jahre Verlustvortrag
Neuerung April 2015:
Erfordernis Representative Direktor mit festem Wohnsitz in Japan
weggefallen
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Branch Office vs. Tochter
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Kabushiki Kaisha (K.K.)
Branch Office
(Japanische Aktiengesellschaft)
(im HR Eigentragene Niederlassung
ausl. Gesellschaft)

Keine Haftungsabgrenzung von
Muttergesellschaft (Siegel!)
Haftungsabgrenzung von
Muttergesellschaft
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Steuerliche Abgrenzung einfacher
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Bessere Akzeptanz bei
Vertragspartnern

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Aufwand vergleichbar wie
Gründung
Höherer Überzeugungsaufwand
Nicht-Besteuerung Geschäfte in
beiden Staaten
Steuernachteile wenn hohes
Grundkapital
Keine Umwandlung in
Kapitalgesellschaft möglich
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Gründung einer K.K. in Japan
Ablauf
1. Festlegungen vor Gründung:
• Geschäftsgegenstand und
Name
• Anschrift in Japan/Sitz der
Gesellschaft
• Namen der Gesellschafter
(Kapitalgesellschaften oder
natürliche Personen)
• Verwaltungsrat (Board of
Directors ja/nein)
• Name Direktor(en) –
mindestens einer
• Höhe des Grundkapitals und
Anzahl der auszugebenden
Aktien
• Geschäftsjahr – frei wählbar
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2. Satzungserstellung und
notrarielle Anerkennung
Tipp: Satzung bilingual zu
empfehlen
3. Einzahlung des Grundkapitals
4. Erstellung des Firmensiegels und
Siegelung der
Gründungsdokumente
Tipp: ein Rep. Dir. auch von
Muttergesellschaft mit eigenem
Siegel zu empfehlen
5. Gründungsantrag und
Eintragung beim nach gewähltem
Sitz zuständigen Rechtsamt
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Management in Japan
Geschäftsführer und Arbeitsrecht
Entsendung eines Geschäftsführers aus dem deutschen Management
oder
Einsetzung eines japanischen Geschäftsführers (Representative Director)?
Wichtig:

Einsetzung
Representative Director
kraft Satzung!

Japanisches Arbeitsrecht
bei jap. Representative
Director nicht relevant:
Geschäftsführerkonditionen beschließt HV –
kein Arbeitsvertrag
möglich!
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Vorsicht bei Vertrag mit
ausländischer
Muttergesellschaft:
Sollte unter auflösender
Bedingung geschlossen
werden
Im Handelsregister eingetrages
Geschäftsführersiegel
Probleme mit
Vertretungsbefugnis
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Keine Kollektivzeichnung

Siegeleintragung und
Verwahrung

Lösung: Anwaltliche
Vollmacht
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Arbeitsrechtlicher Gestaltungsrahmen
Labour Standard Law und
Probleme
Gestaltungsoptionen außerhalb
des Arbeitsrechts
(1) Unbefristete praktisch unkündbar
außerhalb Geschäftsverkleinerungen
und Disziplinarkündigungen –
6 Monate Probezeit möglich
(1) Free Contractor Agreement –
Risiko Auslegung durch Gerichte als
Arbeitsverhältnis (anwaltliche
Gestaltung angeraten)
(2) Befristete Arbeitsverträge bis 3
Jahre möglich – kein qualifizierte
Personal schwierig zu akquirieren
(2) Gesellschaftsrecht – Berufung von
Director(s) kraft Satzung auch ohne
Zeichnungsbefugnis
Interessante Option:
Direktorenvertrag ohne Arbeitsvertrag
(3) Part time Verträge
Über 10 Mitarbeiter:
Erfordernis Employment Rules
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Ausblick
Körperschaftsteuer
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Sonderwirtschaftszonen geplant
ab April 2015 Herabsetzung
von 35 % (Tokyo) auf 29 %
KMU ohnehin nur ca. 25 %
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Mehrwertsteuer (V.A.T.)

• ab Frühjahr 2017 Erhöhung von 8%
• Auf 10%
(Besonderheit Option Nichtabführung Umsatzsteuer für KMU unter
10 Mio. Yen Grundkapital bleibt)
Einführung Steuernummern
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„International Business“ auch im
Zentrum von Tokyo Bezirk
“Minato”
Freihandelsabkommen
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Einführung Okt. 2015 “My Number”:
Steuernummern für Gesellschaften
und alle Bürger (auch Ausländer);
verbindlich ab 1.1.2016
„National Strategic Special Zones“
- geplant sechs Zonen mit
Deregulierung einzelner
Wirtschaftsbereiche
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Schweiz-Japan bereits
geschlossen 2009
EU-Japan in Verhandlung
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Interkulturelle Problemfelder
Kommunikation
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
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Zwischen den Zeilen lesen:
„Ja“ meint nicht immer Ja
Adäquate Hierarchieebenen
einhalten
Risiko sprachlicher
Missverständnisse hoch –
immer Protokolle anfertigen
Eine Entschuldigung kostet
nichts
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Zusammenarbeit
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Teamwork: anderes Verständnis
von Planung und Umsetzung
„Mangel“ meint nicht das gleiche
- höchste Qualitätserwartungen
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Hierarchie und Teamwork
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Harmonieorientierung
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Japan nicht von China oder Korea
aus führen
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Michael Andreas Mueller
Rechtsanwalt / GJB
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Tokyo, Japan (CBBL-Partner)
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