Bezugsangebot zum

Entrade Energiesysteme AG
Schmidtheim
- ISIN DE000ENTR863 - WKN ENTR86BEZUGSANGEBOT
Die Hauptversammlung der Entrade Energiesysteme AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) hat am 17. April
2013 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.500.000,- beschlossen, welches am 30. April 2013 in das
Handelsregister eingetragen wurde (das „Genehmigte Kapital I/2013“) und noch in Höhe von EUR 1.175.000,besteht.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 06. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen durch teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I/2013 von EUR 6.325.000,- um bis zu EUR 1.000.000,- durch Ausgabe von bis zu
1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) auf bis zu EUR 7.325.000,- zu erhöhen. Den Aktionären steht das
gesetzliche Bezugsrecht zu.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 11. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 12. November
2015 die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festgelegt. Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2015
gewinnanteilsberechtigt. Das Bezugsverhältnis wurde auf 6:1 festgesetzt (das „Bezugsverhältnis“), d.h. die
Aktionäre haben das Recht, für jeweils sechs bestehende Aktien eine Neue Aktie zu beziehen. Der Bezugspreis
wurde auf EUR 26,00 (der „Bezugspreis“) festgelegt. Die Altaktionärin INVENTAS Beteiligungs GmbH hat
insoweit am 11. November 2015 hinsichtlich 325.000 Aktien, die sich in ihrem Eigentum befinden, schriftlich
ausdrücklich und unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft auf ihr gesetzliches Bezugsrecht verzichtet, um ein
geglättetes Bezugsverhältnis von 6:1 zu ermöglichen. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische
Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden
Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Die Bezugsfrist beträgt zwei
Wochen. Nicht bezogene Aktien werden potenziellen Investoren im Rahmen eines öffentlichen Angebotes zum
Bezugspreis zur Zeichnung angeboten.
Wir bitten die Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der
Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit
vom 07. März 2016 bis zum 21. März 2016, 24 Uhr
über ihre jeweilige Depotbank bei der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen als Bezugsstelle (die „Bezugsstelle“)
während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für sechs (6) alte
Aktien eine (1) Neue Aktie zum
Bezugspreis von EUR 26,00 je Neuer Aktie
bezogen werden.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren
jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft am 04. März 2016, nach Börsenschluss. Die Bezugsrechte (ISIN
DE000ENTR9A7 / WKN ENTR9A) für die in Girosammelverwahrung gehaltenen Aktien werden nach dem Stand
vom 04. März 2016, nach Börsenschluss, im Verhältnis 1 zu 1 durch die Clearstream Banking AG den bei den
Depotbanken geführten Wertpapierdepots der bestehenden Aktionäre automatisch gutgeschrieben.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter
Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Für den Bezug
wird die übliche Bankprovision berechnet. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist
wertlos ausgebucht. Eine aufgrund dieses Bezugsangebots abgegebene Bezugserklärung eines Aktionärs bzw.
Inhabers von Bezugsrechten ist mit deren Zugang bei der Bezugsstelle bindend und kann danach –
ausgenommen in den gesetzlich geregelten Fällen – nicht mehr einseitig geändert oder widerrufen werden.
Den Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des
Bezugsverhältnisses von 6:1 entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage
zum Bezugspreis abzugeben (Überbezug). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht.
Etwaige Überbezugswünsche müssen bei Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung des von
den Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrages ebenfalls bis zum 21. März 2016 erteilt
werden.
Das zu verwendende Formular des Zeichnungsscheins für das gesetzliche Bezugsrecht und für den Überbezug
wird von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt. Die Abgabe
des Zeichnungsscheins durch die Aktionäre stellt ein verbindliches Angebot zum Abschluss eines
Zeichnungsvertrages an die Gesellschaft dar. Das Formular des Zeichnungsscheins ist hierfür vollständig
auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen und in zweifacher Ausfertigung im Original über die Depotbank
des jeweiligen Aktionärs an die Bezugsstelle zu übersenden.
Die Zeichnung kann nur berücksichtigt werden, wenn
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der Zeichnungsschein jeweils vollständig und fehlerfrei ist, und
der Zeichnungsschein bis spätestens 21.03.2016, 24:00 Uhr, von der Depotbank per FAX an die
Bezugsstelle gesendet wurde, und
die entsprechenden Bezugsrechte bis spätestens 21.03.2016, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, geführte Konto 3309 der Bezugsstelle übertragen wurden, und
der Zeichnungsschein bis spätestens 22.03.2016, 24:00 Uhr, im Original in zweifacher Ausfertigung
bei der Bezugsstelle zugegangen ist, und
der Bezugspreis – einschließlich des Bezugspreises für den Überbezug – bis spätestens zum und mit
Valuta 21.03.2016, 24:00 Uhr, auf dem bei der Bezugsstelle geführten Sonderkonto eingegangen ist.
Die Depotbanken des jeweiligen Aktionärs hat der Bezugsstelle zwingend den Namen des zeichnenden Aktionärs
und seine Depotnummer anzugeben.
Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet.
Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugs- und Überbezugsanmeldung sowie
des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte bzw. sich aus dem
individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Neuen Aktien werden nach Ablauf der
Bezugsfrist als wertlos ausgebucht.
Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 21.
März 2016 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 3309 der Bankhaus Neelmeyer AG zu
übertragen. Sofern nach Ablauf der Bezugsfrist infolge ausgeübter gesetzlicher Bezugsrechte nicht genügend
Neue Aktien zur Bedienung sämtlicher Überbezugs- und/oder Zeichnungswünsche zur Verfügung stehen, behält
sich die Gesellschaft vor, die jeweiligen Überbezugsorders nicht oder nur teilweise anzunehmen. Die Aktionäre
erhalten in diesem Fall den Betrag zurückerstattet, der für die Zahlung des Bezugspreises für die im Rahmen des
gesetzlichen Bezugsrechts und des Überbezugsrechts bezogenen Neuen Aktien nicht benötigt wird.
Nicht bezogene Aktien werden potenziellen Investoren im Rahmen eines öffentlichen Angebotes zur Zeichnung
zum Bezugspreis von EUR 26,00 angeboten.
KEIN BEZUGSRECHTSHANDEL
Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der Gesellschaft noch von der
Bezugsstelle gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder
Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den
Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die Gesellschaft noch die
Bezugsstelle den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen
wertlos.
VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen
aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierprospekt veröffentlicht, der unter www.entrade.de zur Einsichtnahme
bereitgehalten wird. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann
Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen
zu informieren. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S.
Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.
Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für
Rechnung von US Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden,
außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act.
Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot
sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere
Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte
auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.
HINWEIS ZUR VERBRIEFUNG UND LIEFERUNG
Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die nach Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt wird.
Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Einbeziehung der Aktien in die
Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG. Die Ausübung von Bezugsrechten sowie die Annahme
von Angeboten auf Überbezug von Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Sollten vor Einbuchung der Aktien in die Depots der
jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen
Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.
Zeichnung und Bezugserklärung auf die neuen Aktien werden unverbindlich, wenn die Durchführung der
Kapitalerhöhung nicht spätestens zum 31.05.2016 in das Handelsregister eingetragen ist.
VERÖFFENTLICHUNG DES WERTPAPIERPROSPEKTES
Das Bezugsangebot erfolgt auf der Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) gebilligten Wertpapierprospekts der Entrade Energiesysteme AG. Der Prospekt wurde von der BaFin
gemäß § 13 Abs. 1 WpPG auf Vollständigkeit sowie auf Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten
Informationen geprüft. Der Wertpapierprospekt ist auf der Homepage der Gesellschaft (www.entrade.de)
veröffentlicht worden und wird dort zur Einsichtnahme bereitgehalten.
RISIKOHINWEIS
Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft
zu informieren und insbesondere den veröffentlichten Wertpapierprospekt der Entrade Energiesysteme
AG aufmerksam zu lesen. Sie sollten insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des
Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung berücksichtigen.
Schmidtheim, im Februar 2016
Entrade Energiesysteme AG
Der Vorstand

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