So funktioniert die Meldepflicht für Stimmrechtsanteile

Änderungen beim WpHG
So funktioniert die Meldepflicht für Stimmrechtsanteile
Ende des vergangenen Jahres hat sich die Meldepflicht für Stimmrechtsanteile im
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) geändert. Die bisherige Dreiteilung gibt es nicht mehr. Sie wurde
vereinheitlicht. Rechtsexperte Wolfgang Grobecker von P+P Pöllath und Partner erklärt die aktuellen
Regeln.
Am 26. November 2015 sind wichtige Neuregelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in Kraft
getreten. Sie stellen die Umsetzung der sogenannten „Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie“ dar
und führen zu einer weiteren Vereinheitlichung des Kapitalmarktrechts in Europa.
Es gilt nunmehr ein geändertes Melderegime für Beteiligungen an börsennotierten Gesellschaften. Die
bisherige Dreiteilung bei den Meldetatbeständen (Aktien, Finanzinstrumente, sonstige
Finanzinstrumente) wurde neu strukturiert und vereinheitlicht.
Meldepflichtig sind ab sofort einerseits direkt gehaltene oder zugerechnete Stimmrechtsanteile aus
Aktien in Höhe von 3 Prozent oder mehr. Andererseits unmittelbar oder mittelbar gehaltene Instrumente
(die bisherigen Finanzinstrumente und sonstigen Finanzinstrumente), welche zum Erwerb von
Stimmrechtsanteilen führen oder führen können, ab einer Schwelle von 5 Prozent oder mehr.
Außerdem ist nun zu melden, wenn die Summe der ersten Kategorie und der zweiten Kategorie die
Schwelle von 5 Prozent überschreitet. Wie bisher ist auch das Unterschreiten der im Gesetz genannten
Schwellenwerte meldepflichtig.
Einheitliche Meldung
Allerdings sind die drei Tatbestände – Aktien, Instrumente, Summe aus beidem – nicht (mehr) separat,
sondern in einer einheitlichen Meldung abzugeben. Anders ausgedrückt: wird in einem der drei
Bestände eine Schwelle berührt, ist stets eine Meldung abzugeben, die sämtliche Bestände des
Meldepflichtigen umfasst. Die soll die Transparenz erhöhen und die Zahl der Meldungen reduzieren.
Eine empfindliche Verschärfung hat es auf der Rechtsfolgenseite für unterbliebene oder fehlerhafte
Meldungen gegeben. Bereits bisher galt, dass Fehler bei der Meldung von Stimmrechtsanteilen zum
sogenannten „Rechtsverlust“ führen. Dies bedeutete (und bedeutet weiterhin) unter anderem, dass das
Stimmrecht aus nicht oder unzureichend gemeldeten Aktien in der Hauptversammlung der betreffenden
börsennotierten Gesellschaft ruht.
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Dennoch abgegebene Stimmen darf der Versammlungsleiter bei der Feststellung eines
Beschlussergebnisses nicht mitzählen. Tut er dies versehentlich dennoch, kann die Beschlussfassung
anfechtbar sein.
Fehler bei der Meldung
Diese sehr unschöne Folge hat der Gesetzgeber nun auch auf Fehler bei den Meldungen für
Instrumente sowie auf Zurechnungstatbestände ausgedehnt. Sämtliche an einer Hauptversammlung
Beteiligte sollten daher rechtzeitig ihre Meldebestände überprüfen.
Nach dem neuen Regime können etwa die Stimmen eines Meldepflichtigen, der sämtliche – auch neue
– Meldepflichten korrekt erfüllt hat nur deswegen ruhen, weil ein anderer Meldepflichtiger, dessen
Stimmen ihm zugerechnet werden, seine Meldepflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt hat.
Zurechnungen können sich zum Beispiel aus Pool-Vereinbarungen oder dem sogenannten Acting in
Concert ergeben.
Aufgrund einer im neuen Gesetz enthaltenen Übergangsregelung mussten zudem alle Inhaber von
Finanzinstrumenten bis zum 15. Januar 2016 eine sogenannte Bestandsmeldung abgeben. Des
Weiteren hatten mit Inkrafttreten des Gesetzes in Deutschland beheimatete oder hier börsennotierte
Aktiengesellschaften zu veröffentlichen, dass die Bundesrepublik Deutschland ihr Herkunftsstaat ist,
sogenannte Paragraph-2c-Meldung. Dies hat – glücklicherweise nur einmalig – zu einer Flut von
Meldungen geführt.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) hat einen Fragen- und Antwortenkatalog
(FAQ) zu den neuen Vorschriften herausgegeben. Er umfasst immerhin 14 Kapitel und insgesamt 68
Positionen.
Ausblick
Als stellten die neuen WpHG-Vorschriften nicht eine ausreichende Herausforderung an die Praxis dar,
steht das nächste umfassende Neuregelungsregime am Kapitalmarkt bereits in den Startlöchern: Am 3.
Juli 2016 bringt die in allen europäischen Mitgliedsstaaten unmittelbar geltende
Marktmissbrauchsverordnung ein in weiten Teilen neu gestaltetes Recht des Insider-Handels und der
Ad-hoc-Publizität und einen erheblich verschärften Sanktionsrahmen.
Über den Autor:
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Wolfgang Grobecker ist Partner bei P+P Pöllath + Partners in München. Seine Spezialgebiete sind
Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht.
Dieser Artikel erschien am 26.01.2016 unter folgendem Link:
https://www.private-banking-magazin.de/nderungen-beim-wphg-so-funktioniert-die-meldepflicht-fuer-stimmrechtsanteile-1453739184/
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