Vorstandsbericht zu TOP 7

Vorstandsbericht zu TOP 7
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Die Gesellschaft hat das von der Hauptversammlung am 4. Juli 2014 beschlossene genehmigte Kapital von
Euro 1.705.000,00 teilweise in Höhe von Euro 290.000,00 ausgenutzt (siehe dazu den schriftlichen Bericht
des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals im März 2015). Das verbleibende genehmigte
Kapital beträgt Euro 1.415.000,00. Die Ermächtigung soll an das entsprechend erhöhte Grundkapital angepasst
werden. Hierzu soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es noch nicht ausgenutzt
wurde, und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Aus Gründen der Flexibilität soll es für Barund/oder Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Die Aktionäre haben bei Kapitalerhöhungen aus
dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 b) (1) für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können.
Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 b) (2) ausgeschlossen werden können, wenn die neuen
Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die kosten- und zeitintensivere
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen
Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird nicht mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da
die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Begrenzung des
Umfangs der Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden
oder, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
trägt ebenfalls dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung.
Auf diese Grenze sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
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oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 b) (3) ausgeschlossen werden können, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft
ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien
des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien
als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von
der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert
die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell
zugreifen kann. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft.
Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen derzeit
nicht.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 b) (4) ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf der Grundlage der von dieser
ordentlichen Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben haben, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen
zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen und Genussrechten am
Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options-, Anleihe- oder Genussscheinbedingungen in der Regel
einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen oder Genussrechte bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien einzuräumen, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden.
Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen oder Genussrechte und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des
Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options-,
Anleihe- oder Genussscheinbedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch
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komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen oder
Genussrechte ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt und damit auch als
Finanzierungsinstrument für die Gesellschaft wesentlich unattraktiver.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 b) (5) ausgeschlossen werden können, um die neuen Aktien
Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen anzubieten bzw. an sie zu
übertragen. Die Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen und damit die
Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Für den Einsatz als Vergütungsbestandteil kann
die Bereitstellung von Mitarbeiteraktien aus genehmigtem Kapital wirtschaftlich sinnvoll sein, da sie anders
etwa als eine Barleistung die Liquidität der Gesellschaft schont. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann
eine bei Mitarbeiteraktien übliche und angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die auf eine Ausnutzung folgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
Lehrte, im Mai 2015
Karl-Heinz Maerzke
Gerrit Janssen
VorstandsvorsitzenderVorstand
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