Bericht des Vorstands zu Top 6 der Tagesordnung der

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 202, 203 Abs. 2 S. 2 AktG in
Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
(Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss)
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR 3.700.615,00 mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten
Kapitals 2014, das in § 3 Abs. 6 der Satzung geregelt ist, treten.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in bestimmten Fällen
auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
a. Der Vorstand wird zum anderen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die
Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen dient, auch im Rahmen
von Umwandlungen gemäß Umwandlungsgesetz. Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre
Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte im In- und Ausland zu erschließen. In
diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen,
Unternehmensteile oder, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen
zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um
sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen und die Wettbewerbsposition der Gesellschaft
stärken zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen
ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der
erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein Interesse am
Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten
Rechnung tragen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen
oder
Beteiligungen
an
Unternehmen
und
sonstigen
Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
vom vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2015 mit diesem Bezugsrechtsauschluss Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch
prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen
Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten
Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese
Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum
Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am
angemessenen Unternehmenswert der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der
Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
und sonstigen Vermögensgegenständen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der
hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.
b.
Außerdem soll die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit
Bezugsrechtsauschluss der Verwaltung der Gesellschaft ermöglichen, die schnelle und flexible
Beteiligung eines oder mehrerer strategischer Partner an der Gesellschaft sicherzustellen, die
bereit sind, der Gesellschaft erforderliche Finanzmittel in einem größeren Umfang zur
Finanzierung des geplanten Wachstumskurses, wie dem Ausbau des innovativen Bankgeschäfts
der Gesellschaft im In- und Ausland sowie der technologischen Basis der Gesellschaft dazu, und
der Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft, insbesondere auch vor dem Hintergrund der
erteilten Banklizenz und dem Ausbau des innovativen, internetbasierten Bankgeschäfts im Inund Ausland, kurzfristig zur Verfügung zu stellen. Dadurch kann kurzfristig die Aktionärs- und
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zur Fortsetzung des dynamischen Wachstums der
Gesellschaft gestärkt werden. Strategie der Gesellschaft ist es, dynamisches Wachstum,
insbesondere im weiteren Ausbau des innovativen Bankgeschäfts, insbesondere auch in
ausländischen Märkten, auf Basis einer hohen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
sicherzustellen. Dies ist in Bezug auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft und
dem Ausbau des Bankgeschäfts, gerade auch vor dem Hintergrund der geplanten
Internationalisierung des Bankgeschäfts, von großer Bedeutung. Die Beteiligung von insoweit
strategisch orientierten Investoren an der Gesellschaft hilft der Gesellschaft, solche langfristigen
wirtschaftlichen Ziele, die ggf. kapitalintensiv sein können, gemeinsam mit finanziell starken
Partnern zu verfolgen, und dient damit den Interessen der Aktionäre. Durch die kurzfristige
Beteiligung (weiterer) solcher strategischer Partner an der Gesellschaft können damit neue
Investitionen der Gesellschaft auf einer verstärkten Kapitalbasis ermöglicht werden, wodurch eine
Steigerung des Unternehmenswertes zum Vorteil aller Aktionäre erreicht werden soll. Eine
günstige Gelegenheit, kurzfristig solche strategische Partner für ein Investment in die
Gesellschaft zu gewinnen, würde jedoch im Falle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre gefährdet. Denn der an der Beteiligung interessierte strategische Partner wüsste dabei
über einen längeren Zeitraum nicht sicher, ob und in welcher Höhe er in die Gesellschaft
investieren kann. Üblicherweise erfolgen Investmententscheidungen solcher Investoren sehr
kurzfristig und sind dann wegen des damit verbundenen Zieles der Ausnützung einer positiven
Marktsituation schnell umzusetzen. Außerdem sind solche Investoren häufig nur dann an einer
Beteiligung interessiert, wenn sie eine bestimmte Beteiligungshöhe an der Gesellschaft erzielen
können.
Dies
wäre
bei
einer
länger
dauernden
Kapitalerhöhung
mit
Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel nicht gegeben. Der Vorstand wird auch von dieser
Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am
angemessenen Unternehmenswert der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich
unterschreiten. Dies wird auch vom Aufsichtsrat im Rahmen des Zustimmungsvorbehalts geprüft
werden.
c.
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für sog. Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen kann aus praktischen Gründen geboten sein, um
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der
Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die
nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen etwaigen Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird
über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

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