Anhang 2 - Flint Group

Anhang 2 - Leitlinien für Beziehungen zu Wettbewerbern
1 Allgemeine Überlegungen:
1.1 Zusammentreffen und sonstiger Austausch mit Wettbewerbern ziehen höchste Aufmerksamkeit der
Kartell- und Wettbewerbsbehörden und privater Prozessparteien auf sich. Bei dem hochgradig
risikoreichen Verhalten, das unabhängig von den Umständen ohne Weiteres als strafbar gilt, geht es
meistens um Vereinbarungen oder missbräuchliches Zusammenwirken zwischen Wettbewerben.
Wettbewerbsvereinbarungen in dieser Kategorie sind u.a. Preisabsprachen, Absprachen mit dem Ziel,
Angebotsverfahren zu manipulieren, Vereinbarungen zur Aufteilung oder Zuteilung von Märkten,
Gruppenboykotte und Produktionsbeschränkungen.
1.2 Begegnungen mit Wettbewerbern sollten ausschließlich dann stattfinden, wenn es triftige und
rechtlich einwandfreie geschäftliche Gründe für solch ein Treffen gibt, um den Anschein unrechtmäßigen
Verhaltens oder das Risiko, in unangemessene Gespräche mit einem Wettbewerber verwickelt zu werden,
zu vermeiden. Triftige Gründe für ein Treffen können beispielsweise Gespräche über eine
Liefervereinbarung (z.B. über die Belieferung dieses Wettbewerbers mit einem Produkt) oder über eine
F&E-Zusammenarbeit sein. Der informelle Austausch mit Wettbewerbern, beispielsweise am Rande einer
Messe, ist zu vermeiden.
1.3 Auf rechtswidrige Vereinbarungen kann aufgrund von Indizien geschlossen werden – beispielsweise
die Tatsache, dass Wettbewerber Geschäftsthemen bei einem Zusammentreffen besprochen haben, und
in der Folge ähnliche Vorgehensweisen, etwa in Bezug auf Preise oder sonstige wettbewerbsrelevante
Größen, getroffen haben. Entsprechend sollten Sie stets an die Kartell- und Wettbewerbsgesetze denken,
wenn Sie einem Wettbewerber begegnen - auch wenn sich die Begegnung bei einer außergeschäftlichen
Veranstaltung ergibt.
1.4 Das kann sich auch auf den Austausch von Informationen mit Wettbewerbern beziehen. Nach der
Richtlinie zu Kartell- und Wettbewerbsrecht (Anhang 3) ist es gestattet, Informationen mit Wettbewerben
zu branchenrelevanten, nichtvertraulichen technischen und werblichen Themen auszutauschen, unter
anderem zu Technologien, technischen Standards und Branchenregelungen, Gesundheitsschutz und
Arbeitssicherheit, Umwelt, Qualitätssicherung und zu neuen Gesetzen/Vorschriften. Flint Group, ihre
Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, deren Geschäfte Flint Group beherrscht (im
Folgenden “Flint Group” oder “die Gesellschaft”), können außerdem über unabhängige Quellen, wie
Fachveröffentlichungen, Informationen über öffentlich zugängliche aktuelle Preise ihrer Wettbewerber
beziehen und dürfen diese Informationen zur unabhängigen Gestaltung der eigenen Preise heranziehen,
ohne sich im Sinne des Kartell- und Wettbewerbsrechts schuldig zu machen. Allerdings ist über diese
begrenzten Umstände hinaus der Austausch mit den Wettbewerbern der Gesellschaft von Informationen
über frühere, gegenwärtige oder zukünftige Preise, allgemeine Marktbedingungen, Auslastungssituation,
Kosten, Kunden oder Geschäftsstrategien unter allen Umständen zu vermeiden.
1.5 Sollte ein anderer Teilnehmer bei einem Gespräch Preise oder sonstige verbotene Themen
ansprechen, müssen anwesende Mitarbeiter der Gesellschaft unverzüglich und nachdrücklich ihre
Weigerung zum Ausdruck bringen, diese Angelegenheit zu besprechen, und, soweit notwendig, das Treffen
verlassen bzw. das Telefongespräch beenden. Ihre Weigerung, das Thema zu besprechen, sollte
ausdrücklich und explizit erfolgen, damit sich der Wettbewerber merkt, dass Mitarbeiter der Gesellschaft
solche Themen grundsätzlich nicht besprechen. Mitarbeiter der Gesellschaft dürfen darüber hinaus noch
nicht einmal als Zuhörer bei Gesprächen dieser Art anwesend sein, selbst wenn sie dabei gute Absichten
verfolgen. Die Kartellbehörden nehmen bereits dann eine unzulässige abgestimmte Verhaltensweise an,
wenn der Mitarbeiter bei solchen Gesprächen nicht ausdrücklich erklärt, die Informationen nicht
bekommen zu wollen. Vorfälle dieser Art sind unverzüglich der Rechtsabteilung zu melden.
2. Verwendung der Checkliste und Aufbewahrung von Aufzeichnungen
2.1 Sie finden anbei eine Checkliste, die interne Meldepflichten sowie allgemeine Regeln für sämtliche
Kommunikation mit Wettbewerbern definiert und mithilfe derer man die vollständige Planung und
Dokumentation von Treffen mit Wettbewerbern oder aber die spätere Zusammenfassung über ein
zufälliges Zusammentreffen mit einem Wettbewerber absichern kann. Mit dem Begriff „Treffen“
(„meeting“) sind in diesem Zusammenhang auch informelle Begegnungen, informelle Gespräche oder
inoffizielle Versammlungen außerhalb offizieller Besprechungen mit dem Wettbewerb gemeint.
2.2 Einkäufern, die Wettbewerber ausschließlich treffen, um mit ihnen die Verfügbarkeit von
Rohmaterialien für die Fertigung der Gesellschaft zu besprechen, dient diese Checkliste auch als wertvolle
Orientierung und Erinnerung an potenzielle Herausforderungen, doch sind die Meldepflichten für diese
Umstände weniger streng. Die Rohmaterialien stehen nicht im Wettbewerb mit den Endprodukten der
Gesellschaft, sodass diese Treffen keine wettbewerbsbeschränkenden Auswirkungen haben werden.
Gleiches gilt für Treffen mit Kunden, deren Produkte im Wettbewerb mit den Endprodukten der
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Gesellschaft stehen, mit denen man jedoch nur den Handel der Gesellschaft mit Rohmaterialien aus
eigener Fertigung bespricht.
2.3 Dennoch ist auch bei diesen konkreten Treffen besondere Vorsicht geboten, wenn es um den
Austausch allgemeinerer Informationen geht. Ausgehend von der Checkliste gelten die folgenden
Meldepflichten vollumfänglich (Ausnahmen, wie in der nachstehenden Checkliste aufgeführt):
2.3.1 Festlegung einer Agenda und die Einhaltung dieser Agenda;
2.3.2 Führen eines Protokolls.
2.4 Sofern Kontakte mit Wettbewerbern nicht vermeidbar sind, bieten schriftliche Protokolle dieser
Treffen bei möglichen Streitigkeiten die beste Verteidigung für die Gesellschaft. Protokolle von Treffen
dokumentieren, was mit den Wettbewerbern besprochen wurde und beweisen, dass kein Verstoß gegen
das Kartell- und Wettbewerbsrecht vorliegt. Solche Aufzeichnungen sollten immer schriftlich erfolgen, per
E-Mail ist ausreichend. Aufzubewahren sind Dokumente, Aufzeichnungen oder Daten, die wir erhalten
oder anlässlich von Treffen ausgetauscht haben und die in einer Ermittlung oder einem Rechtsverfahren
von Bedeutung sein könnten. Protokolle und sonstige Aufzeichnungen über Treffen mit Wettbewerbern
archivieren wir in unserer Rechtsabteilung.
3 Grundlegende Handlungsanweisungen („Do‘s and Don‘ts“) für Kontakte
mit Wettbewerbern
- Beschränken Sie die Kommunikation mit Wettbewerbern auf das wirklich notwendige Minimum und
gehen Sie bei Treffen mit Wettbewerbern davon aus, dass alles öffentlich bekannt wird und vermeiden
Sie jegliches Verhalten, welches als missbräuchliches Zusammenwirken ausgelegt werden könnte.
- Verlassen Sie unverzüglich ein Treffen bzw. beenden Sie ein Gespräch, bei dem ein Wettbewerber
wettbewerbsrechtlich sensible Informationen anspricht, wie etwa Preisbildungsstrategien oder
Auslastung.
- Beobachten Sie die Preise der Wettbewerber und sonstige Wettbewerbshandlungen, solange dies ohne
den direkten Kontakt zum Wettbewerber oder sonstige unangemessene Mittel erfolgt.
- Besprechen Sie keine Preise, Preisgestaltungsmethoden oder Preisbildungsstrategien mit
Wettbewerbern.
- Besprechen Sie keine Pläne im Zusammenhang mit Preisen, wie Preisgestaltungsmethoden, zeitliche
Aspekte der Preisbildung oder die Umsetzung von Preisänderungen mit Wettbewerbern.
- Besprechen Sie keine Marketingpläne oder -strategien oder sonstige wettbewerbsrechtlich sensiblen
Informationen mit Wettbewerbern.
- Sprechen Sie mit Wettbewerbern nicht darüber, ob bzw. zu welchen Bedingungen Geschäfte mit einem
bestimmten Kunden oder Händler erfolgen sollen oder nicht. Sprechen Sie niemals über eine
Aufteilung von Märkten in Gebiete oder nach Kundenart; stimmen Sie niemals einer
Geschäftsverweigerung oder der Verschärfung von Bedingungen gegenüber Lieferanten, Kunden oder
anderen Wettbewerbern zu.
- Sprechen Sie mit Wettbewerbern über keinerlei geschäftliche Bedingungen, die Sie Kunden anbieten
oder eventuell anbieten werden.
- Vermeiden Sie herabwürdigende oder verfälschende Darstellungen eines Wettbewerbers oder seiner
Produkte und Dienstleistungen. Wenn Sie sich mündlich oder schriftlich auf Wettbewerber beziehen,
verwenden Sie eine gemäßigte und würdige Ausdrucksweise. Vermeiden Sie verfälschende
Darstellungen und persönliche Angriffe.
4. Diese Leitlinien gelten in Verbindung mit der Richtlinie zu Kartell- und Wettbewerbsrecht („Richtlinie“).
Wie bei allen anderen Teilen der Richtlinie ist kein Mitarbeiter der Gesellschaft durch die Gesellschaft oder
anderweitig befugt, in einer Weise zu handeln, die diesen Leitlinien oder dem Kartell- und
Wettbewerbsrecht widerspricht.
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Checkliste - Leitlinien für Beziehungen zu Wettbewerbern
Setzen Sie bitte Ihre Antworten ein oder senden Sie eine entsprechende E-Mail/ ein entsprechendes Dokument:
Treffen / Telefongespräch
mit einem Wettbewerber
fand zufällig statt.
Bitte schriftlich bestätigen und an
die Rechtsabteilung (Group Legal,
Jeremy Berenzweig) senden:
- Wer und wann?
- Konkreter Zweck/Anlass, soweit
zutreffend?
- Besprochene Themen oder
Rohmaterialien?
- Wer und wann?
Treffen / Telefongespräch
mit einem Wettbewerber ist
geplant.
1. Bitte schriftlich bestätigen und
an die Rechtsabteilung (Group
Legal, Jeremy Berenzweig) senden:
- Konkreter Zweck/Anlass, soweit
zutreffend?
- Zu besprechende Themen?
- Vereinbarte Agenda
2. Legen Sie bitte gemeinsam mit
dem Wettbewerber eine Agenda
und die Teilnehmer des Treffens /
Telefongesprächs fest, bevor der
Termin stattfindet:
- Teilnehmer (bitte wenden Sie sich
an die Rechtsabteilung, falls
Wettbewerbsthemen zu
besprechen sind)
- Die Anzahl der Teilnehmer sollte
auf beiden Seiten ausgeglichen
sein, von Seiten Flint Group nicht
weniger Teilnehmer als vom
Wettbewerber
- Halten Sie sich an die Agenda
3. Treffen
- Weigern Sie sich, über
Wettbewerbsthemen zu sprechen
(gegenwärtige / künftige Preise,
Kosten, Marketing- und
Vertriebspläne): Brechen Sie
Gespräche unverzüglich ab, wenn
Sie Bedenken haben, dass sie
gegen Wettbewerbsrecht
verstoßen könnten. Verlassen Sie
das Treffen, sofern erforderlich.
- Setzen Sie sich umgehend mit der
Rechtsabteilung (Group Legal) in
Verbindung, wenn Sie Sorge
haben, es könnte Wettbewerbsrecht
verletzt worden oder sensible Themen
angesprochen oder besprochen
worden sein.
4. Protokoll
- Notieren Sie eine Liste der
besprochenen Themen und stellen Sie
sicher, dass Ihr Einwand / Ihr Abbruch
des Gesprächs, soweit erfolgt, im
Protokoll erfasst ist.
- Schicken Sie das Protokoll an den
Wettbewerber bzw. tauschen Sie
mit ihm entsprechende Protokolle
aus.
- Schicken Sie das Protokoll und die
Sendebestätigung der E-Mail an
den Wettbewerber (und weitere
Korrespondenz, soweit zutreffend) an
Group Legal (Jeremy Berenzweig)
Ausnahme: Für sämtliche
Treffen, die ausschließlich
Gesprächen über
Rohmateriallieferungen
dienen (nicht Gesprächen
über Endprodukte)
Bestätigen Sie schriftlich und
archivieren Sie folgende Angaben
bei sich in der Abteilung:
- Wer und wann?
- Konkreter Zweck /Anlass, soweit
zutreffend?
- Besprochene Rohmaterialien?
(d.h. Einkauf und
Vertriebskollegen für
Rohmaterialien von Flint
Group)
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