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17. November 2015
Umsetzungsgesetz zur sog.
TransparenzrichtlinieÄnderungsrichtlinie tritt demnächst in Kraft
– Neue Meldepflichten müssen
beachtet werden –
In den kommenden Tagen wird das Umsetzungsgesetz zur sog. Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie unmittelbar
nach seiner Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten. Mit dem Gesetz wird insbesondere das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und auch die Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung (WpAIV) geändert. Die
neuen gesetzlichen Regelungen betreffen eine Vielzahl von Kapitalmarktteilnehmern und somit sowohl Emittenten als
auch Investoren. Sie sind im Wesentlichen sofort zu beachten, da nur wenige Übergangsregelungen vorhanden sind. Die
neuen Transparenzvorschriften werden von einer erheblichen Verschärfung der Sanktionen im Falle von Verstößen begleitet.
Die wichtigsten Neuregelungen betreffen Folgendes:
Veröffentlichung des sog. Herkunftsstaats
Grundsätzlich müssen alle börsennotierten Gesellschaften mit Sitz in Deutschland unverzüglich nach Inkrafttreten des Gesetzes ihren sog. Herkunftsstaat veröffentli-
chen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie dem Handelsregister diese Information übermitteln.
Änderung der Meldetatbestände in Bezug auf bedeutende Stimmrechtsbeteiligungen an Emittenten
Künftig bestehen Meldepflichten beim Halten von
Stimmrechten an Emittenten und bestimmten sog. Instrumenten, die dem Inhaber das Recht verleihen mit
Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien zu erwerben. Die bisher bestehende Meldepflicht
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beim Halten von sog. Finanzinstrumenten und sonstigen
Instrumenten wird von der Neuregelung abgelöst und
der Begriff des Finanzinstruments durch den offeneren
Begriff des Instruments ersetzt. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) hat inzwi-
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Umsetzungsgesetz zur sog. Transparenzrichtlinie - Änderungsrichtlinie
schen eine nicht abschließende Liste mit meldepflichtigen Instrumenten veröffentlicht. Diese kann hier kostenlos abgerufen werden. Die Meldepflicht wird künftig be-
reits durch den Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts ausgelöst.
Verwendung eines verpflichtenden Meldeformulars
Bei allen Meldungen zu bedeutenden Beteiligungen an
Emittenten ist das als Anlage zur WpAIV vorgesehene
Formular verpflichtend zu verwenden. Es ist sowohl bei
Meldungen zum Halten von Stimmrechten als auch Instrumenten zu verwenden und jeweils vollständig auszufüllen. Die Schwellenberührung nur einer meldepflichti-
gen Kategorie führt zur Offenlegungspflicht auch des
aktuellen sonstigen Bestands an meldepflichtigen Wertpapieren. Emittenten sind verpflichtet, die empfangenen
Mitteilungen von Investoren im Format des Formulars
zu veröffentlichen.
Freiwillige Konzernstimmrechtsmitteilungen
Das oberste Mutterunternehmen kann künftig Stimmrechtsmitteilungen für ihre Tochterunternehmen abgeben. Im Rahmen dieser Konzernmeldungen werden die
Beteiligungsveränderungen oder -bestände innerhalb des
Konzerns in nur einer Stimmrechtsmitteilung gemeldet.
Die Abgabe solcher Konzernstimmrechtsmitteilungen ist
nicht verpflichtend. Die Meldepflichtigen können auch
zukünftig jeweils separat ihre Meldepflichten erfüllen. In
beiden Fällen ist das zuvor genannte Meldeformular zu
verwenden.
Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte
Veränderungen in der Gesamtzahl der Stimmrechte eines
Emittenten sind nicht mehr erst am Kalendermonatsende, sondern unverzüglich zu veröffentlichen. Eine Aus-
nahme von dieser zeitlich vorverlagerten Veröffentlichungspflicht besteht nur bei Ausgabe von Bezugsaktien.
Erweiterter Rechtsverlust bei Verletzung von Stimmrechtsmitteilungspflichten
Verletzt ein Meldepflichtiger in Bezug auf Instrumente
eines Emittenten seine Meldepflicht und hält er gleichzeitig auch Stimmrechte desselben Emittenten, tritt auch
dann ein Rechtsverlust an den Stimmrechten ein, wenn
die Meldepflichten in Bezug auf die Stimmrechte erfüllt
wurden. Dies bedeutet eine erhebliche Verschärfung der
Sanktionen und einen erweiterten Rechtsverlust.
Veröffentlichung von Bestandsmitteilungen
Bestimmte Investoren haben bis spätestens zum 15. Januar 2016 eine Mitteilung über die Bestände ihrer Wertpapiere abzugeben. Dies betrifft grundsätzlich alle Bestände von Instrumenten, sofern der Bestand im Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes mindestens 5 %
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der Stimmrechte beträgt. Dies gilt auch, wenn nach dem
bisherigen Recht bereits entsprechende Stimmrechtsmitteilungen abgegeben wurden. Eine solche Pflicht kann
auch für Halter von Stimmrechten bestehen.
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Umsetzungsgesetz zur sog. Transparenzrichtlinie - Änderungsrichtlinie
Nützliche Arbeitshilfen und Literatur

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen, FAQ
zum Transparenzrichtlinie-ÄnderungsrichtlinieUmsetzungsgesetz (TRL-ÄndRL-UmsG)

Allen & Overy, Synopse zum neuen Kapitalmarktrecht, November 2015 [im Erscheinen]

Ihrig, Hans-Christoph / Stüber, Katharina,
[Verschärfte Anforderungen bei der Kapitalmarkttransparenz – Geänderte Vorgaben für Stimmrechtsmitteilungen bei börsennotierten Gesellschaften und verschärfte Sanktionen bei Verstößen],
Börsenzeitung [erscheint demnächst]
Auf Wunsch stellen wir Ihnen gerne Exemplare dieser Unterlagen zur Verfügung.
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Umsetzungsgesetz zur sog. Transparenzrichtlinie - Änderungsrichtlinie
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