gategroup korrigiert Fehlinformationen von RBR bezüglich

gategroup korrigiert Fehlinformationen von
RBR bezüglich Vergütungen
Zürich, 1. April 2016
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre
In seinem neusten Offenen Brief hat der Minderheitsaktionär RBR eine lange Liste
mit falschen Behauptungen und Annahmen rund um die Vergütung des
Managements von gategroup präsentiert, die eine Richtigstellung nötig machen. In
Kürze geht es um folgende Punkte:

Die Vergütung des CEOs hat sich nicht wie behauptet verdreifacht. Aufgrund
der guten Performance ist sie jedoch um 28% höher als im Vorjahr.

Die Gesamtentschädigung für das Executive Management Board (EMB) nahm
ab, da die Organisation wesentlich verschlankt wurde. Die durchschnittliche
direkte Zielvergütung des EMB ohne CEO hat sich nicht wie behauptet
„praktisch verdoppelt“, sondern ist um rund 13.% höher als im Vorjahr, da die
Verantwortungsbereiche der betreffenden Manager sich ausgeweitet haben.

gategroup hat 2015 aus operativer, kommerzieller und finanzieller Perspektive
eine starke Leistung erbracht.
CEO Vergütung
Die Art und Weise, wie RBR die Jahresvergütung des CEOs hochgerechnet hat, ist
mangelhaft oder ganz einfach falsch.
Im Vergütungsbericht von gategroup weist für das Jahr 2015 klar eine CEOGesamtkompensation von CHF 4.4 Mio. aus. Davon entfallen rund CHF 1.1 Mio. auf
eine einmalige Replacement Grant im April 2015 zur Kompensation von verlorenen
ausstehenden LTI seines früheren Arbeitgebers. Weitere CHF 1.6 Mio. betreffen eine
Aktienvergütung, die 2015 nur einmal ausgerichtet wurde und nicht monatlich
wiederholt wird.
Eine Hochrechnung auf eine Jahresvergütung (d.h. extrapoliert von 9 auf 12 Monate)
kann deshalb nur aufgrund des Basissalärs und der STI erfolgen. Die daraus
resultierende indikative CEO-Vergütung würde CHF 3.7 Millionen pro Jahr ergeben.
Dies entspricht gegenüber der CEO Entschädigung von 2014 einer Steigerung von
28%, und nicht wie von RBR behauptet einer Verdreifachung. Der Grund für den
28%igen Anstieg war einerseits die bessere Performance des Unternehmens,
andererseits der gestiegene Aktienkurs. Das Basissalär blieb unverändert.
Der Vergleich mit DO&CO ist nicht angemessen, da diese Firma wesentlich
geringere Umsätze erzielt und zudem der CEO als Gründer einen beträchtlichen
Anteil der Aktien des Unternehmens hält, womit den Vergleich der Vergütung
zusätzlich verzerrt.
Vergütung der übrigen EMB Mitglieder
Der RBR Ansatz, einfach die Durchschnittssaläre miteinander zu vergleichen, um die
Vergütung der übrigen EMB Mitglieder zu beurteilen, greift zu kurz. Dies, weil damit
die Reorganisation im Jahr 2015 nicht berücksichtigt wird, von der Funktionen mit
vergleichsweise tieferen Gesamtvergütungen betroffen waren. Zudem beachtet er
weder die Auswirkungen von leistungsbezogenen Zahlungen noch
Aktienkursveränderungen. Auf einer vergleichbaren Basis stieg die durchschnittliche
gesamte direkte Vergütung (ohne CEO) von CHF 1.24 Mio. auf CHF 1.41 Mio., d.h.
um 13.1%; dies hauptsächlich wegen den grösseren Verantwortungsbereichen.
ELTIP 2015
Im Jahresbericht wird auf den Seiten 134 und 135 klar dargelegt, dass die ELTIP
Zuteilungen 2015 vom Gewinn pro Aktie (Earnings per Share) beeinflusst werden
und nicht vom der EBITDA Marge, wie dies RBR behauptet. Wenn die jährliche
Zunahme des Gewinns pro Aktie unter 5% liegt, dann wird die entsprechende ELTIP
Auszahlung 2019 Null sein. Die höchstmögliche Ausschüttung von 100% der
ursprünglich zugeteilten ELTIP Einheiten kommt nur dann zur Auszahlung, wenn
beim Gewinn pro Aktie ein jährliches Wachstum von 15% oder mehr erreicht wurde.
Damit sind Management-Entschädigung und Aktionärsinteressen aufeinander
abgestimmt.
Performance 2015
gategroup hat für 2015 auf der Basis von bedeutenden operativen und
kommerziellen Fortschritten eine solide Leistung erzielt. Das Team vereinfachte das
Geschäft und ergriff Turnaround-Massnahmen, um das Wachstum voranzutreiben.
Dies wird deutlich mit einem Blick auf die Meilensteine, die 2015 und im laufenden
Jahr im Rahmen der vier Säulen von Gateway 2020 erreicht wurden:
Wie im den Bemerkungen zum Jahresabschluss mitgeteilt, hat die Gruppe im Jahr
2015 ein organisches Wachstum von 4.8% erzielt, mit einem adjustierten EBITDA
von 180.8 Mio.. Zudem wurde ein grösserer Fokus auf die Generierung von
Cashflow gelegt, Im letzten Quartal des Jahres zeigte sich eine kontinuierliche
Beschleunigung – mit einem Ertragswachstum von 5.2% und einem EBITDA-Anstieg
gegenüber dem Vorjahr von 17.3% zu konstanten Wechselkursen.
Währungsverluste, die Refinanzierung von Early-Repayment-Gebühren und
Abgrenzungen beliefen sich auf insgesamt CHF 104.4 Mio. Ohne diese Posten hätte
gategroup einen den Aktionären zuweisbaren Gewinn von CHF 41.0 Mio. erzielt.
gategroup hat die Organisation vereinfacht und der kommerziellen Strategie mit mehr
als CHF 540 Mio. erneuertem jährlichem Umsatz inkl. Vertragsverlängerungen mit
etlichen Top 10 Kunden der Gruppe, basierend auf verstärkten kommerziellen
Fähigkeiten, neuen Schwung verliehen. Die Gruppe lancierte das innovativste und
umfassendste Angebot im Retail-on-Board Geschäft, zusätzlich unterstützt durch die
Akquisition von IFS. Zudem expandierte das Unternehmen in neue Märkte, etwa mit
der Eröffnung eines Standbeins in Kasachstan.
Das Team ist weiterhin daran, Bereiche mit unterdurchschnittlicher Leistung zu
restrukturieren und sowohl Transparenz als auch Verantwortlichkeit auf allen Ebenen
der Organisation zu erhöhen. Ein Zero-Budgeting-Programm wurde eingeführt und
300 Management-Positionen identifiziert, um die angepeilten Stellenreduktionsziele
und damit die angestrebten Einsparungen in 2015 und 2016 zu erreichen.
Kurz: Wir operieren effizienter – mit einem zentralen Fokus auf dem Kunden.
Gleichzeitig richten wir unser Augenmerk auf die Erreichung der angestrebten
Verbesserung der EBITDA Marge um jährlich 25-50 Basispunkte - über die nächsten
fünf Jahre.
Das Team wird zu einer einzigen gategroup, unterstützt durch gemeinsame
Anstrengungen auf Stufe Verwaltungsrat und Management – vereint in einem
starken Commitment, die Strategie weiter voranzubringen, und sowohl Effizienz als
auch Wachstum zu steigern.
Maximum EMB Vergütung 2017
Die folgende Abbildung zeigt die indikative maximale aggregierte Vergütung des
EMB für die Jahre 2013, 2014 und 2015 (berechnet unter konsistent gleichen
Annahmen) und der maximalen aggregierten Vergütung des EMB, welche an der
Generalversammlung für das Jahr 2016 genehmigt wurde.
Compensation (CHF million)
21.5
21.7
20.5
21.2
17.8
12.8
10.3
n=12
n=12
2013
9.1
n=10
n=10
2014
n=11
n=5
2015*
n=10
n=5
n=5
2016
n=5
2017
n Corresponds to the number of positions within the EMB
Max aggregate EMB remuneration
Max aggregate EMB remuneration approved at 2015 AGM
Amount paid or granted to the EMB
* Until June 2015 the total number of acting EMB members was 10; the number of positions increased due to
individuals leaving and joining with overlapping employment periods. As part of the current strategic review,
gategroup Holding AG has simplified its management structure and the composition of its EMB (a reduction
from 10 to 5 members). For comparison reasons, the amount paid or granted to the EMB excludes a
one-off replacement award made to the CEO.
Beim Vergleich der tatsächlichen gegenüber der maximalen Vergütung ist es wichtig
zu wissen, dass:

die 2015 erfolgte Verkleinerung des EMB die Funktionen mit vergleichsweise
tiefen Vergütungen betroffen hat, was zu einem Anstieg der durchschnittlichen
Vergütung bei den verbleibenden EMB-Mitgliedern führte.

die Gesamtvergütung des EMB im Jahr EMB sich nur auf die am Jahresende
aktiven EMB Mitglieder bezieht und nicht den gesamten Vergütungsumfang
für das ganze Jahr wiederspiegelt.

für das Budget 2017 angenommen wurde, dass der neue Chief Commercial
Officer seine Arbeit bereits 2016 aufnehmen wird.

das Erreichen der maximalen Auszahlung nur bei einer klaren
Outperformance möglich ist.
Betreffend der Hauptkomponenten der aggregierten, maximalen EMB-Vergütung im
Jahr 2017 ist folgendes wichtig zu wissen:

Basisvergütung: Für das Maximum-Budget 2017 ist ein Anstieg der
Basisvergütung nur möglich, falls dies durch ein Benchmarking gegenüber
dem Markt gerechtfertigt und vom VR bewilligt ist. gategroup nimmt keine
automatischen Erhöhungen der Basissaläre vor.

Bonus Plan: Das Budget 2017 sieht als Maximum 200% des Zielbonus vor.
Eine STIP Auszahlung wird jedoch nur dann erfolgen, wenn mindestens 80%
der Leistungsziele erreicht wurden. Die Bonusauszahlung 2015 lag unter
100% des Zielbonus.

Aktienbasierter Plan: Um den Wert der aktienbasierten Auszahlungen in 2017
zu definieren, wurde ein deutlicher Aktienkursanstieg angenommen. Wichtig:
Dies ergibtdie Maximalzahl von Aktieneinheiten, die zugeteilt werden können,
nicht die effektive Anzahl Aktien, welche ausbezahlt werden. Jede effektive
Auszahlung von Aktieneinheiten im Jahr 2020 ist abhängig von den
Leistungskriterien. Dies könnte auch bedeuten, dass der effektive Wert der
Auszahlung Null beträgt.
Wir hoffen, Ihnen mit diesen Angaben die Fakten klar dargelegt zu haben. Weitere
Details finden Sie im Geschäftsbericht auf den Seiten 126-150, abrufbar unter
folgendem Link: http://www.gategroup.com/docs/gategroup_2015_Annua.pdf.
Gerne stehen wir bei weiteren Fragen zur Verfügung.
Freundliche Grüsse
Für den Verwaltungsrat
Andreas Schmid Julie Southern
Präsident
Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses
Hinweis: Im Falle von Abweichungen oder Unstimmigkeiten zwischen übersetzten Versionen dieser
Veröffentlichung ist die englische Version massgeblich.

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