6AA14 合弁基本契約書［ドイツ（製造販売会社）］本契約は、（）年（）月

6AA14 合弁基本契約書［ドイツ（製造販売会社）］
本契約は、（）年（
う）と日本国（
）月（
）市民である（
）日、ドイツ国（）市民である（）（以下「ＡＢＣ」とい
）（以下「ＸＹＺ」という）との間で締結され、
以下の事を証する。
ＡＢＣ及びＸＹＺは、文房具及び関連製品を製造輸出入及び販売する会社の設立を希望している
ので、
よってここに、当事者は、本契約により以下の通り合意する。
第１条
会社の設立
１．登記及び定款
ＡＢＣとＸＹＺは前文の趣旨に従って（
）（以下新会社）と称する有限会社を設立、登記する
ものとする。設立登記時に新会社は、会社定款として、本契約書に添付される定款を有するもの
とする。
新会社は、主たる事務所をドイツ国（）に置くものとする。
２．資本
新会社の資本の総額は、（）ドイツマルクとし、一口の金額は（
）ドイツマルクで、（）
口とする。
新会社の設立に当たって、両当事者は、現金を以て（
ＡＢＣは（）口を引受け、ＸＹＺは（
）口の出資を行い、金額払込みを行う。
）口を引受けるものとする。
以後新会社は、反対の合意をしない限り、会社が存続する間、当事者及び各々の譲受人が次の比
率により新会社の出資口数をそれぞれ保有する様に当事者が合意するところに従ってのみ増資を
行う。すなわちＡＢＣが 51％、ＸＹＺが 49％。
第２条
新会社の運営
１．定時総会とその決定
社員総会は、年（）回（）で開催されるものとする。
新会社の社員総会の決定は、ドイツ国の法規に特に規定のない限り全出資株数の３分の２を以て
行われるものとする。
ａ）社員総会は、代表取締役がこれを招集し、開催されるものとする。
但し、必要ある場合いつでも、臨時社員総会を招集する事が出来る。
ｂ）新会社の組織及び運営に関する重要事項は、社員総会にて決定されるものとする。当該重要
事項とは、次の通りである。
i）事業方針の変更、
ii）増資及び／又は減資、
iii）営業譲渡及び／又は資産の全部若しくは一部の譲渡、
iv）他社への投資又はその投資による損益の処分、
v）引受口数の全部又は一部の譲渡、
vi）社員の増員、
vii）配当の決定、
viii）解散及び／又は合併、
ix）社員が新会社の財政又は営業に重大な影響を与えるものと決定した事項。
２．取締役及び監査役
新会社の取締役の人数は、１名とし、監査役の人数は、１名とするものとする。
代表取締役は、（）とし、監査役は、（
）とするものとする。
３．会計及び監査
新会社の会計期間は、毎年（）月（）日に始まり、翌年の（
）月（
）日に終了するもの
とする。
新会社は、会計事務所により決められた一般に認められている国際的な会計慣行と合致する基準、
手続き及び形式を用いた健全な会計慣行に従って、真実に且つ正確な会計帳簿及び記録を維持す
るものとする。
新会社の会計期間の終了時に、新会社の会計帳簿及び記録は、新会社の費用で必要とされる会計
監査の為に、本契約当事者に相互に受容れられる資格ある独立の公認会計士事務所により監査さ
れるものとする。
第３条
支払い及び税金
１．支払方法と場所
本契約に規定され若しくは意図されている行為又は取引の結果として、或いは関連して行われる
べき新会社のＸＹＺに対するいかなる支払いも、ドイツマルクで行われるものとする。
新会社は、ＸＹＺの指定する銀行のＸＹＺの口座にＸＹＺに支払われるべき配当金及び／又は他
の金額を支払うものとする。
２．源泉課税
ＸＹＺに対する支払いからドイツ所得税法に基づいて、ＸＹＺの勘定のために新会社により源泉
徴収される事を要求される金額は、新会社により源泉徴収され、しかるべき税務当局に速やかに
支払われるものとし、本契約当事者は、そのように源泉徴収された金額に関し、日本における所
得課税控除請求でＸＹＺに十分役立つような税務当局により発行された公式領収書又はその他適
切な証拠を与えるものとする。
第４条
新会社の領域
新会社の営業活動地域は、（）を除く（
第５条
）とする。
情報の非開示
１．当事者は、新会社の設立又は運営に関し、相手方当事者若しくは新会社より得た一切の技術
的、経済的又は市場の情報を極秘にする事に同意する。
２．本第５条に課せられた義務は、本契約終了後も存続するものとする。
第６条
終了
相手方当事者が本契約の一部、規定若しくは誓約に違反した場合、又は本契約を執行出来ない重
要な理由が生じた場合、書留書簡にて郵便日付消印の日より（）日以前に相手方当事者に通告
する事により、本契約を終了する事が出来る。
第７条
裁判管轄
１．本契約の解釈に基づき若しくは関して又は本契約の違反につき、本契約当事者間で発生した
紛争、クレーム、或いは論争に関して、当事者は、誠意を以て交渉し、当該問題を解決するもの
とする。
２．当該問題が円満に解決に至らない場合、最終裁判管轄地は、（
第８条
）とする。
解釈
本契約の解釈及び履行は、（）法により支配されるものとする。
第９条
発効日
１．本契約は、本契約当事者の署名完了の日に発効するものとする。
２．ＡＢＣは、ドイツ国政府の承認取得申請の手続きを行うものとし、ＸＹＺは、日本国政府の
承認取得申請の手続きを行うものとする。
３．本契約は、締結日から（）年間有効であるものとする。いずれかの当事者が期間満了時に
反対の旨の（）日の事前通知を書留郵便により与えなければ、本契約は、更新され、更に（
）
年間有効となり、以後同様に更新されるものとする。
第 10 条
雑則
本契約の修正及び本契約に規定されていない事項については、本契約当事者が協議して合意され
るものとする。
本契約は、本契約締結の証として英文にて２通作成し、本契約当事者が各々その１通を保有する
ものとする。
上記の証拠として、本契約当事者は、本契約冒頭に記載の日付で本契約を締結した。
ＡＢＣ：
ＡＢＣの氏名（
）
署名欄（）
住所（
）
ＸＹＺ：
ＸＹＺの氏名（
署名欄（）
住所（
）
）

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