平成 28 年 3 月 22 日各位会社名株式会社キリン堂ホールディングス代表者名代表取締役寺西豊彦社長執行役員（コード番号問合せ先 3194 東証第一部）取締役井村専務執行役員登（TEL. 06-6394-0100 （代表））当社連結子会社の資本・業務提携に関するお知らせ当社は、平成 28 年 3 月 22 日開催の取締役会において、当社連結子会社である BEAUNET CORPORATION LTD（以下、「BEAUNET」という。）が株式会社ジャパンゲートウェイ（以下、「ジャパンゲートウェイ」という。）との資本・業務提携を行うことを承認いたしましたので、お知らせいたします。記１．資本・業務提携の目的 BEAUNET は、その中国子会社（当社の孫会社）にて化粧品に特化した Wholesale ＆ Retail ＆ Produce を行い、日本化粧品を多角的に扱うことがコアコンピタンスの会社であり、日本の化粧品メーカーの中国市場アクセスのプラットホーム化を事業コンセプトとし、その強みは、ソフト面であるプロデュース力とハード面である化粧品取扱量及びブランド数の多さにあります。現在、その傘下の会社にて、中国国内で以下の事業を展開しております。 (1）メディア事業・ビューティ/コスメ情報の専門ポータルサイト「美優網/BeauBeau」の企画運営（2）物販事業・化粧品卸販売事業（日系及び中国系の大手流通企業及び化粧品専門店向け）・化粧品小売事業（直営店ほか中国の百貨店に「BeauBeau Plaza」を出店）・化粧品 E コマース（3）女性向け商品の広告・マーケティング事業・各種広告代理、広告制作、POP/店頭什器製作、化粧品売場プロデュース・口コミデーターベースを活用した企業向けマーケティングサービス（4）コンサルティング事業・化粧品メーカー及び女性消費財メーカーの中国進出支援コンサルティング一方、ジャパンゲートウェイは、シャンプーなどのヘアケア製品、ボディウォッシュなどのボディケア製品の販売を主力とする化粧品系メーカーで、レヴール、メルサボン、リガオス、アンヴィ、チョイス、ヴォルーテなど魅力あるブランド保有し、特にレヴール（Reveur）は、当社の連結子会社である株式会社キリン堂が出店する中国消費者向け越境 EC モール「天猫国際」においては、圧倒的な人気商品となっております。 - 1 - 今般、ジャパンゲートウェイが中国リアル店舗向けに事業展開を行うに際し、日本化粧品を多角的に取扱い、且つ、幅広く小売事業者との取引を有する BEAUNET のネットワークを活用することで、両社の更なる事業規模の拡大・企業価値の向上に寄与すると判断し、本資本・業務提携に至ったものであります。２．本業務提携の内容 (1)資本提携の内容ジャパンゲートウェイは、BEAUNET が実施する第三者割当増資（640,000 株）を全額引受、加えて、当社代表取締役寺西忠幸が保有する株式（640,000 株）を譲受する予定であります。 ① 異動前の所有株式数 ② 取数 1,280,000 株 ③ 異動後の所有株式数 1,280,000 株得株式－株（所有割合－％）（所有割合 2.0％）（注）本取引につきましては、相手先との守秘義務もあり非開示としております。なお、本取引につきましては、双方協議の上、BEAUNET の平成 27 年 12 月末時点の予定純資産額（帳簿価額）を基礎とし、合理的な調整のもと算定したものであり、監査役を含む当社取締役会においても公正かつ妥当であると判断し、その合理性についても担保されていると認識しております。 (2)業務提携の内容 ① ジャパンゲートウェイは、BEAUNET に対して中国（香港・マカオを除く）におけるジャパンゲートウェイ商品（以下、「商品」という。）の輸入権及び中国国内販売権を付与し、商品販売に関するマーケティング支援を行う。 ② BEAUNET は、ジャパンゲートウェイの中国における活動拠点としての上海事務所設置に協力し、善良なパートナーとして商品の適切な販売とともに中国での営業・マーケティング活動をサポートする。３．当社連結子会社の概要（平成 27 年 12 月 31 日現在） ① 名称 ② 代表者の役職・氏名董事長北野貴宗 ③ 所 1001 Admiralty Centre Tower Ⅰ、18 Harcourt Road Hong Kong ④ 設立年月日平成 18 年１月 25 日 ⑤ 資 83,100,751.45 香港ドル ⑥ 事業内容中国における美容ポータルサイト運営、化粧品の E コマース運営及び小売業・卸業を営む会社を統括する持株会社 ⑦ 大株主及び持分比率株式会社キリン堂ホールディングス： 39.74％寺西忠幸（当社代表取締役会長）： 12.00％ HONG KONG & SHANG HAI MEDIA CORPORATION LIMITED： 11.45％在本地金 BEAUNET CORPORATION LTD - 2 - ４．資本・業務提携先の概要（平成 27 年 5 月 31 日現在） ① 名称 ② 代表者の役職・氏名代表取締役堀井昭一 ③ 所東京都千代田区丸の内 3-8-1 住友不動産丸の内ビル 7F ④ 設立年月日平成 18 年 11 月 14 日 ⑤ 資 100,000,000 円 ⑥ 事業内容化粧品・雑貨・食料品・清涼飲料水キャラクター商品・出版物・医療品医療部外品・衛生用品などの企画・販売及び輸出入 ⑦ 大株主及び持分比率ジャパンゲートウェイ・ホールディングス株式会社： 100.00％ ⑧ 上場会社と当該会社の関係等資本関係該当事項はありません在本地金株式会社ジャパンゲートウェイ人的関係該当事項はありません取引関係当社の連結子会社の株式会社キリン堂は、ジャパンゲートウェイより化粧品等の仕入れを行っております。５．今後の日程 (1) 平成 28 年 3 月 22 日：取締役会承認日 (2) 平成 28 年 3 月 22 日：契約締結日 (3) 平成 28 年 4 月 28 日（予定）：第三者割当増資の払込日及び株式譲渡日６．当社業績への影響と今後の見通し平成 29 年 2 月期における当社の連結業績に与える影響は現時点では軽微であると考えておりますが、今後の事業展開により、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。以上 - 3 -