中国事業の統合並びに連結子会社

平成 28 年 11 月 17 日
各位
会社名
株式会社キリン堂ホールディングス
代表取締役
寺西豊彦
社長執行役員
（コード番号
3194
東証第一部）
代表者名
問合せ先
執
行
役
員
小林剛久
経営企画部長
（TEL. 06-6394-0100 （代表）
）
中国事業の統合並びに連結子会社（特定子会社）の異動に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 11 月 17 日開催の取締役会において、当社の 100％出資子会社である忠幸麒麟堂（常
州）商貿有限公司（以下、
「忠幸麒麟堂」という。
）の当社持分全部を、BEAUNET CORPORATION LIMITED（以下、
「BEAUNET」という。
）に譲渡することにより中国事業を統合することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
また、当該事業統合及び本日付の『
（開示事項の経過報告）
「当社の連結子会社の資本・業務提携に関する基
本合意書締結に関するお知らせ」及び連結子会社の異動に関するお知らせ』で公表しておりますように、
BEAUNET は当社の連結子会社から持分法適用会社になりましたので、忠幸麒麟堂が当社の連結子会社（特定子
会社）の対象から外れることとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
１．事業統合の目的及び内容
平成 28 年 5 月 16 日付「当社連結子会社の資本・業務提携に関する基本合意書締結に関するお知らせ」
、
同年 7 月 19 日付[（開示事項の経過報告）
「当社の連結子会社の資本・業務提携に関する基本合意書締結に
関するお知らせ」及び連結子会社の異動に関するお知らせ]にて開示いたしましたとおり、BEAUNET は、中
国第 3 位の規模を有しているインターネット販売会社である唯品会（ビップショップホールディングス：
Vipshop Holdings Limited）と、以下の業務内容を行うことを目的として資本・業務提携を行いました。
① 唯品会の e-コマースの分野において日本製品の販売を拡充するに際し、BEAUNET 及び当社グループが商
品調達・供給に協力を行うこと。
② BEAUNET 及び唯品会は、各々のグループ会社との協業により、中国市場において相互の事業基盤の拡大
を図ること。
今般、当社の中国事業を BEAUNET に統合することにより業務提携の一層の深化を図るとともに、中国事業
の効率化・市場へのアクセスを一元化することを目的として事業統合を行うものです。
なお、平成 28 年 11 月 16 日付で BEAUNET は当社の持分法適用会社に該当することとなりましたので、忠
幸麒麟堂は当社の連結子会社（特定子会社）の対象から外れることとなります。
２．異動する子会社等の概要
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
名
所
在
代
表
設立年月
資
本
事業内
称
地
者
日
金
容
（平成 27 年 12 月 31 日現在）
忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司
江蘇省常州市江蘇武進経済開発区蘭香路 16 号
董事長寺西忠幸
平成 24 年 9 月 21 日
400 百万円
ヘルス＆ビューティケア商品等の卸・小売業
- 1 -
(7)
大株主及び持株比率
(8)
当社との関係
株式会社キリン堂ホールディングス
資本関係当社が 100％出資しております。
：100.00％
人的関係
当社の役員 2 名が同社の役員を兼任しております。
取引関係
当社より同社向けに PB 商品等を輸出しております。
関連当事者当社の連結子会社であることから関連当事者に該当いたしま
への該当状況す。
当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
2013 年 12 月期(＊2)
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
(9)
純
資
産
13,892
千元
9,269
千元
4,130
千元
総
資
産
16,915
千元
10,664
千元
6,618
千元
売
上
高
3,045
千元
7,560
千元
7,055
千元
営
業
利
益
△4,356
千元
△6,389
千元
△6,520
千元
経
常
利
益
△4,958
千元
△6,371
千元
△6,676
千元
当期純利益
△4,958
千元
△7,488
千元
△7,829
千元
(＊) 邦貨換算する為替レートは、2013 年 12 月期（1 元＝17.36 円）
、2014 年 12 月期（1 元＝19.35 円）
、
2015 年 12 月期（1 元＝18.36 円）です。
３．持分取得先の概要
（平成 27 年 12 月 31 日現在）
(1)
(2)
(3)
(4)
名
所
在
代
表
設立年月
資
本
(＊1)
(5)
称
地
者
日
金
BEAUNET CORPORATION LIMITED
1001 Admiralty Centre Tower Ⅰ,18 Harcourt Road Hong Kong
董事長北野貴宗
2006 年 1 月 25 日
119,932,751.45 香港ドル
中国における美容ポータルサイト運営、化粧品の E コマース運営及び小売業・
卸業を営む会社を統括する持株会社
株式会社キリン堂ホールディングス
：27.54％
VIPShop International Holdings Limited
：20.01％
Primevera Inc.
：10.01％
当社グループは、BEAUNET の株式（議決権）35.15％を所有してお
資本関係
ります。
人的関係当社代表取締役会長寺西忠幸が副董事長に就任しております。
(6)
事業内容
(7)
大株主及び
及び持株比率
(＊1)
(8)
当社との関係
(*1)
(9)
取引関係当社グループによる資金の貸付があります。
当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
(＊2)
2013 年 12 月期(＊3)
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
純
資
産
△ 2,749
千 HK$
1,204
千 HK$
5,640
千 HK$
総
資
産
21,653
千 HK$
33,115
千 HK$
33,587
千 HK$
1 株あたり純資産
△ 0.08
HK$
売
上
0.02
HK$
0.09
高
NA
千 HK$
33,376
千 HK$
58,991
HK$
千 HK$
営
業
利
益
NA
千 HK$
△ 2,814
千 HK$
△ 2,260
千 HK$
経
常
利
益
NA
千 HK$
△ 2,577
千 HK$
669
千 HK$
益
NA
千 HK$
4,930
千 HK$
600
千 HK$
1 株あたり当期純利益
NA
HK$
0.08
HK$
0.01
HK$
当
期
純
利
1 株あたり配当金
－
HK$
－
HK$
－
HK$
(＊1) 上記の内、(5)「資本金」
、
（7）
「大株主及び持株比率」並びに(8)「当社との関係」は、平成 28
年 11 月 16 日現在におけるものです。
(＊2) 同社の連結経営成績及び及び連結財政状態には、同社傘下にある璞優（上海）商貿有限公司、上
海美優文化伝播有限公司、美悉商貿（上海）有限公司を含めて算出しております。
(＊3) 当社連結決算上、BEAUNET は 2013 年度期末連結であり 2013 年度の売上高等の損益額は算出して
おりません。
(＊4) 邦貨換算する為替レートは、2013 年 12 月期（1HK$＝13.59 円）
、2014 年 12 月期（1HK$＝15.54
円）
、2015 年 12 月期（1HK$＝15.56 円）です。
- 2 -
４．譲渡持分、譲渡価額及び譲渡前後の所有持分の状況
(1)
異動前の所有持分
所有割合：100.00 ％
(2)
譲
100.00％
(3)
異動後の所有持分
渡
持
分
所有割合：
－％
（注）譲渡価額につきましては、当事者間の合意により非開示としております。
なお、本取引につきましては、双方協議の上、忠幸麒麟堂の平成 28 年 10 月末時点の純資産額
（帳簿価額）を基礎とし、合理的な調整のもと算定したものであり、監査役を含む当社取締役会
においても公正かつ妥当であると判断し、その合理性についても担保されていると認識しており
ます。
５．今後の日程
(1) 取締役会決議日：平成 28 年 11 月 17 日（木）
持分譲渡契約書等
(2)
：平成 28 年 11 月 17 日（木）
の締結日
(3) 持分譲渡完了：平成 28 年 12 月上旬（予定＊）
＊中国当局の備案証書取得後に完了する予定です。
６．当社業績への影響と今後の見通し
平成 29 年 2 月期における当社の連結業績に与える影響については現在精査中であり、今後、業績予想の
修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以上
- 3 -

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