平成 28 年 5 月 16 日各位会社名株式会社キリン堂ホールディングス代表者名代表取締役社長執行役員（コード番号問合せ先 3194 取締役専務執行役員寺西豊彦東証第一部）井村登（TEL. 06-6394-0100 （代表））当社連結子会社の資本・業務提携に関する基本合意書締結に関するお知らせ当社は、平成 28 年 5 月 16 日開催の取締役会において、当社連結子会社である BEAUNET CORPORATION LTD（以下、「BEAUNET」という。）が中華人民共和国広東省広州市に拠点を置き、インターネット販売で中国第 3 位の唯品会（ビップショップホールディングス：Vipshop Holdings Ltd、ニューヨーク証券取引所上場）との資本・業務提携を行うことを承認いたしましたので、お知らせいたします。記１．資本・業務提携の目的 BEAUNET は、その中国子会社（当社の孫会社）にて化粧品に特化した Wholesale ＆ Retail ＆ Produce を行い、日本化粧品を多角的に扱うことがコアコンピタンスの会社であり、日本の化粧品メーカーの中国市場アクセスのプラットホーム化を事業コンセプトとし、その強みは、ソフト面であるプロデュース力とハード面である化粧品取扱量及びブランド数の多さにあります。一方、唯品会は、インターネット上でのフラッシュセールをフックにファッション系商材を主力として多角的な商品を扱い中国第 3 位の規模を有している e コマース企業であります。唯品会は、近年、日本におけるインバウンド需要の活況にみられるように、中国消費者から日本製品を中心とした商品提供のニーズが多く寄せられていることを踏まえ、日本製品の更なる拡充を図るために、BEAUNET と相互協力の方向性について協議・検討を重ね、両社の展開する業務に関して、自社及び自社グループのノウハウの提供及びネットワークを活用することで、両社の更なる事業規模の拡大・企業価値の向上に寄与すると判断し、本資本・業務提携基本合意書の締結に至ったものであります。 - 1 - ２．本業務提携の内容 (1) 資本提携の内容 BEAUNET が実施する第三者割当増資（優先株）は、唯品会の中間持株会社で香港法人である Vipshop International Holdings Limited が全額引受する予定であります。［優先株式の第三者割当増資引受の概要］ (1) 発行会 (2) 株式の種類議決権付き優先株式。普通株に転換可能。 (3) 引受人（出資者） Vipshop International Holdings Limited (4) 引受株式数 18,320,611 株 (5) 払 1 株につき 1.31 HK$ (6) 払込価額の総額 24,000,000HK$ （概算額：約 340 百万円） (7) 払平成 28 年 6 月（予定） (8) 所有株式数及び 18,320,611 株議決権保有割合（議決権株式：20.01 ％）込価込期社額日 BEAUNET CORPORATION LTD （注）本取引につきましては、双方協議の上、BEAUNET の平成 27 年 12 月末時点の純資産額（帳簿価額）を基礎とし、合理的な調整のもと算定したものであり、監査役を含む当社取締役会においても公正かつ妥当であると判断し、その合理性についても担保されていると認識しております。 (2) 業務提携の内容 ① 唯品会が e コマースの分野において日本製品の販売を拡充するに際し、BEAUNET 及び当社グループが商品調達・供給に協力を行うこと。 ② 協業による事業基盤の拡大唯品会及び BEAUNET は、各々のグループ会社との協業により、中国市場において相互の事業基盤の拡大を図る。 ③ 上記各号の詳細等は、今後両社間で必要に応じて協議を行う。３．当社連結子会社の概要（平成 27 年 12 月 31 日現在） (1) 名称 (2) 代表者の役職・氏名董事長北野貴宗 (3) 所 1001 Admiralty Centre Tower I, 18 Harcourt Road Hong Kong (4) 設立年月日平成 18 年 1 月 25 日 (5) 資金 83,100,751.45 HK$ (6) 事容中国における美容ポータルサイト運営、化粧品の E コマース運営在地本業内 BEAUNET CORPORATION LTD 及び小売業・卸業を営む会社を統括する持株会社 (7) 大株主及び持株比率株式会社キリン堂ホールディングス : 39.35％寺西忠幸（当社代表取締役会長） : 10.88％ HONG KONG & SHANGHAI MEDIA CORPORATION LTD : 11.33％＊上記の内（7）「大株主及び持株比率」は、平成 28 年 4 月 30 日現在におけるものです。 - 2 - ４．資本・業務提携先の概要（平成 27 年 12 月 31 日現在）称 Vipshop Holdings Limited (1) 名 (2) 代表者の役職・氏名 Chairman of the Board of Directors Eric Ya Shen（沈亚） (3) 所 No.20 Huahai Street, Liwan District, Guangzhou, P.R.C. 在地（唯品会：ビップショップ・ホールディングス）（広東省広州市荔湾区花海街 20 号） (4) 設 (5) 事 (6) 大株主及び持分比率 (7) (8) 上立年業場月内会社日 2010 年 8 月容インターネット販売（ブランド製品のオンライン販売） Eric Ya Shen ： 14.1％ Elegant Motion Holdings Limited ： 14.1％ Tiger Entities ：と資本関係該当事項はありません。当該会社の関係等人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態＊1 2013 年 12 月期 8.5％（単位：百万 US$） 2014 年 12 月期 2015 年 12 月期純資産 243.3 411.0 546.3 総資産 1,072.1 2,732.0 3,092.9 売上高 1,696.6 3,773.6 6,206.3 益 53.8 136.0 319.6 益 52.2 137.2 245.4 営当業期利純利＊1 出所：米国証券取引委員会に提出されている年次決算書（20 Form）＊2 邦貨換算する為替レートは、2013 年 12 月期（1US$＝105.39 円）、2014 年 12 月期（1US$＝120.55 円）、2015 年 12 月期（1US$＝120.61 円）です。５．今後の日程 (1) 平成 28 年 5 月 16 日：取締役会承認日 (2) 平成 28 年 5 月 16 日：基本合意書締結日 (3) 平成 28 年 6 月（予定）：引受契約締結及び第三者割当増資の払込日６．当社業績への影響と今後の見通し平成 29 年 2 月期における当社の連結業績に与える影響は現時点では軽微であると考えておりますが、今後の事業展開により、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。以上 - 3 -