平成 27 年 7 月 3 日黒田電気株式会社株主各位村上世彰黒田電気の社外取締役選任について黒田電気の社外取締役を選任すべき理由等について、私の背景・意図・決意を含め、以下に記させていただきます。１．私自身のこと私は、大学卒業後、1983 年に通商産業省（現在の経済産業省）に入省し、当時はなじみの薄かったコーポレ―トガバナンスという概念を日本に浸透させることをライフワークにしてきました。コーポレートガバナンスとは、株式会社において、株主から経営を委託された経営者が株主に対する説明責任を果たすこと、また経営者が株主価値の最大化を目指した資本政策、事業政策をとることを株主が導いていくことと考えています。私が 1999 年に通商産業省をやめて、「村上ファンド」を立ち上げたのも、自ら投資家として上場企業を変えて行かない限り、この目的が達成できないと限界を感じたためです。村上ファンド時代には、投資家の方々のお金をお預かりし、株主目線で経営ができていない会社を中心に「物言う株主」として投資および会社への助言をして参りました。私がやっていたことは、当時の日本では激しすぎるという批判があったことも事実ですが、しかし私が主張してきたことは今でも正しいものであったと自負しています。村上ファンドについて色々と批判されることもありますが、一つ一つの案件を見ていただければ、事業の継続性を重視しながら、実直に株主価値の最大化を追求してきたことはご理解いただけると思います。私は投資先の会社の資産を切り売りして清算したり、自分が保有する株式だけを会社に高く買い取ってもらおうと働きかけたりしたことも一切ございません。これは今でも一貫した私の投資哲学です。２．黒田電気のこと黒田電気は、2015 年 3 月期も最高益を上げ、日本の電子部品業界を牽引していくような良い会社であると思い、投資をして参りました。しかし、黒田電気の資本政策（特に株主還元、ROE 経営に関する考え方）、より積極的な成長戦略（M&A 等の業界再編の検討）が、現経営陣のもとではなされていないことから、私は大株主として黒田電気の経営陣との対話を進め、黒田電気の株主価値の最大化について真摯に議論を続けて参りました。私は、本年の黒田電気の定時株主総会に先立って、黒田電気に対して、黒田電気のコーポレートガバナンスを機能させるために、私どもが推薦する 4 人を社外取締役として追加して欲しい旨申し入れましたが、黒田電気からは現在の経営体制で十分に企業価値の向上に寄与し 1 ているとのことで断られました。そのため、私どもは今回臨時株主総会の招集という形で、私どもが推薦する社外取締役の選任議案について、株主の皆様の賛否を問うことにしました。私が黒田電気の社外取締役として実行すべきことは、コーポレ―トガバナンスと ROE 経営です。2014 年 3 月期、2015 年 3 月期の 2 期で黒田電気の純資産（連結ベース）は 537 億円から 777 億円へと 240 億円増加しました。会社として利益を出していることは立派なことですが、利益をこの 2 年で 240 億円も会社に留保しているのです。企業は、余剰キャッシュがある場合には、企業価値を高めることができる事業に投資するか、自己株式取得や配当によって資本の縮小を行い、ROE（Return on Equity＝株主資本利益率）を高めるような努力が望まれます。ROE とは、株主資本（Equity）がどの程度の利益（Return）につながったかの指標であり、ROE の改善のためには、「利益を高める」という事業面での努力に加え、株主資本（Equity）の効率性を追求していくことが重要です。具体的には、「留保する必要のある資金レベル」を株主に明確に説明をした上で、残った部分については、使わない資金として配当または自己株式取得によって株主に還元します。「留保する必要のある資金」には、適切な手元流動性を維持するための資金、今後の成長のための設備投資、M&A 資金等が該当しますが、これらについては、リスクとリターンを分析した上で、どのように企業価値向上に資するのかを株主に説明して参ります。また、現在の経営陣は無借金経営は良いことととらえておられますが、資本の効率性の観点からは、一定の借入れを起こすことも検討すべきです。私どもの分析では、黒田電気が現在計画している設備投資を予定どおり行った場合であっても、今後 3 年間は黒田電気の当期利益の 100％の株主還元は可能であると考えています。このような形で黒田電気の透明性を担保しながら、株主の皆様への説明責任を果たし、黒田電気の株主価値の最大化を進めて参る所存です。株主の皆様のご賛同をいただけますよう何卒よろしくお願いいたします。 2