2015 年 11 月 19 日 各 位 株 式 会 社 エ ム テ ィ ー ア イ 代 表 取 締 役 社 長 前多 俊宏 （東証第一部・コード 9438） 問い合わせ責任者 取締役 松本 博 TEL : 03-5333-6323 「コーポレートガバナンスに関する基本方針」制定のお知らせ 当社は、2015 年 11 月 19 日開催の取締役会において、当社の経営理念の実現を目指すとともに、持 続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーからの信 頼が得られるよう、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その改善に継続的に取り組むことを目的 として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しましたので、別紙のとおりお知らせします。 以 上 【お問い合わせ先】 株式会社エムティーアイ IR室 （山本・二木） Tel : 03-5333-6323 Fax : 03-3320-0189 E-mail： [email protected] URL： http://www.mti.co.jp 別紙 コーポレートガバナンスに関 する基 本 方 針 当 社 の経 営 理 念 ■ミッション 未 来 の携 帯 端 末 がもたらす未 来 社 会 の実 現 に貢 献 します。 ■ビジョン お客 様 の「一 生 のとも」となるサービスを提 供 し続 け、お客 様 の夢 をどんどん創 り出 す 『モバイル夢 工 場 』となります。 お客 様 の思 いや期 待 を幅 広 く知 り、新 しい技 術 を駆 使 することにより、より便 利 なサー ビスを、ご満 足 いただける品 質 ・品 揃 えで提 供 することを通 じて、これまでの、そして、こ れからのお客 様 にも、新 たに感 動 して使 い続 けていただける『モバイル夢 工 場 』となるこ とを目 指 していきます。 コーポレートガバナンスに関 する基 本 的 な考 え方 当 社 は、透 明 性 が高 く健 全 な経 営 体 制 の確 立 、そして事 業 環 境 の変 化 に対 応 した迅 速 かつ的 確 な意 思 決 定 システムの構 築 を重 要 な経 営 課 題 として捉 えています。 その一 環 として、取 締 役 の任 期 を 1 年 とし、毎 年 株 主 の皆 様 による信 任 の機 会 を設 け、 緊 張 感 を持 った経 営 を行 っています。また、コンプライアンス（法 令 遵 守 ）の強 化 ・定 着 化 を推 進 しています。 決 算 や重 要 な経 営 情 報 等 については、IR ポリシーに基 づき、タイムリーかつ適 切 な情 報 開 示 を行 い、また、ステークホルダーとの双 方 向 コミュニケーションを行 うことにより、経 営 の透 明 性 を高 め、市 場 との信 頼 関 係 構 築 に努 めていきます。 上 記 の考 え方 に基 づき、経 営 理 念 の実 現 を目 指 すとともに、持 続 的 な成 長 と中 長 期 的 な 企 業 価 値 の向 上 を図 り、株 主 の皆 様 をはじめとするステークホルダーからの信 頼 が得 られ るよう、常 に最 良 のコーポレートガバナンスを追 求 し、その改 善 に継 続 的 に取 り組 むことを 目 的 として、以 下 の方 針 を策 定 しました。 1. 株 主 の権 利 ・平 等 性 確 保 (1) 当 社 は、株 主 総 会 が株 主 との対 話 の場 であることを認 識 し、株 主 の視 点 に立 って、 株 主 の権 利 が平 等 かつ適 切 に行 使 できるように努 めます。 (2) 当 社 は、より多 くの株 主 が株 主 総 会 に出 席 し、株 主 の意 思 をより多 く経 営 に反 映 でき るように開 催 日 時 、開 催 場 所 等 を設 定 します。 (3) 当 社 は剰 余 金 の配 当 等 の株 主 還 元 に関 する基 本 方 針 を決 定 します。 (4) 支 配 権 の変 動 、大 規 模 な希 釈 化 をもたらす資 本 政 策 （増 資 、MBO 等 を含 む）や買 収 防 衛 策 については、取 締 役 会 ・監 査 役 は、株 主 に対 する受 託 者 責 任 を全 うする観 点 から、その必 要 性 ・合 理 性 をしっかりと検 討 し、適 正 な手 続 きを確 保 するとともに、 1 株 主 に十 分 な説 明 を行 います。 (5) 当 社 では、当 社 が役 員 や主 要 株 主 等 との取 引 （関 連 当 事 者 間 取 引 ）を行 う場 合 、取 締 役 会 規 程 の定 めに基 づき、取 引 毎 に取 締 役 会 への事 前 承 認 および結 果 の報 告 を行 います。 (6) 当 社 は、様 々な業 界 のパートナーとの関 係 強 化 や協 業 促 進 等 を総 合 的 に勘 案 し、 当 社 の企 業 価 値 の向 上 を図 る観 点 から必 要 と考 える株 式 を保 有 します。主 要 な政 策 保 有 株 式 については、投 資 先 企 業 の業 績 および株 式 保 有 の目 的 とその達 成 状 況 等 を取 締 役 会 において定 期 的 に報 告 し、当 該 企 業 および当 社 の持 続 的 な成 長 と 中 長 期 的 な企 業 価 値 の向 上 の観 点 から株 主 として議 決 権 を適 切 に行 使 します。 2. 株 主 以 外 のステークホルダーとの適 切 な協 働 当 社 は、会 社 の持 続 的 な成 長 と中 長 期 的 な企 業 価 値 の向 上 は、顧 客 、取 引 先 、債 権 者 、従 業 員 、地 域 社 会 をはじめとする様 々なステークホルダーによるリソースの提 供 または貢 献 の結 果 であることを十 分 に認 識 し、これらのステークホルダーとの適 切 な協 働 に努 めます。 取 締 役 会 は、これらのステークホルダーの権 利 ・立 場 や健 全 な事 業 活 動 倫 理 を尊 重 する企 業 文 化 ・風 土 の醸 成 に向 けてリーダーシップを発 揮 します。 3. 適 切 な情 報 開 示 と透 明 性 の確 保 当 社 は、経 営 に関 する重 要 な情 報 を、ポジティブな情 報 、ネガティブな情 報 に係 わら ず、積 極 的 かつ適 時 ・適 切 に開 示 します。 4. 取 締 役 会 等 の責 務 (1) 取 締 役 会 の役 割 取 締 役 会 は、会 社 の目 指 すところ（経 営 理 念 等 ）を確 立 し、戦 略 的 な方 向 付 けを行 う ことを主 要 な役 割 ・責 務 の一 つと捉 え、具 体 的 な経 営 戦 略 や中 長 期 の経 営 計 画 等 について建 設 的 な議 論 を行 います。重 要 な業 務 執 行 の決 定 を行 う場 合 には、上 記 の戦 略 的 な方 向 付 けを踏 まえます。中 長 期 の経 営 計 画 が未 達 の場 合 には、その原 因 を分 析 し、株 主 に説 明 し、その分 析 を次 期 以 降 の計 画 に反 映 させます。 (2) 取 締 役 および監 査 役 の資 質 と候 補 者 の選 任 手 続 取 締 役 ・監 査 役 は、優 れた人 格 および高 い倫 理 観 と共 に、中 長 期 的 な企 業 価 値 を 創 造 するために必 要 な知 識 ・経 験 ・能 力 を有 し、その役 割 ・責 務 を適 切 に果 たすこと ができる者 を選 任 します。監 査 役 には、財 務 ・会 計 に関 する適 切 な知 見 を有 している 者 を 1 名 以 上 選 任 します。取 締 役 の候 補 者 については、取 締 役 会 において、監 査 役 の候 補 者 については、監 査 役 会 の同 意 を得 て、取 締 役 会 において、それぞれ決 定 します。 2 (3) 取 締 役 会 の多 様 性 取 締 役 会 はその役 割 ・責 務 を実 効 的 に果 たすため、知 識 ・経 験 ・能 力 を全 体 として バランスよく備 えるよう、多 様 性 と適 正 規 模 に留 意 して取 締 役 を選 任 するものとします。 (4) 取 締 役 会 の規 模 取 締 役 の定 数 については定 款 に定 めるとおり 10 名 以 内 とします。 (5) 独 立 社 外 取 締 役 取 締 役 会 の監 督 機 能 を高 める観 点 から、取 締 役 会 で定 められた「社 外 役 員 の独 立 性 判 断 基 準 」に則 り、取 締 役 の 2 名 以 上 を独 立 社 外 取 締 役 とします。独 立 社 外 取 締 役 は以 下 の役 割 を主 に担 うこととします。 ・持 続 的 な成 長 ・中 長 期 的 な企 業 価 値 の向 上 の観 点 からの助 言 ・役 員 の選 任 ・重 要 な意 思 決 定 への関 与 を通 じた経 営 の監 督 ・会 社 と役 員 との利 益 相 反 の監 督 ・ステークホルダーの意 見 の取 締 役 会 への反 映 (6) 取 締 役 の指 名 に対 する社 外 者 の関 与 ・助 言 取 締 役 会 は、取 締 役 候 補 者 の決 定 を行 う際 には、諮 問 機 関 を設 置 するなどし、独 立 社 外 取 締 役 や社 外 の有 識 者 等 の適 切 な関 与 ・助 言 を得 るようにします。 (7) 社 長 （最 高 経 営 責 任 者 ）の後 継 者 の育 成 とその決 定 当 社 は社 長 の後 継 者 育 成 プログラムを策 定 し、取 締 役 会 はこの実 行 の監 督 を行 い ます。 (8) 取 締 役 および監 査 役 の報 酬 取 締 役 の報 酬 は、各 事 業 年 度 における業 績 の向 上 および中 長 期 的 な企 業 価 値 の 向 上 に向 けて職 責 を負 うことを考 慮 し、基 本 報 酬 、業 績 に応 じた基 本 外 報 酬 、ストッ クオプションで構 成 します。社 外 取 締 役 については、当 社 業 績 により変 動 することの ない定 額 報 酬 のみを支 給 します。これらの報 酬 については任 意 の諮 問 機 関 を設 置 する場 合 を含 め、独 立 社 外 取 締 役 を含 めた社 内 外 の有 識 者 等 の適 切 な関 与 ・助 言 を得 た上 で、取 締 役 会 において決 定 します。 監 査 役 の報 酬 は、当 社 業 績 により変 動 することのない定 額 報 酬 のみを支 給 することと し、監 査 役 の協 議 により決 定 します。 (9) 取 締 役 会 の運 営 当 社 は、重 要 な業 務 執 行 については取 締 役 会 で決 定 することとし、これ以 外 の業 務 執 行 については、業 務 執 行 取 締 役 などに決 定 権 限 を委 譲 します。これらについて は、取 締 役 会 規 程 および職 務 権 限 規 程 （職 務 権 限 基 準 ・稟 議 関 連 事 項 一 覧 表 ）に 基 づき、意 思 決 定 機 関 および意 思 決 定 者 に対 する決 裁 ・承 認 、審 議 等 に関 する権 限 を明 確 に定 めています。 3 取 締 役 会 の議 題 、審 議 時 間 および開 催 頻 度 は、重 要 な業 務 執 行 の決 定 および業 務 執 行 の監 督 のために、必 要 かつ十 分 な議 論 が可 能 なように設 定 します。また、取 締 役 会 において建 設 的 な議 論 ・意 見 交 換 ができるように、取 締 役 会 出 席 者 の事 前 準 備 に要 する期 間 に配 慮 し、取 締 役 会 の開 催 スケジュールや予 想 される審 議 事 項 については予 め設 定 します。 (10) 独 立 社 外 取 締 役 のみを構 成 員 とする会 合 当 社 は、必 要 に応 じて、独 立 社 外 取 締 役 のみを構 成 員 とする会 合 を実 施 し、情 報 交 換 および認 識 共 有 を図 ります。 (11) 取 締 役 会 評 価 取 締 役 会 において、毎 年 、取 締 役 会 全 体 の実 効 性 について分 析 および評 価 を行 い、 その評 価 結 果 の概 要 を公 表 します。 (12) 情 報 入 手 と支 援 体 制 取 締 役 が、その職 務 の遂 行 に必 要 となる情 報 について関 連 する部 門 へ情 報 や資 料 の提 供 を要 請 した場 合 、当 該 部 門 は、その要 請 に基 づく情 報 や資 料 を適 宜 提 供 し ます。 (13) 取 締 役 および監 査 役 の研 鑽 当 社 は、必 要 に応 じて、社 外 取 締 役 ・社 外 監 査 役 を含 む取 締 役 および監 査 役 に対 して、会 社 の事 業 ・財 務 ・法 務 ・組 織 等 経 営 に関 する必 要 な知 識 の習 得 の機 会 を提 供 します。 5. 株 主 との対 話 当 社 は、株 主 との建 設 的 な対 話 を促 進 するための体 制 整 備 ・取 り組 みに関 する IR ポリシーを別 途 定 め、開 示 します。 6. 本 方 針 の改 廃 本 方 針 の改 廃 は取 締 役 会 決 議 によって行 います。 以上 4
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