「第75期定時株主総会招集ご通知」を掲載(PDF 約531kB)

株
主
各
(証券コード：6801)
平成28年３月７日
位
埼玉県鶴ヶ島市大字五味ヶ谷18番地
代表取締役社長
山内
公則
第75期定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第 75 期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席
くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することがで
きますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成 28 年 3 月 28 日（月
曜日）午後 5 時 15 分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあ
げます。
敬具
記
１. 日
２. 場
時
所
３. 会議の目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
平成28年３月29日（火曜日）午前10時
埼玉県川越市脇田町29番１
川越東武ホテル光琳の間（２階）
１. 第75期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査
人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第75期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)
計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
当社と株式会社村田製作所との株式交換契約承認の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件
― 1 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 1ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
４．招集にあたっての決定事項
次の事項については、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インター
ネット上の当社ウェブサイト（http://www.toko.co.jp/investors/
jp/stockholder.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載し
ておりません。
(1)株主総会参考書類の以下の事項
・第２号議案の「株式会社村田製作所の定款の定め」および「株式会社
村田製作所の最終事業年度（平成 27 年３月期）に係る計算書類等の
内容」
(2)連結計算書類の以下の事項
・連結注記表
(3)計算書類の以下の事項
・個別注記表
なお、「連結注記表」および「個別注記表」は、監査報告の作成に際して
監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類の一部で
あります。
以上
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご
提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正
が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.toko.co.jp/investors/jp/stockholder.html）に掲載
させていただきます。
― 2 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 2ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
(添付書類）
事
業
報
告
平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで
（
）
1.
企業集団の現況に関する事項
(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度の事業環境について、米国経済は、原油安やドル高等の懸念は
あるものの、内需の成長は続いており、先行きも緩やかな景気拡大の持続が見込
まれております。日本経済は、通年では原油安・円安の影響による個人消費、設
備投資、輸出への恩恵も期待されたほどではありませんでした。欧州経済は、難
民問題の深刻化、ギリシャ情勢の懸念は続くも、個人消費を中心に緩やかな回復
が見込まれております。中国経済は、輸出・輸入ともに振るわず、全体としても
低迷が見込まれております。
当グループの属する電子機器市場においては、スマートフォン市場は、セット
台数の伸びは鈍化しておりますが、2015年はフィーチャーフォンおよびスマート
フォンにおけるスマートフォン利用率が50％超えとなりました。また、スマート
フォンの高機能化に伴い、小型高効率部品の需要が高まりました。タブレット市
場は、市場の飽和や大画面スマートフォンの台頭もあり、伸びが鈍化しておりま
す。自動車市場は、米国では、長期の低金利自動車ローン、ガソリンの低価格継
続により、消費者購買意欲が高いことから、好調な販売が持続しております。欧
州では、欧州自動車業界団体の統計上では、新車販売が11月まで27ヵ月連続のプ
ラス成長を記録と堅調に推移しております。中国では、中国自動車業界団体の統
計上では低迷から脱却し、新車販売が10月以降は増加基調となっております。
このような状況の中、当グループはスマートフォン、タブレット市場向けのメ
タルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＣシリーズの拡大に注力しております。ま
た、車載市場向けにおいても高信頼性メタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＧ／
Ｈ、ＬＦ受信用、送信用アンテナコイル等の商品について積極的に拡販活動を行
っております。その結果、売上高は前期比14.2％増の383億４千８百万円となりま
した。
（注）メタルアロイは東光株式会社の登録商標です。
利益面につきましては、連結営業利益は28億２千万円(前期は27億３千４百万
円)、連結経常利益は29億２千１百万円(前期は27億９千４百万円)、連結当期純利
益は42億２千３百万円(前期は25億４千３百万円)となりました。
― 3 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 3ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
次に部門別事業の概況を申しあげます。なお、当連結会計年度より、報告セグ
メントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後
のセグメン卜区分に組み替えた数値で比較しております。
コイル商品部門は、インダクタ、フィルタ等で構成されており、主として無線
通信機器市場、車載電装市場、情報機器市場、ＡＶ機器市場に使用されておりま
す。主にスマートフォン向けメタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＣシリーズと
車載市場向けＬＦ受信用、送信用アンテナコイル商品が増加し、売上高は、前期
比18.1％増の369億８百万円になりました。
その他商品部門は、誘電体フィルタ、デジタルラジオ用モジュール等で構成さ
れており、主として無線通信機器市場、車載電装市場、情報機器市場、ＡＶ機器
市場に使用されております。デジタルラジオ用モジュールが減少し、売上高は、
前期比38.0％減の14億３千９百万円になりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度においては、ＤＦＥＣシリーズの拡充、次世代メタルアロイ®パ
ワーインダクタＤＦＥＳシリーズの開発および車載用コイル商品の設備投資を実
施してまいりました。その結果、設備投資は総額で約58億円となりました。
主な設備投資の内訳は以下のとおりであります。
(コイル商品)
本社
次世代メタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＳシリーズ開発設備
VIET HOA ELECTRONICS CO., LTD.
超小型メタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＣシリーズ生産設備増強
次世代メタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＳシリーズ生産設備増強
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達において、記載すべき重要な事項はありません。
― 4 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 4ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
(4) 対処すべき課題
<<経営方針>>
１．環境に柔軟に対応できる強い利益体質を実現する
２．公正で透明な経営を基本に、情報の共有化・見える化を推進する
３．技術を重視し、技術の東光を深化する
当グループは、独創的な技術と時代を先取りした製品開発により、多様化する
ニーズに最適な商品を提供し、社会に貢献することを経営の基本としております。
当社には、一人ひとりが互いに尊重し合い、常に新しい価値を創造する「技術
の東光」としてのＤＮＡが根付いております。このＤＮＡを通し、高度化・多様
化するお客様のニーズに的確にお応えするために、全社員が常にお客様の視点に
立ち、付加価値の高いソリューションを提供してまいります。また、今後も市場
の激しい変化を敏感に感じ取り、柔軟かつ迅速に対応することで企業価値の向上
に繋げてまいります。
さらに、社会とお客様から真に必要とされる企業であり続けるために、ＣＳＲ
活動を重視し、健全な事業活動の実践に努めていくとともに、東光を支えていた
だいている全ての皆様の「豊かで明るい未来づくり」に貢献できるよう、全力で
取り組んでまいります。
会社の対処すべき課題としては、お客様に貢献できる商品を作り続け、お客様
のために戦い続けることに注力してまいります。すなわち、高度化・多様化する
お客様のニーズに的確にお応えするために、常にお客様の視点に立ち、一歩先を
見据えた付加価値の高い新商品を早期に市場導入してまいります。
世界のスマートフォン市場は、セット台数の伸びは鈍化しておりますが、高機
能化に伴う小型高効率部品の需要が高まり、需要は引き続き増加傾向となること
が予想されます。また、自動車市場においては、車の安全、快適、利便性を高め
るための電装部品の成長が期待されます。
このような状況や市場に対して、当社は供給体制を確保し、製造工程自動化の
促進等を行い、徹底したコストダウンを図り、収益性の維持・向上を図ってまい
ります。また、マーケティング機能を強化するとともに、東光のコア技術を深め、
高効率化・小型化・低背化・大電流化等を実現した新商品を開発し、他社に先駆
けて市場へ投入することで、台頭する競合メーカーに対して、市場での優位性を
確保してまいります。更に、車載品質を確保することで、カーＡＶ系以外での自
動車用電装部品市場における事業拡大を目指してまいります。また、株式会社村
田製作所との協業を確実に推進することで業容の拡大に繋げてまいります。
― 5 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 5ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
(5) 財産および損益の状況の推移
区
分
第73期
平成24年
１月１日から
平成24年
12月31日まで
平成25年
１月１日から
平成25年
12月31日まで
27,163
33,078
34,678
37,301
26,829
32,700
33,574
38,348
120
2,602
2,543
4,223
1.16
24.38
23.83
39.58
36,095
49,265
48,595
53,662
16,530
23,224
26,601
27,462
受注高
(百万円)
売上高
(百万円)
当期純利益
(百万円)
１株当たり
当期純利益(円)
総資産
(百万円)
純資産
(百万円)
(注)
第75期
(当連結会計年度)
平成26年
平成27年
１月１日から
１月１日から
平成26年
平成27年
12月31日まで
12月31日まで
第72期
第74期
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(6) 重要な親会社および子会社の状況
① 親会社の状況
会
社
名
株式会社村田製作所
（日本）
(注)
当社株式の
持株数
当社への
出資比率
関係内容
68,101,995株
62.99%
コイル商品の販売
転換社債型新株予約権付社債
の引受
当社への出資比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（人的関係）
当社は親会社およびその連結子会社から兼務役員、出向者の派遣を受けておりま
す。
― 6 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 6ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
②
重要な子会社の状況
会
社
名
資
本
金
当社の
主要な事業内容
議決権比率
珠海市東光電子
有限公司(中国)
184,270千香港ドル
汕頭経済特区華建電子
有限公司(中国)
103,835千香港ドル
100％
コイル商品の製造
（71.4％）
19,100千米ドル
100％
コイル商品の製造
（44.5％）
汕頭華鉅科技有限公司
(中国)
100％
コイル商品の製造
東光電子製造廠
有限公司(香港)
259,795千香港ドル
100％
コイル商品の製造
コイル商品、
その他商品の販売
華成電子股份
有限公司(台湾)
459,900千台湾ドル
100％
コイル商品、
その他商品の販売
100％
コイル商品、
その他商品の販売
100％
コイル商品の製造
100％
(33.2％)
コイル商品の製造
TOKO
SINGAPORE PTE.
500千シンガポールドル
LTD.(シンガポール)
TOKO ELECTRONIC
(SARAWAK)SDN. BHD.
76,000千リンギット
（マレーシア）
VIET HOA ELECTRONICS
24,600千米ドル
CO., LTD.
（ベトナム）
(注) １記載金額は、単位未満を切り捨てて、また、比率については小数点以下第２位を四捨五入
して表示しております。
２「当社の議決権比率」欄の(内書)は間接保有であります。
③
親会社との間の取引に関する事項
１）親会社との間の取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した
事項
当社は、親会社との取引を行う場合には、他の会社との取引の場合と同
様に、市場価格や取引条件等を総合的に勘案して決定しております。
２）当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およ
びその理由
当社は、親会社からの独立性確保の観点を踏まえ、価格その他の取引条
件の合理性を確保すべく親会社と適宜交渉し、また、取締役会において社
外監査役の意見を尊重して当該取引の実施の可否を決定しております。
― 7 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 7ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
(7) 主要な事業内容
当グループは電気機械器具の製造販売を主な事業としており、各部門の主要な
商品は以下のとおりであります。
事
業
部
門
主
要
製
品
コイル商品部門
インダクタ、フィルタ等
その他商品部門
誘電体フィルタ、デジタルラジオ用モジュール等
(8) 主要な営業所および工場
(当社)
本社
(子会社)
珠海市東光電子有限公司
汕頭経済特区華建電子有限公司
汕頭華鉅科技有限公司
東光電子製造廠有限公司
華成電子股份有限公司
TOKO SINGAPORE PTE. LTD.
TOKO ELECTRONIC (SARAWAK) SDN. BHD.
VIET HOA ELECTRONICS CO., LTD.
(9) 使用人の状況
① 企業集団の使用人の状況
事
業
部
門
使用人数(名)
埼玉県鶴ヶ島市
中国
中国
中国
香港
台湾
シンガポール
マレーシア
ベトナム
前期末比増減(名)
コイル商品部門
9,627
その他商品部門
324
△
72
全
696
△
8
社
共
合
通
部
門
計
10,647
+1,677
+1,597
(注)使用人数は就業人員であります。なお、コイル商品部門の使用人数の増加は、主として海外生産
拠点における人員の増強によるものです。
②
当社の使用人の状況
使用人数(名)
452
前期末比増減(名)
△
平均年齢(歳)
1
42.2
平均勤続年数(年)
18.1
(注)嘱託、パート、他社への出向者は除いております。
― 8 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 8ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
(10) 主要な借入先の状況
借
(注)
入
先
借入額(百万円)
株式会社みずほ銀行
4,350
株式会社埼玉りそな銀行
4,350
株
1,000
式
会
社
京
都
銀
行
１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２上記の借入額には、海外子会社の借入金を含めております。
(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
株式会社村田製作所による当社普通株式に対する公開買付けにより、平成26年
３月26日をもって同社は当社の議決権の過半数を所有することとなったため、同
社は当社の親会社になりました。
また、当社は、平成28年１月29日開催の取締役会において、株式会社村田製作
所を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う
ことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
内容の詳細につきましては、連結注記表の重要な後発事象に関する注記をご参
照ください。
― 9 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 9ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
2.
会社の株式に関する事項
(1)
(2)
(3)
(4)
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主
300,000,000株
108,122,646株
8,564名
持株数
(千株)
持株比率
(％)
68,101
63.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
1,736
1.63
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
1,265
1.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1,177
1.10
山内
1,138
1.07
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
657
0.62
DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613
613
0.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）
528
0.49
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
494
0.46
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
490
0.46
株
主
名
株式会社村田製作所
(注)
正義
１当社は、自己株式1,426,452株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２持株数は単位未満を切り捨てて、また、持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点以
下第３位を四捨五入して表示しております。
― 10 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 10ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
3.
会社の新株予約権等に関する事項
(1) 役員が保有している新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
平成24年４月９日付発行の当社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債15
億円に付された新株予約権の内容は、次のとおりであります。
新株予約権の数
30個
新株予約権の目的と
なる株式の種類
新株予約権の目的と
なる株式の数
普通株式
行使にかかる本社債の払込金額の総額を転換価額で除して
得られる最大整数とする。
新株予約権の発行価額
無償
転換価額
当初198円
(転換価額は一定の条件の下、修正または調整される。)
新株予約権の行使期間
平成25年４月９日から平成28年４月７日まで
― 11 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 11ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
4.
会社役員に関する事項
(1) 取締役および監査役の状況
会社における地位
代表取締役
取締役社長
取締役
常務執行役員
取締役
常務執行役員
取締役
執行役員
氏
名
担当および重要な兼職の状況
山
内
公
則
早
川
悦
生
事業本部長
佐々木
俊
和
事業本部副本部長
田
口
康
則
管理本部長
役
竹
村
善
人
株式会社村田製作所
取締役上席執行役員
常勤監査役
中
山
素
彦
監
査
役
丸
山
栄
作
第一生命ビジネスサービス株式会社
代表取締役会長
監
査
役
小野田
洋
右
清和綜合建物株式会社
取
締
理事
(注)１取締役竹村善人氏は、社外取締役であります。
２監査役中山素彦氏、監査役丸山栄作氏および監査役小野田洋右氏は、社外監査役であります。
３監査役中山素彦氏は、株式会社村田製作所経理部門における長年の経験があり、財務および会
計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役丸山栄作氏および監査役小野田洋右
氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有してお
ります。
４監査役丸山栄作氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ておりま
す。
(2) 取締役および監査役に対する報酬等の総額
区分
支給人員
支払総額
取締役
（うち社外取締役）
監査役
（うち社外監査役）
８名
（２名）
５名
（５名）
189百万円
（６百万円）
37百万円
（37百万円）
(注)１
上記の取締役および監査役の報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役３名および監
査役２名分が含まれております。
２平成26年３月28日開催の第73期定時株主総会決議による役員報酬限度額は、取締役年額240
百万円、監査役年額60百万円であります。
３上記のほか、平成19年６月28日開催の第66期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に
伴う打ち切り支給決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役に対し、役員退職慰労金を以下
のとおり支給しております。
退任取締役２名
３百万円
― 12 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 12ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
社外役員が当社親会社および当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬額は31百万円で
あります。
５役員の報酬額は、株主総会で承認を得た役員報酬限度額の範囲内において、他社水準等を考慮
した上で、個人別業績等を加味して決定することとしております。なお、取締役の報酬について
は報酬諮問委員会で協議の上取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬につ
いては監査役の協議により決定しております。
４
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、
損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする責任
限定契約を締結しております。
(4) 社外取締役および社外監査役に関する事項
① 重要な兼職先と当社との関係
社外取締役竹村善人氏は、当社の親会社である株式会社村田製作所の取締役
を兼務しております。なお、主に当社は同社に対してコイル商品の販売を行っ
ております。
また、社外監査役丸山栄作氏は、第一生命ビジネスサービス株式会社の代表
取締役会長を、社外監査役小野田洋右氏は、清和綜合建物株式会社の理事をそ
れぞれ兼務しております。なお、当社とこれらの会社との間には特別の関係は
ありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区
取
監
監
監
分
締
査
査
査
氏
役
役
役
役
竹
中
丸
名
村
山
山
小野田
善
素
栄
洋
主
な
活
動
状
況
人
当事業年度に開催された取締役会21回のうち20回に
出席し、議案審議等について適宜質問、助言を行っ
ております。
彦
当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席
し、議案審議等について適宜質問、助言を行ってお
ります。また、当事業年度に開催された監査役会10
回の全てに出席し、監査結果についての意見交換、
監査に関する重要事項の協議等を行っております。
作
当事業年度に開催された取締役会21回のうち18回に
出席し、議案審議等について適宜質問、助言を行っ
ております。また、当事業年度に開催された監査役
会10回の全てに出席し、監査結果についての意見交
換、監査に関する重要事項の協議等を行っておりま
す。
右
当事業年度に開催された取締役会のうち、監査役就
任後に開催された取締役会は15回で、そのうち14回
に出席し、議案審議等について適宜質問、助言を行
っております。また、当事業年度に開催された監査
役会のうち、監査役就任後に開催された監査役会は
８回で、その全てに出席し、監査結果についての意
見交換、監査に関する重要事項の協議等を行ってお
ります。
― 13 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 13ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
5.
会計監査人に関する事項
称　有限責任監査法人トーマツ
(1) 名
(2) 報酬等の額
区
分
金額等
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
41百万円
当社および当社子会社が支払うべき金銭その
他の財産上の利益の合計額
41百万円
(注)１監査役会は、会計監査人が提出した監査計画、監査時間および報酬単価や過年度の監査
計画と実績の状況を勘案して妥当であると判断し、報酬等について同意しております。
２当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に
基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、
報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
３当社の子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を
受けております。
(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会において定めた会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以
下のとおりであります。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任に相当する
と判断される場合、監査役全員の同意により、監査役会は会計監査人を解任
する。
また会計監査人の選任継続に支障等があると判断し株主総会における解任
または不再任として議案を提出する場合、監査役会が当該議案内容を決定す
る。
6.
会社の体制および方針
(1) 業務の適正を確保するための体制およびその運用状況
取締役会において定めた当社および企業集団の業務の適正を確保するための
体制ならびに当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するた
めの体制
・東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内
規程を制定し、周知徹底を図ります。
・社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の意思決定および取締役の職務の
執行の監督機能を強化します。
・内部統制システムの整備状況と運用状況を評価する委員会組織を設置し、内
部統制システムの維持ならびに継続的改善を図ります。
・業務監査部門を設置し、業務実施状況等について、社内規程等に従い業務監
査を実施します。
― 14 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 14ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
・ＣＳＲ（企業の社会的責任）の推進を担当する組織を設置し、その傘下にコ
ンプライアンス、リスク管理、環境、人権労働安全衛生に関する委員会組織
を配置し、全社的なＣＳＲ経営を推進します。
・コンプライアンスに関して疑義のある行為等について、使用人等から直接通
報・相談を受け付ける通報窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者本
人に不利益が生じることがないよう措置を講じます。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求にも妥協せず毅然とした
態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力への対応部署を総務
部門とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、警察等の外部機関と連
携することにより、体制の整備および情報収集を図ります。
〔運用状況〕
・東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内
規程を制定しており、周知徹底を図っております。
・社外取締役を選任しており、取締役会の業務執行の意思決定および取締役の
職務の執行の監督機能を強化しております。
・内部統制管理委員会を設置し、内部統制システムの維持ならびに継続的改善
を行っております。
・業務監査部門は、年度往査計画を立案し、当社および子会社の各種監査を実
施しております。
・ＣＳＲ推進室の傘下にコンプライアンス、リスク管理、環境、人権労働安全
衛生に関する委員会組織を配置し、全社的なＣＳＲ経営を推進しております。
当事業年度において、これらＣＳＲ関連の各種委員会を33回開催し、また、
ｅラーニングをはじめとする各種の啓蒙活動を行っております。
・内部通報窓口を社内・社外に設置しており、通報者の保護について社内規程
に明記するなど、適切に運用しております。
・反社会的勢力に対しては、総務部門に不当要求防止責任者を設置しており、
一切の関係遮断を図っております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行および決裁に係る情報について、法令および社内規程
に基づき文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理します。
〔運用状況〕
文書管理部門を新設し、法令および社内規程に基づき、重要文書の取扱い
を定め、適切に記録、保存および管理しております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業活動を行う上で発生する様々なリスクを列挙し、その未然防止を図ると
ともに、万一発生した場合の損失を最小限にとどめることを基本理念とし、
社内規程を制定します。
― 15 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 15ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
・社内規程に基づき、各業務機能を主管する部門がリスク管理を行います。
・業務監査部門が実施する監査において、各部門のリスク管理の状況を監査し
ます。
・緊急事態発生時の対応策の立案および重要なリスクへの対応を推進するため
の委員会組織を設置します。
〔運用状況〕
・当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として「危機管理規
程」に基づき対応しております。また、緊急事態発生時の対応策の立案およ
び重要なリスクへの対応を推進するため、リスク管理委員会を設置し、「事業
継続計画書」等の社内規程の見直しとともに、教育、訓練等を実施しており
ます。なお、当事業年度において、当社に重要な影響を及ぼす事象は発生し
ておりません。
・業務監査部門は、予備調査によるリスク評価を実施し、リスクベース監査を
実施しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営方針を策定し、これを達成するため３事業年度を期間とする中期計画を
策定するとともに、中期計画に基づき事業年度毎の実行計画を策定します。
・経営方針および重要な業務執行の意思決定を行う取締役会と、日常の業務を
含め業務執行を行う執行役員を区分することで監督機能と業務執行機能を強
化し、事業運営の効率性を更に高めます。
・各部門が実行計画を推進するにあたり効率的な意思決定が行えるよう、決裁
権限に関する社内規程を整備します。
・適正な意思決定を行うため、社内規程に定めた事項の決裁は、稟議・起案制
度により取締役、執行役員、関係部門の審議を経て行います。
・取締役会の円滑な運営のため、取締役会の諮問機関として、代表取締役およ
び執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催します。
・本社企画部門は、実行計画の進捗状況および達成状況を管理します。
・経営に関する情報を定期的に取締役会等で報告します。
〔運用状況〕
・経営方針を策定し、これを達成するため３事業年度を期間とする中期計画を
策定するとともに、中期計画に基づき事業年度毎の実行計画を策定しており
ます。
・当事業年度において取締役会を21回開催し、経営方針および経営戦略に関わ
る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会の円滑な運営のため、取締役会の諮問機関として、代表取締
役および執行役員で構成する執行役員会を25回開催し、事業運営の効率を高
めております。
― 16 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 16ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
・文書管理部門を新設し、決裁権限などの重要規程の整備を行っております。
・適正な意思決定を行うため、社内規程に定めた事項の決裁は、稟議・起案制
度により取締役、執行役員、関係部門の審議を経て行っております。
・本社企画部門は、事業年度毎に立案された実行計画の進捗状況および達成状
況を管理しております。
⑤ 当社および親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体
制
・内部統制システムの構築は親会社とは独立して取り組みますが、親会社とは
適宜適切な情報交換および連携を図ります。
・親会社との取引については、第三者との取引の場合と同様に市場価格や取引
条件等を総合的に勘案するものとします。
〔運用状況〕
・親会社との間で、企業グループとしての社会的責任を全うするため、当社経
営の独立性を確保しながら情報共有を図っております。
・親会社との取引については、親会社からの独立性の観点を踏まえ、価格その
他の取引条件の合理性を確保すべく親会社と適宜交渉し、また、取締役会に
おいて社外監査役の意見を尊重して当該取引の実施の可否を決定しておりま
す。
⑥ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体
制
・東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内
規程を制定し、周知徹底を図ります。
・子会社は業務執行状況等を定期的に当社に報告するものとします。
・東光グループ全体および各子会社のリスクについては、社内規程に基づき当
社および各子会社が管理します。
・子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当
社に事前協議または報告することとします。
・子会社において効率的な意思決定が行えるよう、決裁権限に関する社内規程
を整備します。
・業務監査部門が、東光グループにおける業務運営等について業務監査を実施
します。
〔運用状況〕
・東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内
規程を制定しており、周知徹底を図っております。
・子会社から業務執行状況等を月報、業績報告会等で報告させ、また、各子会
社の定款に基づき開催された取締役会の議事録を提出させております。
・東光グループ全体および各子会社のリスクに重要な影響を及ぼす事象が顕在
― 17 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 17ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
化した場合の対応として「危機管理規程」に基づき対応しております。なお、
当事業年度において、各子会社に重要な影響を及ぼす事象は発生しておりま
せん。
・子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当
社と事前協議を実施または報告を受けております。
・子会社において効率的な意思決定が行えるよう、決裁権限に関する社内規程
を整備して適正に運用しております。
・業務監査部門は、当事業年度に子会社４社の業務監査を実施しております。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該
使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該
使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務の補助を担当する使用人として監査役スタッフを置き、監査役
スタッフは監査役会の事務局を務めます。
・監査役スタッフの人事異動については監査役に報告し同意を得ることとしま
す。
・監査役スタッフは、取締役の指揮・命令を受けないこととします。
〔運用状況〕
・監査役スタッフは、法務部門が兼務し、監査役の職務を補助しております。
また、業務監査部門は、監査役と緊密な連携を行い、実務の支援を行ってお
ります。なお、監査役スタッフの職務の遂行にあたっては取締役の指揮命令
を受けておりません。
・監査役スタッフの人事異動については、監査役との協議事項としております。
なお、当事業年度において監査役スタッフの人事異動はありません。
⑧ 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制そ
の他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱
いを受けないことを確保するための体制
・取締役、執行役員および使用人等は、次の事項を監査役に報告するものとし
ます。
１) 東光グループの重要会議の議事録・資料、決裁書類、月報等
２) 東光グループに損害を及ぼすおそれのある事項
３) 東光グループの取締役、執行役員および使用人の職務執行に関して不正
行為、法令および定款に違反する重要な事実が発生した、もしくは発生
する可能性がある場合は、その事実
４) 通報窓口の利用状況と通報内容
・監査役へ報告を行った者が、報告したことを理由として不利な取扱いがされ
ることがないようにします。
― 18 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 18ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
〔運用状況〕
・取締役等は、監査役に対し、執行役員会その他の重要会議等において経営・
業績に影響を及ぼす重要な事項について報告するほか、決裁書類や月報等の
監査に必要な情報を随時提供しております。
・当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化し、またはその可能性がある場合、
監査役に対してその事実を速やかに報告しております。
・当事業年度において、不正行為、法令および定款に違反する重要な事実は発
生しておらず、また、内部通報窓口に対して通報された案件はありません。
なお、通報者の保護については、社内規程に明記されております。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査役が代表取締役、会計
監査人および業務監査部門と定期的に情報・意見交換する機会を確保し、緊
密に連携できる環境を整備します。
・取締役、執行役員および使用人は、監査役会が策定する監査計画に従い、実
効性のある監査が実施できるよう協力します。
・監査役が職務を執行する上で必要となる費用、その他監査役の職務の執行を
支えるために監査役が弁護士、公認会計士、その他外部アドバイザーを活用
する場合の費用は、当社が負担するものとします。
〔運用状況〕
・監査役は、代表取締役と月１回の打合せを実施しており、また、会計監査人
とは４回、業務監査部門とは10回の会議を行う等、より広範な情報共有を図
っております。
・監査役が当社および子会社を監査するために必要となる費用、監査役が研修
等を受けるために必要となる費用その他監査役が職務を遂行する上で必要と
なる費用は、当社が負担しております。
(2) 会社の支配に関する基本方針
当社は、企業価値の最大化を図るために、株主共同の利益または企業価値
を著しく損なう恐れのある濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点か
ら安定的な経営を行うことが必要であると考えています。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、当社株式の大規模
な買付行為が発生した場合には、当該買付行為を行おうとする者に対し、必
要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が
検討に必要な期間の確保に努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係
法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じて参ります。
― 19 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 19ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
連結貸借対照表
(平成27年12月31日現在)
資
産
の
流動資産
現金及び預金
受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
そ
の
他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土
地
リース資産
建設仮勘定
減価償却累計額及び減損損失累計額
無形固定資産
ソフトウエア
そ
の
他
投資その他の資産
投資有価証券
繰延税金資産
そ
の
他
資
(注)
産
合
計
部
29,024
10,459
7,027
5,829
598
2,259
488
2,372
△
11
24,637
22,291
11,376
39,074
5,751
987
411
1,431
△36,743
353
175
177
1,993
1,298
167
527
53,662
(単位：百万円)
負
債
の
部
流動負債
17,548
支払手形及び買掛金
4,528
短期借入金
7,560
リース債務
38
未払法人税等
335
繰延税金負債
32
賞与引当金
502
設備関係未払金
458
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
1,500
そ
の
他
2,592
固定負債
8,650
長期借入金
3,900
リース債務
0
繰延税金負債
365
退職給付に係る負債
4,365
役員退職慰労引当金
19
負債合計
26,199
純資産の部
株主資本
27,432
資
本
金
17,446
資本剰余金
3,803
利益剰余金
6,659
自
己
株
式
△
476
その他の包括利益累計額
27
その他有価証券評価差額金
481
為替換算調整勘定
156
退職給付に係る調整累計額
△
610
少数株主持分
2
純資産合計
27,462
負債・純資産合計
53,662
記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
― 20 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 20ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
連結損益計算書
（平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）
科
売
売
目
上
上
(単位：百万円)
額
38,348
26,658
11,689
8,868
2,820
金
高
価
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
営
業
利
収
取
利
取
配
当
替
差
業譲渡損失引当金戻入
の
業
外
費
払
利
払
補
償
の
業
受
受
為
事
そ
営
支
支
そ
経
特
外
常
利
利
定資産売却
ののれん発生
資有価証券売却
売
権
譲
渡
別
固
負
投
販
特
別
減
事
そ
業
損
損
改善
損
構造
の
費
益
益
息
金
益
額
他
用
息
費
他
(注)
121
62
71
益
益
益
益
益
益
2
53
23
2,363
失
失
用
他
280
460
8
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
少
23
29
134
89
78
少数株主損益調整前当期純利益
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
△
625
234
355
255
2,921
2,443
749
4,614
391
4,223
0
4,223
記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
― 21 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 21ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
連結株主資本等変動計算書
（平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）
(単位：百万円)
株主資本
資本金
当期首残高
17,446
資本剰余金
利益剰余金
3,803
4,532
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を反
映した当期首残高
株主資本
合計
自己株式
△ 471
△1,775
17,446
3,803
2,756
25,310
△1,775
△ 471
23,534
当期変動額
剰余金の配当
△
当期純利益
320
△
4,223
自己株式の取得
320
4,223
△
5
△
5
株主資本以外の項
目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計
当期末残高
―
―
3,903
△
5
3,897
17,446
3,803
6,659
△ 476
27,432
― 22 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 22ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
(単位：百万円)
その他の包括利益累計額
当期首残高
その他
有価証券
評価差額金
為替換算
調整勘定
退職給付
に係る調
整累計額
その他の
包括利益
累計額合計
365
1,309
△ 682
993
少数
株主
持分
純資産
合計
298
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を反
映した当期首残高
26,601
△1,775
365
1,309
△ 682
993
298
24,825
当期変動額
剰余金の配当
△
当期純利益
320
4,223
自己株式の取得
△
株主資本以外の項
目の当期変動額
(純額)
5
116
△1,153
72
△ 965
△295
△1,260
当期変動額合計
116
△1,153
72
△ 965
△295
2,637
当期末残高
481
156
△ 610
27
2
27,462
(注)
記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
― 23 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 23ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
貸
借
対
照
表
(平成27年12月31日現在)
(単位：百万円)
資
産
の
部
22,426
動資産
現金及び預金
4,569
受
取
手
形
127
売
掛
金
7,295
商品及び製品
2,202
仕
掛
品
2
原材料及び貯蔵品
217
繰延税金資産
371
前
払
費
用
65
関係会社短期貸付金
6,502
未
収
入
金
954
そ
の
他
117
固定資産
31,137
有形固定資産
4,893
建
物
1,198
構
築
物
26
機械及び装置
1,019
車
輌
運
搬
具
1
工具器具部品
277
土
地
867
リ
ー
ス
資
産
128
建
設
仮
勘
定
1,373
無形固定資産
171
ソフトウエア
169
水道施設利用権
1
投資その他の資産
26,072
投資有価証券
1,293
関係会社株式
20,379
関係会社長期貸付金
4,188
長期前払費用
8
繰延税金資産
179
そ
の
他
93
関係会社投資損失引当金 △
70
資産合計
53,564
流
負
流
債
動
負
の
部
債
手
支
払
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未
払
法
人
税
等
預
り
金
賞
与
引
当
金
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退職給付引当金
負
債
合
計
資
産
の
株
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
その他利益剰余
繰越利益剰余
自
己
株
式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
主
純資産合計
負債・純資産合計
19,389
1,741
3,772
8,555
2,060
38
516
350
149
109
104
1,500
492
7,346
3,900
0
3,446
26,736
部
金
金
金
金
26,345
17,446
3,803
3,803
5,573
64
5,508
5,508
△ 476
481
481
26,827
53,564
（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
― 24 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 24ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
損
益
計
算
書
（平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）
科
売
売
目
金
上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
126
受
取
利
息
878
受
取
配
当
金
0
受
取
補
償
金
89
事業譲渡損失引当金戻入額
16
雑
収
入
営
業
外
費
用
137
支
払
利
息
62
支
払
補
償
費
119
為
替
差
損
5
海
外
源
泉
税
44
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
7
固定資産売却益
23
投資有価証券売却益
2,363
販
売
権
譲
渡
益
特
別
損
失
87
子会社株式評価損
94
減
損
損
失
189
事業構造改善費用
4
そ
の
他
税引前当期純利益
289
法人税、住民税及び事業税
△ 231
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
(単位：百万円)
額
37,655
30,371
7,284
6,320
963
1,111
368
1,705
2,395
375
3,725
57
3,668
― 25 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 25ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
株主資本等変動計算書
（平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金
資本金
当期首残高
17,446
利益剰余金
資本
準備金
資本
剰余金
合計
利益
準備金
3,803
3,803
32
会計方針の変更によ
る累積的影響額
会計方針の変更を反映し
た当期首残高
17,446
3,803
3,803
その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金
利益
剰余金
合計
3,968
4,000
△1,775
△1,775
2,192
2,224
32
当期変動額
利益準備金の積立
32
剰余金の配当
当期純利益
△
32
△
320
―
△
320
3,668
3,668
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
―
―
―
32
3,316
3,348
17,446
3,803
3,803
64
5,508
5,573
― 26 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 26ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
(単位：百万円)
株主資本
自己株式
当期首残高
△ 471
会計方針の変更によ
る累積的影響額
会計方針の変更を反映し
た当期首残高
評価・換算差額等
株主資本
合計
その他
有価証券
評価差額金
評価・換算
差額等合計
365
365
24,778
△1,775
△ 471
23,002
純資産
合計
25,144
△1,775
365
365
23,368
当期変動額
利益準備金の積立
―
剰余金の配当
△
―
当期純利益
320
△
3,668
320
自己株式の取得
△
5
△
3,668
5
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
△
5
116
116
116
当期変動額合計
△
5
3,342
116
116
3,459
当期末残高
△ 476
26,345
481
481
26,827
(注)
記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
― 27 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 27ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年２月18日
東光株式会社
取締役会御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
安藤
泰蔵
㊞
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
京嶋清兵衛
㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東光株式会社の平成27年１月１日から平
成27年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算
書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結
計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の
ない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に
対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる
監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を
実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施
される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽
表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について
意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討
する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ
れた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計
の基準に準拠して、東光株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期
間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年１月29日開催の取締役会において、
株式会社村田製作所を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行
うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以上
― 28 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 28ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
計算書類に係る会計監査人の監査報告書
謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年２月18日
東光株式会社
取締役会御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
安藤
泰蔵
㊞
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
京嶋清兵衛
㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東光株式会社の平成27年１月１日
から平成27年12月31日までの第75期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断し
た内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその
附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附
属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するため
の手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びそ
の附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内
部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適
正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適
用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細
書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年１月29日開催の取締役会において、株
式会社村田製作所を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこ
とを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以上
― 29 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 29ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
監査役会の監査報告書
謄本
監
査
報
告
書
当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第75期事業年度
の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議
の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその
職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、
監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人、親会社の監査
役その他の者と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め
るとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の
執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類
等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査い
たしました。また、親会社の監査役その他の者と、子会社については、子
会社の取締役等と、意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
からは事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する
ことを確保するための体制その他株式会社並びにその親会社及びその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について
定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしまし
た。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事
項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の
状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを
監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について
報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職
務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第
131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応
じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、
計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしまし
た。
― 30 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 30ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
2. 監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正
しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めま
す。また、当該内部統制システムに関する運用状況についても、特段指摘
すべき点は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をする
に当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の
利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由につい
て、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当である
と認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当である
と認めます。
平成28年２月19日
東光株式会社
監査役会
常勤監査役
中
(社外監査役)
山
素
彦㊞
監
査
役
丸
(社外監査役)
山
栄
作㊞
監
査
役
小野田洋右
(社外監査役)
㊞
以
― 31 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 31ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
上
株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
剰余金処分の件
当社は、利益配分につきまして、株主の皆様に対する利益還元を経営
上重要な施策の一つと位置づけており、剰余金の配当につきましては、
連結業績を勘案し、企業体質の強化と収益力確保のため、内部留保の充
実に努めつつ、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としており
ます。
当期の期末配当につきましては、通期業績や事業環境等を総合的に勘
案し、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭
２．配当財産の割当てに関する事項
当社普通株式１株につき金３円総額320,088,582円
３．剰余金の配当が効力を生ずる日
平成28年３月30日
第２号議案
当社と株式会社村田製作所との株式交換契約承認の件
当社および株式会社村田製作所（以下「村田製作所」といいます。）
は、平成28年１月29日開催の両社の取締役会において、村田製作所が当
社を完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」といいま
す。）を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約（以下「本件株式
交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本議案をご承認いただきますと、本株式交換の効力発生日（平成28年
５月１日予定）をもって、村田製作所は当社の完全親会社となります。
また、当社は、村田製作所の完全子会社となり、これにより当社株式は
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第
一部において平成28年４月26日付で上場廃止となる予定です。
― 32 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 32ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
１．本株式交換を行う理由
村田製作所は、村田昭により昭和19年に京都市中京区にて創業され、
昭和25年に株式会社に改組いたしました。現在、村田製作所グループ
は連結子会社 103 社および持分法適用関連会社１社で構成され、
「Innovator in Electronics Ⓡ」をスローガンとして掲げ、時代ととも
に要求も高度化していくエレクトロニクス業界において、独創的な製
品を開発・製造・販売することで、高度情報化社会の発展に貢献して
まいりました。
現在、村田製作所は急成長するスマートフォン、タブレット等のポ
ータブルデバイス市場を中核市場と位置づけ、材料技術やモジュール
技術、生産技術をベースに積層セラミックコンデンサや無線モジュー
ルといった高機能・高付加価値の部品を開発、生産し、グローバルに
販売しております。また、新興国市場での生産・販売や、自動車向け
や環境・エネルギー向け、ヘルスケア向けといった新規市場にも展開
し、需要が急拡大する地域や、より参入障壁が高い事業領域において
も確固たる地歩を築きつつあります。
製品ラインアップにおいては、世界の最先端市場で要求される技術
力や納入実績を持つ企業と手を組んで隣接領域のコア技術を取り込む、
いわゆる「にじみだし」戦略を採用し、小型化・省電力化・高速化に
代表される顧客のあくなき技術革新要求に新たなソリューションを提
供することで、需要を創造し続けております。
一方、当社は、同じくエレクトロニクス業界において、中核技術と
して持つ磁性体材料および巻き線テクノロジーを駆使した革新的なコ
イルを創出し続け、社会の発展に貢献しております。当社の製品はテ
レビ、ゲーム等のＡＶ機器、携帯電話、スマートフォン等の通信機器、
パソコン等の情報機器、およびカーオーディオ等の車載機器に幅広く
採用されております。最近においては、他社に先駆け独創的なコイル
の開発、量産化に成功し、そのコイルを採用したスマートフォン等の
ポータブルデバイスにおいて、小型化・省エネルギー化・軽薄化を実
現し、世界の主要顧客から高い評価を受けております。また、自動車
向け等の新たな製品開発や用途開拓も進めております。
このような状況下、両社はお互いの強みを相互に活用することで社
会の発展に貢献し、ひいては両社の企業価値向上に資するべく、平成
24年３月22日付で「資本・業務提携に関する合意書」を締結し、業務
提携を開始いたしました。また、平成25年２月13日に「資本業務提携
の強化に関する合意書」を締結し、村田製作所が公開買付けにより当
社の普通株式68,101,995株（平成27年12月31日現在の発行済株式総数
108,122,646株に占める割合（以下「保有割合」といいます。）にして
― 33 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 33ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
62.99％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算におい
て同じです。））を保有するに至っております。
その後、平成27年３月25日付で「販売権譲渡契約書」を締結し、当
社が保有する販売権の一部を村田製作所およびその子会社に譲渡する
ことで、当社の商品を村田製作所のグローバルな販売力を通じて販売
することを可能とするなど、両社の連携を強化してまいりました。
しかしながら、当社の上場維持を前提とした連携を進める上で、販
路や技術力などの経営資源が分散している現状においては、当初想定
していたシナジーが十分に発揮出来ておらず、競争の激化、市場環境
の急速な変化等を踏まえると、村田製作所としては、両社が中長期的
にコア事業をさらに強化するためには、両社の連携による新領域での
販路開拓や共同開発等のグループ一体運営による一層のシナジー効果
の発揮が必要であり、また、当社が成長戦略を実現していくためには、
村田製作所が持つ販路や技術力といった経営資源を最大限活用できる
ような強固な協業体制の構築が必須であり、そのためには、村田製作
所による当社の完全子会社化が最善の策であると判断し、村田製作所
から当社に対し、平成27年８月20日に株式交換による完全子会社化を
申し入れました。
当社は、村田製作所からの申し入れが、現在の業界動向のもと、自
社のあるべき競争戦略にどのように寄与し得るのかについて真摯に検
討を行いました。当社は、独創的なコイルの開発を中心に様々な事業
展開を試みてまいりましたが、当社の主力市場であるメタルアロイ市
場において、アジアメーカーの台頭等があり、従来以上に、競合他社
とのグローバル市場における競争は激しさを増しており、また、顧客
ニーズも多様化しております。このような厳しい業界環境のなかで勝
ち残るためには、新商品の早期市場導入による事業の拡大が鍵となっ
ており、高いシェアを誇る当社の最先端のメタルアロイ製品の一層の
販売拡大のために、村田製作所の持つ総合的な技術力をタイムリーに
活用することにより、一層の製品競争力の強化を図ることが必要不可
欠と考えるに至りました。そして、このような新しい競争戦略をより
迅速かつ確実に推進するためには、当社の親会社である村田製作所の
完全子会社となり、自社のリソースだけでなく、村田製作所グループ
が持つ技術・生産に関する情報を有効活用し、両社の有する経営資源
を融合することにより、事業シナジー効果を早期に最大化することが
必要であるとの認識に至りました。
このたびの村田製作所による当社の完全子会社化の申し入れを踏ま
えて、今後の両社のあり方について真摯に協議を重ねた結果、村田製
作所と当社は、グループ内で分散している機能の集約によるバリュー
― 34 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 34ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
チェーンの最適化、グループ内の利益相反の回避による業務シナジー
の発揮、グループ一体経営による最適な経営資源の配分と戦略の策定
を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資す
るものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、
村田製作所が当社を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保すること
が最善の方法との結論に達し、平成28年１月29日、本件株式交換契約
を締結することを両社で決定いたしました。
２．株式交換契約の内容
本件株式交換契約の内容は、以下のとおりであります。
株式交換契約書（写）
本契約は、2016年１月29日付で、以下の当事者の間で締結された（以下
「本契約」という。）。
京都府長岡京市東神足１丁目10番１号に所在する株式会社村田製作所
（以下「甲」という。）
及び
埼玉県鶴ヶ島市大字五味ヶ谷18番地に所在する東光株式会社（以下「乙」
という。）
ここに、両当事者は以下のとおり合意した。
１．株式交換
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社とな
るため、本契約に定める条件に従い株式交換（以下「本株式交換」
という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、
甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
２．甲及び乙の商号及び住所
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
（a）株式交換完全親会社（甲）
（商号）株式会社村田製作所
（住所）京都府長岡京市東神足１丁目10番１号
（b）株式交換完全子会社（乙）
（商号）東光株式会社
（住所）埼玉県鶴ヶ島市大字五味ヶ谷18番地
３．本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
3.1 本株式交換に際して交付する株式
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株
式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）に
― 35 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 35ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
おける乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普
通株式の総数に0.027を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
3.2 本株式交換に際して交付する株式の割当て
甲は、本株式交換に際して、基準時における各本割当対象株主に
対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式
0.027株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.3 １株に満たない端数の処理
第3.1条及び第3.2条の規定に従って各本割当対象株主に対して割
り当てるべき甲の普通株式の数に、１に満たない端数がある場合
には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従ってこれ
を処理する。
４．甲の資本金及び準備金の額に関する事項
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、
会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
５．本株式交換の効力発生日
本株式交換の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、2016年
５月１日とする。但し、本株式交換の手続の遂行上の必要性その他
の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを
変更することができる。
６．本株式交換契約の承認に係る株主総会
6.1 甲における本株式交換契約の承認に係る株主総会（簡易株式交
換）
甲は、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本契約につい
て同法第795条第１項に定める株主総会の承認を受けずに本株式
交換を行う。但し、同法第796条第３項の規定に基づき、本契約
について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要とな
った場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催
し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求
める。
6.2 乙における本株式交換契約の承認に係る株主総会
乙は、2016年３月29日に開催予定の定時株主総会において、会社
法第783条第１項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な
事項に関する決議を求める。
6.3 手続の変更
第6.1条及び第6.2条に定める手続は、本株式交換に関する手続進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協
― 36 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 36ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
議し合意の上、これを変更することができる。
７．会社財産の管理等
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間において、善良な管
理者の注意をもってそれぞれの業務の執行、財産の管理及び運営を
行う。甲及び乙は、通常の業務執行に伴うものを除き、その財産若
しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式
交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為（甲及び乙によ
る、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行その他の甲及び乙
の総株主の議決権の数に影響ある行為を含み、本契約に別途定める
行為を除く。）を実施する際には、それぞれ事前に相手方の承認を得
なければならないものとする。
８．新株予約権付社債に関する取扱い
甲が本契約締結日時点で保有する東光株式会社第６回無担保転換社
債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）につ
いては、本契約締結以降も甲により新株予約権付社債として継続保
有されるものとし、乙は、効力発生日前に到来する償還期限である
2016年４月８日に本新株予約権付社債の全部を一括償還する。
９．自己株式の消却
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法
令等に従い、基準時の直前時までに保有することとなる自己株式
（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対
株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己
株式を含む。）の全部を、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効
力発生後、基準時の直前時において消却する。
10．本契約の変更又は解除
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変そ
の他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が
生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場
合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙
が協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し
又は本契約を解除することができる。
11．本契約の効力
本契約は、第6.1条但書に定める甲の株主総会において本契約の承認
が得られなかった場合（会社法第796条第３項の規定に基づき、本契
約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要とな
った場合に限る。）、第6.2条に定める乙の株主総会において本契約の
承認が得られなかった場合、又は本契約の履行に必要な関係官庁等
― 37 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 37ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
の承諾若しくは許認可等が得られなかった場合、その効力を失う。
12．協議事項
本契約に定める事項のほか、本株式交換に際し必要な事項並びに甲
及び乙の間で締結された平成25年２月13日付資本業務提携の強化に
関する合意書（平成26年２月13日付資本業務提携の強化に関する変
更合意書による変更後のもの）の効力発生日後の取扱いについては、
本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上決定する。
13．適用法及び管轄
本契約に関する解釈及び紛争に対しては日本法を適用法とし、京都
地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本契約書の正本２通を作成し、各当事者が各１通を
保有する。
甲
乙
京都府長岡京市東神足１丁目10番１号
株式会社村田製作所
代表取締役社長村田恒夫㊞
埼玉県鶴ヶ島市大字五味ヶ谷18番地
東光株式会社
代表取締役社長山内公則㊞
３．会社法施行規則第184条第１項各号（第５号および第６号を除く。）に
掲げる事項の内容の概要
１交換対価の相当性に関する事項
（1）本株式交換に係る割当ての内容
会社名
本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数
村田製作所
当社
（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
１
0.027
村田製作所普通株式：1,042,043株（予定）
（注１）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して、村田製作所の普通株式0.027株を割当交付します。
ただし、村田製作所が保有する当社の普通株式68,101,995株（平成28年１月29日
現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する村田製作所の株式数
本株式交換により交付される村田製作所の普通株式の数：1,042,043株（予定）
村田製作所は、本株式交換に際して、本株式交換により村田製作所が当社の発行
― 38 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 38ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
済株式（ただし、村田製作所が保有する当社の普通株式を除きます。）の全部を
取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆
様（ただし、村田製作所を除きます。）に対し、その保有する当社の普通株式に
代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の村田製作所の普通株式を割当
交付いたします。村田製作所の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて
充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して村田製作所が新たに株
式を発行する予定はありません。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日ま
でに開催する取締役会の決議により、当社が保有する自己株式および基準時の直
前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使
される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株
式を含みます。）を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・
消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、村田製作所の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する
株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式が
3,704株未満である当社の株主の皆様は、村田製作所の単元未満株式のみを保有
することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできませ
ん。村田製作所の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれまして
は、村田製作所の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、村田製作所の単元未満株式を保有する
株主の皆様が、村田製作所に対してその保有する単元未満株式を買い取ること
を請求し、これを売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項および村田製作所の定款の規定に基づき、村田製作所の
単元未満株式を保有する株主の皆様が、村田製作所に対してその保有する単元
未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の普通株式を売り渡すことを
請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、村田製作所の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受け
ることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の
定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、こ
れを切り捨てるものとします。）に相当する数の村田製作所の株式を売却し、か
かる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（2）割当ての内容の根拠及び理由
村田製作所および当社は、本株式交換に用いられる上記（1）「本
株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本
株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を
確保するため、村田製作所は第三者算定機関として野村證券株式会
社（以下「野村證券」といいます。）を、また、法務アドバイザー
としてベーカー＆マッケンジー法律事務所を、一方、当社は第三者
算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいま
す。）を、また、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を
― 39 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 39ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
それぞれ選定いたしました。
村田製作所は、第三者算定機関である野村證券から平成28年１月
28日付で受領した株式交換比率算定書、ベーカー＆マッケンジー法
律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株
式交換比率は妥当であり、村田製作所および当社の株主の皆様の利
益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社は、第三者算定機関であるみずほ証券から平成28年１月28日
付で受領した株式交換比率算定書、ＴＭＩ総合法律事務所からの助
言、支配株主である村田製作所と利害関係を有しない当社の社外監
査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている丸山栄
作氏から、平成28年１月29日付で受領した本株式交換に関する当社
の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないと判断
される旨の意見書、村田製作所に対して実施したデュー・ディリジ
ェンスの結果等を踏まえて慎重に協議・検討致しました。その結
果、みずほ証券から受領した株式交換比率の算定結果のうち、市場
株価基準法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以
下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定レンジの範囲内であり、また、
類似会社比較法の算定レンジの上限を上回ることから合理的な水準
にあり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの
判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うこ
とが妥当であると判断いたしました。
このように、村田製作所および当社は、それぞれの第三者算定機
関から提出を受けた株式交換比率の算定結果および助言ならびに各
社の法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方
に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重
に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的
に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比
率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではな
いとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行う
ことにつき、平成28年１月29日に開催された村田製作所および当社
の取締役会決議に基づき、両社間で本件株式交換契約を締結するこ
とといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更
が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
― 40 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 40ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
（3）算定に関する事項
野村證券は、村田製作所については、同社が東京証券取引所に上
場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定
基準日である平成28年１月27日を基準日として、算定基準日の株価
終値、平成28年１月21日から算定基準日までの１週間の終値平均
値、平成27年12月28日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均
値、平成27年10月28日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均
値、および平成27年７月28日から算定基準日までの６ヵ月間の終値
平均値）を採用して算定を行いました。
当社については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株
価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成28
年１月27日を基準日として、算定基準日の株価終値、平成28年１月
21日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成27年12月28日
から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成27年10月28日か
ら算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成27年７月28
日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また、将来の
事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行
いました。
各評価方法による村田製作所の１株当たりの株式価値を１とした
場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価平均法
0.020～0.026
ＤＣＦ法
0.025～0.030
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を
受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情
報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。ま
た、村田製作所、当社およびそれらの関係会社の資産または負債
（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析お
よび評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第
三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券
の株式交換比率の算定は、平成28年１月27日現在までの情報および
経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、両社
― 41 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 41ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合
理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の将来の
財務見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含ま
れております。具体的には、平成28年12月期において、平成27年12
月期に計上した販売権譲渡益等による特別利益の影響により、当期
純利益は大幅な減益になると見込んでおります。
一方、みずほ証券は、村田製作所については、同社が東京証券取
引所に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価基
準法を採用して算定を行いました。市場株価基準法では、平成28年
１月28日を算定基準日とし、東京証券取引所における村田製作所の
普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの１ヶ月間、３
ヶ月間および６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しました。
当社については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価
が存在していることから市場株価基準法を、当社と比較的類似する
事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似会社比較による株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法を、更に将来の事業
活動の状況を算定に反映する目的からＤＣＦ法を採用して算定を行
いました。市場株価基準法においては、平成28年１月28日を算定基
準日とし、東京証券取引所における当社の普通株式の算定基準日の
株価終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間に
おける終値単純平均株価を採用しました。類似会社比較法において
は、当社と類似性があると判断される類似上場企業として、ＴＤＫ
株式会社、村田製作所、太陽誘電株式会社、スミダコーポレーショ
ン株式会社および株式会社タムラ製作所を選定した上で、企業価値
に対するＥＢＩＴＤＡマルチプルおよびＰＥＲを用いて算定を行い
ました。ＤＣＦ法においては、当社が作成した平成28年12月期から
平成30年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、
一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価
値を評価しております。割引率は7.70％～8.70％を採用しており、
継続価値の算定にあたっては永久成長法およびマルチプル法を採用
し、永久成長法では永久成長率として-0.5％～0.5％を採用し、マ
ルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして4.0倍～5.0倍を採用
しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減
益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成
28年12月期において、平成27年12月期に計上した販売権譲渡益等に
― 42 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 42ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
よる特別利益の影響により、当期純利益は大幅な減益になると見込
んでおります。また、平成29年12月期においては、主力商品の売上
増加による順調な増収ならびに商品構成の改善等の影響から、営業
利益41億円を見込んでおり、経常利益、当期純利益についても、前
年度対比３割超の増益となることを見込んでおります。また、本財
務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価手法による村田製作所の１株当たりの株式価値を１とした
場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価基準法
0.020～0.028
類似会社比較法
0.010～0.022
ＤＣＦ法
0.016～0.031
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受
けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用
し、採用したそれらの資料および情報等が全て正確かつ完全なもの
であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性があ
る事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし
ており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりま
せん。また、両社およびその子会社・関連会社の資産および負債
（偶発債務を含みます。）について、独自に評価または査定を行って
いないことを前提としております。また、当社の事業見通しおよび
財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の
予測および判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提
としております。なお、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定
結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を
表明するものではありません。
（4）村田製作所の資本金および準備金の額に関する事項についての定め
の相当性に関する事項
本株式交換により増加する村田製作所の資本金及び準備金の額に
ついては、会社計算規則第39条に定めるところに従って、村田製作
所が定めるものとされています。
かかる定めは、会社計算規則、公正な会計基準に即したものであ
― 43 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 43ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
り、相当であると考えております。
（5）当社の少数株主の利益を害さないように留意した事項
ア公正性を担保するための措置
本株式交換は、村田製作所が既に当社の発行済株式総数の62.99
％を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保す
る必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置
を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
村田製作所は、村田製作所および当社から独立した第三者算定
機関である野村證券を選定し、平成28年１月28日付で、株式交換
比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要について
は、上記（3）「算定に関する事項」をご参照下さい。
一方、当社は、村田製作所および当社から独立した第三者算定
機関であるみずほ証券を選定し、平成28年１月28日付で、株式交
換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要につい
ては、上記（3）「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、村田製作所および当社は、いずれも、各第三者算定機関
から本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の
意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、村田製作所はベーカー
＆マッケンジー法律事務所を、当社はＴＭＩ総合法律事務所を選
任し、それぞれ本株式交換の諸手続および取締役会の意思決定の
方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。な
お、ベーカー＆マッケンジー法律事務所およびＴＭＩ総合法律事
務所は、いずれも村田製作所および当社から独立しており、両社
との間に重要な利害関係を有しません。
イ
利益相反を回避するための措置
村田製作所は既に当社の議決権68,101個（平成27年12月31日現在
の総株主の議決権の数106,087個に占める割合にして64.19％（小数
点以下第三位を四捨五入。））を保有し、当社は村田製作所の連結子
会社に該当することから、上記アの措置を採ることに加え、利益相
反を回避するため、以下のような措置を講じております。
― 44 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 44ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
①
当社における、利害関係を有しない取締役全員の承認および利
害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役のうち竹村善人氏は、村田製作所の取締役上席執
行役員を兼務しており当社と利益が相反する可能性が否定できな
いことから、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反
を回避するため、本件株式交換契約の締結を決議した平成28年１
月29日開催の当社の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）
の審議および決議には参加しておらず、村田製作所との本株式交
換についての協議および交渉にも参加しておりません。
そして、本取締役会は、本取締役会の審議および決議に参加し
ていない竹村善人氏を除く当社の取締役４名および監査役３名全
員が出席し、出席した取締役全員の一致で上記決議を行ってお
り、また、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の
意見を述べております。
②
当社における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社の取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、本株式交
換における利益相反を解消し、本株式交換の公正性および透明性
を担保するために、村田製作所と利害関係を有しない当社の社外
監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている丸
山栄作氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）本
株式交換の目的の正当性、（b）本株式交換における交渉過程の手
続の公正性、（c）本株式交換比率の公正性、（d）本株式交換が当
社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて、検
討を依頼しました。
丸山栄作氏は、かかる検討にあたり、（i）当社から、本株式交
換の目的、本株式交換に至る背景、当社の業績、企業価値の内容
ならびに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯およ
び決定過程等について説明を受け、（ii）みずほ証券から、本株
式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受け、（iii）
ＴＭＩ総合法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の
意思決定の方法および過程に関する説明を受けております。同氏
は、上記関係者から受けた説明の内容やみずほ証券が作成した株
式交換比率に関する算定書その他の本株式交換に関連する各種資
料を慎重に検討した結果、（a）本株式交換は、当社を村田製作所
の完全子会社にすることによって、村田製作所グループ内で分散
している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ
― 45 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 45ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
内の利益相反の回避による業務シナジーの発揮、グループ一体経
営による最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とし、これに
よって両社の企業価値の向上を図ることを目的とするものである
から、本株式交換の目的は正当であると評価できること、（b）本
株式交換において、当社は、独立した第三者算定機関であるみず
ほ証券から株式交換比率に関する算定書を取得し、本株式交換の
諸手続および取締役会の意思決定の方法・過程等について独立し
た外部専門家の助言を受け、かつ、利益相反を回避するための措
置も講じていること等から、本株式交換における交渉過程の手続
は透明かつ公正であると評価できること、（c）独立した第三者算
定機関による交換比率の算定の方法および過程において不合理な
点は見当たらず、また、当社は、当該算定結果を踏まえて本株式
交換比率に関する協議および交渉を行っていること等から、本株
式交換比率は公正であると評価できること、（d）上記（a）乃至
（c）に記載の各事項を総合的に勘案すれば、本株式交換に関する
当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでない
と判断される旨の意見書を平成28年１月29日付で当社の取締役会
に提出しています。
２
交換対価について参考となるべき事項
（1）村田製作所の定款の定め
村田製作所の定款は、法令および当社定款第15条の規定に基づ
き、当社ウェブサイト（http://www.toko.co.jp/investors/
jp/stockholder.html）に掲載しております。
（2）交換対価の換価方法に関する事項
ア交換対価を取引する市場
村田製作所の株式は東京証券取引所市場第一部において取引され
ております。
イ交換対価の取引の媒介、取次又は代理を行う者
村田製作所の普通株式は、全国の各金融商品取引業者（証券会社
等）等にて取引の媒介、取次等が行われております。
ウ交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
該当事項はありません。
― 46 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 46ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
（3）交換対価の市場価格に関する事項
平成28年１月29日を基準日とした直近１か月間、３か月間、６か月
間の村田製作所の普通株式の市場価格の終値平均は以下のとおりで
す。
１か月間
３か月間
６か月間
15,202円
17,522円
17,075円
なお、東京証券取引所における村田製作所の普通株式の最新の市
場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト
（http://www.jpx.co.jp/）等でご確認いただけます。
（4）村田製作所の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸
借対照表の内容
村田製作所は、金融商品取引法第24条第１項の定めにより有価証券
報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
３
株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
４
株式交換完全親会社についての計算書類等に関する事項
① 村田製作所の最終事業年度（平成27年３月期）に係る計算書類等
の内容
村田製作所の最終事業年度（平成27年３月期）に係る計算書類等
の内容は、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブ
サイト(http://www.toko.co.jp/investors/jp/stockholder.html)に
掲載しております。
② 村田製作所の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時
計算書類等の内容
該当事項はありません。
③ 村田製作所の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、
重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える
事象
該当事項はありません。
５
株式交換完全子会社についての計算書類等に関する事項
該当事項はありません。
― 47 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 47ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
第３号議案
取締役５名選任の件
取締役全員(５名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますの
で、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
取締役候補者
候補者
番号
１
２
３
氏
名
(生年月日)
略歴、地位、担当および
所有する当
重要な兼職の状況
社株式の数
昭和48年４月株式会社村田製作所入社
平成15年６月同EMI商品統括部長
平成17年２月同コンポーネント事業本
部EMI事業部長
やまうち
きみのり
平成20年７月同執行役員コンポーネン
山内公則
0株
ト事業本部副本部長
(昭和24年４月４日生) 平成21年７月同常務執行役員コンポー
ネント事業本部長
平成24年７月同常任顧問
平成26年５月当社代表取締役取締役社
長（現）
昭和60年４月当社入社
平成21年６月同商品開発センター長
平成22年８月同執行役員電源事業部長
平成24年３月同取締役執行役員電源事
はや
かわ
えつ
お
業部長、同研究開発セン
早　川　悦　生
16,934株
ター担当
(昭和37年11月28日生) 平成26年３月同取締役上席執行役員事
業本部長、同研究開発セ
ンター担当
平成27年３月同取締役常務執行役員事
業本部長（現）
昭和58年３月株式会社福井村田製作所
入社
平成20年１月株式会社村田製作所コン
ポーネント事業本部EMI事
ささき
とし
かず
業部企画部長
佐々木　俊　和
平成24年５月当社執行役員
0株
(昭和34年12月６日生) 平成26年５月同取締役執行役員事業本
部副本部長、同品質保証
センター担当
平成27年３月同取締役常務執行役員事
業本部副本部長（現）
― 48 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 48ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
候補者
番号
４
５
氏
名
(生年月日)
略歴、地位、担当および
所有する当
重要な兼職の状況
社株式の数
昭和60年４月当社入社
平成17年４月同経理センター経理部長
平成21年６月同経理センター長
た
ぐちやすのり
平成24年１月同執行役員経理センター
田口康則
34,398株
長
(昭和37年８月17日生) 平成26年１月同執行役員管理本部副本
部長、同経理センター長
平成27年３月同取締役執行役員管理本
部長（現）
昭和56年４月株式会社村田製作所入社
平成15年６月同財務部長
平成21年７月 Murata (China)Investment
Co., Ltd. 総裁
平成24年７月株式会社村田製作所執
行役員管理グループ統括
たけ
むら
よし
と
部長
竹　村　善　人
平成25年６月同取締役
0株
(昭和32年１月23日生) 平成25年７月同取締役執行役員経理・
財務・企画グループ統括
部長
平成26年５月当社取締役（現）
平成27年６月株式会社村田製作所取
締役上席執行役員経理・
財務・企画グループ統括
部長（現）
（注）1）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2) 株式会社村田製作所は、当社の親会社であり、当該親会社の業務執行者である候補者および
過去５年間に業務執行者であった候補者の親会社における地位および担当は、表中に記載の
とおりであります。
3) 当社は、竹村善人氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任の限度額
を同法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
4) 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、平成28年１月29日開催の取締役会において、株式会社村田製作所（以下「村田製
作所」といいます。）が当社を完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」とい
います。）を行うことを決議し、同日、村田製作所との間で株式交換契約を締結いたしまし
た。
第２号議案（当社と株式会社村田製作所との株式交換契約承認の件）をご承認いただきま
すと、本株式交換の効力発生日（平成28年５月１日予定）をもって村田製作所は当社の完全
親会社となります。また、当社は、村田製作所の完全子会社となり、これにより当社株式は
東京証券取引所市場第一部において平成28年４月26日付で上場廃止となる予定です。
上記の事情に鑑み、取締役候補者の指名にあたっては、村田製作所の完全子会社となるこ
とを想定し、同社との一体性をもって迅速な経営判断を行うことのできる体制を敷くことが
当社にとって最適であり、完全子会社となるまでの短い期間に任期を限定した社外取締役を
置くことは、社外取締役に求められる役割・責務に照らし必ずしも相当とはいえないとの判
断により、会社法の定める社外取締役を置かないものといたしました。
― 49 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 49ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
第４号議案
監査役１名選任の件
監査役丸山栄作氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、
監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
監査役候補者
氏
名
(生年月日)
略歴、地位および重要な兼職の状況
所有する当
社株式の数
平成９年４月第一生命保険相互会社大阪業務
推進部長
平成11年４月同業務部長
平成13年７月同取締役業務部長
平成14年４月同取締役東日本営業本部長
平成16年４月同常務取締役東日本営業本部長
平成16年７月同常務執行役員東日本営業本部
まる
やま
えい
さく
長
丸　山　栄　作
平成17年４月同常務執行役員
(昭和28年７月９日生) 平成20年６月当社社外監査役（現）
平成21年６月日本物産株式会社代表取締役社
長
平成27年４月第一生命ビジネスサービス株式
会社代表取締役会長（現）
0株
（重要な兼職の状況）
第一生命ビジネスサービス株式会社
代表取締役会長
（注）1）候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2) 候補者は社外監査役候補者であります。
3) 丸山栄作氏を社外監査役候補者とした理由は、長年金融機関で培ってきた知識や経験等を当
社の経営全般の監査に活かしていただくためであります。
なお、丸山栄作氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって７年９ヶ月となり
ます。
4) 当社は、丸山栄作氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任の限度額
を同法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
同氏が原案どおり選任された場合は、同氏との間で締結している上記責任限定契約を継続す
る予定であります。
5) 丸山栄作氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
以
― 50 ―
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 50ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）
上
株主総会会場ご案内図
会
場
川越東武ホテル光琳の間（２階）
埼玉県川越市脇田町29番１
交
通
ＪＲ埼京線（川越線）
東武東上線
川越駅東口より徒歩５分
西武新宿線
本川越駅より徒歩８分
至大宮
イトーヨーカドー
至東松山
本川越駅
Ｎ
西武新宿線
株主総会会場
川越東武ホテル
川越
モディ
アトレ
至池袋
至寄居
東武東上線
東口
至池袋
川越駅
至高麗川
ＪＲ埼京線(川越線)
西口
至大宮
至所沢
至八
王子
至新宿
定時株主総会招集通知（宝印刷）
2016年02月22日 14時46分 $FOLDER; 52ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）

Download Report