コクヨコーポレートガバナンスガイドライン第１条（目的）本ガイドラインは、当社のコーポレートガバナンスを向上させるための基本的なしくみについて明文化し、その実効性、適切性について必要に応じて検証することを目的とする。第２条（取締役会の役割、規模、構成）１．当社は、経営の監督と業務執行の機能を分離し、取締役会及び執行役員の役割を明確化する。２．取締役会は、企業価値を持続的に向上させるため、コクヨグループ全体の経営方針の決定・事業計画等の重要な意思決定を十分な議論を経て行うとともに、業務執行を監督する。３．取締役会は、十分な議論・検討と迅速な意思決定が行えるよう、１２名以下の適切な人数とする。４．取締役会の員数及び社外取締役の構成比率は、毎年検討する。５．取締役会において十分な議論が行えるよう、社外取締役へ議題に関する資料を事前に配布のうえ説明を実施する。第３条（候補者の選任）１．取締役候補者は、品格、倫理観、見識に優れ、心身ともに健康であること。２．社外取締役又は社外監査役候補者は、会社法における社外要件を満たし、かつ「独立性の要件」を満たしていること。３．原則として、７４歳を超えた者又は就任期間が６年を超えた者は、株主総会において社外取締役候補者とされない。４．取締役会その他会議への十分な時間を確保するために、当社以外に３社を超える役員の兼任をしないことが望ましい。５．取締役会の継続性、安定性の観点から、同時に多数の取締役が新任とならないよう考慮する。第４条（独立性の要件）１．社外取締役又は社外監査役（以下総称し「社外役員」という）の独立性の要件を次のとおり定める。（１）過去１０年間において、コクヨグループ（当社及び当社の関係会社をいう、以下同じ）の業務執行者（取締役、監査役、執行役員又は従業員をいう、以下同じ）でなかったこと（２）過去３年間において、家族（配偶者、子供及び２親等以内の血族、姻族）がコ 1 クヨグループの業務執行者でないこと（３）コクヨグループの大株主（総議決権の１０％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者でないこと（４）コクヨグループの主要な取引先（コクヨグループとの取引において、支払額又は受取額がコクヨグループ又は取引先グループの連結売上高の２％以上を占めている企業）の業務執行者でないこと（５）過去３年間において、コクヨグループの会計監査人の代表社員、社員でないこと（６）過去３年間において、コクヨグループから役員報酬以外に、専門的な助言やサービスなどに対して年間あたり２，５００万円を超える委任報酬を受領している法律事務所、弁護士法人、会計事務所、監査法人、若しくはその他のコンサルティングを業務とする会社の共同経営者ではないこと、または自ら行う専門的な助言やサービスなどに対して年間あたり２，５００万円以上の委任報酬を受領していないこと（７）コクヨグループとの間で、取締役、執行役又は執行役員を相互に派遣していないこと（８）コクヨグループから年間あたり１，０００万円以上の寄付、融資、債務保証を受けていないこと（９）その他重要な利害関係がコクヨグループとの間で存在しないこと２．社外役員は、第１項に定める独立性の要件を退任まで継続して確保するように努めなければならない。第５条（役員報酬の方針）１．役員報酬制度は、株主や社員をはじめとするステークホルダーに説明責任及び結果責任が果たせる透明性・合理性があり、短期の成果のみならず継続的に企業価値を向上させることを担保するような設計とする。２．報酬の水準は、優秀な人材を登用し、動機付け、引き留めうる額を設定する。第６条（人事・報酬委員会）１．人事・報酬委員会は、その活動を通じてプロセスの客観性、公平性、透明性を高め、取締役会が正しく機能を発揮し続けることを担保することをもって、コクヨグループのコーポレートガバナンス向上に資することを目的とする。２．取締役会の諮問機関として、人事・報酬委員会を設置する。委員長は社外取締役又は社外委員から選任し、委員の構成比は過半数を社外取締役又は社外委員とする。３．人事・報酬委員会は、取締役、監査役及び執行役員（以下総称し「役員」という）候補者の検討を行い、取締役会へ答申、提言を行う。取締役会は人事・報酬委員会の 2 答申を踏まえて決議する。４．役員報酬制度及び報酬制度に基づく個々の役員の評価、報酬等は、人事・報酬委員会の検証を経たうえで、取締役会において決議する。第７条（改正）本ガイドラインは、人事・報酬委員会での討議を経たうえで、取締役会の決議により改正することができる。以２０１３年６月２４日上制定２０１５年３月２７日一部修正 3