日本生命保険相互会社議決権行使精査要領（概要）議 1 案剰余金処分精査項目議 ○下記に該当する場合は精査最終黒字かつ無配の場合（分配可能額が無い企業は除く）取締役の選任（解任）案精 10 新株の（有利）発行 ○精査 11 新株予約権の（有利）発行 ○下記に該当する場合は精査査項目配当性向が一定水準を下回る場合（単年度、または一定期間の累計のいずれか）子会社・関連会社を含む取締役、監査役、従業員以外へ付与される場合単年度の配当性向およびＲＯＥが、いずれも一定水準を下回る場合新株予約権の行使により、著しい希薄化が懸念される場合会計監査人の無限定適正意見が付与されていないもの「退職慰労金贈呈」の精査項目に該当し、報酬の枠外で付与される場合資本剰余金の取り崩しによる種類株式への配当支払 2 適用開始日：平成 27 年 6 月 1 日 12 単元株 ○下記に該当する場合は精査 ○下記に該当する場合は精査単元の株式数が、株式の種類により異なる・社外取締役を設置しない場合 13 解散 ○精査・取締役会への出席率が不十分な社外取締役の改選 14 減資 ○形式的減資以外は精査・ＲＯＥが一定水準を下回る場合 15 組織再編 ○親会社・子会社間での組織再編等、影響が軽微な場合等を除き、精査 16 株主提案 ○精査 17 その他の定款変更 ○株主の権利に大きな影響を与える場合等は精査不祥事を起こしている等、問題を抱えている場合（法令違反、刑事・民事訴訟、経営陣の内紛、本業以外での多額損失、見解の相違や意見不表明等を理由とする会計監査人の異動、内部統制報告書における重（取締役の解任決議要件強化、剰余金処分の取締役会授権等）要な不備・欠陥、不正会計等を理由とした監理・整理銘柄や特設注意市場銘柄、ＣＳＲの観点から著しく不適切と考えられる事象 ※下記のような事項については原則賛成等）商号・本店所在地・事業目的の変更「剰余金処分」の精査項目に該当し、かつ剰余金処分議案が付議されない場合 3 監査役の選任（解任）機関設計の変更 ○下記に該当する場合は精査・取締役会または監査役会への出席率が不十分な社外監査役の改選単元未満株の売渡請求の新設・監査役会の独立性に問題があると判断される場合の社外監査役選任自己株取得の取締役会授権・不祥事を起こしている等、問題を抱えている場合単元未満株に関する権利制限基準日に関する変更（不祥事等の詳細は、「取締役選任」の精査項目を参照） 4 退職慰労金贈呈株主総会・取締役会の招集者の変更 ○下記に該当する場合は精査取締役会における書面決議制度の新設不祥事を起こしている等、問題を抱えている場合取締役・監査役の任期の短縮（不祥事等の詳細は、「取締役選任」の精査項目を参照）取締役・監査役・会計監査人・会計参与の責任免除一定期間にわたり無配が継続非業務執行取締役・監査役・会計監査人・会計参与との責任限定契約一定期間にわたり赤字が継続剰余金の配当回数の変更（中間配当等）一定期間の損益の累計額が赤字決算期の変更債務超過 5 役員報酬改定 ○「退職慰労金贈呈」の精査項目に該当する場合、報酬の増額について精査 6 会計監査人の選任（解任） ○不祥事を起こしている等、問題を抱えている場合は精査（不祥事等の詳細は、「取締役選任」の精査項目を参照） 7 発行可能株式総数の拡大 ○下記に該当する場合は精査字句修正、条項の整理・統合等、実質的には変更のないもの｢株主総会の決議をもって定める｣旨の規定新設 18 計算書類の承認 ○会計監査人による無限定適性意見が未付与の場合等、重要なものは精査 19 買収防衛策 ○精査発行可能株式総数が現状と比べて大幅に拡大する場合 ※以下のような観点から精査発行可能株式総数が発行済株式数と比べて大幅に拡大する場合法務省、経済産業省の指針を満たしているか（過去の増資実績等に照らし）著しい希薄化が懸念される場合買収者に経済的補償を与えるスキームとなっていないか 8 種類株式発行枠の新設・変更 ○精査 9 自己株式の取得、処分、譲渡 ○下記に該当する場合は精査等業績改善を通じた企業価値向上に努めているか 20 その他必要がある場合 ○精査自己株式の有利価額による譲渡特定の者からの自己株式の買受Ｈ２７－３２Ｇ