[日本語翻訳版]Heads Up Volume22, Issue4

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2015 年 2 月 19 日
第 22 巻第 4 号
Heads Up
目次：
•
変動持分を保有して
いるか否か？
•
事業体は VIE か？
•
どの事業体が連結す
べきか？
•
ASU 2010-10 の適用
延期の廃止
•
マネー・マーケット・
ファンド
•
IFRS とのコンバージェ
ス
•
移行措置及び発効日
•
付録 A 措置及び発効
日・ファンド？と ASU
2015-02 の連結規定
の比較
注：本資料は Deloitte & Touche LLP が作成し、有限責任監査法人トーマツが翻訳したものです。
この日本語版については有限責任監査法人トーマツにお問合せください。
この日本語版は、読者のご理解の参考までに作成したものであり、英語版ニュースレターの補助的な
ものです。あくまで英語版が（正）となります旨、ご了承下さい。
最終結論
FASB、連結モデルを改訂
トレバー・ファーバー（Trevor Farber）、アブヒネトリ・ベラナンド（Abhinetri Velanand）及びスコット・ストリー
ザー（Scott Streaser）（デロイト&トウシュ LLP）
FASB は昨日 ASU 2015-021 を公表し、ASC 810 の連結規定を改訂した。この改訂により、米国会計基準で
求められている連結分析が大幅に変わることとなる。FASB が審議中に注目していたのは主として投資運用業
界だが、本 ASU によって、他の業界の報告事業体が連結に関して下す結果も多大な影響を受ける可能性が
ある。例えば、
•
リミテッド・パートナー（LP）が実質的な解任権又は参加権のいずれかを有していないリミテッド・パー
トナーシップは、変動持分事業体（VIE）に該当する。VIE に該当するパートナーシップは増えるものの、
ジェネラル・パートナー（GP）がリミテッド・パートナーシップを連結する可能性は低くなる。
•
本 ASU に伴い、意思決定者又はサービス提供者に支払われた報酬が連結分析に与える影響が変
わる。具体的には、かかる報酬自体が変動持分にみなされる可能性、事業体が VIE に該当する可能
性、又は結果的に連結が生じる可能性は低くなる。
•
付録 B 結規定の比較
-02 ァンドと ASU
2015-02 の連結規定
の比較
•
本 ASU に伴い、報告事業体の関連当事者又は事実上の代理人の保有する変動持分によって、連結
に関する結果にどのような影響が出るかが大幅に変わる。具体的には、本 ASU の下では、現行米国
会計基準に基づいた場合より、関連当事者タイブレーカー・テスト（及び関連当事者のいずれかによ
る強制的な連結）の実施頻度が低下する。
•
付録 C 結規関連当事
者に関する決定
•
本 ASU はリミテッド・パートナーシップ以外の事業体について、持分保有者（グループとして）が事業
体に対してパワーを有しているかどうかを判断する方法を明確化している（これにより、現行実務が
変わる可能性がある）。この明確化により、事業体が VIE か否かに関する判断に影響の出る可能性
がある。
•
特定の投資ファンドへの投資に関する、ASU 2009-172 の適用延期措置は廃止された。従って、かか
る投資ファンドの投資運用会社、GP、投資家が連結に関して行うべき評価を大幅に変更する必要で
ある。
本 ASU により、多数の事業体が連結から除外される見通しだが、報告事業体は以前下した連結に関する結論
を残らず再検討する必要がある。
Heads Up 本号では、本 ASU における最も重要な改訂ポイントについて要約する。付録 A では、ASU 2009-17
（以下、「現行ガイダンス」という）の適用後における連結規定と ASU 2015-02 との相違点を洗い出している。ま
た、付録 B では、ASU 2009-17 の適用前の連結規定と ASU 2015-02 とを対比させている（付録 B は、延期措
置が適用される特定の投資ファンドへの投資のみに該当する）。
編集者注：事業体は、開示規定によって提供が求められるかもしれない追加情報の入手等、当該ガイダン
スを適用するためにプロセス及びコントロールをどの程度変更しなければならないかについて検討を開始
やむむたたたう言葉の意味、規則
すべきである。例えば本 ASU においては、多くのリミテッド・パートナーシップが VIE に該当し、VIE の開示
規定が課されると見込まれる。また、事業体が新規取引に入る際には、本 ASU の影響について考慮すべ
きである。
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FASB Accounting Standards Update No. 2015-02, Amendments to the Consolidation Analysis.
FASB Accounting Standards Update No. 2009-17, Improvements to Financial Reporting by Enterprises Involved With Variable
Interest Entities.
変動持分を保有しているか否か？
報告事業体が別の事業体を連結する必要性の有無を判定するためにまず行うべきことの 1 つは、評価対象事
業体に対して報告事業体が変動持分（資本持分、保証（guarantee）等）を保有しているかどうかを判断するこ
とである。本 ASU は変動持分の現行定義を維持しているが、意思決定者又はサービス提供者の報酬を変動
持分か否かを判断する規準を改訂している。
現行ガイダンスの下では、意思決定者又はサービス提供者の報酬が変動持分に相当しないと結論づけるには、
報告事業体が 6 つの規準を満たしていなければならない。本 ASU は、かかる報酬の優先度（ ASC
810-10-55-37(b)3 ）及び重要度（ASC 810-10-55-37(e)及び(f)）に関連する規準を排除している。また、本
ASU は、ASC 810-10-55-37(c)に定めた規準の適用を改訂しており、意思決定者との取り決めが変動持分に
相当するか否かを報告事業体が評価する際に関連当事者（事実上の代理人を含む）が保有する持分を全体
ではなく、比例ベースで算入することが可能となっている。但し、かかる関連当事者が共通支配下にある場合
を除く。
従って、本 ASU の下では、意思決定者又はサービス提供者に支払われた報酬が変動持分か否かの評価は、
(1) 報酬が、「努力の水準に相応する」（ASC 810-10-55-37(a)）かどうか、(2) その他の直接持分又は関連当
事者を通じて報告事業体が保有する間接持分が VIE の変動性の重要でない金額を超えて吸収する（ASC
810-10-55-37(c)）かどうか、及び (3) 当該取り決めが、慣習的な条件のみを含む（ASC 810-10-55-37(d)）か
どうかに重点が置かれることになる。
編集者注：本 ASU では ASC 810-10-55-37 の規準のうち 3 つを排除しており、意思決定者が関連当事者
を通じて保有している間接持分について比例金額を考慮することを認めることにより、より少ない報酬の取
り決めが、変動持分とみなされることになる、と期待される。これを受け、劣後報酬を受領するローン担保付
証券（CLO）又は債務担保証券（CDO）の運用者に多大な影響を及ぼす可能性がある。報酬が劣後するか
否か（すなわち、それらの優先度が他の営業負債よりも低いかどうか）の評価を求める規定が削除されたた
め、運用者が事業体に対して他に持分を保有しておらず、かつ ASC 810-10-55-37 の残余規定を満たす場
合、もはや事業体に対する変動持分を保有していないと考えられる。これは、関連当事者が持分を保有し
ているという理由のみに基づいて、自身の保有する意思決定権が変動持分に相当すると投資運用会社が
従来判断していた場合には、事業体に対して変動持分を有しているか否かに関する結論にも影響が及ぶ
可能性がある。
事業体は VIE か？
報告事業体は適用が免除されない限り、連結評価を行う際に VIE モデル又は議決権持分事業体モデルのい
ずれかを使用しなければならない。報告事業体がいずれのモデルを適用すべきかを決定するには、 ASC
810-10-15-144 に定められている３つの条件のうち１つでも存在するかどうかを判断する。存在している場合に
は、VIE モデルを適用する。
本 ASU では、事業体が VIE か否かを評価する際に使用する、ASC 810-10-15-14 に定められた条件が改正さ
れている。具体的には、持分投資者がグループとして、事業体の経済的業績に最も重要な影響を与える活動
を指揮するパワーを有しているかどうかを判断する ASC 810-10-15-14(b)(1)の規定を改正している。本 ASU
では、この規準評価のために 2 つの異なるモデルを提示している。1 つは、リミテッド・パートナーシップ（及び類
似事業体）向けのモデルであり、もう 1 つはその他のあらゆる事業体（法人）向けのモデルである。
FASB 会計基準編纂書（ASC）のタイトルについては、デロイトの「Topics and Subtopics in the FASB Accounting Standards Codification.」
を参照のこと。
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ASC 810-10-15-14 では、以下の条件のいずれかが存在する場合、事業体は VIE であると記されている。
•リスクのある資本持分だけでは、事業体自身が活動するための資金が不十分である。
•持分保有者には（グループとして）、支配的財務持分の 3 つの特徴のいずれかが欠如している。
•持分保有者グループのメンバーが非実質的な議決権を有している。
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リミテッド・パートナーシップ（又は類似事業体）が VIE か否かに関する判断
本 ASU において、議決権持分事業体として適格であるか否かにかかわらず、非関連 LP（すなわち、「GP、GP
と共通支配下にある事業体、並びに GP 及びその関連当事者のために機能するその他の当事者」以外の当事
者）の単純過半数又はこれを下回る閾値（単一の LP を含む）が実質的な解任権（解散権も含む）又は参加権
を有する場合を除き、リミテッド・パートナーシップは VIE とみなされる。従って、現行ガイダンスにおいては、リミ
テッド・パートナーシップが VIE か否かを決定するに当たり、単純過半数による解任権又は参加権は一般に考
慮されないものの、本 ASU では、かかる権利が存在する場合を除き、リミテッド・パートナーシップは VIE とみな
される 5。
本 ASU を受け、解任権も参加権も有していないが、従来は VIE とみなされていなかったリミテッド・パートナー
シップは、新しい VIE 連結モデルに基づいて評価しなければならない。VIE 改訂規定に基づいて報告事業体が
パートナーシップを連結不要であると判断したとしても、報告事業体が変動持分を所有している VIE に現在求
められている広範な開示情報を提供しなければならない可能性がある。他方、単純過半数による解任権又は
参加権を伴うパートナーシップの取り決めは、VIE ではなくなる可能性がある。現行ガイダンスの下では、リミ
テッド・パートナーシップが VIE か否かの判断においてかかる権利は一般に考慮されないが、本 ASU の下では
考慮対象となる。従って、かかる権利が存在する場合には、LP は事業体に対してパワーを有しているとみなさ
れる場合がある。
説例 1：リミテッド・パートナーシップが VIE か否かを判断する
不動産を購入するため、リミテッド・パートナーシップが組成されている。パートナーシップには、LP持分20％を保有するGPがい
る。残りの資本持分は、8 つの非関連 LP が均等に保有している。パートナーシップの損益（当該事業体に対する変動持分に相当
する GP の報酬控除後）は、パートナーの所有持分に応じて分配される。パートナーシップと GP/LP との間には、その他の取り
決めはない。
不動産運用者である GP は不動産の売買に関して完全な裁量を有し、当該不動産を管理するとともに資金調達を行う。また、全
LP（GP が保有する LP 持分も含む）の単純過半数により GP を理由なく解任できる。解任権は、パートナーシップに対する持分に
応じて、全パートナーが所有する
GP（LP 持分を保有）
GP（LP 持分を保有）
非関連 LP
非関連 LP
20%
80%
リミテッド・パートナーシップ
リミテッド・パートナーシップ
現行ガイダンスの下では、持分保有者グループ（パートナー）がパワー（ASC 810-10-15-14(b)(1)）を有しているか否かの判断で
は、(1) GP の持分が実質的とみなされるか、及び持分の一部がリスクのある資本持分かどうか、又は (2) 単一の非関連 LP に
よって GP が解任可能かどうか、に重点が置かれる。しかし、本ASU に基づく分析では、全非関連 LP の単純過半数（又はこれを
下回る閾値）によって GP が解任可能かどうかに焦点を当てる。この事例では、GP が保有する LP の持分は、GP の解任に対し
て議決権がある。従って、非関連 LP の単純過半数（8 つの LP のうち 5 つ）では GP を解任できないため、当該パートナーシップ
は ASC 810-10-15-14(b)(1)(ii)に定められた規定を満たしていない。つまり、非関連 LP は、75％（8 つの非関連 LP のうち 6 つの
LP）が解任に票を投じない限り、GP を解任できない。なぜなら、本 ASU の下では、GP は自身の解任に対して賛成票を投じない
と想定されているからである。このため解任権は考慮されず、当該リミテッド・パートナーシップは VIE とみなされる。
パートナーシップ取り決めによっては、GP 及びその関連当事者が保有する LP の持分に関する権利を行使できない場合もあるこ
とに留意が必要である。こうした状況においては、GP が他に持分を保有しているかどうかにかかわらず、リスク資本持分を有す
る非関連 LP の単純過半数が GP に対して、実質的な解任権を行使する能力を有する可能性がある。本 ASU では LP の持分保
有者が有する権利を従来よりも重視しているため、事業体は ASC 810-10-15-14(b)(1)(ii)に定められている規定を満たしている
かどうかを慎重に分析しなければならない。
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天然資源の採掘業界及び建設業界におけるパートナーシップで、比例連結方式で会計処理されているパートナーシップは、LP が解任権及
び参加権を有していないとの理由のみに基づいて VIE とみなされることはない。
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リミテッド・パートナーシップ（又は類似事業体）以外の事業体が VIE か否かの判断
本 ASU は、リミテッド・パートナーシップ以外の事業体については、ASC 810-10-15-14(b)(1)で定められている
条件を 2 ステップのプロセスで評価すべきと明確化している（これに伴い、現行実務が変わる可能性が高い）。
報告事業体はまず、持分保有者が資本持分を通じて、当該事業体の最も重要な活動に対してパワーを有して
いるか否かを評価しなければならない。本 ASU の ASC 810-10-55-8A には、持分保有者が (1) ファンド・マネ
ジャーを交代させる能力、(2) ファンド・マネジャーの報酬を承認する能力、及び、(3) 当該事業体の全体的な
投資戦略を決定する能力を有する事例が紹介されている。この事例では、（意思決定契約を通じた投資運用
者ではなく）、持分投資者が保有する議決権を通してパワーを有していると結論されている。従って、 ASC
810-10-15-14 の他の条件が満たされている場合、当該事業体は VIE には該当しない。本 ASU の「本結論の
根拠」では、（事業体には意思決定者がいたとしても）、資本持分の保有者が事業体の取締役を選任でき、取
締役が事業体の重要な意思決定に積極的に関与している場合、持分保有者はその資本持分を通じて事業体
の最重要の活動に対してパワーを持ち得ると記されている。
グループとして持分保有者は資本持分を通じてパワーを有してはいないが、持分保有者グループの一員とみ
なされない意思決定者にパワーがあると、報告事業体が結論する場合もあり得る。この場合、評価の 2 番目の
ステップは、単一の持分保有者（その関連当事者及び事実上の代理人を含む）に意思決定者を解任する一方
的な能力があるかどうか、又は、事業体の経済的業績に最も重要な影響を与える活動に参加する一方的な能
力を有するかどうかに焦点を当てる。単一の当事者がかかる権利を行使する一方的な能力を有している場合、
又は意思決定権が変動持分に該当しない（すなわち、意思決定者は持分保有者グループのために代理人とし
て機能している）場合を除き、当該事業体は VIE に該当する。
本 ASU の「本結論の根拠」第 BC36 項では、「審議会は、かかる 2 ステップの分析をシリーズ型のミューチュア
ルファンドのみに適用することを意図していない」と記されている。従って、全事業体（適用延期対象の事業体
を含む）を本規定に従って評価しなければならない。この 2 ステップの評価を行うと、本 ASU において VIE とみ
なされる事業体のほうが現行ガイダンスの下で VIE とみなされる事業体より通常は少なくなる。なぜなら、単一
の当事者が解任権及び参加権を保有している場合を除き、かかる権利が第 2 ステップで考慮されないためで
ある。その一方で、適用延期対象の事業体は VIE に該当することになる。
編集者注：本 ASU の事例によれば、1940 年投資会社法（「1940 年法」）に従って運営されているシリーズ・
ファンド・ストラクチャーの持分投資者に認められている権利のため、株式保有者には自身の資本持分を通
じて当該ファンドの経済的業績に最も重要な影響を与える活動を指揮する能力が与えられる（すなわち、
「パワー」に関する規準を満たす）。かかる権利は、1940 年法の適用対象となるファンド・ストラクチャーの持
分投資者に与えられる場合が多いが、外国法域で組成されたファンド・ストラクチャー（特に、シリーズ型スト
ラクチャーに類するストラクチャーで組成されたもの）又は、1940 年法の規定に基づいて運営されていない
国内ファンドが、この規定を満たす可能性は低い。
本 ASU の「本結論の根拠」では、シリーズ・ファンド・ストラクチャーとして組成されたファンドが ASC
810-10-15-14(a)の規定（「資本の十分性」の規準）を満たすかどうかを評価する際のガイダンスも提供して
いる。具体的には、第 BC38 項及び第 BC39 項には、連結分析を行う際、事業体は 1940 年法に基づいて
規制されているシリーズ・ファンド・ストラクチャー内の個々のシリーズ・ファンドをそれぞれ個々の法的主体
とみなすべきと記載している。本 ASU では、シリーズ・ファンド・ストラクチャーの個々のシリーズ・ファンドが
(1) 外国法域で組成された場合、又は (2) 1940 年法で規制されていない場合、かかるファンドをどのよう
に評価すべきかについては言及していない。
どの事業体が連結すべきか？
議決権持分事業体の連結
本 ASU に基づいて、VIE とみなされないリミテッド・パートナーシップを支配する事業体を判定するには、非関
連 LP が保有する解任権、解散権、又は参加権に焦点を当てる。しかし、本 ASU の下でかかるリミテッド・パー
トナーシップが VIE か否かを評価するには、実質的な解任権又は参加権が非関連 LP の単純過半数によって
行使可能か否かの判断が含まれるため、GP は VIE ではないリミテッド・パートナーシップを連結しないことにな
る。
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本 ASU に基づく分析では、むしろ、LP のいずれかがパートナーシップを連結すべきかどうかを重視する。LP
がリミテッド・パートナーシップを一方的に解散する実質的な能力を有している場合、又はその他の方法で理由
なく GP を解任できる場合（理由があって解任する場合とは区別する）、本 ASU の下では、LP にはパートナー
シップの連結が要求されることになる。LP がかかる能力を有しない場合、又は他の LP が実質的な参加権を有
している場合、GP も LP も当該パートナーシップを連結する必要はない。
説例 2：リミテッド・パートナーシップの主要受益者を識別する
新興国市場の企業に投資するために、リミテッド・パートナーシップが組成されている。パートナーシップの GP がパートナーシッ
プに対してわずかな持分を所有し、単一の非関連 LP がパートナーシップに対する残りの持分を保有している。パートナーシップ
の損益（GP への報酬控除後）は LP に分配される。パートナーシップ及び GP/LP との間には、他の取り決めはない。
GP は、一定の閾値を超える取得（acquisition）に関して LP の同意を得なくてはならない。また、LP は理由なく GP を解任できる。
GP
GP（LP 持分を保有）
単一の LP
非関連 LP
0.1%
99.9%
リミテッド・パートナーシップ
リミテッド・パートナーシップ
GP は、単一の非関連 LP によって解任可能である。ASC 810-10-15-14 の他の条件が満たされている場合、かつ、パートナー
シップが VIE とみなされない場合、評価の重点は、LP が当該パートナーシップを連結すべきか否かに置かれる。この場合、LP
が理由なく GP を解任できるため、LP は当該パートナーシップを連結することになる。
FASB は、VIE とみなされない法人（及び類似事業体）の連結規定を改訂していない。従って、直接、間接にか
かわらず、報告事業体が別の事業体の発行済み議決権持分の 50％を超えて保有する場合、通常は連結に至
る。
編集者注：LP が実質的な解任権も参加権も有していないことを理由に、VIE ではないリミテッド・パートナー
シップを従来連結する GP が多かった。たとえ GP のパートナーシップに対する経済的持分が比較的重要で
はない（例えば 1％）場合でも、同様である。かかる事業体の多くは現在、本 ASU の下で VIE とみなされ（解
任権又は参加権がないため）、VIE ガイダンスに沿った連結分析では、GP の経済的エクスポージャー（又
はその欠如）を考慮することになる。従って、GP の経済的持分が当該 VIE にとって重要となり得ないため
に、GP は当該リミテッド・パートナーシップを連結から除外することが必要になる可能性がある。
VIE の連結
報告事業体は ASU 2009-17 と合致する方法において、報告事業体が (1) VIE の業績に最も重要な影響を与
える活動を指揮するパワー、及び (2) VIE にとって重要となり得る損失を吸収する義務、又は VIE にとって重
要となり得る便益を VIE から受け取る権利を有する場合、当該報告事業体は ASU 2015-02 に基づいて VIE
の主要受益者とみなされる（従って、当該 VIE を連結しなければならない）。現在、報告事業体は 2 番目の規定
を満たしているか否かを評価するに当たり、あらゆる報酬を含め、保有する全ての変動持分を検討しなければ
ならない。報酬に関する取り決めは、それ自体、又は報告事業体のその他の持分（例えば、当該事業体に対
するその他の持分）と総合して、この規定を満たすに足る場合がある。
本 ASU は、ASU 2009-17 の経済的エクスポージャーの閾値を改正していない。しかし、新しい連結規定にお
いては、VIE の意思決定者に支払われた報酬が提供されたサービスに相応であり（「市場価格である」）、かつ
当該報酬に関する取り決めが慣習的な条件のみを含む場合、報告事業体が VIE に対して他の経済的持分を
有しているか否かにかかわらず、VIＥに対する意思決定者の経済的エクスポージャーの評価に当たり、当該報
酬は考慮されるべきではない。この新規定の下では、当該報酬に関する取り決めが重要であるために連結さ
れた特定のストラクチャーは、連結から除外しなければならない可能性がある。
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編集者注：本 ASU に基づいて主要受益者分析から特定の報酬を除外すると、多くの金融機関が連結に関
して導き出す結果に重要な影響を与える可能性がある。現在、一部の事業体では、市場価格に基づいてい
るために当該ストラクチャーの報酬取り決めを連結分析に織り込んでおり、特定のストラクチャー（CDO 又
は CLO 事業体等）の連結が必要となっている。
加えて、本 ASU の下では、意思決定者が VIE に対する経済的エクスポージャーを評価するに当たり、VIE に
対する直接持分と合わせて、関連当事者（又は事実上の代理人）を通じて所有する間接持分を比例ベースで
検討しなければならない。このアプローチは ASC 810-10-25-42（本 ASU によって改訂された）で説明されてお
り、その中には、この概念に関する以下の 2 つの事例が含まれている。
•
「単一の意思決定者が関連当事者に対して 20％の持分を所有し、当該関連当事者が評価対象の事
業体に対して 40％の持分を所有している場合、第 810-10-25-38A(b)項の特徴を評価する目的にお
いては、単一の意思決定者の持分は VIE に対する直接持分 8％と同等とみなされる（当該事業体に
対して他に関係を有していない場合を想定）」
•
「意思決定者の従業員が VIE に対して 30％の持分を保有し、かかる持分の 3 分の 1 の資金を意思
決定者が提供した場合、かかる単一の意思決定者の持分は、かかる VIE に対する直接持分 10％と
同等とみなされる」
編集者注：報告事業体が事実上の代理人を通じて VIE に経済的エクスポージャーを有しない限り、報告事
業体の事実上の代理人が保有する持分（一般的には、一方向の移転制限による）は、比例ベースの間接
持分には含まれないことになる。しかし、事業体が共通の支配下にある場合、又は VIE の実質的な全活動
がいずれかの当事者のために行われている場合には、かかる持分を関連当事者のタイブレーカー分析に
含めなければならない。
VIE とみなされるリミテッド・パートナーシップを GP が連結すべきか否かの評価（例えば、リスクを伴う資本持分
が不十分なため）は、その他のあらゆる VIE の評価と整合している（すなわち、報告事業体は、当該 VIE に対
する GP のパワー及び当該ＶＩＥに対する経済的エクスポージャーを考慮する）。VIE の主要受益者を識別する
規定に基づき、単一の非関連変動持分保有者が GP を解任する一方的な能力を有している場合を除き、GP
は VIE の活動を指揮する「パワー」を有することになる。つまり、パートナーシップが VIE か否かの評価におい
ては、単純過半数による解任権を考慮すべきとする ASC 810-10-15-14(b)(1)(ii)の新規定にかかわらず、VIE
とみなされるパートナーシップを GP が連結すべきか否かの評価では、単一ＬＰ（及びその関連当事者）が一方
的に行使可能な解任権のみを考慮することになる。これは、ASC 810-10-25-38C の現行ガイダンスと整合し
ている。GP が重要となり得る持分も保有している（すなわち、経済性の規準に基づく）場合、GP は当該パート
ナーシップを連結することになる。
関連当事者（VIE）の影響
現行規定では、関連当事者 6 グループの各当事者はまず、VIE に対して支配的な財務持分の特徴（ASC
810-10-25-38A）を有しているか否かを判定しなければならないとされており、本 ASU はかかる規定を維持し
ている。また、本 ASU は関連当事者グループ（事実上の代理人を含む）の当事者が、当事者間でパワーが共
有されているとみなしているために、かかる特徴を個々が有していないと結論づけるのを禁じるガイダンスも維
持している。パワーを「共有」しているとみなし、かつ関連当事者グループが全体として支配的財務持分の特徴
を有している場合、報告事業体は ASC 810-10-25-44 の要素を検討し、グループ内のどの当事者が当該 VIE
を連結すべきかを判定しなければならない（この分析は、一般に「関連当事者タイブレーカー・テスト」と呼ばれ
ている）。
6
「関連当事者」という用語には、ASC 850 で関連当事者として特定されている当事者、及び ASC 810-10-25-43 に記載されているその他の
特定当事者で報告事業体の事実上の代理人とみなされる当事者が含まれている。
6
説例 3：主要受益者を識別する（関連当事者間のパワーの共有）
関連当事者であるＡ社とＢ社の 2 社がジョイント・ベンチャーを設立する。このジョイント・ベンチャー、事業体 Z は VIE である。Z
に最も重要な影響を与える全ての決定は、ＡとＢ双方の同意を必要とする（すなわち、2 つの当事者は異なる活動に関して責任
を負っているわけではなく、当該活動の一部に関して一方的な裁量を有していない）。
関連当事者
A社
リミテッド・パートナーシップ
50%
ジョイント・ベンチャーZ
B社
50%
ASC 810-10-25-38D の下では、パワーを共有できるのは複数の非関連当事者間でのみである。2 者以上の関連当事者は、
パワーを共有していると結論づけることはできない。この設例における投資家 2 社は関連当事者であるため、いかなる意思決
定に対しても両者の同意が要求されていても、パワーが共有されているとみなすことはできない。従って両者は、どちらが VIE
と最も密接な関係を有しており、そのためにどちらが当該 VIE を連結しなければならないかを判定するため、ASC
810-10-25-44 の分析（関連当事者タイブレーカー・テスト）を実施する必要がある。ＡとＢが関連当事者でなければ、いずれも
当該 VIE を連結しないことになる。
関連当事者間でパワーが共有されているとみなされない場合、関連当事者タイブレーカー・テストが実施され
るのは、意思決定者の関連当事者グループにおける当事者が共通支配下 7 にあり、かつ支配的財務持分の特
徴をともに有している当事者のみとなる。この状況では、当該テストの目的は、意思決定者、又は意思決定者
と共通支配下にある関連当事者が VIE を連結しなければならないか否かを判定することである。現行連結規
定では、関連当事者（又は事実上の代理人）が共通の支配下にない場合でも、事業体が関連当事者タイブ
レーカー・テストを行うため、大幅な改訂となる。
説例 4：主要受益者を識別する（共通支配下にある関連当事者）
事業体 A と事業体 B は共通支配下にあるが、所有持分を相互に保有していない。事業体 A は、パートナーシップ C の GP（意
思決定者）だが、当該リミテッド・パートナーシップの持分を所有していない。事業体 B はリミテッド・パートナーシップＣの持分
51％を保有している。当該パートナーシップは、VIE とみなされる。
共通支配下
事業体 B（ＬＰ）
事業体 A（GP）
リミテッド・パートナーシップ
0.1%
リミテッド・パートナーシップ C
51%
本 ASU の下では、A と B がそれぞれ自身の持分しか考慮しない場合、いずれも個々で支配的財務持分の特徴の両方を有し
ていないことになる。具体的には、A は、Ｃに対してわずかな経済的持分を有していると結論づける。また、B は、当該パート
ナーシップに最も重要な影響を与える活動を指揮するパワーを有していないと結論づける（パワーに関する規準）。しかし、A と
B は共通支配下にある関連当事者であり、支配的財務持分の特徴をともに有しているため、関連当事者タイブレーカー・テスト
を適用しなければならない。従って、A 又は B のいずれかが当該パートナーシップを連結する必要がある。
A と B が共通支配下にはなかった（例えば、A の親事業体が持分法を使用して B に対する持分を会計処理している）とすれば、
A と B は関連当事者タイブレーカー・テストの適用を求められない点に注意が必要である。現行ガイダンスでは、関連当事者
（事実上の代理人を含む）がともに支配的財務持分の特徴を有している場合、関連当事者タイブレーカー・テストを実施しなけ
ればならないため、大幅な改訂である。これは、投資運用業界の会計処理に重要な影響を与える可能性がある。例えば、VIE
であるファンドは現在、投資運用者によって連結されている場合がある。なぜなら、投資運用会社の従業員（関連当事者）、又
は移転制限が課されているその他の投資家（事実上の代理人）により持分が所有されているためである。
7
「本結論の根拠」第 BC69 項では、共通支配下にあるとみなされる事業体には、「共通の親会社によって（直線的、間接的に）支配されてい
る子会社、又は子会社とその親会社」が含まれると記載されている。
7
最後に、意思決定者も共通支配下にある関連当事者のいずれも VIE の連結を要求されないが、関連当事者グ
ループ（事実上の代理人を含む）が支配的財務持分の特徴を有し、かつ実質的な VIE の全活動が関連当事者
グループ内の単一事業体のために行われている場合、かかる単一事業体が VIE の主要受益者となる。
説例 5：主要受益者を識別する（実質的に全活動が関連当事者のために行われる場合）
投資運用者が、投資家Ｂのためにファンドを設立する。投資運用者は当該ファンドに対して 5％の持分を所有し、Ｂが残りの持
分を所有する。投資運用者は、当該ファンドの意思決定者として解任不可能であり、投資運用者はＢの同意なしでは保有持分
を売却又は解散できない。当該ファンドは VIE とみなされる。また、投資運用者及びＢは、関連当事者（事実上の代理人）とみな
される。
事実上の代理人
投資家 B
投資運用者
リミテッド・パートナーシップ
5%
95%
投資ファンド
投資運用者及び B それぞれが各自の持分のみを検討する場合には、両者ともに個別の財務諸表において当該ファンドを連結
する必要はない。しかし、本ASU の下では、Ｂには当該ファンドを連結する必要が生じる。なぜなら、関連当事者グループが主
要受益者の特徴を有し、実質的に VIE の全活動がＢのために行われているためである。この結果は総体的に、現行米国会計
基準の下で関連当事者タイブレーカー・テストを行った場合に導き出される結論と整合する。
編集者注：当改訂に関する FASB の外部レビュー・プロセスにおいて、現在 ASU 2014-018 の適用対象で
ある適格な低価格住宅プロジェクトのＬＰが関連当事者ガイダンス案に基づいてリミテッド・パートナーシップ
を連結しなければならないと、一部のステークホルダーが懸念を表明した。つまり、ＬＰがリミテッド・パート
ナーシップに対して 99％の持分を保有することが多く、かつ、当該パートナーシップが VIE とみなされる場
合、当該 LP はＦＡＳＢの暫定決定の下では当該パートナーシップを連結しなければならない。従って、かか
るストラクチャーは ASU 2014-01 のガイダンス適用に適格ではない。このため、FASB は、当該パートナー
シップの実質的に全活動が当該ＬＰのために行われている点のみを理由として、ASU 2014-01 の適用対象
であるリミテッド・パートナーシップを LP が連結する必要はないと決定した。
本 ASU の下で関連当事者タイブレーカー・テストをいつ行うのかについての説明は、付録 C を参照されたい。
ASU 2010-10 の適用延期の廃止
一定の事業体（主として、投資会社）は現在、ASU 2010-109 に定められている適用延期の対象であり、かかる
事業体に持分を保有する報告事業体が ASU 2009-17 の適用前に FASB の連結ガイダンスを適用し、かかる
事業体を連結しなければならないか否かを判定することが認められている。この適用延期対象の VIE について
連結が必要になるのは、報告事業体が当該 VIE の予想経済的エクスポージャーの大部分を吸収する場合、又
は報告事業体が当該 VIE の予想経済的エクスポージャーの大部分を吸収する関連当事者グループの一員で
あり、報告事業体が当該グループのなかで当該 VIE に最も密接に関係している当事者である場合である。
ASU 2015-02 で適用延期措置が廃止されたため、延期対象の事業体は本 ASU の下、自身が VIE であるか、
及び連結対象となるかを評価しなければならない。
8
9
FASB Accounting Standards Update No. 2014-01, Accounting for Investments in Qualified Affordable Housing Projects — a
consensus of the FASB Emerging Issues Task Force.
FASB Accounting Standards Update No. 2010-10, Amendments for Certain Investment Funds.
8
マネー・マーケット・ファンド
本 ASU では、マネー・マーケット・ファンドに対する報告事業体の持分に関する ASU 2010-10 の適用延期措置
が廃止されている。適用延期の代わりに ASU 2015-02 は、登録マネー・マーケット・ファンドに関して、1940 年
法の規則 2a-7 と同様の規定を遵守しなければならない事業体、又はかかる規定に従って運用しなければなら
ない事業体に対する報告事業体の持分について連結規定の適用除外（ASC 810-10-15-12(f)）を設けている。
本 ASU は「同様」の用語を明確化しており、適用除外について適格なマネー・マーケット・ファンドのスポンサー
に対して、当該ファンドに支援を提供するための全取り決め、及び対象期間中の支援提供の有無について開
示するよう求めている。
IFRS とのコンバージェンス
FASB と IASB の共同の取り組みとして開始された連結プロジェクトは、全ての事業体（すなわち、VIE、議決権
持分事業体、及び投資会社）に適用する連結基準を改善し、コンバージェンスを確保することを目指していた。
しかしながら、両審議会は最終的に、このトピックに関してそれぞれのガイダンスをコンバージェンスしないと決
定した。これは主として、過半数未満の議決権による支配についての相違及び潜在的議決権の検討のためで
ある。IASB は 2011 年 5 月、連結財務諸表に関する新改訂ガイダンスを発行した。これは、2013 年 1 月 1 日
以降に開始する年次期間から発効している。詳細については、デロイトの 2011 年 5 月 27 日付 Heads Up を
参照のこと。
移行措置及び発効日
公開企業体（public business entity）について、本 ASU のガイダンスは 2015 年 12 月 16 日以降に開始する
年次期間、及びかかる年次期間内の期中期間に発効する。公開企業体以外の事業体については、当該ガイ
ダンスは 2016 年 12 月 16 日以降に開始する年次期間、及び 2017 年 12 月 16 日以降に開始する期中期間
に発効する。全ての事業体において早期適用（期中期間中を含む）が認められるが、当ガイダンスは適用日を
含む年次期間の期首において適用しなければならない。事業体は、完全遡及アプローチ又は修正遡及適用ア
プローチのいずれかを選ぶことができる。また、本 ASU では、報告事業体が本ガイダンスを適用した結果、法
人を連結から除外しなければならない場合、事業体の留保持分の帳簿価額を判定する実務上の例外規定を
設けている。かかる実務上の例外規定を選択する報告事業体は、留保持分を当初測定する際に公正価値を
使用することが認められる。
編集者注：本 ASU の早期適用を希望する企業は、第 1 四半期（例えば、2015 年 3 月 31 日）の SEC Form
10-Q の提出期限までに連結に関する従前の結論をすべて再評価する時間が不十分であると判断する場
合もあろう。この場合について、本 ASU では、その後の四半期（例えば、2015 年 6 月 30 日に期末を迎え
る第 2 四半期）に改正規定を適用することを認めている。但し、これは事業体が年次期間の期首において
適用する場合に限られる。例えば、第 2 四半期の損益計算書では、当該企業が前四半期期首（2015 年 1
月 1 日）に改正規定を適用したものとして業績を反映させる。登録手続中などの場合、事業体は前四半期
の提出書類の修正が必要かどうかを判断すべきである。
9
付録 A — ASU 2009-17 と ASU 2015-02 の連結規定の比較
以下の表は、(1) ASU 2009-17 適用後の現行ガイダンスの連結規定と、(2) ASU 2015-02 の新規定を比較したものである。また、改正に伴っ
て起こり得る影響についても概略している。
項目
現行規定（主に、ASU 2009-17
ASU 2015-02
改正に伴って起こり得る影響
によって改正された ASC 810-10）
•
意思決定者又はサービス提
供者の報酬の取り決め
種々の規準を充足しない限り、報酬の取
り決めは事業体に対する変動持分とみな
される。また、意思決定者又はサービス
提供者は、VIE に対する経済的エクス
ポージャーを評価する際にあらゆる報酬
を検討しなければならない。
意思決定者に支払われた報酬で、「市
場価格に基づいて」おり、かつ提供され
たサービスと見合う報酬は一般に、(1)
それ自体は変動持分とみなされず、か
つ、(2) 意思決定者又はサービス提供
者の VIE に対する経済的エクスポー
ジャーの評価から除外される。
変動持分とみなされる報酬の取り決め
は少なくなる。このため、意思決定者が
持分保有者の代理人の立場で機能して
いるとみなされる事業体（すなわち、かか
る意思決定者は変動持分を保有してい
ない）は、VIE とみなされなくなる可能性
がある。また、意思決定者の VIE に対す
る経済的エクスポージャーの評価からほ
とんどの報酬が除外されるため、一定の
ストラクチャーが連結対象外となる。
リミテッド・パートナーシップ
（又は類似事業体）が VIE
か否かを判定する
ASC 810-10-15-14 の条件のいずれかを
満たすリミテッド・パートナーシップは、
VIE である。リミテッド・パートナーシップ
が VIE か否かの評価において解任権及
び参加権が考慮されるのは、単一 LP（そ
の関連当事者を含む）によって所有され
ている場合のみである。
GP の関連当事者ではない全 LP の単
純過半数又はこれを下回る閾値（単一
LP を含む）によって解任権又は参加権
を保有される場合を除き、リミテッド・
パートナーシップは VIE である。
単純過半数による解任権又は参加権が
含まれている場合、リミテッド・パート
ナーシップの取り決めは VIE ではなくな
る。逆に、かかる権利を含まないリミテッ
ド・パートナーシップは、従来 GP が持分
保有者グループの一員であるとみなされ
ていた場合においても、VIE ガイダンス
の下で連結について評価を行う必要が
ある。
リミテッド・パートナーシップ
以外の事業体が VIE か否
かを判定する
持分保有者がグループとしてパワーを有
していない（すなわち、パワーを有してい
るのが持分保有者グループの一員とみ
なされていない意思決定者である）場合、
評価の重点は、(1) 単一の持分保有者
が意思決定者を解任する一方的な能力
を有しているかどうか、もしくは事業体の
経済的業績に最も重要な影響を与える
活動に参加しているかどうか、又は (2)
意思決定者が代理人として機能している
かどうかである。
持分保有者グループがパワーを有して
いるか否かの判断は、2 ステップのプロ
セスである。報告事業体はまず、持分
保有者が資本持分を通じて、事業体の
最も重要な活動に対してパワーを有し
ているか否かを判定しなければならな
い。持分保有者がグループとしてパ
ワーを有していない場合、現行規定に
準じる形で評価を行う。
持分保有者グループが資本持分を通じ
て、パワーを有しているか否かをまず判
定する規定があるため、VIE ではないと
結論する事業体が増える可能性があ
る。
VIE ではないリミテッド・パー
トナーシップ（又は類似事業
体）を GP が連結するか否
かを判断する
LP（GP の関連当事者を除く）の単純過半
数が以下のいずれかを有している場合を
除き、GP は VIE ではないリミテッド・パー
トナーシップを支配しているとみなされ
る。
GP は、VIE ではないリミテッド・パート
ナーシップを連結しない。むしろ、LP が
パートナーシップを解散、又は他の方
法で理由なく GP を解任する（理由が
あって解任する場合と区別する）実質
的な能力を有している場合、個々の LP
はパートナーシップを連結しなければ
ならない。LP にかかる能力がない場
合、又は他の LP が実質的な参加権を
有している場合には、当該 LP はパート
ナーシップを連結する必要はない。
パートナーシップが VIE であるか否かの
評価において、実質的な権利が存在して
いるかどうかを考慮しなければならない
ため、VIE となるパートナーシップが増え
る可能性がある。しかし、VIE の連結分
析において GP は VIE に対する経済的
持分（「市場価格であり」、サービスに相
応である報酬を除く）を考慮しなくてはな
らないため、ASC 810-20 に基づいて連
結されたパートナーシップは連結から除
外される可能性がある。
• リミテッド・パートナーシップを解散する
実質的な能力、又は他の方法で理由なく
GP を解任できる実質的な能力
• 実質的な参加権（ASC 810-20）
GP の経済的エクスポージャーは、評価
では考慮されない。
一方、LP は VIE ではないパートナーシッ
プを連結しなければならない可能性があ
る（すなわち、実質的な解任権を単純
過半数によって有している場合）。
10
項目
現行規定（主に、ASU 2009-17
ASU 2015-02
改正に伴って起こり得る影響
によって改正された ASC 810-10）
報告事業体の関連当事者
（事実上の代理人を含む）
が保有する持分
意思決定者が VIE を連結しなければなら
ないか否かを評価する際には、関連当事
者が VIE に対して保有する持分を自身の
持分とみなさなければならない。
意思決定者が VIE を連結しなければな
らないか否かを評価する際には、VIE
に対する直接持分と合わせて、関連当
事者を通じた間接的エクスポージャー
を比例ベースで検討しなければならな
い。しかし、意思決定者と関連当事者
が共通支配下にある場合には、意思決
定者は (1) 事業体に対して変動持分
を有しているか否かを分析する場合
に、関連当事者の持分を自身の持分と
して考慮しなければならない、かつ、
(2) 関連当事者タイブレーカー・テスト
実施の際には、関連当事者の持分を
考慮しなければならない。
意思決定者は関連当事者が所有する持
分の比例持分のみを考慮するため、報
告事業体は (1) 報酬の取り決めが変動
持分ではない、又は (2) VIE を連結から
除外しなければならない、と判断する場
合がある。
関連当事者タイブレーカー・
テスト
関連当事者タイブレーカー・テストを実施
すべきは、(1) 関連当事者（事実上の代
理人を含む）のうち 2 者以上が同じ VIE
に対して変動持分を保有している場合、
及び (2) かかる持分の合計が単一当事
者によって所有された場合には、かかる
当事者が主要受益者として識別されると
きである。
関連当事者タイブレーカー・テストを実
施するのは、(1) 共通支配下にある 102
つ以上の事業体が同じ VIE に対して変
動持分を保有している場合、及び (2)
かかる持分の合計が単一当事者に
よって所有された場合には、かかる当
事者を主要受益者と識別されるときで
ある。また、２つの関連当事者によって
パワーが共有されている場合には、か
かる関連当事者が共通支配下にはなく
とも、テストが必要である。
意思決定者は、関連当事者（例えば、持
分法適用会社又は従業員）又は移転制
限を課される他の出資者（事実上の代理
人）が持分を保有しているというだけの
理由によって、VIE を連結しなければな
らない可能性が低下する。
10
本 ASU の「本結論の根拠」第 BC69 項では、共通支配下にあるとみなされる事業体には、「共通の親会社によって（直線的、又は間接的に）支配される子会社、又は子会社とその親
会社」が含まれると記載されている。
11
付録 B — ASC 810-10 と ASU 2015-02 の連結規定の比較
以下の表は、(1) ASU 2009-17 適用前の ASC 810-10 の現行連結規定と、(2) ASU 2015-02 の新規定を比較するものである。改正に伴い、
起こり得る影響についても概略している。この付録は、投資会社を対象とする延期措置が現在適用されている事業体にのみ該当する点に留
意のこと。
項目
現行規定（主に、ASU 2009-17
ASU 2015-02
改正に伴って起こり得る影響
適用前の ASC 810-10）
ASU 2010-10 の適
用延期措置の廃止
VIE が適用延期措置（主として、投資会社
に適用される）の対象である場合、連結が
求められるのは、報告事業体が VIE の予
測される経済的エクスポージャーの大部分
を吸収する場合（又は、報告事業体が、VIE
の予測される経済的エクスポージャーの大
部分を吸収する関連当事者グループの一
員であるという特定の状況）である。
報告事業体が以下の両方を有する場
合、VIE を連結しなければならない。
• VIE の経済的業績に最も重要な影響
を与える VIE の活動を指揮するパワー
• VIE にとって、重要となり得る経済的
エクスポージャー
適用延期措置の対象事業体は全て、ASU
2009-17 に定められているアプローチと同
様のアプローチに基づいて評価する必要性
が生じる。この評価により、連結に関する結
論が変わる可能性がある。
意思決定者又はサー
ビス提供者の報酬の
取り決め
意思決定者又はサービス提供者が事業体
に対して変動持分を保有していないと結論
するには、意思決定者又はサービス提供
者が解任権に従うことが条件である
意思決定者又はサービス提供者に支
払われた報酬で、「市場価格であり」、
かつ提供されたサービスに相応である
報酬は一般に、(1) それ自体は変動持
分とみなされず、かつ、(2) 意思決定
者又はサービス提供者の VIE に対する
経済的エクスポージャーの評価から除
外される。
変動持分とみなされる報酬に関する取り決
めが少なくなる。また、ほとんどの報酬は意
思決定者の VIE に対する経済的エクスポー
ジャーの評価から除外されるため、一定の
ストラクチャーは連結対象ではなくなる。
事業体が VIE か否か
を判断する
ASC 810-10-15-14 の条件のいずれかを
充足する事業体は、VIE である。リスクを伴
う資本保有者グループが事業体を支配して
いるか否かの判定に当たり、単純過半数に
よる解任権又は参加権を考慮することが認
められる。
リミテッド・パートナーシップ以外の事業
体――持分保有者グループがパワー
を有しているか否かの判断は、2 ステッ
プのプロセスである。報告事業体はま
ず、持分保有者が資本持分を通じて事
業体の最も重要な活動に対してパワー
を有しているか否かを判断しなければ
ならない。持分保有者がグループとし
てパワーを有していない場合、単一当
事者（関連当事者及び事実上の代理
人を含む）が保有している場合を除き、
評価の際に解任権及び参加権を考慮
することはできない。
リミテッド・パートナーシップ以外の事業体
―― 持分保有者がグループとして、資本
持分を通じ事業体に対して「パワー」を有し
ていないとみなされず、意思決定者を解任
する一方的な力を有する単一の持分保有
者が存在せず、かつ意思決定者が事業体
に対して変動持分を有する場合には、事業
体は VIE となる可能性がある。
リミテッド・パートナーシップ ―― 関連
当事者ではない全 LP の単純過半数又
はこれを下回る閾値（単一 LP を含む）
が解任権又は参加権を有している場合
を除き、リミテッド・パートナーシップは
VIE である。
リミテッド・パートナーシップ ―― 単一 LP
又は LP の単純過半数に対して、単純過半
数による解任権又は参加権を与えていない
リミテッド・パートナーシップは、VIE ガイダ
ンスに基づいて連結について評価する必要
がある。
GP は、VIE ではないリミテッド・パート
ナーシップを連結しない。むしろ、LP が
パートナーシップを解散、又は他の方
法で理由なく GP を解任する（理由が
あって解任する場合と区別する）実質
的な能力を有している場合、個々の LP
はパートナーシップを連結しなければ
ならない。LP にかかる能力がない場
合、又は他の LP が実質的な参加権を
有している場合には、当該 LP がパート
ナーシップを連結する必要はない
パートナーシップが VIE であるか否かを評
価する際に実質的な権利が存在しているか
どうかを考慮しなければならないため、VIE
となるパートナーシップが増える可能性が
ある。しかし、GP は VIE の連結ガイダンス
に基づいて VIE に対する経済的持分を考
慮しなくてはならないため、ASC 810-20 に
おいて連結されていたパートナーシップは
連結から除外される可能性がある。
GP が、VIE ではない
パートナーシップ（又
は類似事業体）を連
結しなければならな
いか否かを判定する
LP（GP の関連当事者を除く）の単純過半
数が以下のいずれかを有する場合を除き、
GP は VIE ではないリミテッド・パートナー
シップを支配しているとみなされる。
• リミテッド・パートナーシップを解散する実
質的な能力、又は他の方法で理由なく GP
を解任できる実質的な能力
• 実質的な参加権（ASC 810-20）
GP の経済的エクスポージャーは、評価で
は考慮されない。
12
一方、LP は VIE ではないパートナーシップ
を連結しなければならない可能性がある
（すなわち、実質的な解任権の単純過半
数を有している場合）。
項目
現行規定（主に、ASU 2009-17
ASU 2015-02
改正に伴って起こり得る影響
適用前の ASC 810-10）
報告事業体が VIE を
連結すべきか否かを
判定する
報告事業体が VIE の変動性の大部分を吸
収する場合、定量的分析を通じて決定され
る通り、当該報告事業体は一般に VIE の主
要受益者である（VIE を連結する）。
関連当事者の関係性が存在しない場
合、報告事業体は、VIE を連結すること
を要求される。但しこれは、(1) 事業体
の経済的業績に最も重要な影響を与
える VIE の活動を指揮するパワー（以
下、「パワー」）、及び(2) VIE にとって重
要となり得る VIE の損失を吸収する義
務、又は VIE にとって重要となり得る便
益を VIE から受け取る権利、のいずれ
も有する場合である。
「パワー」を有する報告事業体は、より低い
閾値を使用して VIE に対する経済的エクス
ポージャーを評価することになる。これは、
従来、連結対象外だった VIE（例えば、意思
決定者の VIE に対する比例資本持分が重
要（例えば 20％）である）を連結する結果に
至る可能性がある。
関連当事者（事実上
の代理人を含む）の
定義
報告事業体の事前承認なしで、VIE に対す
る持分を売却、移転又は担保差入すること
を禁止する契約を締結した当事者は、事前
承認権によって VIE に対する持分の経済
性を管理する当事者の能力が制限され得
る場合、報告事業体の事実上の代理人で
ある。
報告事業体ともう一方の当事者の双方
が事前承認権を有し、かつ、かかる権
利が自発的かつ独立した当事者によっ
て相互に合意された条件に基づく場合
には、事実上の代理人関係は存在しな
い。
報告事業体が連結分析で考慮しなければ
ならない事実上の代理人は、少なくなる可
能性がある。
関連当事者タイブ
レーカー・テスト
関連当事者タイブレーカー・テストを実施す
べきは、(1) 関連当事者（事実上の代理人
を含む）のうち 2 者以上が同じ VIE に対して
変動持分を保有している場合、及び (2)
かかる持分の合計が単一当事者によって
所有された場合には、かかる当事者が主
要受益者として識別されるときである
関連当事者タイブレーカー・テストを実
施するのは、(1) 共通支配下にある 112
つ以上の事業体が同じ VIE に対して変
動持分を保有している場合、及び (2)
かかる持分の合計が単一当事者に
よって所有された場合には、かかる当
事者が主要受益者として識別されると
きである。また、２つの関連当事者に
よってパワーが共有されている場合に
は、かかる関連当事者が共通支配下
にはなくとも、関連当事者タイブレー
カー・テストが必要である。
意思決定者は、関連当事者（例えば、持分
法適用会社又は従業員）又は移転制限を
課される他の出資者（事実上の代理人）が
持分を保有しているというだけの理由に
よって、VIE を連結しなければならない可能
性が低下する。
11
本 ASU の「本結論の根拠」第 BC69 項では、共通支配下にあるとみなされる事業体には、「共通の親会社によって（直線的、又は間接的に）支配される子会社、又は子会社とその
親会社」が含まれると記している。
13
付録 C — 関連当事者に関する決定
以下の表は、ASC 810-10 に基づいて VIE とみなされる事業体について、ASU 2015-02 の下でいつ、どのように関連当事者タイブレーカー・
テストを実施すべきかを示したものである。12
報告事業体は、（直
接及び間接持分を通
じて）パワー及び重
要な経済的エクス
ポージャーを有して
いるか？
はい
報告事業体が VIE
を連結する。
いいえ
報告事業体は、関
連当事者とパワー
を共有し、重要な経
済的エクスポー
ジャーを有している
か？
はい
ASC810-10-25-44 に列挙されて
いるものを含め、全ての関連事実
及び状況を分析することによっ
て、関連当事者タイブレーカー・
テストを実施する。VIE と最も密接
に関係する当事者が当該事業体
を連結する。
いいえ
共通支配下にある関
連当事者は、パワー
及び重要な経済的エ
クスポージャーを有
しているか？
はい
いいえ
関連当事者グループ
は、パワー及び重要な
経済的エクスポー
ジャーを有しているか？
また、VIE の実質的な
全活動は、単一の変動
持分所有者のために行
われているか？12
はい
関連当事者グループ内のかか
る単一の変動持分所有者が、
当該事業体を連結する。
いいえ
連結しない（他の米国会計
基準を適用する）。
12
ASU 2014-01 の適用対象のリミテッド・パートナーシップに対する持分には、ASU 2015-02 の関連当事者ガイダンスは適用されない。
14
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め、いつでも、どのコンピューターからでも瞬時に情報を入手することを可能にします。TechnicAl LibrAry 登録者には、ライブラリーへの
最新の情報をハイライトした週報「TechnicAlly SpeAking」もお送りします。登録やオンライン上のデモンストレーションなどの詳細につい
ては、デロイトのウェブサイト www.deloitte.com/us/techlibrAry をご覧ください。
さらに、US GAAP Plus にも忘れずにアクセスしてください。これは、米国 GAAP に重点を置いた、会計に関するニュース、情報や出版物
を取り上げるデロイトの新しい無料ウェブサイトです。このウェブサイトには、FASB の活動や FASB Accounting Standards Codification
™のアップデート、そして、PCAOB、AICPA、SEC、IASB、IFRS 解釈指針委員会などのその他の米国と国際会計基準の設定主体や規
制当局の進展に関する記事が掲載されています。今すぐチェックしてください！
トーマツグループは日本におけるデロイトトウシュトーマツリミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会
社）のメンバーファームおよびそれらの関係会社（有限責任監査法人トーマツ、デロイトトーマツコンサルティ
ング株式会社、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社および税理士法人トーマツを含む）
の総称です。トーマツグループは日本で最大級のビジネスプロフェッショナルグループのひとつであり、各社が
それぞれの適用法令に従い、監査、税務、コンサルティング、ファイナンシャルアドバイザリー等を提供してい
ます。また、国内約 40 都市に約 7,900 名の専門家（公認会計士、税理士、コンサルタントなど）を擁し、多国籍
企業や主要な日本企業をクライアントとしています。詳細はトーマツグループ Web サイト（www.deloitte.com/jp）
をご覧ください。
Deloitte（デロイト）は、監査、コンサルティング、ファイナンシャルアドバイザリーサービス、リスクマネジメント、
税務およびこれらに関連するサービスを、さまざまな業種にわたる上場・非上場のクライアントに提供していま
す。全世界 150 を超える国・地域のメンバーファームのネットワークを通じ、デロイトは、高度に複合化されたビ
ジネスに取り組むクライアントに向けて、深い洞察に基づき、世界最高水準の陣容をもって高品質なサービス
を提供しています。デロイトの約 210,000 名を超える人材は、“standard of excellence”となることを目指して
います。
Deloitte（デロイト）とは、英国の法令に基づく保証有限責任会社であるデロイトトウシュトーマツリミテッド
（“DTTL”）ならびにそのネットワーク組織を構成するメンバーファームおよびその関係会社のひとつまたは複
数を指します。DTTL および各メンバーファームはそれぞれ法的に独立した別個の組織体です。DTTL（または
“Deloitte Global”）はクライアントへのサービス提供を行いません。DTTL およびそのメンバーファームについ
ての詳細は www.deloitte.com/jp/about をご覧ください。
本資料は皆様への情報提供として一般的な情報を掲載するのみであり、その性質上、特定の個人や事業体に
具体的に適用される個別の事情に対応するものではありません。また、本資料の作成または発行後に、関連
する制度その他の適用の前提となる状況について、変動を生じる可能性もあります。個別の事案に適用する
ためには、当該時点で有効とされる内容により結論等を異にする可能性があることをご留意いただき、本資料
の記載のみに依拠して意思決定・行動をされることなく、適用に関する具体的事案をもとに適切な専門家にご
相談ください。
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