平成 26 年 10 月 27 日 各 位 会 社 名 栗田工業株式会社 代表者名 代表取締役社長 中井 稔之 （コード：6370 東証第 1 部） 問合せ先 企画部長 森 博明 （TEL．03－6743－5336） 独 BK Giulini GmbH の水処理薬品事業等の買収に関するお知らせ 当社は、BK Giulini GmbH 及びその関係会社（以下「BKG 社」という）より、BKG 社の水処理薬品事業、紙 プロセス薬品事業及びアルミナ化合物事業（以下「対象事業」という）を当社の子会社を通じて譲り受ける （以下「本買収」という）ための契約を BKG 社及びその親会社 Israel Chemicals Limited と平成 26 年 10 月 27 日に締結しましたので、発表いたします。 なお、本買収は、独占禁止法の審査その他の一般的な前提条件の充足を経て、平成 26 年末までの買収完了 を目指します。 １．本買収の目的 本買収は、当社が高いプレゼンスを有する日本及びアジア地域での事業基盤に、対象事業が有する欧州地域 での幅広い顧客基盤が加わることで、当社の海外事業の拡大を大きく前進させるものです。また、当社と対象 事業は、技術及び商品ラインナップ上の補完性も高く、その融合により、新たな製品・サービスの開発が可能 になると見込んでいます。 当社は対象事業の経営陣と共に、双方の強みを融合し、早期のシナジー実現に向けた取り組みを推進してい きます。この取り組みは、対象事業の顧客及び従業員の利益につながるものであり、また当社の中長期的な成 長実現にも大きく貢献するものと考えています。 ２．対象事業の概要 （１） 対 象 事 業 BKG 社の有する水処理薬品、紙プロセス薬品及びアルミナ化合物の製造・ 販売及び研究開発に関する事業 【工場所在地】 ドイツ：ルートヴィヒスハーフェン 中国：江蘇省、遼寧省 トルコ：バンドゥルマ （２） 事 業 拠 点 【研究開発拠点】 ドイツ：デュッセルドルフ 【販売拠点】 ドイツ、フランス、ギリシャ、イタリア、スペイン、ポーランド、ス ウェーデン、中国、トルコ （３） 従 業 員 数 約 464 人 売上高約 177 百万ユーロ（2013 年 12 月期） （1 ユーロ＝136.65 円換算で 約 242 億円） （４） 対象事業の経営成績 （注 1）BKG 社より開示されている数値であり、監査を受けておりません （注 2）経常利益及び資産・負債の金額については、対象事業が BKG 社の財務報告セグメント の一部分であり正確な金額の算定が困難であるため、記載しておりません 1 250 百万ユーロ（1 ユーロ＝136.65 円換算で約 342 億円）にクロージング （５） 買収価格及び決済方法 時点の運転資本の過不足及び純有利子負債を調整した金額を予定しており ます。なお、決済は、全額手元現預金で行う予定です。 ３．BK Giulini GmbH の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 （４） 事 （５） 資 本 金 16 百万ユーロ（2013 年 12 月 31 日時点） （６） 設 立 年 1823 年 （７） 純 資 産 37 百万ユーロ（2013 年 12 月 31 日時点） （８） 総 資 産 315 百万ユーロ（2013 年 12 月 31 日時点） 在 業 内 称 BK Giulini GmbH 地 Giulinistraße 2, 67065 Ludwigshafen/Rhein, Germany 容 Eli Glazer, Managing Director 水処理薬品、紙プロセス薬品、アルミナ化合物、医薬品中間体・コスメ ティック関連中間体及び石膏関連製品の製造・販売及び研究開発 Rotem Holding GmbH(94.9％) （９） 大株主及び持株比率 Hoyermann Chemie（5.1%） ※最終的な親会社は Israel Chemicals Limited です （10） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 記載すべき事項はありません。 人 的 関 係 記載すべき事項はありません。 取 引 関 係 記載すべき事項はありません。 関連当事者へ の該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事 者には該当しません。 ４．Israel Chemicals Limited の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 Stefan Borgas, President & CEO （４） 事 容 肥料および特殊化学品の製造・販売 （５） 資 本 金 542 百万ドル（2013 年 12 月 31 日時点） （６） 設 立 年 1968 年 （７） 純 資 産 3,678 百万ドル（2013 年 12 月 31 日時点） （８） 総 資 産 7,973 百万ドル（2013 年 12 月 31 日時点） （９） 大株主及び持株比率 （10） 上 在 業 場 内 会 社 称 Israel Chemicals Limited 地 Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel Aviv 61070, Israel と 当 該 会 社 の 関 係 Israel Corp.(46.18%), PotashCorp Agricultural Society Ltd (13.85%) 資 本 関 係 記載すべき事項はありません。 人 的 関 係 記載すべき事項はありません。 取 引 関 係 原料購入などの売買がありますが、その額は僅少です。 関連当事者へ の該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事 者には該当しません。 2 ５. 対象事業の受け皿会社 ドイツに新たに設立した当社の 100％子会社が対象事業を譲り受ける予定です。 譲受け会社の概要 Kurita Europe APW GmbH （１） 名 称 （現在上記社名に変更登記申請中であり、現社名は Blitz F14-246 GmbH であります。 ） （２） 所 在 地 （３） 代 表 者 の 氏 名 Industriering 43, 41751 Viersen, Germany 飯岡 光一 ６．今後の日程等 （１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 26 年 10 月 22 日（注） （２） 契 平成 26 年 10 月 27 日（注） （３） ク ロ ー ジ ン グ 日 約 締 結 日 平成 26 年末までの買収完了を目指しております。なお、独占禁止法の審 査等によっては、買収完了時期が変更される可能性があります。 （注）平成 26 年 10 月 22 日開催の取締役会決議後、契約条件の詳細を BKG 社及び Israel Chemicals Limited と協議し、 平成 26 年 10 月 27 日に契約を締結致しました。 ７．会計処理の概要 本買収は、日本会計基準上の取得として処理する予定です。 ８．今後の見通し 本買収が当社の連結業績に与える影響は現在精査中です。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やか に開示いたします。 以 上 （参考）当期連結業績予想（平成 26 年 4 月 30 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円） 売上高 当期連結業績予想 （平成 27 年 3 月期） 前期連結実績 （平成 26 年 3 月期） 営業利益 経常利益 当期純利益 185,000 17,000 17,800 11,000 178,137 14,886 16,072 9,352 3
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