2006年2月 エグゼクティブのための 新会社法セミナー 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 ＆KPMG FAS 主催 日時： 2006年 3月13日（月） 第1部 午前10時～午後5時 2006年 3月14日（火） 第2部 午前10時～午後5時 会場： 東京アメリカンクラブ （港区麻布台2－1－2） 受講料：52,500円（税込み） （第1部＆第2部） この度、弁護士法人 淀屋橋・山上合同と（株）KPMG FASは、“エグゼクティブのための新会社法”と題するセミ ナーを開催します。 昨年11月に法務省令案が公示され、いよいよ今春施行となる「新会社法」は、会社の設立に始まり、ファイナンス やM&Aといった成長戦略、機関設計、内部統制やグループ組織再編といったガバナンスの高度化・最適化に関 わる政策等、様々な発展段階や経営の局面において会社が採り得る行動を網羅するものです。 本セミナーで は、限られた時間の中で的確な経営判断を下す重責を担う経営幹部及びそのサポートを行う方々のために、会 社法務に加えて、会計・税務・内部統制等実務の各専門家によるポイントを押さえた講義とディスカッションにより、 これからの企業活動における指針と課題を浮き彫りにし、その解決のアイディアを提供します。 是非、ご出席下 さいますようお願い申し上げます。 3月13日（月） 第1部 新会社法と関連する会計･税務のポイント 受付開始： 9時30分～ 時間 タイトル 講師 10:00 1. 新会社法制定の背景と経緯 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 四宮 章夫 11:00 2. 会社の設立と清算 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 名倉 啓太 12:00 昼食を用意しております。 12:45 3. 機関設計への取組み 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 末永 敏和 13:45 4. 買収防衛策 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 髙島 志郎 14:45 15:00 休憩 KPMG税理士法人 （株）KPMG FAS 佐々木 博章 日高 崇介 16:20 Q&A 17:00 終了 5. 関連する会計・税務のポイント 3月14日（火） 10:00 11:00 第2部 新会社法を用いた経営戦略 KPMGビジネスアシュアランス（株） 1. 内部統制における課題 2. 戦略的な企業グループガバナンス ― パネルディスカッション モデレーター： パネラー： 12:00 12:45 13:45 14:45 15:00 小見門 恵 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 KPMGビジネスアシュアランス（株） （株）KPMG FAS 末永 敏和 名倉 啓太 小見門 恵 髙岡 俊文 （株）KPMG FAS 岡田 光 （株）KPMG FAS 知野 雅彦 昼食を用意しております。 3. 資金調達・資本政策の柔軟化 4. 組織再編行為の多様化 休憩 5. 求められる組織・事業再編戦略 ― パネルディスカッション モデレーター： パネラー： 16:20 17:00 受付開始： 9時30分～ （株）KPMG FAS 弁護士法人 淀屋橋･山上合同 KPMG税理士法人 （株）KPMG FAS 知野 雅彦 髙島 志郎 佐々木 博章 岡田 光 Q&A 終了 内容の詳細については裏面をご覧下さい。 セミナーの主な内容 本セミナーでは、下記項目を網羅する予定にしております。 3月 13日 （月） 3月 14日 （火） 第１部 新会社法と関連する会計・税務のポイント 第2部 新会社法を用いた経営戦略 1．新会社法制定の背景と経緯 新会社法は、商法の現代語化、各種会社制度の整合性の 確保、社会経済情勢への対応等を目的として制定されまし た。これにより、特に中小企業に対する規制が緩和されまし たが、大企業にとっても、組織再編、資金調達、株主への利 益還元等における会社経営の機動性・柔軟性が拡大しまし た。また、会社経営の健全性の向上を図るための重要な改 正も行われました。その概要を説明します。 1． 内部統制における課題 新会社法により、大会社の取締役会には内部統制システム に係る基本方針を定め、開示することが義務付けられます。 内部統制省令を含め、新会社法が企業に対して求める内部 統制やリスク管理に係る要求事項を整理しながら、米国企業 改革法（SOX）対応や、いわゆる日本版SOX対応等の最前 線で活動している実務家の観点から、日本企業の内部統制 等を巡る課題について考察します。 2. 戦略的な企業グループガバナンス―パネルディスカッション 2．会社の設立と清算 新会社法の下では、会社の設立･清算にかかる手続きの簡 素化等、規制緩和が進むこととなります。これは、企業グ ループのグランドデザインやM&Aの活用等において、より 柔軟かつ機動的な取り組みが可能となることを意味します。 そのような政策判断の各場面において、踏まえておくべき改 正のポイントを説明します。 ■最低資本金規制、合同会社 ■現物出資、事後設立 ■特別清算 等 3．機関設計への取組み 新会社法では、機関設計の柔軟化が図られました。これに より、各会社はそれぞれの状況に応じて、機関設計をする ことができます。公開会社では、選択できる幅は限られてい ますが、閉鎖会社（子会社等）は格段に選択の幅が広がり ました。どのような点に配慮すれば良いかについて具体案 を提示し、各機関の運営についても、会社法で可能となった 方策を重点的に解説します。 新会社法による親会社・子会社、それぞれの適切な機関設 計とガバナンスについて考えるとともに、目的・戦略に応じた 企業グループの設計・運営と留意点を探ります。その際、企 業グループの形成過程（形成規制）と形成後の運営（構造規 制）を分けて考察するとともに、企業グループの内部統制や 監査の問題等、具体的問題についても議論します。 3． 資金調達・資本政策の柔軟化 ここ数年の商法改正に始まり新会社法の制定に至る過程で、 株式・資本、社債等に関わる資金調達面での法制度の抜本 的な改定がなされました。その結果、経営者にとっては柔軟 かつ機動的なファイナンス戦略の実践が可能な環境が広が りつつあります。今日のコーポレートファイナンス理論をふま えた上で、施行が迫っている新会社法の資金調達関連法制 が企業財務に与える新たな機会と課題について、事例等も 交えながら説明します。 4． 組織再編行為の多様化 4．買収防衛策 買収防衛策として検討される諸策について、新会社法によ る制度変更、利用可能性と問題点を解説します。 ■取締役会決議による剰余金の配当、臨時計算書類制度 ■自己株式取得手続 ■募集新株の発行手続、基準日制度 ■種類株式 （議決権制限株式、取得条項付株式、 全部取得条項付株式） ■取得条項付新株予約権 新会社法により多様になった組織再編に関して、経営にとっ て欠かせないグループ組織再編成、成長戦略としてのM&A という視点から、以下のポイントに関して豊富なケースを用い てわかりやすく解説します。経営者が頭に描く成長戦略や組 織再編をどのように具体化するか、その際の機関決定等を 含むポイントは何かに加え、新会社法以外（証券取引法や取 引所規制等）のポイントも網羅します。 ■組織再編行為時における対価の柔軟化－キャッシュ アウト・マージャー、三角合併、三角株式交換、三角分割 ■簡易組織再編、略式組織再編 ■債務超過会社の再編 ■現物出資、事後設立規制の緩和 5．関連する会計・税務のポイント 会社法の改正により、資本の部の考え方が大きく変わり、 減資、剰余金の分配に係る会計・税務処理についても整理 しておくことが必要となります。また、従来取扱いが明確にさ れていなかった「負ののれん」の概念も導入されることにな ります。これら会社法改正に伴う会計・税務上の論点、改正 点について、現在公表されている法案に基づき解説します。 5． 求められる組織・事業再編戦略―パネルディスカッション M&Aや組織・事業再編の経験が豊富な弁護士、公認会計士、 税理士等が以下のような論点に関して、自らの実務経験に 基づき、そのポイントや問題点等を概説します。 ■組織・事業再編にかかわる規制緩和、環境整備の背景 にある企業経営上のニーズとは ■（攻めの）経営戦略におけるM&Aや組織再編の位置づけ と取り組み ■（守りの）経営戦略と敵対的買収 ■新会社法とM&A ■現行制度上の問題点と経営上の対処 © 2006 KPMG FAS Co., Ltd., a Japanese member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. 講師紹介 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 末永 敏和 顧問・弁護士 大阪大学大学院 高等司法研究科教授・同法学研究科教授、 2004年1月 弁護士法人 淀屋橋・山上合同の顧問に就任。 得意分野は、商法、会社法、証券取引法、中国法であり、特にコー ポレートガバナンスのあり方について深い造詣を有する。 最近の 著書には、「テキストブック 新会社法」共著編 中央経済社、「商 法総則・商行為法 ‐基礎と展開‐」中央経済社、「会社法（第8版）： エッセンシャル商法＊１」共著 有斐閣、「委員会等設置会社・重要 財 産 委 員 会 導 入 の 実 務 」 共 著 編 中 央 経 済 社 など、他論文多数。 名倉 啓太 パートナー・弁護士 1998年弁護士登録（大阪弁護士会）。 得意分野は、M&A、事業再建、会社法である。 英語・スペイン語 にも堪能で、クロスボーダーな案件にも数多く関与している。主な 著書には、「書式 民事再生・個人再生の実務」共著 経済法令 研究会、「１問１答 民事再生の実務」共著、「注解判例民法 物権法」共著 青林書院など多数。 四宮 章夫 パートナー・弁護士 1981年弁護士登録（大阪弁護士会）。 それ以前は、判事補として 活躍していた。 弁護士登録以降、20年以上にわたり会社法務全 般にかかわる多くの案件に関与し、1996年以降は多発した企業 破産・倒産の管財人、申立代理人として手腕を発揮している。 得意分野は、倒産処理、労働関係紛争、医療過誤訴訟、会社訴 訟・非訟。 主な著書には、「問答式・破産、和議の実務」新日本法 規出版、「破産管財実務」大阪弁護士共同組合など多数。2004年 4月より京都産業大学法科大学院専任教授としても活躍している。 髙島 志郎 パートナー・弁護士 1999年弁護士登録（大阪弁護士会）。 得意分野は、会社法務全般、証券取引法、倒産処理全般、債権 回収など。主な著書には、「１問１答民事再生の実務」共著 経済 法令研究会、「書式民事再生・個人再生の実務」共著 民事法研 究 会、「Ｑ＆Ａ民 事再生の実務」共著 経済法令研究会、「管 財実務のための新会社更生の理論・実務と書式」共著 民事法研 究会などがある。 ●経歴の詳細につきましては、http://www.yglpc.comをご参照下さい。 株式会社 KPMG FAS 知野 雅彦 代表パートナー M&Aや事業再生、特殊調査等を手がけるKPMG FASの代表パー トナー。 KPMGコーポレートリカバリー部門のアジア・太平洋地区 統括責任者。経営不振企業の事業再生、M&A、ファイナンス支援 等に係るサービスに長年従事している。また、KPMGグローバル・ トランザクション・パートナーとして大規模なクロスボーダーM&A取 引に係るデューデリジェンスやアドバイスに従事している。KPMG 米国事務所（主にロサンゼルス）での4年間の駐在経験がある。 公認会計士 髙岡 俊文 パートナー KPMG FASのパートナーとして、M&Aおよび事業再生に係わる財 務デューデリジェンス、事業再編ストラクチャーに関するアドバイス、 事業計画策定アドバイス、企業価値評価等の業務に従事している。 1989年KPMG港監査法人（現あずさ監査法人）に入所し、金融機 関、製造業、商社、流通業の会計監査業務を行った後、1997年よ り3年間、KPMGソウル事務所に駐在し、日本法人向けにアドバイ ザリー業務に従事した。帰国後、主に金融機関に対しての会計監 査、アドバイザリー業務に従事し、2001年、KPMG FAS設立とと もに転籍し、現在にいたっている。 公認会計士 岡田 光 パートナー 国内外のM&A案件におけるフィナンシャル・アドバイザーとして、 ディールマネジメント、事業価値評価、ストラクチャリング、デューデ リジェンス等で数多くの実績を残し、特にメディア・エージェンシー、 通信、商社、IT関連セクターにおいて豊富な経験を有する。1991 年以降KPMGニューヨーク事務所にて米国企業ならびに日本企業 の現地法人の財務監査業務、会計・財務、内部管理体制等に関わ るアドバイザリー業務に従事した後、1995年よりKPMGコーポレー トファイナンスにおいてM&Aのフィナンシャル・アドバイザー業務に 従事、2004年7月よりKPMG FASにおいて現職。KPMGアジア・太 平洋地区のValuation 委員会委員を勤める。「M&A Review」等 の専門誌への寄稿多数。 公認会計士（米国） 日高 崇介 ディレクター 国内、国外のM&Aおよび再生案件のフィナンシャル・アドバイザーと して、財務デューデリジェンス、事業価値評価、ストラクチャリング、 スポンサーとの交渉補助等に従事している。1993年にセンチュリー 監査法人（現あずさ監査法人）に入所。7年間に亘り主に金融機関 の監査業務に従事した後、2001年よりKPMG FASに入社。主に M&Aや再生案件の財務デューデリジェンスや再生計画の立案、内 部統制状況の調査等を担当。2003年より産業再生機構に転籍し、 主に一部上場企業の財務デューデリジェンスやストラクチャリング・ ディールマネジメント等に深く関与した。2005年よりKPMG FASにおいて現職。公認会計士 KPMG税理士法人 KPMGビジネスアシュアランス株式会社 佐々木 博章 小見門 恵 代表パートナー 1981年ピートマーウィックミッチェル会計士事務所（監査部門）に入 所後、約5年間にわたり、同大阪事務所において勤務。 1986年同 東京事務所の税務部門に移籍後、1988年より約3年間、同アイルラ ンド ダブリン事務所において現地日本企業に対する税務関連業務 を担当。1991年に帰国後、多国籍企業に対する法人税、所得税に 関するアドバイスに従事。1996年KPMGピートマーウィック税理士 法人のパートナーに就任。2000年10月にM&Aタックスチームを立 ち上げ、M&A・企業再編の税務に深く関与。 本年1月KPMG税理士法人の代表パートナーに就任。 公認会計士／税理士 執行役員 マネージングディレクター KPMGアジア・太平洋地区業改革法対応支援サービス統括として、 現在、大手製造業を中心とする複数企業の日米基準に基づく財務 報告に係る内部統制再整備プロジェクトを支援中。さまざまな企業 の会計監査、デュ－デリジェンス、内部統制の検証業務などを経て、 2001年よりKPMGビジネスアシュアランス株式会社に出向、コンプ ライアンスや内部監査態勢向上を含む全社的リスクマネジメント態 勢構築支援サービスに従事。2005年同社名古屋事務所長（兼任）。 あずさ監査法人代表社員、経営改革支援本部副本部長。 公認会計士 会社紹介 弁護士法人 淀屋橋・山上合同 弁護士法人 淀屋橋・山上合同の歴史は、1959年、弁護士米田実が米田実法律事務所を開設したことに始まります。 1976年には、米田合同法律事務所の名称でパートナーシップによる共同事務所となり、1985年、淀屋橋合同法律事務所と 改称、2002年4月には、日本弁護士連合会届出第１号の弁護士法人（弁護士法人淀屋橋合同）となるとともに東京事務所を 開設し、2003年4月、山上法律事務所と合併して弁護士法人淀屋橋・山上合同となりました。この間、所属弁護士数、スタッフ 数 も 着 実 に 増 え 、 2005年 10月には新たに４名の弁護士が加入し、弁護士３５名、スタッフ５０名余を擁する弁護士 法人となりました。 これは、私達が、クライアントの求めるあらゆる法的ニーズに応えるという目標に向かって来た証です。現在、当事務所は、 ５つの部門を有する大阪事務所と東京事務所を設け、それぞれの専門分野に関する案件を取り扱っております。クライアント から求められる法的ニーズは、これまで以上に、様々な分野に広がることが予想されます。私達は、これに応えるため、日々、 弁護士各自の研鑽のみならず、ノウハウの蓄積、若手弁護士・スタッフの養成に弛まぬ努力を続けております。 www.yglpc.com 株式会社 KPMG FAS 株式会社 KPMG FASは、1990年代後半より、コーポレートリカバリーサービスを中心にこの分野の先駆者として業務を開始し 現在は、コーポレートリカバリー、トランザクションサービス、コーポレートファイナンス、フォレンジックサービスの４つのサービス ラインを有するフィナンシャルアドバイザリーサービスのプロフェッショナルファームです。 経験豊富なフィナンシャルアドバイ ザー、金融プロフェッショナル、公認会計士、不動産・ホスピタリティー等の個別業界のプロフェッショナルが社会情勢や市場環 境の変化と、お客様の幅広いニーズに的確・迅速に対応し、付加価値の高い、実践的かつ最適なソリューションを提供いたし ます。 KPMG税理士法人 KPMG税理士法人は、東京、大阪、名古屋を主な拠点に約450名の人員を擁する国内最大級の税理士法人です。多様化する クライアントのビジネスニーズに柔軟に対応するため、通常の税務コンプライアンス業務、アドバイザリー業務に加え、M&A、企 業組織再編、事業再生、不動産流動化、グローバル租税戦略、移転価格等それぞれの分野に精通した専門家チームを編成し ており、各分野での豊富な知識と経験をもとに税の観点から企業経営における様々な局面において、包括的なサービスを提供 しています。 また、人事・総務・会計分野におけるトータルアウトソーシングサービスも提供しており、これらのサービスを通し て、クライアントの事業を総合的に支援しています。 KPMGビジネスアシュアランス株式会社 KPMGビジネスアシュアランス株式会社は、KPMGのメンバー企業として、コーポレートガバナンスや内部管理態勢から、 事業継続やコンプライアンスのマネジメント態勢、さらには、情報セキュリティ管理態勢や人事管理態勢の構築や評価・改善 など、企業経営にかかわるさまざまなアドバイザリーサービスを提供している国内最大級のリスクマネジメント専門会社です。 KPMG KPMGは、会計監査、税務、フィナンシャルアドバイザリーサービス、リスクアドバイザリーサービス、その他各種アドバイザ リーサービスを提供するプロフェッショナルファームのグローバルネットワークです。 世界に約10万4千人の人員を擁し、 KPMGのメンバーファームは、144ヶ国においてプロフェッショナルサービスを提供しております。 www.kpmg.or.jp www.kpmg.com お申込方法 同封の参加申込書にご記入の上、ファックスでご返送下さいますようお願い致します。 参加申込書が到着次第、受講票、請求書、会場案内図をお送り致します。 受講料： 1名あたり 52,500円（昼食、テキスト料込） ただし、1社様より2名以上の方が受講される場合には、 お2人目より受講料は、21,000円と致します。 ‐ 振込手数料は貴社にてご負担願います。 ‐ 原則として、受講料お振込み後、ご都合によりお申込を取り消される場合でも、払い戻しはお受けいたしかねますので ご了承下さいますようお願い致します。 ご出席者のご変更は随時承ります。 お問合せ先 （株）KPMG FAS セミナー担当 Tel: Fax: E-mail: Address: 03-5218-6718 03-5218-6799 [email protected] 100-0005 東京都千代田区丸の内1-8-1 丸の内トラストタワーN館 10階 参加申込書 エグゼクティブのための 新会社法セミナー 開催日： 2006年 3月13日（月）＆14日（火） 貴社名 貴部署名 お役職 お名前 ご住所 〒 Tel: E-mail: Fax: @ ■ セミナー受講料の領収書はご必要でしょうか。 ご必要な場合には、入金確認後、郵送致します。 必要 不要 どちらかに○をおつけ下さい。 ■ 1社で複数お申込の場合には、本参加申込書をコピーしてご使用下さいますようお願い致します。 セミナーにおいて特にお聞きになりたい事項、また、何がご要望等ございましたらご記入下さい。 ご提供いただく個人情報の利用目的等につきましては、当社のＨＰに掲載している個人情報保護法方針（http://www.kpmg.or.jp/profile/fas/privacy.html）をご覧下さい。 上記にご記入の上、ファックスにてご返送下さいますようお願い申し上げます。 Fax: 03-5218-6799 （株）KPMG FAS 宛
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