Edizione Annuale 2011/12
Global Fraud Report
Risultati della ricerca condotta dall’Economist Intelligence Unit (EIU)
La paura di subire frodi è in aumento a livello globale
Il furto di informazioni rimane una minaccia seria
Le aziende si mostrano impreparate alle nuove normative
Le aziende non hanno ancora implementato
strategie anti-frode efficaci
An Altegrity Company
Qualche parola sulla ricerca
Nel corso del Global Fraud Survey, la ricerca commissionata ogni anno
da Kroll e condotta dall’Economist Intelligence Unit nei mesi di giugno
e luglio 2011, sono stati intervistati 1.265 senior manager, diversi per
provenienza geografica, tipologia industriale e funzioni svolte. L’analisi
dell’Economist Intelligence Unit sarà citata per esteso nel presente
rapporto. I risultati ottenuti sono stati successivamente vagliati da Kroll.
Come negli anni precedenti, l’esito dell’indagine afferisce a una vasta
gamma di settori, tra cui meritano una menzione speciale: servizi
finanziari, servizi professionali, vendita al dettaglio e all’ingrosso,
tecnologia, media e telecomunicazioni, sanità e farmaceutica, viaggi,
tempo libero e trasporti, beni di consumo, settore edile, ingegneristico
e delle infrastrutture, risorse naturali e industria manifatturiera. I senior
manager intervistati sono, per il 47%, dirigenti di alto livello. Metà di
essi rappresenta aziende con introiti annuali superiori ai 500 milioni di
dollari. Il campione esaminato quest’anno proviene per il 23% dal Nord
America, per il 24% dall’Europa, per il 28% dalla regione Asia-Pacifico,
per l’11% dall’America Latina e per il 15% da Medio Oriente/Africa.
Il rapporto di seguito presentato raccoglie i risultati dell’indagine,
arricchiti dall’esperienza e dalla competenza di Kroll e di aziende
affiliate appositamente selezionate. Alla sua stesura hanno contribuito
l’Economist Intelligence Unit e terzi. Kroll desidera ringraziare
l’Economist Intelligence Unit, il Dott. Paul Kielstra e tutti gli autori per
aver contribuito alla stesura.
I valori sono espressi in dollari statunitensi.
Contenuto
Rapporto sulle frodi mondiali
Contenuto
introduzione
Analisi Regionale: Asia-Pacifico
Tom Hartley, Direttore Generale Business Intelligence & Investigations......... 4
Sud-est Asiatico overview.................................................................................................. 34
Panoramica dell’Economist Intelligence Unit
Le frodi nelle catene di approvvigionamento
e fornitura in Asia................................................................................................................... 35
Frodi in aumento.................................................................................................................. 5
Cina overview........................................................................................................................... 37
Uno sguardo sulla frode
Lo screening dei fornitori:
la compliance come strada verso un’azienda migliore..................................... 38
Affaticamento da frode ......................................................................................................... 9
Panoramica geografica........................................................................................................ 10
Quando sorvegliare non basta:
i revisori non sono cacciatori di frodi........................................................................... 40
Il quadro normativo
India overview.......................................................................................................................... 42
Riforma del Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)................................................. 12
La corruzione e il boom delle infrastrutture in India.......................................... 43
Investire nei BRIC: Serve una due diligence ancora più attenta.................. 14
Analisi regionale: emea
Contributo speciale
Europa overview...................................................................................................................... 45
Recupero di Beni Sovrani................................................................................................... 16
La minaccia più grave agli istituti finanziari proviene dall’interno............ 46
Analisi regionale: Americhe
Indagini aziendali in regimi severi di privacy:
Il caso dell’Italia....................................................................................................................... 48
Nord-America overview...................................................................................................... 18
Medio Oriente overview..................................................................................................... 50
Quando la frode è un problema interno: Cinque punti da considerare... 19
Corruzione e frodi sulle vendite nel Golfo
Consigli pratici........................................................................................................................... 51
I rischi di violazione del quadro normativo
derivanti da una due diligence inadeguata............................................................. 21
Say-on-pay nel 2012: Un’immagine vale più di mille parole....................... 23
Canada overview.................................................................................................................... 24
Il Canada moltipica gli sforzi anticorruzione............................................................ 25
America latina overview..................................................................................................... 27
Africa overview........................................................................................................................ 53
Africa: Ci siamo......................................................................................................................... 54
Sintesi dei settori
Sintesi per Settore dei Profili di Frode........................................................................ 57
Condizioni di disparità in America Latina.................................................................. 28
Contatti
Messico overview................................................................................................................... 30
Principali contatti regionali a Kroll................................................................................ 59
Sradicare il fenomeno delle frodi dopo aver acquisito società attive
nell’industria brasiliana dello zucchero e dell’etanolo....................................... 31
Frodi nei bilanci patrimoniali:
Una piccola voce di bilancio può essere causa di grossi guai....................... 32
Economist intelligence unit Industry analysis
Tecnologia, media e telecomunicazioni.................................... 20
Beni di consumo........................................................................................................ 22
Risorse naturali....................................................................................................... 26
Industria manifatturiera............................................................................ 33
Sanità, farmaci e biotecnologie......................................................... 36
Commercio al dettaglio,................................................................................ 39
all’ingrosso e distribuzione
Servizi professionali ........................................................................................ 41
Servizi finanziari ................................................................................................... 47
Edilizia.................................................................................................................................... 52
Viaggi, tempo libero e trasporti....................................................... 56
Edizione Annuale 2011/12 | 3
Introduzione
Introduzione
Le società che operano in paesi, contesti giuridici
e culture diversi affrontano sfide e rischi
complessi durante lo sviluppo delle loro attività.
La quinta edizione del Global Fraud Report di
Kroll, redatto in collaborazione con l’Economist
Intelligence Unit, illustra la rapidità con cui si
evolve la minaccia delle frodi e rafforza il
vantaggio finanziario diretto per le
organizzazioni che gestiscono attivamente i
rischi di frode.
Ogni azienda deve confrontarsi
con il rischio di frode. Il tipo di
risposta – la natura dell’approccio
alla prevenzione, al rilevamento,
all’indagine e alla divulgazione
– distinguerà una gestione
accurata da una a rischio di
perdite ingenti.
Una novità positiva del rapporto di quest’anno è
il calo nella diffusione generale delle frodi,
dall’88% delle persone intervistate vittime di
frode negli ultimi 12 mesi al 75%. Tuttavia, si
stanno diffondendo alcune tipologie di frode: in
particolare, i conflitti di interesse nella gestione,
le frodi nella catena di approvvigionamento,
quelle finanziarie interne e la corruzione stanno
diventando sempre più preoccupanti. Le aziende
devono restare vigili, in quanto le frodi oggi sono
strutturate in modo sempre piu’ sofisticato come
anche le tattiche per evitare di essere scoperti.
Cinque punti di particolare interesse emergono
dall’indagine di quest’anno:
»Consapevolezza. La consapevolezza del
problemi legati alla corruzione le società sono
ancora impreparate a una più estesa
applicazione normativa. Meno del 30% degli
intervistati ritiene che le proprie aziende
abbiano formato i loro manager, fornitori e
dipendenti stranieri alla conoscenza e al
rispetto di quanto previsto dall’UK Bribery Act o
dal US Foreign Corrupt Practices Act e meno di
un quarto è convinto che la loro due diligence
pretransazione sia in grado di identificare la
conformità di un potenziale partner o
obiettivo di un’acquisizione alle normative.
» Le misure antifrode danno i loro frutti.
La nostra indagine indica che qualsiasi società
può essere vittima di frode ma che le
principali, in ogni settore e Paese, sono
quelle che hanno investito meno nelle poco
allettanti attività di formazione, verifica,
screening e due diligence.
Il rapporto presenta le opinioni di alcuni dei più
abili e scrupolosi esperti antifrode. Mi auguro che
fornisca dei suggerimenti utili e contribuisca a
identificare le minacce e le opportunità
emergenti per la vostra azienda.
rischio di frode e le preoccupazioni che da ciò
derivano sono cresciute significativamente
nonostante, o forse proprio in conseguenza di
una riduzione generale del numero di aziende
colpite da frode negli ultimi 12 mesi.
»Evoluzione. La buona notizia è che i le due
principali tipologie di frode, il furto di beni
materiali e quello di informazioni, hanno
subito una lieve diminuzione quest’anno.
Tuttavia, i truffatori si stanno evolvendo e altri
settori, in particolare quelli più vicini ai
dipendenti e ai partner della catena di
approvvigionamento delle società, mostrano
una maggiore esposizione.
»Corruzione. Metà degli intervistati si sono
detti moderatamente o molto preoccupati
di fronte al rischio di corruzione, mentre
l’incidenza di quest’ultima è raddoppiata.
4 | Global Fraud Report
»Preparazione. Nonostante l’aumento dei
Tom Hartley
Direttore generale
Business Intelligence & Investigations
Panoramica dell’Economist Intelligence Unit
Panoramica dell’Economist
Intelligence Unit
Frodi in aumento
Questo rapporto è il risultato del quinto e più rilevante Global Fraud Survey annuale
condotto dall’Economist Intelligence Unit su incarico di Kroll. Vi hanno contribuito, nei mesi
di giugno e luglio 2011, più di milleduecento alti dirigenti provenienti da tutto il mondo e
operanti in un’ampia varietà di settori aziendali, con funzioni diverse. La grande diffusione
e duttilità dei casi di frode rilevati ha evidenziato, in alcune aree, una progressione cui è
inevitabilmente corrisposto un aumento del tasso di rischio in altre zone. I dati di
quest’anno forniscono cinque spunti importanti per la comprensione del contesto attuale.
1. Con il continuo variare delle
minacce che si trovano ad
affrontare le aziende, aumentano
le preoccupazioni per ogni
singolo tipo di frode.
A prima vista, il sondaggio del 2011 riporta
qualche buona notizia. Il numero delle aziende
colpite dai due tipi più comuni di frode è
diminuito. Quest’anno, il 25% delle aziende ha
denunciato casi di furto di beni materiali (in
diminuzione rispetto al 27% del sondaggio 2010)
e il 23% ha riportato episodi di furto,
smarrimento o sottrazione delle informazioni
(anche qui in ribasso rispetto al 27%). Più in
generale, negli ultimi 12 mesi, soltanto il 75%
delle aziende è stato vittima di frode, il che
rappresenta un notevole calo rispetto all’88%
dell’anno scorso e uno dei risultati complessivi
più bassi dall’inizio di questo tipo di sondaggio.
Le imprese sono tuttavia tutt’altro che al sicuro e
il livello di preoccupazione degli intervistati è
nettamente aumentato. Per ciascun caso di frode
considerato, la percentuale degli interpellati che
dichiarano, per la propria azienda, una
vulnerabilità moderata o elevata è salita,
attestandosi, nella maggior parte dei casi, tra il
10% e il 15%. Le preoccupazioni sono aumentate
anche per il furto di informazioni e di beni
materiali, in controtendenza dispetto alla
diminuzione registrata a partire dal 2010.
Cosa si può dedurre dai dati raccolti? Sarà
necessario condurre sondaggi ancora per
parecchi anni per dimostrare una tendenza
chiara e precisa, ma i dati di quest’anno riflettono
l’inizio di un profondo cambiamento nel contesto
in cui si verificano i casi di frode. I responsabili di
episodi fraudolenti possono anche non darsi al
furto di beni materiali e informazioni come in
passato, ma ciò non vuol dire che siano
intenzionati ad arrendersi. Al contrario, si stanno
diffondendo sempre più altri tipi di frode e, in
particolare, la frode finanziaria interna, la
corruzione e i casi di frode nei processi di vendita
e approvvigionamento.
Ne consegue che, invece di un quadro dominato
da due fattori di rischio principali ed un piccolo
Edizione Annuale 2011/12 | 5
Panoramica dell’Economist Intelligence Unit
Tabella I: P
ercentuale delle società intervistate che si definiscono come altamente o
moderatamente vulnerabili ai seguenti tipi di frode.
contesto di maggiore vigilanza da parte delle
autorità di regolamentazione. È ormai da qualche
anno che le autorità statunitensi si stanno
adoperando con forza per un’applicazione
2011
2010
Furto di informazioni
50%
38%
Corruzione
47%
38%
di effettuare pagamenti a funzionari stranieri con
Furto di beni materiali
46%
34%
lo scopo di sviluppare o di mantenere relazioni
Conflitti di interesse del management 44%
27%
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
42%
26%
ed avente anch’essa validità extraterritoriale, è in
Violazione di norme e regole
41%
30%
americana. Trova applicazione nei casi di
Furto di Proprietà Intellettuale (PI)
40%
27%
Cattiva amministrazione finanziaria
39%
30%
stabilisce un obbligo di prevenzione della
Frodi finanziarie interne 38%
27%
corruzione a carico delle imprese e bandisce i
Pratiche collusive
31%
N/A
Riciclaggio
25%
19%
extraterritoriale del Foreign Corrupt Practices Act
(FCPA) (Legge federale che proibisce alle aziende
commerciali). La legge contro la corruzione della
Gran Bretagna, entrata in vigore lo scorso luglio
qualche modo più severa della legislazione
corruzione individuale in genere e non solo in
quelli che coinvolgono funzionari statali,
pagamenti effettuati per accellerare le procedure
(facilitating payments). Si tratta soltanto di alcuni
degli esempi più importanti del maggiore rigore
normativo adottato. Altri paesi come la Cina e
l’India hanno provveduto ad adottare misure più
severe, ma non se ne sono ancora osservati gli
Tabella II: Percentuale di società colpite dai fenomeni di frode elencati
effetti nella realtà concreta.
2011
2010
Furto di beni materiali 25%
27%
risultano quindi notevolmente aumentate, tanto
Furto di informazioni
23%
27%
che il fenomeno costituisce per le imprese una
Conflitti di interesse nell’amministrazione
21%
19%
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento 20%
15%
almeno moderatamente vulnerabile alla
Frodi finanziarie interne 19%
13%
maggiore rispetto agli altri casi di frode con
Corruzione 19%
10%
Cattiva amministrazione finanziaria 16%
13%
Violazione di norme e regole di compliance
11%
12%
risultato, tre volte maggiore rispetto all’anno
Furto di PI
10%
10%
scorso, rappresenta l’indice di incidenza più
Pratiche collusive 9%
7%
Riciclaggio
4%
7%
Le preoccupazioni di fronte alla corruzione
delle questioni più allarmanti rispetto agli altri
casi di frode. Il 47% delle aziende si descrive ora
corruzione, un dato che rappresenta un’incidenza
l’eccezione del furto di informazioni. Il dato
ancora più sorprendente è che il 24% afferma di
essere altamente vulnerabile alla corruzione: tale
elevato dei casi di frode esaminati nel sondaggio.
Il fenomeno a cui si è accennato sta avendo
ripercussioni sulle decisioni di investimento. Il
sondaggio di quest’anno, come quello dell’anno
scorso, indica che quando il timore delle frodi
numero di rischi minori, le imprese devono ora
affrontare una serie di pericoli più diffusi. In
particolare, dopo i due casi più comuni di frode, i
quattro successivi relativi ai conflitti di interesse
del management, ai processi di
approvvigionamento, ai processi finanziari interni
e alla corruzione, hanno colpito l’anno scorso
circa una società su cinque, mentre i casi di
cattiva amministrazione finanziaria venivano
subito dopo, coinvolgendone quasi una su sei.
Questo mutamento repentino nella natura delle
minacce di frode spiega l’aumento del senso di
vulnerabilità. I responsabili di atti di frode hanno
messo a punto tutta una gamma di strumenti per
testare le difese aziendali e, nella maggior parte
dei casi, non si limitano più solo a un paio di
6 | Global Fraud Report
questi. Soltanto i sondaggi futuri chiariranno se
tale tendenza è destinata a continuare o se le
imprese saranno in grado di contrastarla.
2. Le imprese sono sempre più
coscienti dell’esposizione al
rischio di corruzione ma spesso
non dispongono delle soluzioni
per porvi rimedio.
scoraggia le imprese ad operare in un
determinato paese o regione, la corruzione
costituisce di gran lunga la maggiore
preoccupazione. Del 46% di imprese cui è stato
sconsigliato di intraprendere attività in un luogo
a causa della presenza di una o più tipologie di
frode, il 62% ha citato l’incidenza della
corruzione come uno dei fattori determinanti
nella scelta effettuata. Nelle tre aree con il
La sua diffusione ha mostrato il maggior
maggior numero di intervistati scoraggiati a
incremento rispetto a tutti gli altri tipi di frode
investire, vale a dire Africa (15%), Cina (10%) e
considerati nel sondaggio, quasi raddoppiando la
India (9%), la corruzione è stata citata come
sua incidenza, passando dal 10% dell’anno
discriminante rispettivamente nel 69%, 59%, e
scorso al 19%. Ciò si verifica, tuttavia, in un
65% dei casi.
Panoramica dell’Economist Intelligence Unit
Nonostante le serie preoccupazioni manifestate,
le società non appaiono ben preparate ad
affrontare il problema. Un quarto di esse
ammette di non essere adeguatamente preparato
(o di non esserlo affatto) ad adempiere alle
normative in questo campo, e soltanto il 27%
afferma di esserlo. Da uno sguardo più
approfondito ai dati riguardanti la conformità alla
normativa FCPA e alla Legge contro la corruzione
della Gran Bretagna, si deduce che il problema è
ancora più grave. Sebbene queste disposizioni
abbiano una validità extraterritoriale che può
avere anche implicazioni per le società non
americane e non britanniche quando queste
abbiano rapporti con il Regno Unito o gli Stati
Uniti, è possibile che le attività delle aziende
straniere non rientrino nella sfera di applicazione
di nessuna delle due. La presente analisi prende
quindi in considerazione solo le risposte di coloro
la cui attività è basata in uno dei due paesi,
poiché sarebbe difficile immaginare situazioni in
cui le rispettive società non fossero soggette alle
disposizioni di almeno una di queste normative.
Tra i partecipanti interpellati, soltanto il 43% ha
provveduto a formare alti dirigenti, agenti,
venditori e dipendenti stranieri in materia di
conformità ad una di queste normative, e soltanto
il 39% ha effettuato una valutazione dei rischi
che ne scaturiscono. Queste cifre non differiscono
molto dal numero di imprese che non hanno
agito allo stesso modo. Spesso gli intervistati
hanno semplicemente risposto di non sapere se
le loro aziende avessero fatto qualcosa in merito
alla normativa. Ciò significa come minimo che gli
eventuali sforzi compiuti sono rimasti nell’ombra.
Neanche con i processi di due diligence si è
riusciti a venire a capo del problema. Soltanto il
37% degli intervistati ha dichiarato che le aziende
in cui operano dispongono di informazioni
sufficienti sulla conformità alle disposizioni sopra
menzionate di un partner potenziale o di un
obiettivo di investimento. Gli errori in questo
campo possono costare cari. Nel 2007, eLandia,
una società di tecnologie di rete, ha acquisito
Latin Node, un provider all’ingrosso di servizi di
telefonia via Internet. In seguito alla scoperta che
la nuova sussidiaria effettuava pagamenti
irregolari, eLandia ha fatto tutto il necessario
(informato le autorità, licenziato i dirigenti
coinvolti, estinto i contratti ottenuti illegalmente),
ma i costi di tutte queste operazioni sono saliti e
hanno avuto ripercussioni sulle attività della
sussidiaria. Nel giro di un anno, eLandia ha
deciso che la migliore opzione era di chiudere
completamente Latin Node, con la perdita totale
dell’investimento di 22 milioni di dollari.
3. 3. La lotta al furto delle
informazioni rimane al centro
dell’attenzione delle aziende.
L’incidenza del furto dei dati protetti è scesa
4. Spesso chi viene colpito più
duramente dagli episodi di frode
non ha altri da rimproverare
all’infuori di se stesso.
rispetto all’anno scorso dal 27% al 23%, ma ciò
Il sondaggio sulle frodi di quest’anno ha
non vuol dire che le aziende sentano di avere il
calcolato il costo economico delle frodi in un
problema sotto controllo. Al contrario, le
modo nuovo e più diretto chiedendo agli
preoccupazioni sono aumentate. La metà degli
intervistati la percentuale di reddito persa
intervistati si sente moderatamente o molto
dall’azienda nell’ultimo anno. La maggior parte
vulnerabile a questa tipologia di frode, il che
delle imprese ha riportato perdite e, tirando le
rappresenta un dato in ascesa rispetto al 38% del
somme del sondaggio, le frodi sono costate alle
2010. La complessità dei sistemi informativi
imprese il 2,1% dei profitti degli ultimi dodici
rappresenta, nel sondaggio, la causa principale di
mesi. Esaminata sotto un’altra luce, questa
esposizione ai pericoli di frode secondo il 36%
cifra equivale al rendimento complessivo di
degli intervistati, con un aumento rispetto al
28% dell’anno scorso. Non sorprende dunque che
la sicurezza informatica sia oggetto degli
una settimana lavorativa – con variazioni
trascurabili a seconda della collocazione e delle
dimensioni dell’impresa.
investimenti più cospicui pianificati per l’anno
Considerando però solo il risultato medio
prossimo (30%).
complessivo, si perde di vista il 18% delle
Tale timore può essere in parte motivato dal fatto
che il furto di informazioni tende ad essere di
solito più costoso rispetto ad altri tipi di frode più
diffusi quali il furto di beni materiali. Quando si
considerano soltanto aziende che hanno subito
imprese che a causa di attività fraudolente ha
perduto più del 4% di tutte le entrate.
Cinquantatré aziende, cioè quasi un quarto di
quelle di cui sopra, hanno subito gravi danni
accumulando perdite per più del 10% dei ricavi
in seguito a episodi di frode. Dall’analisi di
furti di informazioni o di beni materiali, allo
queste imprese, denominate le “più colpite”, si
scopo di valutarne il relativo impatto, si osserva
sono notate alcune caratteristiche comuni.
che le imprese colpite dai furti di informazioni
hanno riportato le maggiori perdite economiche.
In media, le vittime solo di furti di beni materiali
hanno riportato perdite dovute a frode pari
all’1,5% dei profitti, mentre quelle colpite da furti
delle informazioni hanno accumulato perdite di
valore sostanzialmente maggiore, pari all’1,9%.
La prima lezione che si è appresa è che chiunque
può essere colpito. Le caratteristiche geografiche
e di settore sono certamente fattori da prendere
in considerazione, ma non sono i più importanti.
Le società africane e medio-orientali sono
leggermente più numerose (il 19%, un dato
superiore alla percentuale del 15% esaminata nel
Inoltre, la natura delle informazioni ricercate dai
sondaggio). La percentuale (28%) delle società di
frodatori è così multiforme da richiedere
servizi finanziari colpite, inoltre, è superiore
potenzialmente sistemi di difesa altrettanto
rispetto a quanto ci si sarebbe aspettati dalla sua
differenziati. Come illustrato dalla tabella, i dati
incidenza complessiva nel sondaggio (17%).
protetti da proprietà industriale rappresentano il
Le maggiori differenze riguardano le modalità
bersaglio più frequente, ma anche le informazioni
con cui tali società affrontano il rischio di frode.
su clienti e dipendenti costituiscono obiettivi
comuni. La maggiore concentrazione su alcuni
bersagli piuttosto che su altri varia, ovviamente,
a seconda dei settori considerati, in base al
valore delle informazioni che una società
Innanzitutto, i loro sistemi di difesa sono deboli.
Come risulta dalla tabella, è assai poco probabile
che abbiano investito nelle misure antifrode
esaminate nel sondaggio.
possiede. Per le società operanti nei settori della
La minore efficacia dei sistemi di difesa lascia le
tecnologia, dei media e delle telecomunicazioni, i
imprese più colpite in balia dei trasgressori e gli
dati protetti da proprietà industriale
intervistati ne sono consapevoli. Una parte
rappresentano il bersaglio più diffuso (citato dal
consistente degli intervistati provenienti da
36% degli intervistati), mentre per i settori dei
servizi finanziari sono quelli sui clienti a
costituire l’obiettivo principale (29%).
queste aziende ha dichiarato di essere
profondamente vulnerabile a tutti i tipi di frode
esaminati nel sondaggio, con differenze
particolarmente evidenti nei casi di corruzione,
In generale, gli investimenti correnti nel campo
riciclaggio e violazione di norme. Parimenti, sarà
È positivo che le imprese siano consapevoli del
della sicurezza delle informazioni possono anche
meno probabile che queste imprese dichiarino di
problema della corruzione. Ora però devono
aver prodotto risultati positivi quest’anno, ma la
essere adeguatamente o abbastanza preparate a
imparare a reagire.
battaglia è ben lungi dall’essere vinta.
conformarsi ai requisiti di compliance relativi alla
Edizione Annuale 2011/12 | 7
Panoramica dell’Economist Intelligence Unit
corruzione, alla sicurezza delle informazioni, alle
Tabella IV: se la vostra azienda ha subito perdite o smarrimenti di informazioni
o attacchi informatici, che tipo di dati sono stati presi di mira?
regole anti-trust o alle normative finanziarie, o di
avere messo a punto misure di protezione
Informazioni sui clienti 16,7%
anticorruzione sufficienti in tutti i reparti
Informazioni sui dipendenti 11,9%
aziendali.
Informazioni personali sulla salute 2,8%
Queste aziende possono avere consapevolezza
Dati protetti da proprietà industriale, inclusa la proprietà intellettuale
20,6%
del problema, ma senza per questo sentirsi
Altro 6,5%
Non so 8,3%
antifrode, non si differenziano molto dalla media
Non abbiamo subito questo tipo di frode 47,4%
degli intervistati del sondaggio. Inoltre, anche i
stimolate a passare all’azione. In termini di
intenzione ad investire di più nelle misure
controlli antifrode esistenti risultano troppo
spesso non gestiti in maniera adeguata. Tra le
Tabella V: a quale delle seguenti misure antifrode la sua società ha destinato investimenti?
Media Più del 10% di ricavi
Sondaggio persi per frode
Misure finanziarie (controlli finanziari, individuazione 72%
casi di frode, audit interni ed esterni, politiche antiriciclaggio)
60%
Misure sui sistemi informativi (Sicurezza IT, contromisure tecniche)
42%
66%
aziende più colpite, la causa decisiva
dell’esposizione ai rischi di frode, citata dal 36%
degli intervistati, è rappresentata
dall’indebolimento dei controlli interni.
Complessivamente, nel sondaggio, soltanto il
22% degli intervistati ha manifestato questo
problema, e lo stesso vale per l’8% di quanti non
hanno subito perdite finanziarie.
Beni 62%
40%
(sistemi sicurezza beni materiali, inventari scorte, etichettatura, registro beni)
Misure amministrative 52%
(controlli di gestione, incentivi, supervisione
esterna tramite, per es., comitati di revisione contabile)
38%
Vaglio informazioni di base sui dipendenti 36%
47%
l’incidenza delle frodi. L’anno scorso, il sondaggio
ha rilevato che spesso l’episodio fraudolento ha
origine all’interno. Quest’anno, ciò si è dimostrato
Personale 44%
(formazione, hotline per la denuncia di illeciti o attività illegali)
21%
Partner, clienti e venditori (due diligence) 30%
43%
Tali controlli tuttavia sono essenziali per ridurre
più vero che mai. Il 28% delle imprese che ha
subito episodi di frode, e dove il colpevole è noto,
ha riferito che il responsabile era un dipendente
junior della società e il 21% che era un alto
Misure reputazionali 41%
21%
(monitoraggio mezzi di comunicazione, verifiche compliance, controlli aspetti legali)
Rischi (responsabile rischi e sistema di gestione dei rischi) 42%
26%
PI (valutazione rischi relativi alla proprietà 34%
intellettuale e programma di monitoraggio marchi industriali)
19%
dirigente (l’anno scorso entrambi i dati erano pari
al 22%). Per un altro 11% delle organizzazioni, la
trasgressione è stata commessa da un agente o
intermediario; si arriva così ad un 60% di frodi
commesse quest’anno da individui che, a un
qualche titolo, lavoravano per la società colpita
– dato in aumento rispetto al 55% registrato lo
scorso anno.
Tabella VI: p
ercentuale di aziende che si descrive altamente
vulnerabile ai seguenti tipi di frode
Non solo le aziende hanno chiaramente bisogno
di controlli intensi ma tali controlli devono essere
Media
Più del 10% di ricavi
Sondaggio perduti in seguito a frodi
implementati accuratamente in tutto
Corruzione
24%
51%
spesso i dipendenti junior, gli effetti degli illeciti
Furto di beni materiali
13%
24%
Conflitti di interesse del management
13%
24%
Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento 13%
19%
Furto di PI
13%
17%
Furto di informazioni
13%
17%
Violazione di norme e regole di compliance
11%
30%
della società allo scopo di prevenire i loro intenti
Cattiva amministrazione finanziaria 10%
27%
fraudolenti. Non sorprende che chi si impegna
Pratiche collusive 9%
24%
Frodi finanziarie interne 9%
15%
Riciclaggio
8%
30%
8 | Global Fraud Report
l’organigramma. Anche se i responsabili sono
da loro perpetrati non sono i più costosi da
rimediare. Per le organizzazioni più colpite, gli
alti dirigenti sono da ritenere responsabili nel
29% dei casi e i dipendenti junior soltanto
nell’8%; per le aziende che registrano perdite per
frode inferiori all’1%, i dati suddetti sono pari al
20% e al 35%. Più sono anziani i potenziali
responsabili, più rigorosi devono essere i controlli
meno nella protezione sia maggiormente esposto
a rischi, ma il numero delle società che perde
parte sostanziale dei propri ricavi a causa di una
frode impone ulteriore enfasi su questo punto.
Uno sguardo sulla frode
organizzatori di conferenze, e persino i consulenti
come noi, sono tutti inclini a soffiare sul fuoco. Non
sorprende quindi che si assista alla comparsa di un
“affaticamento da frode”. È opportuno trovare un
equilibrio e vale la pena tenere a mente alcuni
semplici principi utili a raggiungerlo.
Affaticamento
da frode
di Tommy Helsby
Il sondaggio annuale sulle frodi
presentato in questa edizione del
Fraud Report mostra un leggero
calo del fenomeno. Siamo
veramente giunti ad una svolta?
L’incidenza degli eventi fraudolenti
è realmente in diminuzione? Si
registrano finalmente i benefici
dell’azione di contrasto ai crimini
aziendali esercitata dalle misure di
prevenzione?
La risposta è probabilmente “no”. Il sondaggio è
un barometro efficace della consapevolezza, da
parte dei quadri direttivi, del fenomeno della
frode come rischio aziendale. Esso mostra le
tendenze nelle differenti regioni e nelle varie
aree di vulnerabilità alla frode. Le cifre offrono
probabilmente maggiori informazioni sul settore
economico al quale fanno riferimento gli
intervistati che non sulla vera entità del problema.
La crisi finanziaria del 2008-9 ha concentrato
l’attenzione sulle frodi e, negli ultimi due anni, ha
portato il fenomeno in cima all’elenco delle priorità
aziendali. Sono tuttavia numerose le questioni che
si contendono l’attenzione dei quadri direttivi.
Esiste quindi il pericolo che il rischio di frode
venga trascurato, trattandosi, peraltro, di un
argomento scomodo e molto pericoloso in termini
di esposizione. Per dirla in poche parole, è
possibile che ci si stia stufando di parlare di frode.
Prima che si raggiunga l’eccesso opposto, vale la
pena riesaminare le esperienze passate e vedere
se è possibile imparare da esse. Come ha
dichiarato Warren Buffett, “soltanto quando la
marea si ritira si scopre chi ha nuotato nudo.”
Quando i tempi sono propizi e i profitti alti, un
caso di frode può essere considerato come una
“correzione contabile”, ma in tempi difficili, la
medesima correzione può trasformarsi in una
violazione dei covenant. Quando le aziende
falliscono, c’è il desiderio istintivo di attribuire a
qualcuno la responsabilità. Lo stesso qualcuno
viene persino accusato di frode, magari in maniera
fondata, anche se probabilmente sosterrà che le
sue erano soltanto “normali pratiche di mercato”.
Certe “pratiche di mercato” sono ora riconosciute,
nel migliore dei casi, come improprie e, a volte,
illegali. La politica, inoltre, sta realizzando che
quella che un tempo veniva definita “burocrazia
inutile” ha assunto ora la funzione di “necessario
supporto alle normative”. Le autorità di controllo
sono incoraggiate e autorizzate a non avere pietà
e, per tutta risposta, il reparto di compliance delle
aziende è diventato una componente centrale
delle strategie aziendali.
Naturalmente è solo una semplificazione, ma
credo che la maggior parte di noi, di fronte al
fenomeno fin qui delineato, concorderebbe sulla
validità di un risultato atteso da tempo. Si può
tuttavia manifestare assuefazione anche di fronte
a una cosa positiva. Nessuno vuole autorità che si
trasformino in vigilantes, una polizia di compliance
che pattugli i corridoi delle aziende e dirigenti
d’azienda che chiedano all’avvocato se devono
prendere un caffelatte o un cappuccino quando
vanno da Starbucks. E naturalmente, la stampa, gli
Esiste un reale rischio di frode. La crisi finanziaria
non l’ha peggiorato, l’ha semplicemente reso più
evidente e, forse, ne ha acuito le conseguenze
negative. La maggior parte dei casi di frode si è
verificata durante congiunture positive, quando la
guardia era abbassata. La prevenzione delle frodi è
essenziale e deve essere proporzionata e pertinente
al reale livello di vulnerabilità. Poiché la
vulnerabilità si evolve insieme alle modalità di
gestione dell’azienda, dai registri contabili ai file
informatici, dal transito della liquidità ai bonifici
elettronici, dai beni materiali alla proprietà
intellettuale, allo stesso modo devono essere
sviluppate le tecniche di prevenzione.
L’identificazione delle tendenze dei reati finanziari
aiuta a prevedere dove concentrare gli sforzi.
I sistemi e i controlli di compliance costituiscono
un elemento cruciale della protezione dalle frodi
ma non dovrebbero essere fini a se stessi, e
neanche il mezzo per raggiungere un fine.
Dovremmo aspirare a rispettare le norme di
compliance non perché i reparti incaricati ce lo
impongono, ma perché è il modo migliore di
gestire l’azienda. La divisione dei compiti del
reparto contabilità coglie inesattezze molto più
spesso di quanto non individui il saltuario caso
di frode. I contratti ottenuti grazie alla
concorrenza leale valgono molto di più di quelli
conquistati con la corruzione. I controlli sulle
informazioni di base relative a venditori e agenti
permetteranno di eliminare tanto i soggetti
incompetenti e inadeguati quanto il cognato del
ministro. La missione centrale della compliance
deve essere il mantenimento e lo sviluppo di
imprese dalle fondamenta stabili e durature.
È facile a dirsi, ma forse non altrettanto a farsi,
soprattutto in un ambiente in cui le trasgressioni
vengono affrontate più severamente. Se non lo
facciamo bene, però, corriamo il pericolo reale
che si riaffermi la tendenza del passato liberista
degli strappi alle regole e degli occhi bendati,
della regulatory capture e dell’interpretazione
arbitraria delle regole, fino a quando il ciclo non
ricomincerà di nuovo.
Tommy Helsby è Presidente di Kroll
Eurasia e lavora a Londra. Fin dal suo
arrivo in Kroll nel 1981, Tommy ha
contribuito in modo decisivo a
plasmare e sviluppare il core business
dell’impresa in ambito due diligence e
ha gestito numerosi dei progetti grazie
ai quali Kroll è diventata nota in tutto il mondo negli anni
‘80. Tommy svolge un ruolo strategico sia per Kroll sia per
molti dei suoi clienti in operazioni e controversie
complesse. Tommy ha un interesse specifico per le
dinamiche e le strategie dei mercati emergenti, in
particolare India e Russia.
Edizione Annuale 2011/12 | 9
Uno sguardo sulla frode
Panoramica
geografica
Furto di
informazioni 18%
Furto di
informazioni 22%
Furto di
informazioni
26%
I pannelli sulla mappa riassumono:
K la percentuale degli intervistati che per ogni
regione o paese ha subito almeno una frode
negli ultimi 12 mesi
Conflitti di interesse
del management 15% Furto di beni
materiali 23%
Risultati Kroll
Nell’ultimo anno, il Canada si è
comportato molto bene rispetto ad
altre aree. Ha presentato il tasso di
perdite più basso e un calo in nove
delle undici tipologie di frode
esaminate dal sondaggio. Più della
metà degli intervistati canadesi ha
dichiarato di aver evitato – o
cessato – operazioni in regioni
fortemente esposte al rischio di
frode. Il clima relativamente
fiducioso dato dalla scarsa incidenza
del fenomeno ha portato a
investimenti in strategie antifrode
inferiori alla media.
America Settentrionale
L’America Settentrionale presenta il
più basso tasso di perdite per frode
rispetto alle altre aree considerate e
la minore incidenza riscontrata per
molti degli illeciti presi in esame nel
sondaggio, ad eccezione dei reati di
sottrazione delle informazioni e di
furto informatico. Sebbene si sia
leggermente ridotto negli ultimi
dodici mesi, la sottrazione di
informazioni è ancora l’episodio
fraudolento con l’incidenza
maggiore. Gli intervistati hanno
riferito di investimenti in un’ampia
gamma di misure antifrode, tra cui
sicurezza informatica, tutela della
proprietà intellettuale, verifiche
finanziarie e gestione dei rischi.
Furto di
informazioni
27%
Furto di beni
materiali 16%
Canada
Risultati Kroll
Corruzione 37%
Conflitti di
interesse del
management
21%
Prevalenza
69%
K le aree e le cause delle perdite più frequenti
Frodi nei processi
di vendita/
fornitura 21%
Transparency International
Corruption Perceptions Index 2009
Frodi finanziarie
interne 23%
31%
Furto fisico
Risultati Kroll
livelli molto
bassi di
corruzione
9.0 - 10.0
8.0 - 8.9
7.0 - 7.9
6.0 - 6.9
5.0 - 5.9
4.0 - 4.9
3.0 - 3.9
2.0 -2.9
1.0 - 1.9
altamente
corrotto
0.0 - 0.9
No data
Mappa riprodotta con il permesso di Transparency International
Analisi condotta da Kroll/Economist Intelligence Unit
10 | Global Fraud Report
Messico
Il Messico presenta problemi di
frode piuttosto diffusi. Le società
hanno dichiarato un’incidenza
superiore alla media in otto delle
undici tipologie di frode esaminate e
la situazione è particolarmente
grave con riferimento alla
corruzione. L’incidenza del furto di
beni materiali è ben al di sopra della
media e anche la sottrazione di
informazioni, aggravata dalla
crescente complessità delle
tecnologie informatiche,
rappresenta un rischio significativo.
Sebbene siano coscienti del
problema, le società messicane
mostrano una propensione ad
investire nelle strategie antifrode in
genere inferiore alla media emersa
dal sondaggio.
Prevalenza
71%
Prevalenza
70%
Prevalenza
66%
Abbiamo confrontato i risultati del
dell’indagine globale sulla frode con
‘Transparency International
Corruption Perceptions Index’ (CPI).
Il CPI misura il livello di corruzione
del settore pubblico così come
percepito da uomini d’affari e
analisti. Il livello varia tra 10 (per
nulla corrotto) e 0 (molto corrotto).
Il confronto dimostra chiaramente
che la frode e la corruzione sono
spesso collegate.
Conflitti di
interesse del
management
19%
Conflitti di
Frodi finanziarie interesse del
interne 18%
management
21%
Furto di
informazioni
24%
Prevalenza
74%
Frodi nei processi
di vendita/
fornitura 23%
Corruzione i 23%
Risultati Kroll
America Latina
25%
Furto di beni
materiali
Il fenomeno in America Latina è in
una fase di transizione. Sebbene il
numero complessivo di società
esposte ad almeno una tipologia di
frode sia diminuito, è cresciuto
decisamente il numero di società
che si considerano a rischio. Le
società che si descrivono almeno
moderatamente vulnerabili al furto
di beni materiali o a frodi sulle
vendite sono aumentate del 29%, e
un notevole incremento è stato
registrato anche in altri campi. Le
società di quest’area geografica
investono in un’ampia gamma di
strategie antifrode, tra cui sicurezza
informatica e dei beni materiali e
controlli finanziari.
Frodi nei processi
di vendita/
fornitura 14%
Frodi finanziarie
interne 16%
Risultati Kroll
Europa
23%
Furto di beni
materiali
Anche se in Europa la diffusione
generale del fenomeno è diminuita,
è invece aumentata l’incidenza di
nove delle undici frodi considerate.
Soltanto il 23% delle società
europee ha dichiarato di non aver
subito perdite finanziarie a causa di
attività fraudolente, con un
significativo calo del 47% rispetto
all’anno precedente. Le aziende di
quest’area si sentono vulnerabili
soprattutto alla sottrazione di
informazioni. Nonostante le
crescenti preoccupazioni, il ricorso
alle strategie antifrode più diffuse
risulta inferiore alla media.
Uno sguardo sulla frode
Conflitti di interesse del
management 23%
Cattiva gestione
finanziaria
22%
Furto
fisico 20%
Furto di
informazioni
28%
Prevalenza
84%
Frodi nei processi
di vendita/fornitura
33%
Frodi
finanziarie
interne 20%
Risultati Kroll
Cina
Frodi finanziarie
interne 19%
Furto di
informazioni
26%
Conflitti di
interesse del
management
23%
Prevalenza
68%
Frodi nei processi
di vendita/
fornitura 25%
Corruzione
21%
Risultati Kroll
Medio Oriente
Se da un lato il numero di società
mediorientali che hanno subito
frodi è diminuito, dall’altro sono
aumentate, rispetto allo scorso
anno, tipologie specifiche come la
corruzione e le frodi nella catena
di fornitura. A dispetto del quadro
preoccupante, le società stanno
compromettendo gli sforzi che loro
stesse pongono in essere per
contrastare le frodi. Infatti, un
terzo degli intervistati in Medio
Oriente ha affermato che la
debolezza dei controlli interni sta
aumentando l’esposizione al
fenomeno.
Cattiva gestione
finanziaria 32%
Furto di beni
materiali
38%
Conflitti di
interesse del
management
27%
Corruzione
37%
Prevalenza
85%
Frodi nei processi
di vendita/
fornitura 31%
Frodi
finanziarie
interne 33%
Risultati Kroll
Africa
L’Africa ha riportato in assoluto la
più alta incidenza di frodi, con
l’85% degli intervistati che ha
dichiarato di esserne stato vittima
nell’ultimo anno. La corruzione
costituisce un problema serio per
il 78% delle società africane che
indicano una vulnerabilità da
moderata a elevata. L’esperienza
diretta o la percezione di frodi nel
continente africano scoraggiano
numerose società dall’operare in
zona. A causa della debolezza dei
controlli interni, le numerose
strategie antifrode adottate
risultano poco efficaci.
Cattiva gestione
finanziaria 22%
Furto di
informazioni
27%
Furto di beni
materiali 23%
L’anno scorso, in Cina, l’84% degli
intervistati è stato vittima di frodi:
una percentuale molto elevata,
inferiore soltanto a quella
dell’Africa. Rispetto a qualsiasi
altro paese esaminato nel
sondaggio, la Cina ha registrato la
maggior diffusione dei fenomeni di
frode nei processi di vendita,
fornitura e approvvigionamento e
nella sottrazione di informazioni.
La causa principale dell’aumento
di tale esposizione è rappresentata
dall’elevato tasso di ricambio del
personale. Sebbene il fenomeno
sia combattuto con investimenti
preventivi al di sopra della media,
le misure adottate non risultano
sufficienti visto il numero elevato
di frodi commesse da organi
direttivi aziendali.
Conflitti di interesse del
management 31%
Furto di
informazioni
28%
Corruzione
31%
Prevalenza
84%
Frodi nei processi
di vendita/
fornitura 22%
Furto di beni
materiali 33%
Corruzione
28%
Prevalenza
76%
Frodi
finanziarie
interne 23%
Risultati Kroll
India
L’India presenta una maggiore
diffusione rispetto alla media
complessiva per otto delle undici
tipologie di frode analizzate nel
sondaggio. Corruzione e sottrazione
delle informazioni sono sfide
importanti per le società operanti in
India, dove il 78% degli intervistati
ha indicato che la propria
organizzazione risulta altamente o
moderatamente soggetta a
fenomeni di corruzione. Sebbene il
59% delle vittime di frodi le
attribuisca a fenomeni interni,
meno del 50% delle società investe
in misure antifrode come l’esame
delle esperienze passate dei
dipendenti, le indagini di due
diligence relativamente a partner o
terzi e i sistemi di gestione dei
rischi.
Frodi nei processi
di vendita/
fornitura 33%
Frodi
finanziarie
interne 24%
Risultati Kroll
Sud-est asiatico
Gli intervistati provenienti da
quest’area hanno riportato i tassi
più elevati di frodi legate a processi
di vendita, fornitura o
approvvigionamento e ai conflitti
di interesse del management,
nonché livelli di corruzione superiori
alla media. La corruzione ha
rappresentato quest’anno il
problema principale per le società
del Sud-est asiatico, con il 70%
degli intervistati che ha dichiarato
una vulnerabilità da elevata a
moderata. Ciononostante, il 52%
- la percentuale in assoluto più
elevata tra quelle riscontrate nelle
altre aree - ha dichiarato che la
debolezza dei controlli interni ha
aumentato l’esposizione delle loro
organizzazioni alla frode.
Edizione Annuale 2011/12 | 11
Il quadro normativo
Riforma del Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA)
Maggiori
tutele per chi si
autotutela
di Jeffrey Cramer
Il 30 novembre 2010, la sottocommissione preposta alla lotta alla Crimininalità e alla
Droga della Commissione Affari Giudiziari del Senato degli Stati Uniti ha discusso in sede
d’udienza potenziali modifiche al Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), la legge sui reati
di corruzione perpetrati in un paese straniero. I membri della commissione a favore della
riforma hanno sostenuto la necessità di un aggiornamento dell’FCPA, che negli ultimi
dieci anni non ha subito alcuna modifica, per consentire al Dipartimento di Giustizia
(DO J) un’attuazione più equa. Tale sentire ha trovato riscontro il 14 giugno 2011, quando
la questione è stata esaminata anche dalla Sottocommissione “Crimine, Terrorismo e
Sicurezza Interna” della Commissione Affari Giudiziari della Camera. Concluse le due
udienze, la riforma dell’FCPA è entrata definitivamente nell’agenda del Congresso.
12 | Global Fraud Report
Il quadro normativo
Vista l’aggressività con cui l’FCPA è stato
applicato negli ultimi anni e il numero esiguo di
di sentenze che hanno contribuito alla sua
interpretazione, sono almeno cinque gli ambiti
potenzialmente riformabili: la definizione di
“pagamento incentivante”; l’allestimento di una
difesa affermativa basata sul rispetto del modello
di compliance societario; una precisazione del
significato di “funzionario straniero”; le
limitazioni della responsabilità dei successori; e
la ridefinizione dei casi in cui una società può
essere ritenuta legalmente responsabile. Queste
possibili rettifiche, nel loro complesso, potrebbero
aiutare le imprese a gestire l’insorgere di conflitti
con la magistratura federale intorno all’FCPA.
Definizione di “pagamento
incentivante”
Le società sono comprensibilmente confuse sulla
definizione di “pagamento incentivante legittimo”
ai sensi dell’FCPA. Sta spesso all’interpretazione
del magistrato incaricato dell’indagine stabilire
se si tratti di una tangente, di un dono o di un
pagamento incentivante. Tale nebulosità è un limite
all’applicazione del diritto. James Sensenbrenner,
presidente della Sottocommissione del Congresso,
ha dichiarato: “Tutti hanno il diritto di sapere che
cosa è illegale e la certezza del diritto deve
prevalere.” Il sito web del Dipartimento di
Giuistizia (DOJ) offre alcuni esempi di tangenti
per distinguerle dai pagamenti incentivanti,
senza però fornire il grado di certezza necessario
a determinare un comportamento legittimo. Gli
interventi normativi potrebbero determinare la
trasparenza richiesta dalle imprese per condurre
i propri affari all’estero senza incertezze.
Difesa affermativa basata sul
rispetto del modello di compliance
Questa riforma potrebbe essere quella di maggiore
impatto, fornendo alle società l’opportunità
statutaria di evitare eventuali vertenze giudiziarie.
Come nel caso della difesa per “procedure adeguate”
del Bribery Act del Regno Unito, la riforma
potrebbe offrire all’azienda uno strumento
potenziale di difesa qualora dimostrasse di aver
disposto le procedure previste per prevenire
e individuare condotte illecite. Una società non
è da considerarsi penalmente responsabile nel
caso in cui i dipendenti abbiano agito a titolo
personale, aggirando un adeguato programma
di rispetto delle procedure. La riforma potrebbe
avere, tra le altre conseguenze, l’adozione da
parte delle imprese di un approccio più rigoroso
alla compliance, così da disporre di un
programma e di strumenti di due diligence
sufficienti. Attraverso adeguate disposizioni, il
Congresso potrebbe fornire un riparo sicuro dai
procedimenti giudiziari, anche semplicemente
codificando alcune facilitazioni, ad esempio
ammende più basse per incoraggiare le imprese
a svolgere indagini autonome sugli illeciti da
segnalare direttamente al DOJ o alla Securities
and Exchange Commission.
Una ridefinizione del significato di
“funzionario straniero”
Se nell’FCPA c’è un concetto ancora più incerto di
“pagamento incentivante”, questo è quello di
“funzionario straniero”. Ai sensi del decreto, nella
definizione di “funzionario straniero” rientra
qualsiasi funzionario o dipendente di un governo
straniero e per estensione qualsiasi organismo
da questo dipendente. La formulazione corrente
rende arduo determinare se un’azienda rischi o
meno di violare la legge effettuando transazioni
con istituti a partecipazione statale. In certe parti
del mondo dove i governi possiedono quote in
molte aziende è quasi impossibile cercare di
definire cosa costituisca un organismo statale.
Modifiche nell’FCPA possono indicare una
direzione più chiara alle imprese, ad esempio
attraverso l’indicazione precisa delle quote di una
società in mano a un governo straniero o altre
indicazioni simili.
Limitazione di responsabilità dei
successori
L’FCPA potrebbe essere emendato per eliminare o
limitare la responsabilità di una società acquirente
nel caso emerga, da parte della società acquisita,
una violazione che sia antecedente
all’acquisizione. Questo intervento si rivelerebbe
vantaggioso solo nel caso in cui la società
acquirente rivelasse e rimediasse all’illecito
attraverso un’indagine sulla società acquisita,
e renderebbe di conseguenza allettante, per la
prima, l’adozione di una due diligence efficace
e di un sistema di controllo interno.
Limitazione della responsabilità
a fronte di violazioni intenzionali
Per tutti i reati, tranne alcuni minori, la mens rea
è basilare per stabilire la colpevolezza di un
imputato nella perpetrazione dell’atto criminoso.
L’FCPA stabilisce l’“intenzionalità” come criterio
dirimente. Tuttavia un’impresa potrebbe essere
ritenuta penalmente responsabile qualora, pur
essendo a conoscenza dei reati penali in
questione, manchi di porvi rimedio. In tale
contesto, una rigida attribuzione di
responsabilità potrebbe risultare problematica
nel caso in cui l’FCPA sia violato da qualcuno che
al momento del fatto risultava dipendente. Il
principio di mens rea deve valere sia per
l’individuo che per l’azienda, affinché la si possa
definire responsabile. Senza l’introduzione di
queste specifiche, permane il rischio in capo ad
un’impresa di pendenze giudiziarie, anche qualora
non sia al corrente della violazione da parte di un
dipendente, se non dopo che il reato è stato
commesso. Per comprendere la necessità di questa
riforma è sufficiente guardare alle tangenti pagate
a funzionari esteri attraverso mandatari o parti
terze. Si potrebbe far valere un’eccezione per i
dirigenti di alto livello la cui condotta è
verosimilmente più legata al destino della società.
In seguito all’udienza del giugno 2011,
Sensenbrenner, dopo aver informato i presenti
che la Sottocommissione si sarebbe adoperata
per stilare una proposta di legge, ha comunicato
al rappresentante del DOJ che il dipartimento
avrebbe dovuto “prenderne atto”. Le imprese che
auspicano una minore vulnerabilità nei confronti
dell’FCPA devono comunque usare prudenza.
Indipendentemente dalle riforme approvate, le
società soggette alla normativa dell’FCPA devono
assumere adeguate misure di protezione. Tali
misure devono comprendere livelli appropriati di
due diligence, di formazione e di monitoraggio. In
questo modo la loro posizione ne risulterà rafforzata.
Jeffrey Cramer è managing director di
Kroll a Chicago. Fin dal suo arrivo in
Kroll, Jeffrey ha lavorato con numerose
aziende all’elaborazione di piani e
procedure interne atte a garantire la
compliance e ha supervisionato
progetti internazionali di due diligence.
Jeffrey è stato pubblico ministero a New York e a Chicago
e nel corso dei suoi 13 anni di carriera ha preso parte a
numerose investigazioni su presunte violazioni del
Foreign Corrupt Practices Act. Più recentemente Jeffrey ha
ricoperto l’incarico di Senior Litigation Counsel presso il
Dipartimento di Giustizia di Chicago.
Edizione Annuale 2011/12 | 13
Il quadro normativo
Investire
nei BRIC:
Serve una due diligence
ancora più attenta
di David Holley e Doug Frantz
Le economie fertili e in rapida crescita dei cosiddetti paesi BRIC (Brasile,
Russia, India e Cina) si stanno rivolgendo a multinazionali, banche
d’investimento ed investitori in un modo che ricorda le sirene che con il
canto seducevano Giasone e i suoi compagni Argonauti. L’urgenza di
approfittare di questi mercati in rapida crescita può portare a decisioni
affrettate, procedure di controllo non approfondite e scelte commerciali
che si potrebbero rivelare avventate. Sia che una società entri in un nuovo
mercato, valuti la possibilità di una joint venture con un socio straniero,
desideri investire in un’impresa estera o acquisirla, è necessario un livello
adeguato di due diligence in merito all’entità estera, ai suoi agenti, a
partner commerciali e intermediari, per evitare problemi legati alle leggi
anticorruzione vigenti. Tuttavia, i risultati del Fraud Global Survey 2011
indicano che meno di un intervistato su quattro ritiene i propri processi
di due diligence sufficienti a comprendere appieno se l’obiettivo
dell’acquisizione sia conforme alla legge Anticorruzione del Regno Unito
(UKBA) o al Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) degli Stati Uniti. Inoltre,
quasi uno su due considera la propria azienda da moderatamente a
fortemente vulnerabile alla corruzione, e questa è tra le ragioni principali
per cui le aziende evitano di investire in nuove regioni o paesi.
14 | Global Fraud Report
L’alto livello di guardia rilevato nel sondaggio può
indurre a sovrastimare il grado di conformità
reale, perché sovente le aziende pensano di
osservare la legge più scrupolosamente di quanto
facciano in realtà. Anche accettando queste
stime autoprodotte, resta elevato l’allarme per
l’esposizione di molte aziende alle sanzioni
penali e ai costi imposti da FCPA e UKBA,
soprattutto nel contesto attuale di applicazione
rigorosa, rispettivamente a opera del
Dipartimento di Giustizia (DOJ) e del Serious
Fraud Office (SFO) britannico. Si pone allora la
questione di quali misure dovrebbe adottare una
società decisa a seguire lo spirito della legge alla
lettera. La gestione dei rischi anti-corruzione,
attraverso una più scrupolosa due diligence.,
dovrebbe essere un obiettivo fondamentale nel
momento in cui si opta per l’espansione nei
mercati BRIC e in altre economie emergenti.
Entrambe le normative contengono poche
indicazioni in merito alla definizione esatta di
due diligence.. La FCPA non ne fa menzione. Il DOJ
nella “Opinion Procedure Release 08-01” ha
definito “ragionevole” una due diligence. che
comprenda quanto segue: un rapporto
investigativo indipendente redatto da una società
investigativa internazionale rispettabile; un
Il quadro normativo
Presupponendo che le multinazionali applichino
un certo livello di due diligence. in linea con le
direttive indicate dai regolatori americani e
britannici, rimane comunque prioritario capire
perché il livello di ansietà tra gli intervistati in
merito al loro processo di due diligence. sia così
alto. Quando si intraprende un processo
investigativo in previsione di un’espansione nei
mercati BRIC e in altri mercati emergenti, occorre
enere presente che:
1. La quantità di informazioni aperte al pubblico
varia da paese a paese ed è generalmente molto
inferiore a quella disponibile, ad esempio, negli
Stati Uniti. Inoltre, le informazioni spesso non
sono così ben organizzate o facilmente
verificabili come in altre giurisdizioni. Ciò
evidenzia l’importanza di andare sul campo e
svolgere indagini discrete per comprendere
appieno il soggetto di una due diligence..
2. Le possibilità d’incontrare un soggetto
politicamente esposto sono generalmente
maggiori in Russia e in Cina che altrove. Ciò
richiede un processo investigativo più
approfondito di quello consueto su funzionari,
amministratori, azionisti, per evitare il rischio
di violazioni e criticità. Si consiglia inoltre di
effettuare controlli anche sui fornitori e sugli
agenti di un’azienda target per assicurarsi che
le transazioni con parti non correlate avvengano
effettivamente a condizioni di mercato.
consulente d’affari straniero che aiuti a
destreggiarsi nel processo di due diligence nella
giurisdizione estera; rapporti dell’US Commercial
Service del Dipartimento del Commercio;
consultazione di database e liste nere tipo DNDB,
ecc.; discussioni con la propria ambasciata nella
giurisdizione straniera; un rapporto di un legale
esterno sull’obiettivo della transazione; una
relazione sulla società target stilata da una società
di forensic accounting indipendente; e il parere
di un secondo legale esterno che abbia verificato
la validità dell’intero processo di due diligence..
l’UKBA e l’SFO da un lato forniscono alcune
direttive sulla due diligence., dall’altro offrono
una protezione alle aziende munite delle
procedure adeguate a prevenire il tipo di
condotta che altrimenti potrebbe portare ad
azioni legali. Il Ministero della Giustizia fornisce
alcune indicazioni sulle “procedure adeguate”,
specificando che la due diligence dovrebbe essere
condotta su soggetti che offrono prestazioni a
favore o per conto di un’impresa e che dovrebbe
essere “proporzionata e calcolata sui rischi”. Alla
luce di queste indicazioni relativamente limitate,
non c’è da meravigliarsi che ci si preoccupi così
tanto dell’adeguatezza della due diligence. messa
in atto prima di un’operazione societaria.
3. Le ricerche nei media potrebbero non essere
così approfondite, complete e affidabili come in
altre giurisdizioni, poiché i mezzi di
informazione e la stampa locali sono
generalmente meno aggressivi ed è quindi
meno probabile che siano propensi ad
esaminare a fondo o denunciare certe
problematiche. Ad esempio, in paesi come la
Cina e la Russia, entrambi al centro di
un’intensa attività, attuale e futura, di fusioni
e acquisizioni (M&A) da parte di aziende
occidentali, è probabile che la semplice verifica
delle informazioni su un partner potenziale
attraverso i mezzi di informazione disponibili
produca, nella migliore delle ipotesi, risultati
incompleti. Ciò è tanto più vero in Cina, dove la
tradizione di una stampa libera è debole e la
corruzione è generalmente considerata elevata.
4. Continuano a mancare leggi anti-corruzione
severe e la loro applicazione nei paesi BRIC
non è comparabile a quella degli Stati Uniti,
del Regno Unito e di altri paesi. Per questo
motivo una società è tenuta a svolgere controlli
più ampi sulle politiche, sulle procedure e sui
manuali per i dipendenti dell’impresa oggetto
di acquisizione, relativamente alla corruzione,
alle strategie per contrastarla e alle spese
sostenute per doni e intrattenimento.
Soddisfare i requisiti di una due diligence.
accurata è un passo importante, ma i problemi
possono sorgere anche quando le problematiche
individuate nel corso di un’indagine non sono
gestite in modo efficace. Questo è quanto emerso
dall’accordo del marzo 2011 relativo alla Ball
Corporation, un produttore statunitense di
imballaggi in metallo per alimenti, bevande e
prodotti per la casa. Nel marzo 2006, Ball acquisì
un’azienda argentina, Formametal S.A. La
Securities and Exchange Commission (SEC)
scoprì, nel corso del processo investigativo
preacquisizione di Ball, informazioni che
indicavano la “probabilità che funzionari di
Formametal avessero autorizzato precedentemente
pagamenti discutibili” dissimulati nei libri
contabili e nei documenti societari.
Sfortunatamente, i dirigenti di Formametal non
avevano assunto misure sufficienti per prevenire
ulteriori pagamenti impropri a funzionari della
dogana argentina, fornendo così un appiglio alla
SEC. La SEC notò che Ball Corporation non aveva
licenziato tempestivamente il personale
responsabile quando i contabili dell’azienda
avevano appreso dei pagamenti impropri nel
febbraio 2007. Nonostante ciò, la multa fatta a
Ball fu relativamente bassa, pari a 300.000 $,
perché si tenne conto delle iniziative di rimedio
della società, della divulgazione volontaria delle
infrazioni commesse e della cooperazione alle
relative indagini.
Le economie dei paesi BRIC presentano
opportunità d’investimento davvero allettanti. Si
stima che entro il 2030 circa il 60% del PIL
mondiale proverrà da essi. Inserirsi nei circuiti
economici con la crescita più rapida al mondo
comporta comunque dei rischi. Aziende
americane, britanniche e multinazionali hanno
bisogno di capire i potenziali pericoli di
corruzione nelle economie BRIC e in economie
emergenti simili, e svolgere un processo
investigativo approfondito per evitare conflitti
con le leggi anti-corruzione. Certamente il DOJ, la
SEC e il Serious Fraud Office britannico hanno
riconosciuto i rischi e intensificato i loro controlli
sulle attività in questi paesi nell’ambito della
tendenza generale di una più intensa applicazione
delle leggi anticorruzione a livello globale.
David A. Holley è senior managing
director ed è responsabile dell’ufficio di
Boston. Fin dal suo arrivo in Kroll nel
2000, David ha guidato investigazioni
su presunte violazioni del Foreign
Corrupt Practices Act e seguito casi di
inquinamento ambientale, frode
interna e crimini dei colletti bianchi. Prima di giungere in
Kroll, David ha lavorato per un’agenzia investigativa di
media grandezza e nella Sezione Environmental
Enforcement del Dipartimento di Giustizia americano.
Doug Frantz, managing director di Kroll
a Washington, ha vinto il Premio
Pulitzer come giornalista investigativo
ed è stato vice direttore del personale
e investigatore capo del Comitato per
le Relazioni Internazionali del Senato
americano.
Edizione Annuale 2011/12 | 15
Contributo speciale
Recupero di
Beni Sovrani
Ogni nuova rivolta in Nord Africa e Medio Oriente
pone la sfida ineludibile di recuperare risorse
occultate che appartengono di diritto al popolo.
Come Gheddafi, si presume che anche il leader
deposto della Tunisia, Zine al-Abedine Ben Ali, e
l’ex-presidente egiziano Hosni Mubarak abbiano
enormi fortune nascoste in conti bancari esteri e
altri beni finanziari e immobiliari in tutto il mondo.
La situazione non è senza precedenti. Nel 1986,
l’amministrazione Reagan costrinse Ferdinand e
Imelda Marcos a lasciare le Filippine dopo le
elezioni farsa e l’assassinio del loro principale
avversario politico. Lo stesso anno, il governo
americano e quello francese mandarono in esilio
in Francia Jean Claude Duvalier di Haiti e sua
moglie. Mentre erano al potere, Duvalier e i
Marcos avevano accumulato ingenti ricchezze per
se stessi e le loro famiglie, beni che nascosero in
segreto all’estero, nonostante la povertà e la
disoccupazione endemiche diffuse nei loro paesi.
Simili accuse sono state rivolte contro altri
dittatori e leader politici, come Asif Ali Zardari,
attuale presidente del Pakistan e marito dell’ex
primo ministro Benazir Bhutto; il presidente
indonesiano Suharto e il suo clan durante i suoi
30 anni di regno; e il presidente liberiano
Charles Taylor.
L’idea che un sovrano abbia diritti di proprietà su
un paese e sulle sue finanze non è inedita. Lo
confermano i vasti “possedimenti della corona”
sottratti durante le conquiste normanne, molti
dei quali sono ancora di proprietà della Regina
d’Inghilterra. Ma una forma repubblicana di
governo non accorda tale privilegio ad un capo di
stato. Eppure despoti come i Marcos, i Duvalier e,
presumibilmente, i Gheddafi sono riusciti a
controllare i commerci e gli affari e ad
appropriarsi di fondi statali combinando un
potere politico spregiudicato a un clima di terrore
e, in alcuni casi, al sostegno estero.
di Daniel E. Karson
Parallelamente all’aumento degli sforzi per catturare il colonnello
Muammar Gheddafi dopo la caduta di Tripoli in mano ai ribelli
alla fine di agosto, si è fatta anche più accesa la discussione su
come stabilire se Gheddafi e la sua famiglia abbiano drenato
beni libici per farne un uso personale e se, come nel caso di altri
ex capi di stato, abbiano accumulato denaro, in segreto, in conti
bancari esteri. Gli Stati Uniti, la Gran Bretagna e altri governi
avevano già congelato miliardi di dollari in conti bancari e
proprietà immobiliari legati al regime di Gheddafi, la maggior
parte dei quali sarà consegnata al nuovo governo della Libia. Ma
che ne è stato degli altri beni che Gheddafi potrebbe aver occultato?
16 | Global Fraud Report
Naturalmente, i guadagni illeciti comportano
rischi. Il principale è la confisca dei beni entro i
confini nazionali che il governo subentrante
potrebbe ordinare. Ciò spiega il trasferimento
all’estero delle fortune dei suddetti capi di stato.
In che modo la classe politica trasferisce i suoi
averi? Per un governante è facile. Quando il
depositante è un leader nazionale o un alto
funzionario governativo, rappresentato da un
ufficio legale locale o da un consulente
d’investimento di spicco, e gli importi sono a
sette, otto o più cifre, è il denaro a parlare e a
sistemare le cose.
I governi e le banche hanno preso misure
drastiche contro i cosiddetti conti “discreti” in
tradizionali paradisi di esportazione di capitale,
come per esempio la Svizzera. Tuttavia, le
politiche del “conosci il tuo cliente”
Contributo speciale
apparentemente in vigore nei maggiori centri
finanziari e bancari non sono a tenuta stagna e
sono successive alla creazione di molti conti
sospetti. Questo è stato certamente il caso di
Jean Claude Duvalier, del quale un anno fa il
tribunale federale svizzero accolse il diritto di
rivendicare un conto di quattro milioni e
ottocentomila dollari (il conto è tuttora congelato.)
Negli ultimi venticinque anni, i governi che si
sono succeduti e i partiti politici di opposizione
hanno cercato di rintracciare i beni dei politici e
delle loro famiglie, che si sono accaparrati una
parte del denaro proveniente dai contratti
governativi o, come nel caso dei Duvalier, si sono
semplicemente girati assegni dalle casse statali.
Il saccheggio continua tutt’oggi e non sorprende
che siano i paesi poveri ad essere depredati.
Fortunatamente sarà più facile per tunisini,
egiziani e libici rintracciare e recuperare il loro
patrimonio rispetto ai governi delle Filippine e di
Haiti, se potranno far valere la propria causa
contro i loro ex governanti. I trattati di
cooperazione reciproca e l’attenzione dei media a
livello mondiale, focalizzata sugli eccessi dei
sovrani deposti, hanno aperto i caveau, se non il
cuore, della Svizzera e di altri paesi.
Come scovare le ricchezze
I capi di Stato e i loro coniugi sperperano le
ricchezze dei loro paesi in modo non diverso dai
“normali “ ricconi. Acquistano immobili (i Marcos)
e gioielli (i Duvalier), supportano un entourage
(Charles Taylor) e, naturalmente, aprono conti
bancari all’estero (tutti i suddetti).
Esistono due modalità per scovare ricchezze:
documenti e testimoni. La prima è abbastanza
semplice e si divide in due categorie: documenti
personali e registri pubblici. Gli investigatori
di solito possono ottenere risultati rapidi ed
identificare i beni rintracciando i documenti che,
in un modo o nell’altro, tutti i capi di stato si
lasciano alle spalle. Inoltre, poiché gli egolatri
raramente contemplano la possibilità di perdere
il potere, spesso acquistano beni in paesi che
mantengono registri commerciali e di proprietà
pubblici che rivelano quindi gli interessi
personali. A seconda dei documenti che sono
stati lasciati dietro, gli investigatori sono
generalmente in grado di rintracciare alcuni
conti bancari, aziende, proprietà, aerei e yacht
nel giro di novanta giorni. Questi risultati
conducono spesso alla scoperta di altri beni.
I Marcos possedevano edifici per uffici a
Manhattan, camuffati da una società di Curacao.
L’ex presidente iracheno Saddam Hussein
controllava aziende negli Stati Uniti e nel Regno
Unito, nominalmente guidate da ministri del
governo precedente. I Duvalier emettevano
semplicemente assegni a loro favore da conti
bancari a loro nome. La famiglia di Charles Taylor
(Liberia) deteneva il diritto su atti di proprietà in
Florida intestasti a suo nome.
L’altra modalità per individuare i beni è quella di
interrogare testimoni. Quando un dittatore cade,
lascia comunque schiere di assistenti e
funzionari che hanno fatto il lavoro sporco nel
gestire la documentazione e le pratiche. Molti di
quelli che non sono riusciti a darsi alla fuga
rischiano il carcere per complicità con il regime.
Tale prospettiva è un incentivo a collaborare e
rivelare informazioni sui beni e sulla loro
ubicazione per ottenere una riduzione della pena.
È quindi essenziale ascoltarli nelle prime fasi del
processo di ricerca perché i documenti
eventualmente in loro possesso diventano una
sorta di mappa per rintracciare il tesoro.
Dov’è sparito il patrimonio dei capi di stato
deposti più di recente? È una congettura
ragionevole che chi è asceso al potere prima che
i paradisi fiscali diventassero impopolari abbia
depositato il proprio denaro in Svizzera, nelle
Isole della Manica e in Liechtenstein. Si tratta
di luoghi riservati e sicuri che vantano politiche
di “segretezza”. Mubarak e Gheddafi rientrano in
questa categoria.
Tuttavia, a partire dai casi Marcos e Duvalier, le
banche e il governo svizzero si sono trovati
invischiati in una serie infinita di cause e con una
pessima pubblicità, passando dall’immagine di
banchieri per ricchi, affidabili e discreti, a quella
di protettori di tiranni e assassini. La Svizzera ha
pertanto intrapreso una politica di collaborazione
con i governi subentranti. A quanto pare senza
che le giungesse alcuna richiesta formale, ha
congelato i conti bancari del tunisino Ben Ali di
propria iniziativa. In circostanze diverse, l’accordo
con cui UBS si impegna a fornire al governo degli
Stati Uniti i nomi dei titolari dei conti americani ha
mostrato inoltre una trasparenza mai vista prima
nel paese.
Poiché i consueti paradisi fiscali sono crollati o
hanno almeno alleggerito le loro coperture, i
tempi si sono fatti duri per i dittatori che rubano.
In primo luogo, molti paesi si sono impegnati a
sostenersi a vicenda per mezzo di trattati di
assistenza legale reciproca (MLAT). Ai sensi di
questi trattati, i governi offrono assistenza (in varia
misura e con molte eccezioni) alle forze dell’ordine
e alle agenzie di riscossione delle imposte esteri.
La caccia al patrimonio di un ex capo di stato può
rientrare nell’ambito di applicazione di un MLAT.
In secondo luogo, ogni giorno le nostre società
stanno diventando a sempre più alta intensità di
informazioni e documentazione in forma cartacea
o elettronica. Mentre la raccolta e lo stoccaggio di
dati aziendali e personali ha raggiunto il massimo
storico nei paesi sviluppati, il resto del mondo sta
lentamente recuperando terreno. È possibile
identificare una quantità sempre maggiore di
informazioni attraverso banche dati, rendendo
più difficile nascondere i veri proprietari di beni.
In terzo luogo, come nel caso della Svizzera,
l’opinione pubblica e la classe politica si sono
ribellate ai rifugi sicuri offerti ai dittatori deposti.
Gli ex capi di stato possono trovare asilo fuori dal
loro paese o un passaggio sicuro per un esilio in
patria, ma perderanno certamente ogni battaglia
legale relativa alla ricchezza eccessiva che può
essere ad essi collegata.
Tuttavia, restano ancora delle sfide impegnative.
I MLAT con le Isole Cayman e le altre nazioni
caraibiche non garantiscono automaticamente
che i governi rendano accessibili i loro registri se
il presunto reato non viene riconosciuto nei loro
paesi. Ciò include le violazioni fiscali, una leva
spesso usata per le indagini sui beni patrimoniali.
Inoltre, i rapporti politici possono influenzare la
decisione di un paese di cooperare con
un’indagine patrimoniale. Un ex capo di stato Gheddafi è un buon esempio – può avere
coltivato buoni rapporti con altri regimi
oppressivi che potrebbero essergli d’aiuto in vista
di un possibile esilio, come rifugio per se stesso e
per il suo denaro. Hugo Chavez, ancora ben saldo
al potere in Venezuela, è in procinto di trasferire
lingotti d’oro venezuelani dagli Stati Uniti alla
Russia, alla Cina e al Brasile. È in cura per il
cancro e nel suo paese dilagano crimini violenti,
carenze energetiche e svariati altri problemi. Se
Chavez verrà sconfitto alle elezioni, i suoi rapporti
con questi Paesi potranno servire da acconto per
la pensione.
Banche centrali e organismi regolatori possono e
devono proibire ai loro membri che questi
tollerino la creazione di conti bancari per capi di
governo all’estero senza prima determinare la
legittimità dei beni dichiarati e i presupposti
legali necessari al trasferimento di contante. Le
banche possono anche aumentare sui depositanti
il livello delle procedure di controllo necessarie.
Con l’adozione di tali politiche, oltre a mettere in
atto leggi anti-corruzione severe, la comunità
mondiale può rendere più difficile ai tiranni la
trasformazione del patrimonio di una nazione in
un bottino personale.
Daniel E. Karson lavora a New York ed
è Presidente di Kroll in America. Ha
condotto le indagini per recuperare i
patrimoni nascosti della famiglia
Marcos per conto della Camera dei
Deputati Americana, della famiglia
Duvalier per conto della Repubblica di
Haiti, di Saddam Hussein su incarico del Regno del Kuwait
e ha seguito molti altri casi simili nel resto del mondo.
Edizione Annuale 2011/12 | 17
Analisi regionale: Americhe
Nord-America OvervieW
Come negli anni passati, il Nord America si è comportato bene su molti fronti della lotta
contro le frodi. Ha registrato la media più bassa di danni economici derivanti da frodi di
qualsiasi altra regione e la più bassa incidenza regionale per cinque dei tipi di frode
esaminati dal sondaggio, ovvero i conflitti di interesse del management, con il 15% di
aziende che hanno denunciato di esserne state colpite, le frodi finanziarie interne (13%),
le frodi commesse nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (12%), la
corruzione e pagamento di tangenti (7%) e la collusione di mercato (6%). Inoltre, a
differenza di altre parti del mondo, il Nord America non ha fatto registrare significativi
aumenti nell’incidenza di altri tipi di frode.
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione: il fattore più diffuso
che conduce a una maggiore esposizione
e percentuale delle aziende colpite
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
18 | Global Fraud Report
2011-2010
2010-2009
66%
87%
Furto o smarrimento di dati, attacchi
informatici (26%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi
informatici (32%)
Furto di beni materiali o scorte (23%)
Furto di beni materiali o scorte (27%)
Conflitti di interesse del management
(15%)
Conflitti di interesse del management
(14%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi
informatici (51%)
Cattiva gestione finanziaria (36%)
Furto di proprietà intellettuale (39%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi
informatici (34%)
Furto di beni materiali o scorte (36%)
Furto di beni materiali o scorte (31%)
79%
66%
Complessità dei sistemi informativi
(35%)
Complessità dei sistemi informativi
(26%)
1,7%
Non disponibile
Tuttavia gli intervistati dell’area del Nord America
presentano due particolari lati deboli. Il primo non
desta sorprese: il furto e lo smarrimento di
informazioni o l’attacco informatico rimangono il
tipo di frode più comune nella regione, con il 26%
di società colpite quest’anno.
Questa area è anche quella in cui gli intervistati
percepiscono il più alto rischio. Ben il 15% si considera
fortemente vulnerabile (quasi il doppio della
percentuale dell’anno scorso) e un altro 36% dichiara
di sentirsi almeno moderatamente vulnerabile.
Parimenti, il 35% degli intervistati in Nord America
indica nella complessità dei sistemi informativi il
principale fattore dell’aumento dell’esposizione al
rischio: un dato di gran lunga maggiore rispetto
all’anno passato (26%). Tale complessità è inoltre
considerata come una delle ragioni per cui sono
molte di più le società che vedono crescere la
propria esposizione al fenomeno delle frodi.
Meno riconosciute risultano le difficoltà incontrate
dalle società in Nord America derivanti dal furto di
proprietà intellettuale. Con il 14% di società colpite
(in aumento dal 10% dello scorso anno), nel
sondaggio di quest’anno il Nord America ha
denunciato la maggiore incidenza regionale dei
casi di furto di proprietà intellettuale . A livello
locale, tuttavia, gli intervistati si sono dimostrati
lenti nell’adattarsi a tale cambiamento. Sebbene il
39% si consideri da moderatamente a fortemente
vulnerabile, il dato risulta leggermente inferiore
alla media del sondaggio (40%).
Nonostante diminuzioni degne di nota in
numerose tipologie di frode, le aziende del Nord
America dovranno rimanere vigili nei loro sforzi in
direzione della prevenzione di furti di informazioni
e di proprietà intellettuale.
Analisi regionale: Americhe
Quando la frode è
un problema interno
CINQUE
PUNTI DA
CONSIDERARE
di Richard Plansky
La frode rimane una preoccupazione grande ed in continua
crescita praticamente per ogni tipo di azienda. Questa è una
delle conclusioni del Global Fraud Survey 2011/2012 di Kroll.
Un’altra è che la grande maggioranza delle frodi è perpetrata
da addetti ai lavori. Per essere precisi, il 60% delle frodi di cui è
noto l’autore sono commesse da dirigenti, dipendenti junior,
agenti o intermediari – in crescita rispetto al 55% indicato dal
sondaggio 2010/2011. Il fenomeno della frode come illecito
interno non è solo diffuso, ma in aumento. La domanda che ci
si pone è “perché?”
Anche se non esiste una risposta semplice,
sembra che il crescente rischio di frode interna
sia, almeno in parte, un riflesso della nostra
economia basata sulle informazioni. Sempre più
spesso il valore di una società non si misura in
un bene materiale ma piuttosto in idee. Tali idee,
proprietà intellettuale di un’azienda, tendono ad
essere memorizzate su computer e server sotto
forma di dati digitali. Di conseguenza, gli addetti
ai lavori hanno accesso a una gamma molto più
vasta di informazioni preziose e le possono
acquisire con maggiore facilità rispetto al passato.
Alla luce di queste dinamiche, è sempre più
probabile che le aziende si trovino prima o poi a
dover indagare su un sospetto caso di frode da
parte di un dipendente. Quando quel giorno
arriverà, dovranno prendere decisioni critiche
che potranno avere un impatto significativo sulla
reputazione aziendale, sulla continuità commerciale
e anche sul morale dei dipendenti. A tal fine, vi
sono cinque punti fondamentali da considerare:
» Blindare le prove. Qualora l’indagine
coinvolga personale interno, la necessità di
preservare prove potenzialmente rilevanti è
particolarmente importante. I perpetratori della
frode all’interno di un’azienda avranno
probabilmente libero accesso ai dati che
dimostrano la loro condotta. Alla prima
occasione utile, si dovrebbe pertanto
provvedere a blindare le evidenze elettroniche
in quanto queste possono essere facilmente e
rapidamente eliminate. L’azienda deve essere
preparata a creare senza dare nell’occhio
immagini fedeli 1:1 di computer (forensic
images), a scattare “istantanee” degli account
più rilevanti dal server di posta elettronica e
dai drive condivisi, conservando registri e log
con informazioni relative agli accessi a Internet
e ai sistemi informativi interni, a non
cancellare o sovrascrivere specifici nastri di
backup. In alcuni casi, può anche essere
necessario mettere al sicuro i tabulati telefonici
aziendali di rete fissa e mobile, i registri
relativi agli accessi agli uffici con badge e i
nastri della videosorveglianza.
Edizione Annuale 2011/12 | 19
Analisi regionale: Americhe
» Prendere precauzioni con discrezione.
È possibile prendere misure preliminari per
fare luce su sospetti di illeciti interni senza
far insospettire i responsabili. Quasi sempre,
un’analisi del contenuto della posta elettronica
aziendale e della cronologia di navigazione
Internet chiarirà le attività e relazioni di un
insider, sia all’interno che all’esterno
dell’ufficio. Nel caso si sospettino pagamenti
di tangenti o conflitti d’interesse, un esame
della contabilità acquisti potrebbe rivelare
dei modus operandi o recenti variazioni nei
rapporti di fornitura che potrebbero far
sottintendere fenomeni corruttivi. L’analisi
di documenti camerali e visure societarie può
rivelare l’esistenza di interessi o il possesso di
quote di società fornitrici il cui volume di affari
è incrementato proprio per il legame con l’insider.
» Considerare vicende personali che
possono giustificare la ‘necessità’ di
commettere frodi. La frode è spesso causata
e/o messa in evidenza da eventi specifici.
Quando si sospetta di un soggetto interno
all’organizzazione, è sempre consigliabile
condurre ricerche consultando fonti aperte
ed accessibili al pubblico al fine di identificare
eventuali indizi di problemi finanziari quali
fallimenti, recenti azioni legali, casi di
divorzio, sentenze passate in giudicato,
esposizione finanziaria o acquisti per cifre
che non sono in linea con il reddito noto
della persona in questione.
»
Monitorare attività chiave. Ai sensi della
politica aziendale e nel rispetto delle
normative vigenti, le attività di un soggetto
interno all’organizzazione sospettato di
condotta illecita dovrebbero essere monitorate
al fine di raccogliere evidenze e mitigarne le
conseguenze. Esempi di attività critiche da
monitorare in quando potenzialmente
remunerative includono la corrispondenza
e-mail tramite il dominio aziendale, decisioni
di assunzione di personale, autorizzazioni di
pagamento effettuate dalla persona sospettata,
oltre a commenti e post su social networks.
» Preparare un piano di successione. Man
mano che l’indagine procede e i sospetti nei
confronti del soggetto appaiono sempre più
motivati, è importante pianificare quello che
accadrà in seguito al suo possibile
allontanamento. La mancanza di un piano di
successione potrebbe ritardare la necessaria
interruzione del rapporto di lavoro e creare
notevoli problemi o interruzioni dell’attività.
Economist Intelligence Unit Report Card
Tecnologia, media e telecomunicazioni
Il settore della tecnologia, dei media e delle telecomunicazioni ha registrato valori discordanti. Sebbene le frodi in
generale siano sensibilmente diminuite, in particolare i furti di informazioni (calati dal 37% al 29%) e di proprietà
intellettuale (PI) (dal 27% al 22%), questi ultimi sono rimasti al livello più alto rispetto a tutti gli altri settori. Per quanto
riguarda i furti di PI, il settore in oggetto ha battuto il record poco invidiabile per il secondo anno consecutivo. Le
imprese del settore sono consapevoli del problema e la percentuale con cui si considerano moderatamente o
altamente vulnerabili al furto di informazioni (59%) e PI (49%) è più alta rispetto a quella di qualsiasi altro settore. Inoltre,
altri tipi di frode tendono a essere sempre più comuni in questo ambito: le frodi nei processi di approvvigionamento
hanno interessato il 21% delle imprese (contro il 15% dello scorso anno), la cattiva gestione finanziaria il 16% (contro il
10% dello scorso anno) e la corruzione l’11% (contro il 7% dello scorso anno).
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 2.1%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 74%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (29%) • Furto di beni materiali o scorte (24%)
Conflitti di interesse del management (23% • Furto di PI, pirateria o contraffazione (22%)
Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (21%) • Furto o frode finanziaria interna (18%)
Cattiva gestione finanziaria (16%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 78%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale
di aziende colpite: Complessità dei sistemi informativi (43%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Richard Plansky è senior managing
director presso l’ufficio di Kroll a New
York. Grazie alla sua quasi ventennale
esperienza in investigazioni e tutela
della legge, Richard oggi gestisce una
vasta gamma di incarichi complessi e
in particolare si occupa di
investigazioni interne.
20 | Global Fraud Report
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
Analisi regionale: Americhe
I rischi di violazione del quadro
normativo derivanti da una
due diligence inadeguata
di Peter J. Turecek
Le società di tutto il mondo si trovano
dinanzi alla gigantesca trappola
rappresentata dalla responsabilità per la
mancata individuazione e riduzione dei
rischi contemplati dal Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA) al momento di
concludere delle transazioni. Meno del
40% degli intervistati nell’ambito del
Global Fraud Survey di quest’anno
afferma che la due diligence svolta prima
di un’acquisizione, della creazione di una
joint-venture o dell’erogazione di un
finanziamento fornisce una comprensione
sufficiente sul livello di rispetto dell’FCPA
e dell’UK Bribery Act 2010 (UKBA) da parte
del soggetto target dell’operazione.
»
Edizione Annuale 2011/12 | 21
Analisi regionale: Americhe
Il costo di una due diligence insufficiente può
rivelarsi molto alto. Solo nell’ultimo anno e
mezzo, le sanzioni e altre somme pagate
nell’ambito di procedure di patteggiamento per
violazioni dell’FCPA hanno superato in ciascun
caso i duecento milioni di dollari; esempi
includono i casi BAE Systems (quattrocento
milioni), Snamprogetti Netherlands BV
(trecentosessantacinque milioni) e Technip SA
(trecentotrentotto milioni). Anche i
patteggiamenti inferiori comportano spese
significative. Ad esempio, lo scorso anno Alliance
One, società produttrice di tabacco nata dalla
fusione nel 2005 di DIMON Incorporated e
Standard Commercial, è stata citata dalla
Commissione della borsa valori americana
(Securities and Exchange Commission) per le
tangenti che DIMON è stata accusata di aver
pagato tra il 2000 e il 2004 a funzionari
governativi tailandesi. Per chiudere la causa,
Alliance ha acconsentito a un’ingiunzione
permanente contro le violazioni future dell’FCPA,
al versamento di dieci milioni di dollari di utile e
all’incarico di un supervisore indipendente. Per
risolvere la conseguente causa penale, di
competenza del Dipartimento di Giustizia
americano, Alliance ha accettato di corrispondere
anche la pena pecuniaria di nove milioni e
quarantacinquemila dollari aggiuntivi.
Tali patteggiamenti riflettono solo una parte dei
costi reali di una violazione dell’FCPA. Le spese
per indagini e dei contenziosi, per comitati delle
pubbliche relazioni e i costi legati al calo
dell’attenzione dei dirigenti per il core business
dell’azienda, possono appesantire per milioni di
dollari l’impatto finanziario complessivo.
Con gli organi di supervisione che ovunque
rivolgono maggiore attenzione alla lotta contro la
corruzione, è solo una questione di tempo prima
che un numero maggiore di aziende si trovi a
rispondere alle domande delle autorità su
transazioni sospette a livello globale. Anche veicoli
d’investimento in precedenza ritenuti sicuri
comportano ora dei rischi. Ad esempio, i fondi di
private equity che gestiscono attivamente le società
nel loro portafoglio hanno maggiori probabilità di
imbattersi in una più attenta analisi delle catene di
controllo delle partecipate e dei processi decisionali
delle stesse da parte dei supervisori, i quali
operano nell’ottica di rendere più parti responsabili
qualora fossero rilevati casi di corruzione.
Economist Intelligence Unit Report Card
Beni di consumo
Quest’anno, il settore dei beni di consumo ha presentato un quadro generalmente migliore rispetto ai dati preoccupanti
rilevati nel 2010. Le frodi sono notevolmente diminuite: la percentuale di imprese colpite da almeno un caso di frode è
scesa dal 98% al 73%. Alcuni reati, in particolare, hanno registrato un drastico calo: il furto di beni materiali è passato
dal 43% al 27%, quello di informazioni dal 25% al 15% e la cattiva gestione finanziaria dal 21% all’8%, registrando la
percentuale più bassa tra quelle rilevate. Malgrado i risultati positivi, non tutti i valori rilevati sono incoraggianti. Le frodi
nel campo delle forniture e degli approvvigionamenti, la corruzione e le frodi finanziarie interne sono aumentate in tutto il
comparto. Il rischio principale per le imprese che producono beni di consumo rimangono i dipendenti. Nel settore in analisi,
il membro del personale autore di una frode individuato dalla società è nel 45% dei casi un dipendente junior, l’11% in più
rispetto a tutti gli altri settori. Analogamente, il fattore preponderante nell’aumento dell’esposizione alle frodi è l’elevato
ricambio del personale (27%). Le imprese del settore stanno raccogliendo la sfida: molte società stanno programmando
di investire nell’addestramento del personale (il 39%, una percentuale più elevata rispetto a qualsiasi altro settore) e
il 27% (la percentuale più alta dopo i servizi finanziari) sta investendo maggiormente nello screening del personale. Il
successo a lungo termine di questa strategia dipenderà in larga misura dall’efficacia dei provvedimenti adottati.
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 1.8%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 73%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto di beni materiali o scorte (27%) • Furto o frode finanziaria interna (23%)
Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (23%) • Corruzione (19%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (15%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 69%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale di
aziende colpite: Elevato ricambio del personale (27%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riconoscere che gli sforzi fatti finora nell’ambito
del processo di due diligence non sono stati
sufficienti è il primo passo verso l’azione. Le
aziende devono migliorare significativamente i loro
sforzi, in particolare nelle giurisdizioni in cui la
mancanza di trasparenza e la corruzione, in certe
dosi, sono ritenute la normalità nella conduzione
degli affari. Non c’è posto per la falsa economia.
Una due diligence limitata a rassegne stampa e
controlli su precedenti civili e penali, dove
possibili, potranno anche costare poco, ma sono
semplicemente inadeguate in molte giurisdizioni
e potrebbero dimostrarsi, a lungo termine, fatali.
Al di fuori degli Stati Uniti la disponibilità e
l’ampiezza delle informazioni pubbliche
diminuisce vertiginosamente. Affidarsi a questi
pochi - e in alcuni Paesi controversi - dati può
addirittura aumentare il rischio, invece di ridurlo!
Un maggiore impegno nel processo di due
diligence necessita quindi di una combinazione
di tecniche diversificate, le quali dovrebbero
comprendere almeno:
» Una rassegna accurata delle informazioni di
dominio pubblico che sono disponibili;
» Il contatto con diverse fonti che siano in grado
di dare un giudizio sulla reputazione e sulle
attività dei dirigenti e nel complesso della
società target;
» Un’analisi accurata dei libri e dei registri
contabili della società target, con particolare
attenzione all’andamento del cash flow e alla
modalità di registrazione di alcune spese;
» un’adeguata contestualizzazione dei risultati
con lo scenario imprenditoriale e competitivo
nel quale la società target è inserita.
Come molte delle aziende che sono ricorse al
patteggiamento hanno scoperto, l’ignoranza circa
condotte in atto presso una società target non
rappresenta una scusa valida quando i supervisori
iniziano ad esaminare problemi che potrebbero
far sottintendere fenomeni corruttivi. Una due
diligence accurata all’inizio di una transazione può
portare a un risparmio significativo di denaro nel
lungo termine - talvolta di decine o centinaia di
milioni di dollari – e in alcuni casi può persino
garantire la sopravvivenza stessa dell’azienda.
L’alternativa è inutile e rischiosa quanto tirare
i dadi per decidere il futuro dell’azienda.
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
22 | Global Fraud Report
Leggermente vulnerabili
Peter Turecek è senior managing
director di Kroll presso l’ufficio di New
York. È considerato un grande esperto
in due diligence, investigazioni
internazionali e servizi di business
intelligence nei per conto di hedge
funds. Peter ha condotto una serie di
altre investigazioni nell’ambito di indagini patrimoniali,
dispute aziendali, integrità dei dipendenti, frodi
finanziarie, business intelligence e gestione di crisi.
Analisi regionale: Americhe
anch’esso incluso nel Dodd-Frank Act e che
potrebbe richiedere una rappresentazione grafica
delle informazioni. Nel corso della proxy season
del 2011, alcune società, tra cui Cummins, hanno
accelerato l’implementazione di tale principio
allegando per la prima volta alle dichiarazioni di
delega una serie di grafici che illustravano gli
utili totalizzati dagli azionisti negli ultimi cinque
anni in relazione ai compensi complessivi del
personale direttivo.
Per gli azionisti già insoddisfatti queste
immagini varranno più di mille parole. Tuttavia, i
consulenti di bilancio e i legali della governance
avvertono che le divulgazioni sul principio del
“pay-for-performance” possono anche non far
emergere con precisione tutte le informazioni
necessarie, come la perfomance finanziaria della
società rispetto a un gruppo societario affine o i
compensi che vengono effettivamente versati di
contro a quelli potenzialmente percepiti.
Say-on-pay nel 2012
Un’immagine vale più di mille parole
di Marcia Berss
Negli USA si è conclusa la proxy season (stagione delle deleghe) del 2011
che, per la prima volta, ha contemplato il “say-on-pay”, un voto consultivo
degli azionisti sui compensi dei manager reso obbligatorio dal Dodd-Frank
Wall Street Reform Act del 2010.
Nella maggior parte delle società, gli azionisti
hanno approvato a larghissima maggioranza (con
una percentuale media del 90%) i piani per i
compensi e gli stipendi previsti per i manager.
Tuttavia, in una trentina di aziende, il pacchetto
remunerazione proposto è stato respinto, a causa
soprattutto delle preoccupazioni per il rapporto
stipendio-rendimento nel contesto di titoli
azionari al ribasso. In più di altre trenta aziende,
la proposta è passata, ma con il voto contrario di
una fetta consistente di azionisti.
Le reazioni sono state molteplici. Alcune
compagnie, con un’iniziativa senza precedenti,
hanno contestato i consulenti per le deleghe che
hanno incoraggiato a votare “no” ai piani
esecutivi per i compensi dei manager. Uno di
questi consulenti, l’Institutional Shareholder
Services, nel 2011 consigliò il voto contrario a
circa trecento società, quasi l’11% delle grandi
aziende di cui si era occupato. Una strategia
diversa è stata quella di colpire gli scettici
facendo pressione sugli investitori internazionali
perché appoggiassero i piani di compenso
proposti. Altre società, di fronte alla minaccia di
un rifiuto, hanno modificato le politiche di
compensi prima della riunione annuale del 2011.
Altre ancora le hanno sottoposte a revisione dopo
il voto contrario degli azionisti nel 2011, o hanno
valutato la possibilità di rivedere i compensi
prima del meeting del 2012.
Nemmeno gli azionisti sono rimasti a guardare.
Numerose società sono state querelate dopo il
voto contrario sul “say-on-pay” e, in alcuni casi,
l’insoddisfazione verso i compensi dei manager
ha punito i direttori dei comitati preposti che non
si sono visti riconfermare l’incarico.
Nel quadro di queste tensioni, le dichiarazioni di
delega del 2012 forniranno agli azionisti nuove
informazioni preziose: si tratterà di
comunicazioni in cui i compensi dei manager
saranno raffrontati al rendimento finanziario
della società, con l’indicazione dei dividendi e
dell’andamento dei prezzi azionari. La Securities
and Exchange Commission sta attualmente
discutendo le norme da applicare per rendere
esecutivo il principio del “pay-for-performance”,
Le società che ricevono voti negativi sul
“say-on-pay”, dovrebbero innanzitutto rivolgersi
agli azionisti istituzionali per spiegare le pratiche
con cui vengono determinati gli stipendi dei
dirigenti e gli eventuali cambiamenti apportati ai
piani remunerativi. Il secondo passo è pervenire
a una comprensione maggiore del background e
del track record di questi investitori. Le
informazioni cruciali includono il profilo di un
azionista, istituzionale o individuale: ha una
storia di attivismo come investitore o collabora
come attivista in un gruppo pubblico o privato
(un cosiddetto “wolf pack”)? E poi, quali sono le
tattiche abituali di questo azionista? Per esempio,
ha mai ingaggiato battaglie sulle deleghe?
Alcuni osservatori per la governance ritengono
che un voto negativo sul “say-on-pay” nel 2011
non sia preoccupante, trattandosi del primo anno
con voto consultivo obbligatorio. Tuttavia
aggiungono che un secondo voto negativo nel
2012 farà della società un bersaglio per gli
attivisti. Potrebbe anche andar peggio di così.
Quest’estate l’Australia ha riconsiderato la sua
legge sul “say-on-pay” e ora le nuove regole
esigono le dimissioni del consiglio di
amministrazione di una società, qualora questa
registri due voti negativi consecutivi sui
compensi. In poche parole: dopo due falli c’è
l’espulsione.
Il Dodd Frank Act ha dato voce agli azionisti,
fornendo loro un mezzo per influenzare i
compensi dei manager. Le società sono in ascolto
e devono essere pronte a rispondere.
Marcia Berss è associate managing
director presso l’ufficio di Chicago ed è
specializzata in problematiche legate
alla comunicazione da parte di società
quotate, corporate finance e corporate
governance. Ha iniziato la sua carriera
come corporate finance associate in
Warburg Paribas Becker ed è stata vice presidente del
dipartimento fusioni e acquisizioni di Dean Witter Reynolds.
Edizione Annuale 2011/12 | 23
Analisi regionale: Americhe
Canada OvervieW
Negli ultimi 12 mesi, il Canada si è comportato molto bene
rispetto agli altri paesi sul fronte della lotta contro le frodi.
L’aspetto più sorprendente è stato il tasso di perdite che si è
registrato, decisamente più basso (0.9%) rispetto a qualsiasi
altro paese o regione. Il Canada ha inoltre assistito a un calo
in nove delle 11 tipologie di frode analizzate dal sondaggio:
tutte in forte diminuzione rispetto ai valori record dell’anno
precedente. Un altro aspetto positivo è che il numero delle
società colpite da almeno una tipologia di frode (70%) si è
ridotto ai livelli del periodo 2008-2009, quando la
percentuale era pari al 71%.
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
2011-2010
2010-2009
70%
86%
Furto di beni materiali
o scorte (44%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (22%)
Furto di beni materiali o scorte (16%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (28%)
Conflitti di interesse del management
(19%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (16%)
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione: il fattore più diffuso
che conduce a una maggiore esposizione
e percentuale delle aziende colpite
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
24 | Global Fraud Report
Furto o smarrimento di dati, attacchi
informatici (47%)
Furto di proprietà intellettuale (35%)
Furto di beni materiali o scorte (34%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (48%)
Violazione di norme e
regole di compliance (44%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (37%)
78%
72%
Complessità dei sistemi informativi
(33%)
Complessità dei sistemi informativi
(35%)
0,9%
Non disponibile
Nel complesso, le aziende canadesi si rivelano anche
più vigili rispetto ad altre della regione. Più della metà
delle società (51%) hanno evitato di operare in un
paese o regione, o l’hanno abbandonato/a, a causa
del problema delle frodi. Si tratta di una percentuale
molto più alta rispetto alla media del sondaggio, che
è pari al 37%. Sebbene la corruzione costituisca la
principale fonte di preoccupazione per gli intervistati
canadesi (35%), il furto di informazioni è citato quale
rischio maggiore da un numero di intervistati pari al
doppio della media del sondaggio (21%).
L’unico vero pericolo in un ambiente di questo tipo
è l’adozione di un atteggiamento di
autocompiacimento nei confronti delle realtà più
vicine. In particolare, la percentuale delle aziende
che dichiarano di aver subito perdite in seguito a
furto o smarrimento di dati o ad attacchi informatici
è circa la stessa della media del sondaggio globale
(22% rispetto al 23%) e la complessità dei sistemi
informativi è la causa principale della maggiore
esposizione al rischio di frode. Inoltre, il 47% degli
intervistati canadesi ha dichiarato di essere almeno
moderatamente vulnerabile a questa tipologia di
frode, con un dato ancora una volta vicino alla
media del sondaggio del 50%. Sebbene si rendano
conto del problema tanto quanto gli altri, appare
piuttosto evidente che i canadesi non prenderanno
provvedimenti contro tale rischio. Soltanto il 17%
su un totale del 30% ha intenzione di investire in
nuove misure di sicurezza informatica nei prossimi
12 mesi. Questa discrepanza suggerisce che
l’ambiente relativamente favorevole per quanto
riguarda la diffusione delle frodi in Canada potrebbe
condurre alcune società a sentirsi troppo al sicuro.
Analisi regionale: Americhe
Il Canada moltipica gli
sforzi anticorruzione
di Jennie Chan, Deborah Gold, Peter McFarlane
Con una delle più avanzate economie del mondo, il Canada ospita molte
multinazionali di successo, in particolare nel settore delle risorse
naturali. Gli operatori di questo settore da tempo si avvalgono
dell’esperienza acquisita in patria per condurre operazioni oltreoceano.
In più di un caso, la geologia impone teatri operativi difficili e
giurisdizioni che il Transparency International’s Corruption Perception
Index (l’indice di percezione della corruzione stilato da Transparency
International) annovera tra le più corrotte al mondo. Nel suo ultimo
rapporto sui progressi dell’attività anticorruzione, Transparency
International ha declassato il Canada in quanto unico paese del G7 ad
aver dato “poco o nessun seguito” all’applicazione della normativa
contro questa attività fraudolenta. Non solo. Il Canada è rimasto fermo
nella stessa posizione dalla prima pubblicazione del rapporto nel 2005.
Per anni le multinazionali canadesi coinvolte –
con o senza dolo – in casi di corruzione si sono
consolate sapendo che, ai sensi del Corruption
of Foreign Public Officials Act (CFPOA, la legge
nazionale sulla corruzione di funzionari pubblici
stranieri), il rischio di denuncia da parte delle
autorità nazionali era minimo. Tale assunto si sta
tuttavia rivelando sempre più infondato.
Il Canada approvò la legislazione contro la
corruzione all’estero negli anni novanta, insieme
ad altri paesi dell’OCSE. Ciononostante, poche
risorse – o nessuna – vennero stanziate per la
sua applicazione. Di conseguenza la legislazione
non portò a condanne fino al 2005, quando una
società di servizi energetici, la Hydro-Kleen, si
dichiarò colpevole di corruzione nei confronti di
un pubblico funzionario statunitense, un verdetto
di colpevolezza determinato più dagli sforzi di
una società concorrente che non da quelli delle
autorità canadesi.
Edizione Annuale 2011/12 | 25
Analisi regionale: Americhe
non segna necessariamente la conclusione di
questa vicenda: sono tuttora in corso indagini
sulle attività di un senatore canadese che
svolgeva il ruolo di consulente per la Niko.
Solo nel 2008 la Royal Canadian Mounted Police
(RCMP) costituì la sua International AntiCorruption Unit con il mandato specifico di
indagare sulle accuse di corruzione all’estero da
parte di privati e di società canadesi. Nel giugno
2011, dopo un’indagine durata parecchi anni,
Niko Resources Ltd., una società canadese di gas
naturale, si dichiarò colpevole della corruzione
dell’ex Ministro dell’Energia del Bangladesh
attraverso regali, tra cui una Toyota Land Cruiser
del valore di 191.000 dollari e di viaggi
extraministeriali a New York e Chicago per il
valore di 5.000 dollari. Oltre al danno per la sua
reputazione, la società dovette pagare ammende
per un totale di 9,5 milioni di dollari e venne
messa sotto “libertà vigilata” per tre anni. Tra
l’altro ciò comportò per la Niko continue verifiche
di conformità al CFPOA. L’imposizione di sanzioni
Economist Intelligence Unit Report Card
Risorse naturali
Lo scorso anno, il settore delle risorse naturali ha assistito a una riduzione generale delle frodi. Tuttavia, ha registrato
ancora la percentuale più elevata di società colpite da attività fraudolente e si è piazzato al secondo posto, ex aequo
con l’industria manifatturiera, per l’aumento più marcato nella prevalenza delle frodi rispetto a tutti gli altri settori
(84%). Sebbene alcuni reati siano diminuiti rispetto al precedente sondaggio, in particolare i conflitti di interesse del
management, scesi dal 27% al 18%, per sette delle undici frodi in esame, il numero delle imprese colpite è salito. Il
settore ha persino remato controcorrente rispetto a due tendenze positive rilevate complessivamente nel sondaggio.
Diversamente dalla maggior parte degli altri settori che hanno visto una riduzione dei furti di beni materiali, in quello
delle risorse naturali questo reato è aumentato passando dal 28% al 33%, mentre i furti di informazioni sono rimasti
fermi al livello dello scorso anno (22%). Il problema principale di questo ambito, com’è prevedibile, è la corruzione,
dal momento che per le imprese la possibilità di scegliere il luogo di estrazione delle risorse dipende più dalle
condizioni naturali che dalle amministrazioni locali. Lo scorso anno la corruzione ha registrato i valori più elevati
rispetto a tutti gli altri settori (29%) nonché il più elevato numero di imprese (un sorprendente 62%) che hanno
dichiarato di essere moderatamente o altamente vulnerabili a questo tipo di frode.
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 1.9%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 82%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto di beni materiali o scorte (33%) • Corruzione (29%)
Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (26%) • Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (22%)
Furto o frode finanziaria interna (21%) • Conflitti di interesse del management (18%)
Cattiva gestione finanziaria (17%) • Violazione di norme e regole di compliance (16%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 84%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale
di aziende colpite: Complessità dei sistemi informativi (34%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
James Klotz, Presidente di Transparency
International Canada, ha salutato questo risultato
come “la prima importante condanna, con
conseguente ammenda, in Canada ai sensi della
nostra normativa anticorruzione internazionale.”
Klotz spera in ulteriori provvedimenti: “La nuova
unità operativa RCMP lavora duro indagando su
società canadesi sospettate di corruzione
all’estero. Ci sono almeno ventidue fascicoli aperti,
per cui ci attendiamo ancora altre accuse contro
singoli individui e società”. Il caso della Niko
indica chiaramente l’assunzione di un approccio
pragmatico da parte delle autorità nei confronti
delle indagini e delle denunce, affinché possano
aver esito tempestivamente. Per di più, l’OCSE e
altri organismi come Transparency International
stanno facendo pressione sul governo canadese
perché allinei il CFPOA alla normativa di altri
paesi OCSE e per incrementare le risorse
destinate alla sua applicazione. Di conseguenza,
le denunce in tal senso sono destinate ad
aumentare in futuro.
Dati gli sforzi compiuti negli ultimi anni da parte
delle autorità statunitensi per applicare più
compiutamente il FCPA, insieme alla
comminazione di pesanti multe per violazioni
e trasgressioni riguardanti la corruzione di
funzionari stranieri, molte multinazionali
americane hanno messo in atto programmi
articolati per assicurarne il rispetto. Se non
l’hanno già fatto, le multinazionali canadesi,
e in particolare quelle che operano in
giurisdizioni ad alto rischio, devono anche
garantire che i loro manager di alto livello si
impegnino a rispettare il CFPOA, con prassi
e procedure adeguate volte a individuare e
scoraggiare tali attività. Le ammende salate
conseguenti alle denunce rappresentano oggi
un rischio concreto per gli affari canadesi.
Jennie Chan è managing director presso l’ufficio di Kroll a
Toronto ed è specializzata in investigazioni finanziarie
complesse. Jennie ha preso parte e gestito un’ampia
serie di investigazioni di frodi interne, indagini finanziarie
e casi di supporto in contenziosi.
Deborah Gold è managing director di Kroll Risk and
Compliance Solutions, di cui guida l’ufficio di Toronto.
Partecipa attivamente in processi di due diligence a
supporto di transazioni commerciali, investimenti e
obblighi di compliance e aiuta i clienti nella gestione di
rischi di natura legale, normativa, finanziaria e reputazionale.
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
26 | Global Fraud Report
Leggermente vulnerabili
Peter McFarlane è managing director e guida la divisione
di investigazioni finanziarie di Toronto. Grazie alla sua
ultra ventennale esperienza in contabilità forense e
investigazioni, Peter gestisce una vasta gamma di
investigazioni finanziarie complesse, contenziosi, indagini
patrimoniali e due diligence finanziarie per clienti pubblici
e privati in tutto il mondo.
Analisi regionale: Americhe
Come in altre parti del mondo, il quadro
delle frodi in America Latina sta
attraversando una fase di transizione.
Quest’anno si è registrato un calo nel
numero complessivo di aziende che
sono state colpite da almeno una
frode, il 74%, un po’ sotto la media
globale. Allo stesso tempo, c’è stato un
incremento notevole della percentuale
di aziende che segnalano di essere a
rischio. La percentuale di intervistati
che dichiarano di essere almeno
moderatamente vulnerabili ad ogni tipo
di frode trattata nel sondaggio è
cresciuta sostanzialmente, e in cinque
degli 11 casi di frode è almeno
raddoppiata. Per esempio, la
percentuale delle aziende che si
definiscono vulnerabili al furto di beni
materiali è salita dal 29% al 58% e la
percentuale delle aziende che si
dichiarano vulnerabili alle frodi del
venditore è aumentata dal 20% al 49%.
America latina
OvervieW
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
2011-2010
2010-2009
74%
90%
Furto di beni materiali o scorte (25%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (35%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (24%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Furto di beni materiali o scorte (26%)
Corruzione (23%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (22%)
Conflitti di interesse del
management (21%)
Furti o frodi finanziarie interne (18%)
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione: il fattore più diffuso
che conduce a una maggiore esposizione
e percentuale delle aziende colpite
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
Conflitti di interesse del
management (27%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (23%)
Corruzione (70%)
Furto di beni materiali o scorte (34%)
Conflitti di interesse del management
(53%)
79%
Complessità dei sistemi informativi
(30%)
1,9%
Violazione di norme o regole
di compliance (21%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (34%)
Furto di beni materiali o scorte (29%)
Conflitti di interesse del management
(26%)
85%
Elevato ricambio di personale (34%)
Complessità dei sistemi informativi
(33%)
Non disponibile
Questa combinazione inaspettata di una minore
incidenza e maggiore vulnerabilità percepita
deriva probabilmente da cambiamenti nel tipo di
frodi che le aziende osservano. Sebben l’incidenza
di furto di informazioni e gestione dei conflitti di
interesse sia scesa (dal 35% al 25% e dal 27% al
21% rispettivamente), entrambi i rischi rimangono
comuni e preoccupanti. Allo stesso tempo, altre
frodi hanno registrato notevoli aumenti, come ad
esempio le frodi finanziarie interne, che hanno
colpito il 18% delle aziende in questa indagine,
contro solo il 13% dello scorso anno.
La corruzione, tuttavia, è un problema che sta
crescendo rapidamente. Quasi una società su
quattro in America Latina (23%) è stata colpita da
questo reato negli ultimi 12 mesi, contro il 13%
dello scorso anno. Inoltre, il 70% degli intervistati
ammettono di essere moderatamente o altamente
vulnerabili, rispetto al solo 20% dello scorso anno.
Questi numeri possono anche avere un risvolto
positivo. Gli esperti e gli abitanti hanno sempre
saputo che la corruzione è un problema in gran
parte della regione: solo tre paesi latino-americani
rientrano nel terzo miglior gruppo del
Transparency International Corruption Perception
Index (indice compreso tra 7 e 7,9). I risultati
quindi non indicano solo una crescita della
corruzione – anche se altre fonti suggeriscono che
questo sta effettivamente accadendo – ma anche
una crescente consapevolezza del fatto che la
corruzione non debba rappresentare una
componente della normale attività economica.
Edizione Annuale 2011/12 | 27
Analisi regionale: Americhe
Condizioni di disparità
di Andrés Otero
In un momento in cui
l’economia globale è devastata
da incertezza e instabilità,
l’America Latina – a partire dal
Brasile – continua a presentare
notevoli opportunità di
investimento e crescita.
L’arbitrarietà dei suoi
ordinamenti giuridici, tuttavia,
e la mancanza di indipendenza
del potere giudiziario in diversi
paesi continuano ad essere
fonte di preoccupazione per
molti investitori e società che
operano nella regione1.
Che si tratti di un esproprio
governativo di asset di una
società energetica, di un gara
di appalto truccata, di un
conflitto ambientale con una
comunità indigena o della
presunta corruzione di un
funzionario governativo di alto
livello, l’America Latina continua
a suscitare dubbi sulla sua
trasparenza, legalità e correttezza.
28 | Global Fraud Report
Per molti decenni, gli investitori hanno evitato
l’America Latina a causa di corruzione, disordini
politici, mancanza di competitività, povertà e
disuguaglianze, rapimenti e senso di insicurezza,
terrorismo e una generale mancanza di fiducia.
Le cose non stanno più così. Molte aziende
straniere, attratte dai prezzi elevati delle materie
prime e dall’espansione dei mercati locali, per la
prima volta stanno prendendo in considerazione
questa regione e sono soddisfatte del panorama
che vedono. Agenzie di rating internazionali
hanno assegnato punteggi di investment-grade
a diversi paesi dell’area che hanno portato ad un
cambiamento della percezione generale e hanno
alimentato la tentazione di avventurarsi
nell’ambiente latino-americano. Fondi di
investimento locali, così come società
multinazionali con sede in America Latina,
spesso indicate come multilatinas, hanno
aumentato la posta investendo ed espandendosi
anche nei mercati adiacenti.
Oltre a fornire molti dei prodotti alimentari e delle
materie prime minerali più apprezzati del mondo,
i paesi latino-americani stanno rinnovando ed
ampliando le loro infrastrutture obsolete, e i
governi locali stanno assegnando contratti del
valore di molti milioni di dollari e concessioni a
lungo termine. Queste opportunità hanno spinto
molte aziende internazionali ad accelerare i loro
investimenti, fatto che però spesso le espone a
controversie ed azioni legali potenzialmente
costose. Anche se l’America Latina oggi è senza
dubbio un’opportunità di affari più attraente di
quanto non lo sia stata in passato, gli investitori
devono essere consapevoli delle possibili insidie.
L’aspetto che ancora sfugge a molti è che lo stato
di diritto in alcuni paesi latino-americani è ben
lontano dagli standard di giustizia internazionali
tipici dei mercati più sviluppati. In America
Latina, si opera spesso in condizioni disagiate
– e potenzialmente insidiose. Un’eventuale
controversia potrebbe richiedere anni per essere
risolta, con gli oneri economici che ne conseguono
e con il rischio per la reputazione dell’azienda a
livello globale e per la sua stabilità finanziaria.
Il problema principale di questi paesi è costituito
da un sistema giudiziario estremamente
politicizzato. Molti tribunali sono composti da
funzionari di nomina politica e capita che
magistrati che indossano la toga per la prima
volta siano già in debito verso la politica. La
conseguenza è l’intervento di uffici governativi in
questioni giudiziarie e in sentenze che possono
favorire gli interessi locali. Alcuni giudici possono
essere messi sotto pressione dalle parti in causa
o negoziare il loro prossimo incarico politico in
base ai verdetti dei loro processi. La trasparenza
è spesso inesistente. In altri casi, le sentenze
possono essere emesse a porte chiuse. In tali
circostanze, chi dispone di pochi appoggi e
conosce meno il funzionamento del sistema si
troverà fortemente svantaggiato.
Anche se questa situazione si verifica spesso
nelle nazioni ALBA2 e nella maggior parte di
quelle dell’America Centrale, non tutti i paesi
meritano la stessa etichetta. Il Cile, la Colombia e
il Brasile, ad esempio, hanno fatto passi avanti
nel rafforzamento dell’indipendenza dei sistemi
giudiziari e delle corti superiori, limitando la
capacità di intromissione dei loro governi.
Tuttavia, considerata la mentalità da caudillo3
della maggior parte dei capi di stato dell’America
Latina, la minaccia per la giustizia e la
democrazia è ancora drammaticamente elevata.
Mentre quanto detto finora non è certo una
novità per gli investitori esperti che fanno affari
in America Latina da molti anni, alcuni sviluppi
recenti hanno aggiunto ulteriori elementi di
rischio per le aziende ignare e più inesperte.
Un esempio sono le azioni legali collettive
(class-action) contro multinazionali finanziate da
Analisi regionale: Americhe
in America Latina
società di private equity. Alcuni avvocati e
investitori stanno cercando di replicare il
successo ottenuto con le classiche “strike suit”
intentate da studi legali statunitensi che hanno
guadagnato miliardi di dollari in contenziosi
riguardanti le responsabilità per la produzione e
la commercializzazione di particolari prodotti.
Hanno preso di mira grandi multinazionali che
operano in paesi meno sviluppati, avviando
azioni legali per conto di cittadini locali che
rivendicano danni ambientali e personali
presumibilmente cagionati dagli imputati. In
alcuni casi le azioni legali sono fondate sulla
presunta condotta di società acquisite
precedentemente, anche decenni prima, da parte
delle aziende imputate.
Il fermento delle class-action negli Stati Uniti è
stato placato in una certa misura dalle condanne
penali inflitte ad avvocati e querelanti professionisti
che avevano intentato azioni legali pretestuose
con fini fraudolenti contro grandi compagnie.
Ha tuttavia riacquistato vitalità il sistema di
assegnare un’indennità di contingenza
(contingency award) alle presunte vittime di
illeciti di massa. Negli ultimi anni sono state
create società di private equity le cui principali
aree di specializzazione e d’investimento
consistevano nel finanziamento di tali azioni.
In molti casi i fondatori di queste imprese erano
gli stessi avvocati coinvolti in precedenti cause.
Le società iniziano acquistando quote
d’investimento in azioni legali. Come fanno gli
studi legali che si occupano di class-action,
anche queste destinano milioni di dollari per
coprire spese legali, perizie e altri costi
dell’azione. I contratti stipulati possono variare,
ma sostanzialmente quanto più a lungo
proseguirà la causa, tanto maggiori saranno i loro
ricavi al momento della sentenza finale.
Vi è certamente un beneficio pubblico relativo
alle cause di contingenza. Consentono alle
vittime prive di mezzi sufficienti di ottenere
indennizzi e risarcimenti legali per i danni subiti.
Ma l’apparente nobiltà di questo approccio
nasconde i casi di gruppi indigeni e di comunità
locali che a malapena comprendono la causa del
ricorso presentato per loro conto e che alla fine
otterranno solo una piccola frazione del
risarcimento del danno.
Le multinazionali devono affrontare problematiche
simili nell’ambito di progetti governativi che
coinvolgono contratti di appalti pubblici. Troppo
spesso in diversi paesi dell’America Latina chi
vince è la parte più strettamente connessa al
progetto. Spesso l’aggiudicazione dell’appalto non
dipende esclusivamente dall’offerta più bassa,
dalla qualità dei servizi offerti o dal prezzo. La
scelta si effettua talvolta a porte chiuse, con poca
o nessuna trasparenza. Ne sono derivati progetti
per la realizzazione di infrastrutture incompiuti,
controversie legali e indagini su casi di corruzione.
Nella migliore delle ipotesi, se un appaltatore
straniero insoddisfatto intenta causa a un governo,
le probabilità di successo o addirittura di ottenere
un’udienza equa in tribunale sono incerte. Dopo
anni di contenzioso civile, è possibile che un
querelante straniero finisca per dover ricorrere a
un tribunale arbitrale internazionale, sostenendo
che gli è stata negata una giustizia equa ai sensi
degli accordi bilaterali.
Ci sono comunque eccezioni a questo quadro
generale. Ad esempio, per sradicare la corruzione,
il Brasile e il Cile hanno adottato una legislazione
simile a quella della Foreign Corrupt Practices Act
degli Stati Uniti e del Bribery Act inglese. Altri
paesi, come la Colombia e il Perù, stanno facendo
del loro meglio per combattere la corruzione nel
settore pubblico e per presentarsi agli investitori
con un sistema economico sano. Detto ciò, la
battaglia contro la corruzione è solo all’inizio e il
fair play non è ancora il modo abituale di
condurre gli affari nella regione. I risultati del
Global Fraud Survey di quest’anno evidenziano
chiaramente questo aspetto: il 70% delle imprese
in America Latina riconosce di essere vulnerabile
alla corruzione.
Nonostante il nuovo fascino esercitato dall’America
Latina, che si presenta come una terra di
opportunità, in molti paesi è stato fatto ancora
molto poco per ovviare alla mancanza di un
sistema imparziale di giustizia civile. Gli investitori
internazionali dovranno valutare i rischi associati
alle opportunità d’investimento in un paese prima
di prendere le loro decisioni. Dovranno inoltre
condurre approfondite due diligence reputazionali
sui loro potenziali partner o parti terze con i quali
prevedono di svolgere affari. Imprese e investitori
oggigiorno sono entusiasti dell’America Latina ed
esistono ragioni valide a sostegno di questo spirito.
Ciononostante, devono essere consapevoli del fatto
che ormai da tempo sono attesi cambiamenti
strutturali in questi interessanti mercati e che la
stabilità politica e la giustizia imparziale nella
regione sono ancora in via di costruzione.
Andres Otero è managing director di
Kroll a Miami. Andres inoltre è
responsabile degli uffici di Kroll in
Argentina, Colombia, Messico e
Grenada e gestisce le relazioni con i
clienti nella zona delle Ande,
dell’America del Cono Sud, dell’America
Centrale e dei Caraibi. Andres è un esperto in una
molteplicità di aree investigative e di intelligence,
compresi servizi anti frode, corruzione e riciclaggio di
denaro e risoluzione di conflitti.
1 A ree di rischio evidenziate dal rapporto annuo Doing Business
della Banca Mondiale.
2 A LBA è l’acronimo in lingua spagnola dell’Alleanza Bolivariana
per le Americhe, un’organizzazione di collaborazione
internazionale guidata attualmente dal presidente
venezuelano Hugo Chavez, i cui membri includono il
Venezuela, l’Ecuador, la Bolivia e il Nicaragua.
3 Un termine spagnolo che indica un leader carismatico ed
egocentrico che crede che il suo paese non possa sopravvivere
senza di lui.
Edizione Annuale 2011/12 | 29
Analisi regionale: Americhe
Messico OvervieW
Il sondaggio di quest’anno indica che il Messico presenta un problema di
incidenza diffusa dei fenomeni fraudolenti. Gli intervistati hanno indicato
valori di incidenza sopra la media per otto delle 11 tipologie di frode
analizzate dal sondaggio. Il paese ha inoltre riscontrato una perdita
percentuale di reddito leggermente sopra la media (2,2%): un dato ancora più
negativo se confrontato con quelli ottenuti dai paesi vicini del Nord America
(1,7%) e dell’America Latina (1,9%).
2010-2011*
Prevalenza:
Società colpite da episodi di frode
69%
Corruzione (37%)
Furto di beni materiali o scorte (31%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che
denunciano perdite in seguito
a questo tipo di frode
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (27%)
Furti o frodi finanziarie interne (23%)
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento (21%)
Conflitti di interesse del management (21%)
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione: il fattore più diffuso
che conduce a una maggiore
esposizione e percentuale delle aziende
colpite
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
Corruzione (81%)
Furto di beni materiali o scorte (65%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (58%)
82%
Complessità dei sistemi informativi (35%)
2,2%
*Intervistati insufficienti nel 2010 per fornire dati comparabili.
30 | Global Fraud Report
La tipologia di frode che arreca i maggiori
problemi è la corruzione. Rispetto ad altre regioni
o paesi, il Messico presenta la seconda percentuale
più alta di intervistati dopo l’Africa che denuncia
perdite in quest’area (arrotondando, entrambe le
zone geografiche si attestano su un valore pari al
37%). Il pericolo è ancora più diffuso
dell’incidenza: il 45% riporta un alto livello di
vulnerabilità a questo rischio (quasi il doppio della
media del sondaggio che è del 24%) con un
ulteriore 36% che dichiara di essere
moderatamente vulnerabile.
L’incidenza del furto di beni materiali (31%) è ben
al di sopra della media del sondaggio (25%) e il
numero di coloro che si considerano almeno
moderatamente vulnerabili (65%) è decisamente
più alto di quello rilevato nell’intero sondaggio
(46%). Infine, il furto delle informazioni costituisce
un rischio significativo, aggravato dalla crescente
complessità dei sistemi informativi.
Sebbene i messicani siano ben consci di questi
problemi, tattiche antifrode più aggressive di
quelle attualmente adottate sono probabilmente
opportune. Gli intervistati in Messico hanno
investito nell’implementazione di strategie
anti-frode meno della media rilevata nel
sondaggio (o nel migliore dei casi in misura uguale
alla media). Fatta eccezione per la protezione dei
beni materiali (in cui il 34% ha in programma di
investire l’anno prossimo), sorprende ancora di più
il fatto che i messicani presentino appena le stesse
probabilità rispetto alla media di investire di più in
tali strategie. Per la sicurezza delle informazioni,
per esempio, soltanto il 26% ,rispetto al 30% del
sondaggio considerato nel suo insieme, ha in
programma di fare degli investimenti.
I messicani riconoscono di essere vulnerabili al
problema delle frodi. Ora devono fare di più.
Analisi regionale: Americhe
Sradicare il fenomeno delle frodi dopo aver
acquisito società attive nell’industria brasiliana
dello zucchero e dell’etanolo
di Vander Giordano
L’industria brasiliana dello zucchero e
dell’etanolo attira un numero sempre
maggiore di investitori interessati ad
incrementare le proprie quote di
partecipazione nel settore energetico.
La combinazione di vari fattori, tra cui la
produzione estesa di canna da zucchero
nel paese, l’instabilità dei prezzi
internazionali del petrolio e la crescente
preoccupazione mondiale per l’impatto
ambientale della produzione di energia,
rende il settore particolarmente
interessante.
Il governo brasiliano contribuisce a rendere
allettante l’affare. La Banca dello Sviluppo
Economico Nazionale ha approvato un piano
quadriennale di prestiti per l’ammontare di
trentacinque miliardi di dollari destinati a società
private operanti nel settore. Questi fondi saranno
impiegati per l’ampliamento delle piantagioni di
canna da zucchero, per lo sviluppo tecnologico
del settore e per l’espansione delle distillerie di
etanolo, degli oleodotti e di altre reti di trasporto
industriale.
Non sorprende che, negli ultimi anni, l’aumento
della partecipazione da parte del capitale
straniero abbia accelerato il consolidamento
interno al settore. Il cambiamento è stato
repentino e profondo. Quell’attività che un tempo
era appannaggio quasi esclusivo di aziende a
conduzione familiare, è ora dominata da società
specializzate nel settore. Tale tendenza è
destinata a rafforzarsi man mano che crescerà la
quota di mercato controllata dai grandi gruppi
societari e si ridurrà progressivamente il numero
delle società di piccole dimensioni.
La trasformazione in atto pone però una serie di
sfide, a cominciare dall’impatto culturale
traumatico che si verificherà man mano che la
figura del potente industriale locale, una figura
cardine radicata nell’immaginario letterario e
politico del paese, verrà sostituita da anonimi
dirigenti d’azienda. Gli investitori internazionali
devono affrontare anche altre questioni. Kroll ha
osservato un’incidenza elevata di comportamenti
illeciti nelle operazioni precedenti alla vendita,
specialmente nel caso di venditori fortemente
indebitati. Queste pratiche, che comprendono
episodi di frode e altri comportamenti discutibili
assunti da dipendenti e fornitori, potrebbero
proseguire anche dopo l’arrivo dei nuovi proprietari.
Ad acquisizione conclusa, i nuovi titolari di
un’azienda brasiliana produttrice di zucchero e di
etanolo farebbero bene a svolgere un esame
interno approfondito, con particolare attenzione
all’attuazione del budget, al ritardo nei pagamenti
dei venditori, alle spese per le forniture,
all’esecuzione del contratto e ai debiti in sospeso.
Un’attenzione particolare dovrebbe essere rivolta
alle attività relative a: l’immagazzinamento
agricolo e industriale; la raccolta, il carico e il
trasporto della canna da zucchero; la consegna
di derrate agricole; la fornitura dei servizi oggetto
di contratto; le scorte di carburante della società.
Il passaggio più importante, comunque, sarà
rappresentato dall’applicazione di un nuovo
sistema di controlli interni.
I punti illustrati di seguito possono contribuire a
ridurre i rischi al termine dell’acquisizione.
1. II modo migliore per avviare il processo di
trasformazione delle procedure interne è
rappresentato dalla creazione di un efficace
canale di comunicazione interna che convogli
idee, proposte e reclami dei dipendenti,
inevitabili nel contesto di cambiamenti così
profondi. È importante dare credibilità a tale
canale fornendo risposte sollecite e complete
alle preoccupazioni dei dipendenti. La
sostituzione di personale nelle posizioni
chiave, in questo stadio iniziale, contribuirà a
fornire un esempio di chiarezza e imparzialità.
Il reparto delle risorse umane darà un apporto
fondamentale a questo processo.
2. Il passo successivo è la revisione accurata dei
principali processi agricoli e industriali, dando
particolare rilievo al ruolo ricoperto da ciascun
dipendente. Un riesame e un controllo
incrociato approfondito (con l’ausilio di sistemi
societari di pianificazione delle risorse di
impresa) di ordini di acquisto, di libri paga e
orari di lavoro e delle curve dei costi principali
forniranno un quadro preciso dell’operatività
dello stabilimento e dell’affidabilità delle cifre
riportate nei bilanci finanziari e in altri
resoconti. I direttori delle divisioni “agricoltura”
e “industria” rivestiranno un ruolo cruciale nel
successo di tale revisione.
3. Si raccomanda che il processo di
trasformazione interna sia accompagnato da
un rinnovato impegno nel campo della
sicurezza. Nel corso del primo anno del nuovo
assetto proprietario, sarà fondamentale
intraprendere una valutazione approfondita
della struttura della sicurezza aziendale e del
personale tecnico, cui dovrà seguire
l’implementazione di sistemi di sicurezza
all’avanguardia per garantire il più alto livello
di protezione delle attrezzature utilizzate negli
stabilimenti.
4. Per sensibilizzare alle nuove pratiche
aziendali, la dirigenza potrà decidere di
organizzare una campagna informativa interna
distribuendo manuali esplicativi dei
comportamenti etici e incoraggiando il
coinvolgimento dei dipendenti su una serie di
obiettivi ben definiti dai nuovi proprietari.
5. Corsi di formazione indirizzati ai responsabili
di reparto contribuiranno a consolidare le
nuove regole di condotta e a far comprendere
la necessità dell’impegno da parte di tutti i
dipendenti nell’implementazione delle nuove
prassi. Il dipartimento delle risorse umane
dovrebbe essere responsabile del
coordinamento di questa fase del programma.
Gli sforzi qui menzionati risultano necessari alla
trasformazione in positivo delle società di nuova
acquisizione. La partecipazione degli alti
dirigenti e la loro disponibilità a seguire
l’implementazione dei cinque passaggi descritti
contribuiranno in modo determinante a una
migliore comprensione e alla realizzazione di
ogni nuovo processo che l’amministrazione
subentrante avrà bisogno di introdurre. Se ciò
non si verificasse, le potenziali perdite nel corso
della transizione potrebbero pregiudicare l’intero
investimento.
ander Giordano è managing director
V
presso l’ufficio di Kroll a San Paolo. È
membro dell’Ordine degli Avvocati
brasiliano e internazionale e detiene un
MBA. Vander vanta una notevole
esperienza nel lavorare con imprese
attive in ambito energetico, distributivo,
bancario e aeroportuale.
Edizione Annuale 2011/12 | 31
Analisi regionale: Americhe
Frodi nei bilanci patrimoniali:
una piccola voce
di bilancio
può essere
causa di
grossi guai
di Glen Harloff
È tempo di rinnovare la linea di
credito con la banca, ma la
società non ha rispettato
specifiche clausole contrattuali
di credito. Se però il
pagamento degli interessi sui
prestiti del periodo corrente,
pari a due milioni di dollari,
fosse registrato nel bilancio
patrimoniale invece che nel
conto economico, e un milione
di dollari delle vendite
dell’anno successivo fosse
incluso nelle vendite dell’anno
corrente, il reddito netto
aumenterebbe di tre milioni di
dollari. La società non sarebbe
più in difetto. Si tratta solo di
poche voci contabili che
possono essere ribaltate
nell’anno fiscale successivo.
Nessun danno, nessuna
scorrettezza. Giusto?
32 | Global Fraud Report
Analisi regionale: Americhe
La risposta corretta è “sbagliato”, naturalmente.
Questo è un esempio di frode di bilancio, ovvero
dell’inclusione intenzionale di dati numerici o
dichiarazioni fuorvianti o l’omissione di voci
pertinenti, allo scopo di ingannare gli utenti dei
documenti di bilancio, in particolare investitori o
creditori. Si tratta di una delle frodi più costose in
termini di valore e danno creato, ma è anche una
di quelle che tende ad attirare minore attenzione.
Il bilancio patrimoniale di una società potrebbe
essere l’unica finestra sulle attività finanziarie
della stessa, per l’investitore medio e a volte
anche per le banche e per altri investitori
istituzionali. Nello stesso tempo, i grossi interessi
in gioco esercitano un’enorme pressione sulla
dirigenza e possono spingerla a rappresentare la
società per cui opera nella migliore luce possibile.
Tali pressioni possono anche indurre i
responsabili di certe aziende a redigere bilanci
patrimoniali fraudolenti.
Questo tipo di frode può assumere le forme più
svariate. Di solito vengono coinvolte voci contabili
multiple con differenti tipi di contraffazioni, in
modo da rendere la trasgressione più difficile da
scoprire. È un errore comune ritenere che i
bilanci patrimoniali preparati dai revisori
rappresentino un’assicurazione contro i
comportamenti scorretti. L’individuazione delle
frodi non costituisce l’obiettivo primario delle
revisioni contabili dei bilanci finanziari. Le
tecniche di campionamento standard non
esaminano e non riescono a vagliare ogni
singola transazione.
Il responsabile di una frode di bilancio non è
necessariamente la società ma, più comunemente,
un gruppo di persone al suo interno, ad esempio
gli alti dirigenti che, trovandosi in cima alla scala
gerarchica, sono in grado di aggirare i controlli
interni. La motivazione può essere il bene
apparente dell’azienda e dei detentori di quote di
partecipazione, ragione, questa, con cui i
responsabili potrebbero giustificare le azioni
fraudolente. Ciò potrebbe portare alla convinzione
che alcune bugie innocue possano rivelarsi utili
per salvare la società e i posti di lavoro dei
dipendenti. In alternativa, il personale coinvolto
potrebbe anche solo perseguire i propri scopi
gonfiando il prezzo dei titoli azionari prima della
vendita, assicurandosi l’ottenimento di bonus di
prestazione o occultando altre irregolarità.
Quali sono quindi i segnali d’allarme di una
possibile frode nei bilanci finanziari?
» Transazioni inusuali o relative a cifre ingenti
registrate alla fine di un periodo contabile o
verificatesi con parti collegate
» Crescita insolitamente rapida o redditività
anomala rispetto ad altri periodi o a società
analoghe
» Restrizioni imposte a revisori o rappresentanti
di banche nel controllo delle registrazioni
contabili della società.
» Valutazioni o stime irragionevoli
»Direzione aziendale dominata da una singola
personalità o da un gruppo ristretto
Quando vengono commesse frodi nel bilancio,
investitori, banche ed altri soggetti non sono
in grado di valutare appieno la salute finanziaria
della società e prendere decisioni fondate.
Come possono testimoniare quanti si sono
fidati dell’ultimo bilancio patrimoniale di Enron
e di WorldCom prima del fallimento, le perdite
possono essere notevoli. Le società i cui alti
dirigenti sono stati implicati in attività
fraudolente corrono il rischio concreto di fallire.
Di ciò dovrebbero tenere conto i rappresentanti
dei quadri direttivi quando sono colti dalla
tentazione di iscrivere a bilancio ‘solo qualche
voce che non danneggerà nessuno’.
Glen E. Harloff (cga cfi) è managing
director nell’area dei Caraibi e
dell’America Latina. È specializzato in
contabilità forense, investigazioni
finanziarie complesse, consulenza in
materia di contenzioso e due diligence
finanziarie. È stato coinvolto in numerosi
casi di investigazioni finanziarie e contabili relative a
società quotate o detenute da privati e a istituzioni
finanziarie locali e estere. Prima di arrivare in Kroll, Glen
ha fatto parte della Regia Polizia a cavallo Canadese e ha
indagato su crimini nazionali e internazionali complessi
commessi da colletti bianchi.
Alcune forme comuni
di frodi finanziarie
Attribuzione dei ricavi o aggiustamenti di
competenze temporali
K Registrazione vendite future nel periodo
corrente
K Registrazione vendite fittizie o fantasma
K Registrazione ricavi lordi piuttosto che netti
K Registrazione ricavi di società terze nella
funzione di intermediazione o di vendita di
prodotti in conto deposito
Sottostima delle spese
K Differimento della registrazione di spese ad
un altro periodo o mancata registrazione
delle stesse.
K Iscrizione dei costi delle vendite come spese
non operative per migliorare i margini lordi
K Capitalizzazione spese operative
Valutazioni scorrette dei cespiti
K Manipolazione del valore delle riserve
K Mancata svalutazione del valore di un
cespite quando necessario o modifica della
sua vita utile
K Manipolazione stime dell’equo valore di
mercato.
Divulgazioni scorrette dei dati di esercizio
Economist Intelligence Unit Report Card
Industria manifatturiera
Nonostante qualche buona notizia, le prospettive generali per l’industria manifatturiera destano preoccupazione. Tra
i risultati positivi, il costo relativo delle frodi (1,8% del reddito) è inferiore alla media evidenziata dal sondaggio (21%).
La prevalenza delle frodi è inoltre diminuita al 74%, in linea con il calo medio rilevato dal sondaggio. Una delle fonti di
preoccupazione è che per otto delle undici frodi esaminate, la percentuale di società colpite è salita, soprattutto per
quanto riguarda il furto di beni materiali (dal 25% al 34%), le frodi nei processi di approvvigionamento (dal 23% al 30%)
e i conflitti di interesse del management (dal 13% al 24%). In ognuno di questi aspetti, l’industria manifatturiera registra
le cifre più elevate rispetto a tutti gli altri settori. Tuttavia, le aziende manifatturiere non reagiscono con provvedimenti
aggressivi. Una percentuale inferiore alla media intende investire in tutte le strategie antifrode analizzate dal sondaggio,
salvo due. In particolare, l’addestramento del personale riceverà la quota più bassa di investimenti, benché l’elevato
ricambio del personale rappresenti attualmente la causa principale della maggiore esposizione alle frodi del settore (31%).
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 1.8%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 74%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto di beni materiali o scorte (34%) • Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (30%)
Conflitti di interesse del management (24%) • Corruzione (21%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (19%) • Cattiva gestione finanziaria (17%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 84%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale
di aziende colpite: Elevato ricambio del personale (31%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
Edizione Annuale 2011/12 | 33
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Sud-est asiatico OvervieW
Il sondaggio dell’anno scorso ha dimostrato che i paesi in via di sviluppo
del Sud-est asiatico presentavano notevoli problemi legati a fenomeni
fraudolenti. Quest’anno i risultati indicano che le cose sono persino
peggiorate sotto molti aspetti.
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
2011-2010
2010-2009
76%
90%
Furto di beni materiali o scorte (33%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione:
il fattore più diffuso che conduce a una
maggiore esposizione e percentuale
delle aziende colpite
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
34 | Global Fraud Report
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (33%)
Furto di beni materiali o scorte (32%)
Conflitti di interesse
del management (31%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi
informatici (25%)
Corruzione (28%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (28%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (17%)
Furti o frodi finanziarie interne (24%)
Furto di proprietà intellettuale (16%)
Cattiva gestione finanziaria (21%)
Corruzione (13.6%)
Violazione di norme
o regole di compliance (19%)
Furti o frodi finanziarie interne (9,9%)
Corruzione (70%)
Furto di beni materiali o scorte (60%)
Conflitti di interesse del
management (26%)
Furto di beni materiali o scorte (46%)
Furti o frodi finanziarie interne (43%)
Conflitti di interesse del
management (57%)
Corruzione (40%)
83%
74%
Controlli interni più deboli (52%)
Controlli interni più deboli (35%)
2,5%
Non disponibile
Mentre l’incidenza delle frodi è complessivamente
diminuita in linea con il sondaggio nel suo
insieme, il numero di società colpite da nove delle
undici tipologie di frode esaminate dal sondaggio
è cresciuto; in particolare, nell’ultimo anno sono
aumentati la corruzione, le frodi finanziarie
interne, le frodi nelle catene di distribuzione,
fornitura e approvvigionamento. Il Sud-est asiatico
presenta inoltre la maggiore incidenza rispetto a
qualsiasi altra regione o paese delle seguenti
tipologie di frode: frodi nelle catene di
distribuzione, fornitura e approvvigionamento
(33%), conflitti di interesse del management
(31%), violazione delle norme e di regole di
compliance (19%) e collusione nel mercato (14%).
Quest’anno, la corruzione costituisce una notevole
preoccupazione per le società del Sud-est asiatico,
con il 70% di esse che si considera fortemente o
moderatamente vulnerabile a tale minaccia. Ciò
non sorprende, considerato che soltanto il 14%
di tali società dichiara di essere ben preparata a
conformarsi alla legislazione anti-corruzione.
Nonostante questo riconoscimento, le società
stanno facendo economie che favoriscono la
frode. Più della metà (52%) ha indicato che
l’indebolimento dei controlli interni, dovuto
solitamente a tagli sui costi, l’anno scorso ha
causato un aumento dell’esposizione ai rischi di
frode: un dato che rappresenta di gran lunga la
più elevata percentuale di risposta rispetto a
qualsiasi altra regione o paese. Il Sud-est asiatico
presenta anche il numero più elevato di intervistati
che dichiara che le limitazioni dei costi sui salari
(38%) e la riduzione dei ricavi (33%) hanno
contribuito ad aumentare l’esposizione alle frodi
della loro organizzazione.
Se le aziende di questa regione intendono
arrestare la diffusione delle frodi, dovranno
riflettere con attenzione su quali scorciatoie sia
più opportuno prendere.
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Le frodi nelle catene
di approvvigionamento
e fornitura in Asia
di Tadashi Kageyama e Charlie Villasenor
Le frodi riguardanti distributori e fornitori e quelle che si verificano
nell’ambito delle catene di approvvigionamento sono in aumento in
Asia. Nel recente Global Fraud Survey, un terzo degli intervistati in
Cina e nel Sud-Est asiatico ha dichiarato di aver subito questo tipo di
frode durante lo scorso anno. Si tratta di un aumento di circa il 50%
rispetto all’anno precedente.
Tale incremento è dovuto tanto ad una maggiore
consapevolezza delle frodi esistenti quanto ai
mutamenti globali che hanno determinato una
crescita dei consumi interni in Asia. In passato,
spesso i beni erano prodotti in Cina e spediti
rapidamente in paesi come il Giappone o gli Stati
Uniti. La catena di fornitura è ora molto più
sofisticata. Un buon esempio è dato da un cliente
di Kroll, una società che produceva soluzioni
chimiche di fascia bassa in Cina per esportarle in
altri paesi. Ora produce articoli più complessi ma
per il consumo locale e quindi si approvvigiona
di prodotti di fascia superiore.
Il Procurement and Sourcing Institute of Asia (PASIA)
ritiene che questo cambiamento di strategia ponga
maggiore attenzione sulla gestione etica delle
forniture. Man mano che le economie asiatiche
crescono, il sistema di approvvigionamento
tradizionale e i processi di gestione delle
forniture dovranno essere più efficienti ed
eliminare le lacune in termini di compliance.
L’incremento della spesa può potenzialmente
condurre ad un maggiore rischio di corruzione e
frode. Di conseguenza, sarà sempre più importante
che gli approvvigionamenti e le forniture siano
gestiti in modo efficace, efficiente ed etico.
Tangenti
Le frodi relative alla catena di fornitura possono
assumere molte forme ma, secondo l’esperienza
di Kroll, in Asia esse si manifestano più
comunemente sotto forma di tangenti e fenomeni
di corruzione; conflitti d’interesse e collusioni si
collocano al secondo posto, mentre la
manipolazione di gare d’appalto è la forma meno
comune. È forse sorprendente, considerata la
crescente consapevolezza nei confronti del
Foreign Corrupt Practices Act statunitense – una
legislazione di vasta portata e incisività – che le
filiali asiatiche di note società multinazionali non
siano affatto immuni da questo tipo di frode.
Kroll ha avuto modo di svolgere indagini su un
gran numero di casi in cui alti dirigenti locali
hanno intascato tangenti dai loro fornitori. Tali
individui sono consapevoli dell’illegalità di tali
atti – hanno letto e sottoscritto le policy
aziendali – ma si giustificano dicendo: “Sono
cose che succedono ovunque. Quindi perché non
dovrei farlo anch’io?”. In uno di questi casi, una
società americana assunse un nuovo direttore
generale per la sua filiale in Cina. Spiegando alla
sede centrale che si trattava di una misura
necessaria al fine di ottenere prezzi migliori, il
nuovo manager convocò tutti i fornitori
dell’azienda, uno dopo l’altro, e lì minacciò di
sostituirli se non avessero soddisfatto le sue
esigenze. In effetti, la sua intenzione era di
tenersi quei fornitori disposti a pagargli una
tangente e liberarsi di chi si rifiutava.
Spesso le pratiche corruttive si scoprono grazie a
denunce da parte di fornitori onesti, ma i
manager possono cogliere alcuni eloquenti
segnali d’allarme. Uno di questi è rappresentato
dalla mancanza di controlli approfonditi sui
fornitori nell’ambito delle procedure di due
diligence. Alcune aziende cadono nella
tentazione di svolgere solo una rapida indagine
su internet in merito ai loro fornitori, senza mai
visitare i loro stabilimenti; con il risultato che,
quando si presentano gli investigatori, il
venditore in questione non si trova neppure in
loco. Un altro elemento sospetto è costituito dal
fatto che uno o due fornitori ottengano tutti i
contratti, o che il responsabile dell’ufficio acquisti
gestisca un fornitore per uno o due anni.
Edizione Annuale 2011/12 | 35
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Conflitti d’interesse
Che cosa ci riserva il futuro
Il secondo tipo più comune di frode che si può
verificare nell’ambito delle catene di fornitura in
Asia riguarda conflitti d’interesse e collusione. In
un caso trattato da Kroll, una società di
macchinari giapponesi aveva una grande filiale
nel nord della Cina, gestita da un direttore
generale cinese di fiducia. In occasione di
un’analisi del management effettuata da un CFO
di nuova nomina emersero irregolarità quali un
pagamento di notevole entità ad un fornitore di
proprietà della moglie del direttore generale.
Il PASIA prevede che, con il continuo aumento
della concorrenza tra le imprese, le catene di
fornitura saranno sottoposte ad una forte
pressione per ottenere risultati migliori. Ciò vale
anche per i responsabili delle vendite e dello
sviluppo del business che hanno come obiettivo
il raggiungimento di fatturati elevati. Per
entrambi, essere sostenibili nel mercato globale
richiede l’adesione ai più elevati standard etici
nelle operazioni di acquisto e vendita.
Messo di fronte alla situazione emersa, il manager
non sembrava vedere nulla di sbagliato nelle sue
azioni: a suo parere, aveva fatto guadagnare
l’azienda senza reali danni finanziari. Tutti i
prodotti erano stati forniti a prezzi di mercato
equi. Il direttore riceveva, tuttavia, uno stipendio
e dividendi dalla società di sua moglie, in
evidente violazione del suo contratto di lavoro e
del codice di condotta. In questi casi, il danno è
più che altro reputazionale e morale. Se non
affrontata, una questione simile potrebbe
causare danni molto più gravi su tutta la linea.
Nel settore dell’approvvigionamento e della
gestione delle forniture, la frode in genere riguarda
prodotti di valore elevato ed è spesso commessa
da dirigenti di livello superiore autorizzati a firmare
fatture cospicue. In un caso esaminato da PASIA,
che coinvolge una società estera multinazionale, i
problemi sono affiorati solo quando un consulente
esterno è stato incaricato di vagliare soluzioni
mirate al risparmio e all’efficienza. Il consulente
non solo ha individuato tali soluzioni ma ha anche
scoperto operazioni anomale; in particolare, un
contratto in vigore da anni che, nonostante la
previsione di una diminuzione dei prezzi di mercato
reali, fissava i prezzi a vecchi e più alti livelli senza
alcuna clausola che consentisse di rinegoziarli.
Un aspetto positivo è rappresentato dal fatto che
potenzialmente molti dipendenti possono venire
a conoscenza di una frode che si verifichi nella
catena di fornitura. Si possono individuare problemi
per mezzo di un’analisi attenta dei fornitori, che
deve comportare più di una semplice ricerca
standard sul web: Kroll raccomanda un controllo
incrociato delle informazioni relative al fornitore con
i recapiti telefonici e gli indirizzi dei dipendenti e
delle loro famiglie.
Oltre all’analisi dei fornitori, le aziende dovrebbero
effettuare controlli antifrode in modo regolare nei
vari momenti del ciclo di approvvigionamento.
Ciò dovrebbe includere l’esame di dati finanziari
per appurare se esistano anomalie, come
contratti con specifiche molto favorevoli ad un
fornitore particolare. Un consulente esterno
specializzato in gestione delle catene di
approvvigionamento e fornitura può aiutare ad
identificare i punti deboli e a porvi rimedio, in
particolare in quattro aree: persone, processi,
approvvigionamento e governance. Per essere
efficace, tale progetto e i relativi risultati devono
essere approvati pubblicamente dal consiglio di
amministrazione e dal comitato di revisione.
36 | Global Fraud Report
Una sfida che tutti i paesi dovranno affrontare è
l’assenza di uno standard etico globale nel settore
dell’approvvigionamento. Questo è il motivo per
cui il PASIA propone il Global Procurement and
Supply Management Ethics Certification Program
[Programma globale di certificazione etica nelle
catene di approvvigionamento e fornitura] che
sarà lanciato nel quarto trimestre del 2011. Tale
programma si concentrerà sull’identificazione delle
lacune nel modo in cui le aziende svolgono la loro
attività, fornendo informazioni a tutte le funzioni
aziendali e certificando singole persone e società
in relazione a pratiche etiche sostenibili. Secondo
il PASIA, quando due professionisti provenienti da
paesi diversi entrano in affari, dovrebbero
stabilire criteri di base su ciò che è etico,
servendosi di standard globali. Pratiche etiche
consentono la sostenibilità di un’organizzazione.
Le attività eticamente sensibili sono competitive.
L’approvvigionamento e la gestione delle
forniture rispettosi dei principi etici giocano a
favore del business.
Tadashi Kageyama è senior managing
director e guida le operazioni di Kroll in
Asia, compreso il Giappone. Tadashi è
specializzato in business intelligence,
investigazioni e consulenza nella
gestione dei rischi per conto di aziende,
istituti finanziari e agenzie governative.
Tadashi supporta i clienti nel mitigare e affrontare i rischi
legati a frodi, dispute e contenziosi, violazioni di norme e
regolamenti, furti di proprietà intellettuale, furti di beni
materiali e di informazioni.
Charlie Villasenor è Presidente del
Procurement and Sourcing Institute of
Asia (PASIA) e Presidente e
Amministratore Delegato di TrasProcure
Corp. Ha un’esperienza ultra ventennale
nella gestione degli approvvigionamenti,
della produzione e della catena di
distribuzione. (www.ifpsm.org).
Economist Intelligence Unit Report Card
Sanità, farmaci e biotecnologie
Il settore sanitario, farmaceutico e delle biotecnologie è reduce da un anno difficile. Sul versante positivo, la prevalenza
complessiva delle frodi è diminuita, come per tutti gli altri settori (dall’88% al 73%). Il settore ha inoltre assistito a un calo dei
furti di beni materiali (passati dal 34% al 26%). Sul fronte negativo, tuttavia, va menzionato che la perdita media per il settore
si è attestata al 2,6% del utili, il secondo valore più elevato di tutti i settori dopo i servizi finanziari, e che una percentuale più
significativa di imprese ha registrato un notevole aumento dell’esposizione (89%) in assoluto. Si è trattato di un problema
diffuso. Per otto delle undici frodi analizzate nel sondaggio, la prevalenza è aumentata, soprattutto il furto di informazioni,
in controtendenza rispetto agli altri settori, passando dal 19% al 26%. Altri sostanziali aumenti includono le frodi nei
processi di fornitura e approvvigionamento (passate dall’11% al 23%), frodi finanziarie interne (dal 13% al 24%) e cattiva
gestione finanziaria (dall’11% al 20%), più comune nel settore sanitario che in tutti gli altri settori. Inoltre, otto delle undici
frodi oggetto del sondaggio hanno colpito più del 15% delle imprese del settore, il quale, insieme ai servizi finanziari, ha
registrato il numero più elevato di frodi a diffusione così ampia. In passato, le imprese sanitarie e farmaceutiche hanno
dovuto concentrarsi soprattutto sulle minacce tipiche dei settori che basano la loro attività sulla ricerca (knowledge
industries), ossia i furti di informazioni e di proprietà intellettuale, ma ora i rischi sono molto più diversificati.
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 2.6%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 73%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode:
Furto di beni materiali o scorte (26%) • Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (26%)
Furto o frode finanziaria interna (24%) • Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (23%)
Conflitti di interesse del management (23%) • Cattiva gestione finanziaria (20%)
Corruzione (16%) • Violazione di norme e regole di compliance (15%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 89%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale di
aziende colpite: Complessità dei sistemi informativi (30%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Cina OvervieW
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
Il quadro della diffusione delle frodi in
Cina è leggermente migliorato rispetto
all’anno scorso, ma il paese deve
affrontare ancora sfide difficili. Anche
con un’incidenza complessiva in
diminuzione, dal 98% all’84%, la
Cina presenta ancora la più alta
percentuale di società colpite da frodi
rispetto a qualsiasi altro paese o
regione, essendo scesa di poco al di
sotto dell’85% registrato dall’Africa.
Sebbene un certo numero di tipologie
di frode sia notevolmente diminuito,
specialmente il riciclaggio di denaro –
in discesa dalla percentuale
sorprendentemente elevata dell’anno
scorso del 20% all’1% – ciò potrebbe
soltanto significare che i truffatori si
avvalgono ora di tecniche differenti.
2011-2010
2010-2009
84%
98%
Conflitti di interesse del
management (30%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (33%)
Furto di beni materiali o scorte (22%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (28%)
Violazione di norme
o regole di compliance (22%)
Conflitti di interesse del
management (23%)
Cattiva gestione finanziaria (22%)
Cattiva gestione finanziaria (22%)
Furti o frodi finanziarie interne (20%)
Furto di beni materiali o scorte (20%)
Corruzione (19%)
Furto di proprietà intellettuale (26%)
Collusione di mercato (22%)
Corruzione (20%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o approvvigionamento
(20%)
Riciclaggio (20%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (16%)
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione:
il fattore più diffuso che conduce a una
maggiore esposizione e percentuale
delle aziende colpite
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
Corruzione (64%)
Corruzione (30%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (56%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (27%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (55%)
Furto di beni materiali o scorte (26%)
84%
72%
Elevato ricambio di personale (43%)
2,3%
Cattiva gestione finanziaria (26%)
Elevato ricambio di personale (34%)
Controlli interni più deboli (34%)
Non disponibile
Nonostante le notizie positive, le due tipologie di
frode che hanno raggiunto i massimi livelli di
diffusione quest’anno in Cina – ovvero le frodi
commesse nell’ambito delle catene di
distribuzione, fornitura e approvvigionamento e
le frodi legate al furto o smarrimento dei dati e
agli attacchi informatici hanno fatto registare la
prevalenza più elevata di qualsiasi altro paese
o regione inclusi nel sondaggio. L’incidenza della
prima è salita dal 20% dell’anno scorso al 33% di
quest’anno; la seconda è passata dal 16% al 28%.
Quest’anno, l’84% per cento degli intervistati ha
inoltre dichiarato una maggiore esposizione alla
frode, il che rappresenta ancora una volta uno dei
valori più elevati tra quelli registrati dal sondaggio.
Il principale elemento trainante è rappresentato
dall’elevato ricambio di personale, uno dei
tradizionali problemi che interessa la Cina.
Se, da un lato, le società stanno reagendo con
investimenti per l’anno a venire sopra la media
nella prevenzione delle frodi legate al personale,
quali la formazione e linee telefoniche dedicate
alla denuncia degli illeciti (38%), tali misure non
si dimostrano sufficienti se si considera che la
Cina fa registrare il secondo più alto livello di
diffusione di frodi commesse dal personale
dirigente di qualsiasi altro paese o regione.
Le frodi commesse dagli alti dirigenti costano di
solito molto di più all’azienda di quelle commesse
dai dipendenti di livello inferiore e richiedono
soluzioni preventive più efficaci.
Nonostante l’incidenza sia nel suo complesso
calata, in Cina sta notevolmente aumentando il
senso di vulnerabilità alle frodi. Nella maggior
parte dei casi, la percentuale di società in cui gli
intervistati hanno denunciato una vulnerabilità
moderata o elevata è più che raddoppiata. I rischi
percepiti come più elevati includono la corruzione
e il pagamento di tangenti (64% rispetto al 30%
dell’anno scorso), il furto di informazioni (56%)
e le frodi nell’ambito delle catene di distribuzione,
fornitura o approvvigionamento (55%).
Edizione Annuale 2011/12 | 37
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Lo screening dei fornitori:
la compliance come strada
verso un’azienda migliore
di David Wildman
Collusione, frode e corruzione spesso pullulano laddove le vittime hanno
scarsa disponibilità di informazioni. La due diligence può includere la verifica
di un’ingente quantità di dati in lingue diverse e afferenti a giurisdizioni
straniere, per cui le società che si affidano a partner, intermediari e agenti
disseminati lungo la catena di approvvigionamento globale si trovano ad
essere vulnerabili sotto diversi aspetti. Uno screening efficace dei fornitori
è in grado di identificare il passato coinvolgimento in pratiche fraudolente
o corruttive da parte di personale esterno. I benefici possono andare oltre
e consentire di identificare miglioramenti apportabili alla catena di valore
di un’azienda. I vantaggi possono includere l’individuazione di fornitori
inattivi, di società collegate o consociate e di partner con capacità o
competenze potenzialmente non in linea con quanto richiesto dalla società.
38 | Global Fraud Report
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Anche se un’analisi forense ad ampio spettro su
ogni partner aziendale è ovviamente irrealistica,
la mancata esecuzione di indagini ponderate e
prudenti su fornitori terzi può rendere un’azienda
vulnerabile ad accuse di negligenza e
potenzialmente responsabile secondo i dettami
delle leggi anticorruzione di paesi come gli Stati
Uniti e il Regno Unito. Di conseguenza,
un’azienda necessita di un programma sistemico
in grado di segmentare i vari rischi inerenti ai
diversi distributori, fornitori e/o partner e, cosa
importante, fornire una difesa credibile nel caso
di un intervento da parte di uno degli enti
preposti alla regolamentazione su uno di tali
distributori o fornitori.
Lo screening deve iniziare con un’analisi e una due
diligence di base allo scopo di identificare i segnali
di allarme. Può inoltre comprendere la
consultazione di una vasta gamma di media
multilingue, dati disponibili su internet e dati
ufficiali. Tali informazioni dovrebbero essere
opportunamente combinate con indagini svolte
localmente e valutate alla luce della conoscenza
specifica della zona di interesse, dell’ambiente
economico e dei circoli industriali pertinenti. Ad
esempio, un cliente di Kroll ha chiesto di recente
dei controlli su una società cinese e su tre suoi
manager. Le ricerche su uno di questi hanno messo
in luce due notizie pubblicate sulla stampa e
relative ad un episodio di concussione commesso
nella stessa città ma presso un’altra compagnia.
La ricerca presso gli archivi dei tribunali non ha
prodotto informazioni rilevanti, ma spesso in molte
giurisdizioni questo tipo di dati è incompleto o
non accessibile al pubblico. Le ricerche svolte a
livello locale hanno successivamente confermato
che il manager in questione era stato ritenuto
colpevole del precedente caso di concussione.
Il confronto e la riconciliazione delle informazioni
fornite da distributori e partner è un altro modo
essenziale per identificare eventuali problemi.
Oltre a richiedere copie di dati quali documenti
societari ufficiali o licenze, i questionari
dovrebbero includere domande su altri interessi
aziendali e, in generale, commerciali di partner e
fornitori potenziali. Documenti mancanti e domande
senza risposta sono potenziali segnali di allarme.
Verifiche e indagini possono essere svolte sulla base
delle principali variabili di rischio ed è possibile
condurre una due diligence più approfondita quando
maggiore è la probabilità di esposizione. In un caso,
Kroll ha stabilito tramite l’analisi dei dati societari
che una persona, descritta al nostro cliente come
il rappresentante legale e detentore di una quota
dell’1% della società fornitrice, era in realtà titolare
del 90% delle azioni e rappresentante legale di
un’altra società operante nello stesso settore.
Ulteriori indagini hanno rivelato che le due
società avevano partecipato congiuntamente a
una gara d’appalto l’anno precedente.
La mancata indicazione di interessi in più società
che agiscono come distributore, fornitore o
agente per la stessa azienda potrebbe essere
innocua ma potrebbe anche essere il segnale di
pratiche poco trasparenti e anti-competitive
quali la possibile manipolazione di una gara
d’appalto, il tentativo di concordare i prezzi,
l’aumento del costo dei fornitori.
apparecchiature mediche, restava da chiedersi se
la compagnia disponesse delle competenze, della
rete di clienti e delle capacità necessarie a
soddisfare efficacemente le esigenze del cliente.
Anche il confronto di altri dati come i documenti
finanziari e contabili dovrebbe essere un tema di
interesse. Kroll ha identificato casi in cui i bilanci
ed altri dati finanziari di alcune società non
combaciavano con le cifre depositate presso gli
enti preposti; se le convenzioni fiscali e la
rendicontazione finanziaria di alcune
giurisdizioni possono determinare delle varianze,
alcune delle discrepanze notate erano
significative e indicavano che almeno una parte
dei dati richiedeva ulteriori indagine.
Uno screening dei fornitori accorto e ragionevole
non solo è in grado di rilevare casi passati di
frode ma anche di scoprire se i partner abbiano
accesso immediato a mercati, prodotti di livello
superiore e tecnologie. Di conseguenza, un
programma efficace può consentire non solo di
affrontare i rischi derivanti da corruzione, frode e
collusione, ma anche di individuare le aree
chiave in cui le partnership e le sinergie
aziendali possono essere migliorate.
Oltre a identificare i campanelli d’allarme, lo
screening dei fornitori può fornire ad una società
delle solide basi per rivedere i rapporti con i
fornitori o rinegoziare il livello di servizio, i tempi
di consegna e le garanzie. In un caso, Kroll ha
individuato una situazione in cui il distributore
del cliente, un fornitore di apparecchiature
mediche, era in realtà una società appartenente
all’industria ferroviaria, a sua volta sussidiaria di
un altro operatore ferroviario. Anche se la società
madre aveva l’autorizzazione a commerciare in
Economist Intelligence Unit Report Card
David Wildman M.A. è managing
director nell’ufficio di Sangapore.
Prima di Kroll, David è stato
Sovraintendente della Polizia Federale
Australiana e ha lavorato in Australia
e Asia. Nel 2006 David è stato invitato
a partecipare al Senior Investigator
Command Course organizzato dalla Hong Kong
Independent Commission Against Corruption e ha
viaggiato in tutta l’Asia del Nord Est per studiare e
valutare gli sforzi in ambito anti-corruzione con esponenti
del Supreme People’s Procuratorate cinese.
Commercio al dettaglio, all’ingrosso e distribuzione
Sotto molti aspetti, i risultati rilevati per le frodi nel commercio al dettaglio, all’ingrosso e nella distribuzione
rispecchiano quelli del sondaggio nel suo insieme. La prevalenza complessiva delle frodi è scesa al 74%, in linea
con la media registrata, e sono stati rilevati miglioramenti per quanto riguarda il numero di società colpite da furti
di beni materiali (sceso dal 41% al 28%) e di informazioni (dal 26% al 14%). Tuttavia, questo risultato è stato in parte
controbilanciato dall’aumento di tutte le altre tipologie di frode oggetto dell’indagine, salvo uno. L’aumento più
significativo si è verificato per le frodi finanziarie interne, che in questo settore sono raddoppiate passando dal 13%
al 26%; le pratiche collusive sono salite dal 2% al 15%; persino la corruzione, benché meno diffusa in questo ambito,
ha interessato il 9% delle società, pari a un aumento del 4%. Come lo scorso anno, il vero tallone d’Achille del settore
è la mancanza di attenzione verso la gestione dei dipendenti. In questo settore, che registra la più alta percentuale di
imprese ad elevato ricambio del personale (33%), la limitazione degli stipendi (31%) aumenta l’esposizione alle frodi. A
ciò si aggiunge il numero più elevato di società che affermano di avere ridotto i controlli interni (29%). Ne consegue che
questo comparto opera attualmente in un contesto fortemente a rischio.
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 1.9%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 74%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto di beni materiali o scorte (28%) • Furto o frode finanziaria interna (26%)
Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (22%) • Conflitti di interesse del management (22%)
Pratiche collusive (15%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 77%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale
di aziende colpite: Elevato ricambio del personale (33%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
Edizione Annuale 2011/12 | 39
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Si prenda ad esempio Longtop e la strategia
messa a punto per la frode: un esame superficiale
mostra che tra il 2008 e il 2010 le vendite della
Longtop per dipendente sono rimaste stabili
attorno ai 40.000$. Era forse questo un allarme
rosso? Un valore costante come questo è dubbio
soprattutto quando, in seguito a una crescita
aziendale, è prevedibile aspettarsi economie di
scala, miglioramenti nell’efficienza del lavoro e,
quindi, un aumento del prodotto pro capite.
Un’indagine più approfondita sul personale
Longtop rivela che circa tre quarti dei suoi
dipendenti era reclutati da agenzie esterne di
gestione delle risorse umane, che ricevevano
Quando sorvegliare
non basta:
i revisori non sono cacciatori di frodi
compensi mensili per i loro servizi. Longtop
dichiarò che all’assunzione del maggior numero
dei soggetti aveva provveduto una società non
collegata, Xiamen Longtop Human Resources
Services Company Limited.
La denominazione simile e l’insolito accordo sul
personale sono gravi indizi di attività fraudolenta
e, agli inizi del 2011, rapporti sull’attività di
selezione avanzavano l’ipotesi di un rapporto
segreto tra le due società. Senza avere accesso ai
libri contabili e ai verbali, si possono solo
avanzare congetture sulle specifiche del piano
di Colum Bancroft
fraudolento adottato dai manager Longtop. Le
Il 22 maggio 2011 Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd ha annunciato le
dimissioni da revisore contabile della Longtop Financial Technologies Limited,
società specializzata nello sviluppo di software con sede in Cina e quotata
alla borsa di New York. Le dimissioni sono scattate in seguito alla scoperta
che certi rendiconti e lettere di credito ricevuti da una delle banche del gruppo
erano stati falsificati. Longtop è una delle numerose società cinesi registrate
all’estero a essere sotto inchiesta per frode: i ripetuti scandali hanno avuto
come risultato la caduta del valore dei titoli, la cancellazione dalla lista della
NYSE e azioni legali ai suoi danni.
Longtop ha ingannato banchieri, clienti,
investitori e revisori per anni. Gli azionisti
devono però sapere che i revisori dei conti,
da molti accusati di negligenza per non aver
colto le avvisaglie della frode, non possiedono
un’esperienza nell’investigazione di frodi che li
renda in grado di individuare e contrastare
potenziali segnali. Un più attento esame dello
scandalo Longtop mostra alcuni limiti della
prassi contabile tradizionale in materia di
prevenzione delle frodi.
La lettera di dimissioni di Deloitte, resa di
pubblico dominio, spiega che durante una
“procedura di conferma” bancaria, il 17 maggio
2011, alcuni funzionari di Longtop si sono
presentati in banca e hanno impedito ai revisori
di lasciare l’edificio fino a che non avessero
40 | Global Fraud Report
consegnato la documentazione probatoria e i
memorandum. Tre giorni dopo, il presidente della
società ha convocato il revisore per confidargli
che “in passato le entrate erano state falsificate e
che, di conseguenza, le voci di denaro contante
registrate nei libri contabili erano state truccate”.
Egli ammise inoltre che il “senior management”
era responsabile della frode.
La frode è ideata in modo da rimanere nascosta,
con la conseguenza che gli intrighi messi in atto
dai manager risultano di difficile individuazione.
I senior manager si rivelano infatti abili ad
escogitare meccanismi raffinati per mascherare
gli illeciti, falsificando documenti di supporto,
omettendo deliberatamente la registrazione di
certe transazioni, colludendo tra loro per
compromettere e aggirare i controlli interni
esistenti, fuorviando intenzionalmente i revisori.
possibilità sono due: Xiamen Longtop ha
dichiarato numero di dipendenti in eccesso per
giustificare l’ammontare gonfiato delle entrate,
oppure costi di personale inferiori per aumentare
il margine netto dichiarato da Longtop.
Poiché è noto in campo industriale che le entrate
possono spesso essere suscettibili di
manipolazione, è lecito chiedersi se i revisori
non abbiano colto le suddette avvisaglie
oppure non siano stati in grado di valutarle
con la dovuta attenzione. È senz’altro vero che
la natura e la qualità dei dati della revisione
relativi a questo settore devono essere vagliate
con particolare cura. Ma in che modo dovrebbero
intervenire i revisori?
L’International Standard of Audit (ISA) 240
stabilisce che la “responsabilità principale della
prevenzione e dell’individuazione delle frodi
spetta sia ai responsabili delle attività di
governance dell’impresa, sia alla direzione”.
Il ruolo del revisore è nello specifico quello di
stabilire con “ragionevole certezza che i bilanci
nel loro complesso non contengano dichiarazioni
in sé inesatte, per intento fraudolento o per
negligenza”.
Per ottenere tale ragionevole certezza, si richiede
ai revisori di mantenere uno “scetticismo
professionale” nell’espletare la propria funzione.
La definizione di scetticismo professionale è
piuttosto astratta e soggettiva e la sua
Analisi regionale: Asia-Pacifico
applicazione dipende da fattori diversi, tra cui
l’esperienza dei revisori quanto all’integrità della
dirigenza societaria e alla loro conoscenza del
settore aziendale.
L’opera di revisione implica una combinazione di
esami di conformità (ai controlli) e di verifica
(transazionale) sostanziale. È compito dei revisori
seguire procedure analitiche per raccogliere
prove maggiori e fornire ulteriori rassicurazioni e
garanzie nella revisione, specialmente se lo
“scetticismo professionale” ha suscitato in loro
delle preoccupazioni. Tali procedure possono
comprendere un’analisi del rapporto tra entrate
dichiarate e vendite e vari altri parametri
correlati – tra cui, acquisti e spese dirette, punti
vendita e numero del personale – allo scopo di
smascherare qualsiasi relazione insolita o occulta
e cercare spiegazioni alle anomalie manifeste.
Tuttavia, ai relatori non viene specificamente
richiesta, tra i loro compiti, una valutazione
approfondita del rischio di frode. Al fine di
eseguire tale valutazione, il Comitato per la
Revisione può prendere in considerazione la
possibilità di nominare consulenti di rischio
indipendenti come collaboratori dei revisori
interessi dipende spesso dalle informazioni
messe a disposizione dal management e dagli
incaricati della governance. La formazione di un
revisore non contempla la conduzione di indagini
generali approfondite, volte a verificare se
manager, o soggetti a essi collegati, siano dietro
certe società; ciò non rientra nemmeno tra le loro
incombenze. La IAS 550, nella sezione “Parti
correlate”, richiede che i revisori ottengano
dichiarazioni scritte in cui i vertici aziendali e,
ove il caso lo richieda, gli incaricati della
governance, confermino che ai revisori sono stati
rivelati tutti i rapporti tra le parti correlate di cui
sono a conoscenza.
I recenti scandali contabili registrati in Cina
devono servire da campanello d’allarme generale
e indurre i revisori a rimediare a eventuali
negligenze e applicare procedure più rigorose in
certi campi. L’individuazione di una governance
aziendale scadente e di una condotta illecita
rappresenta certamente un duro colpo per la
reputazione di una società, con ripercussioni
sulla sua capacità di ottenere finanziamenti e
crediti dalle banche. Quando, presso gli azionisti,
viene meno la fiducia in una società, i creditori
possono esigere il pagamento dei debiti e
aumentare il costo dei prestiti. Ci si aspetta che
un revisore rassegni le dimissioni quando ritiene
che la fiducia verso il senior management sia mal
riposta e tale situazione di conflitto può avere un
impatto negativo sulla sua reputazione, con
risultati anche disastrosi. Due mesi dopo le
dimissioni di Deloitte, Longtop venne cancellata
dalla lista della NYSE.
Per prevenire efficacemente e individuare una
frode prima che finisca sulle prime pagine dei
giornali, la direzione e il Comitato per la revisione
dei conti devono organizzare, oltre alla revisione
esterna, una valutazione indipendente del rischio
di frodi e applicare un articolato programma di
prevenzione.
Colum Bancroft è managing director
presso l’ufficio di Hong Kong e guida la
divisione di investigazioni finanziarie di
Kroll in Cina. Colum ha una notevole
esperienza nell’assistere i clienti, sia a
livello locale sia per questioni che
riguardano altre giurisdizioni, in materia
di indagini patrimoniali e recupero di beni; dispute
societarie inerenti dinamiche familiari, fra partner e
azionisti; insider dealing e aggiotaggio; riciclaggio di
denaro; frode e appropriazione indebita.
esterni durante la fase iniziale di pianificazione
del procedimento, quando vengono prese le
decisioni riguardanti la natura specifica e il
Economist Intelligence Unit Report Card
raggio d’azione dei test di revisione da mettere
Come in passato, le società che forniscono servizi professionali hanno registrato risultati relativamente soddisfacenti
rispetto ad altri settori per quanto riguarda le frodi. Il numero di imprese colpite è decisamente diminuito e questo
settore è risultato il penultimo in classifica. Inoltre, ha registrato il numero più basso di imprese vittime di furti di beni
materiali (15%), frodi nel campo degli acquisti e degli appalti (12%) e cattiva gestione finanziaria (6%). Permangono
nondimeno alcune difficoltà. Nonostante il tasso contenuto di frodi, a ricaduta media delle frodi sugli utili nel settore
(2%) è solo lievemente inferiore alla norma rilevata dal sondaggio (2,1%). Inoltre, quest’anno un numero più elevato
di imprese sta registrando un aumento dell’esposizione alle frodi. I due aspetti che richiedono più attenzione sono il
furto di informazioni e il furto di proprietà intellettuale. In entrambi i casi, malgrado la sostanziale riduzione del primo
fenomeno, le società di servizi professionali hanno ottenuto risultati in linea con la media del sondaggio. Inoltre, vi è
una maggiore probabilità che le imprese in questione si sentano moderatamente o altamente vulnerabili sotto questo
punto di vista rispetto ad altre aziende; la complessità dei sistemi informativi risulta la causa principale e sempre più
importante dell’incrementata esposizione alle frodi negli ultimi dodici mesi.
in atto.
In mancanza di una valutazione di rischio di
frode indipendente, i revisori possono non
rendersi conto di un rischio di frode
relativamente basso, e giustificarsi presentando
come attestazione della bontà della loro revisione
la dipendenza dalle informazioni fornite dalla
direzione, in base a quanto stabilito dall’ISA 240
(“A meno che non abbia una buona ragione per
Servizi professionali
credere il contrario, il revisore può accettare
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 2.0%
contabilità e documenti come autentici”).
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 67%
Ciò può offrire al management l’opportunità di
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (23%) • Furto di beni materiali o scorte (15%)
ingannare i revisori. Ad esempio, se dirigenti di
alto livello costituiscono società di vendita per
registrare acquisizioni che corrispondono a
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 81%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale
di aziende colpite: Complessità dei sistemi informativi (37%)
vendite fittizie, i revisori possono richiedere alla
società gli indirizzi di tali società di vendita per
l’invio di lettere di conferma. Confidando nella
“buona fede” dei manager, i revisori potrebbero
non aver preso in considerazione la necessità di
un’ulteriore revisione o di una verifica delle
informazioni fornite, con il rischio che dirigenti e
collaboratori possano fornire informazioni false
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
in risposta alle comunicazioni dei revisori.
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Tornando a Longtop, Deloitte può aver preso in
Conflitti di interesse del management
considerazione la possibilità di un collegamento
con Xiamen Longtop, ma l’eventualità che i
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
revisori siano a conoscenza di un conflitto di
Edizione Annuale 2011/12 | 41
Analisi regionale: Asia-Pacifico
India OvervieW
L’India presenta significativi
problemi di frode. La sua
prevalenza in questo paese
(84%) è tra le più alte registrate
nel sondaggio, alle spalle
dell’Africa ma in linea con la Cina.
Anche prima che l’arresto e lo sciopero della
fame di Anna Hazare catturassero l’attenzione
mondiale, la corruzione già costituiva una fonte
di preoccupazione nel paese. Gli intervistati in
India hanno dichiarato che la corruzione
rappresenta il tipo di frode più diffuso che hanno
dovuto affrontare nel corso dell’anno passato.
Inoltre, il 78% ha dichiarato che la loro
organizzazione è notevolmente o moderatamente
vulnerabile al problema: un dato più alto rispetto
alla media asiatica generale del 63%. Nonostante
queste preoccupazioni, soltanto il 25% degli
intervistati ha affermato che la propria
organizzazione è ben preparata a conformarsi
alla legislazione anti-corruzione.
2010-2011*
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
84%
Corruzione (31%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (27%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Furti o frodi finanziarie interne (23%)
Furto di beni materiali o scorte (23%)
Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (22%)
Cattiva gestione finanziaria (22%)
Conflitti di interesse del management (19%)
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente
o fortemente vulnerabili
Corruzione (78%)
Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (59%)
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (58%)
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
85%
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione:
il fattore più diffuso che conduce
a una maggiore esposizione
e percentuale di aziende colpite
Elevato ricambio di personale (41%)
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
2,2%
*Intervistati insufficienti nel 2010 per fornire dati comparabili.
42 | Global Fraud Report
La corruzione rappresenta soltanto una parte
del problema. L’India presenta una prevalenza più
alta della media complessiva di otto delle undici
tipologie di frode esaminate nel sondaggio. In
particolare, l’India fa registrare una delle più
elevate percentuali di furto o smarrimento di
dati e di attacchi informatici (27%), il che appare
di particolare pertinenza in un paese che si basa
così tanto sul settore informatico per realizzare i
propri obiettivi di crescita e sviluppo.
Il timore nei confronti di fenomeni fraudolenti sta
aumentando. Il numero delle società in India con
esposizione crescente ai problemi di frode (85%)
è il più elevato rispetto a qualsiasi altro paese o
regione. Il paese possiede inoltre una delle più
alte percentuali di intervistati (41%) che dichiara
che l’elevato ricambio di personale rappresenta
uno stimolo alla crescita e la più alta percentuale
di intervistati che dichiara la stessa cosa a
proposito della maggiore collaborazione tra le
aziende (27%).
Le società in India non sembrano investire in
misure anti-frode corrette. I risultati indicano che
meno del 50% degli intervistati investe nello
screening dei dipendenti, in due diligence su soci
e soggetti terzi e in sistemi di gestione dei rischi.
Si tratta di un dato sorprendente se si pensa che
il 59% di coloro che hanno subito frodi e
conoscevano il colpevole ha dichiarato che si
trattava di un’azione interna. Misure quali due
diligence su soggetti terzi, sistemi efficaci di
denuncia e sistemi comprovati di gestione interna
dei rischi aiuterebbero le società in India a ridurre
le perdite causate da frode e corruzione.
Analisi regionale: Asia-Pacifico
La corruzione e il boom
delle infrastrutture in India
di Ramon Ghosh
I turisti in visita in India non mancheranno di notare la gran
quantità di risciò, carretti, motociclette, auto, autobus e
bestiame accalcati su strade sgangherate e piene di buche.
Scene come questa, se da un lato offrono ai visitatori di
passaggio l’opportunità di scattare qualche bella foto,
rappresentano una continua fonte di frustrazione per i residenti
e incidono pesantemente sull’economia indiana. Ogni
deragliamento di treno, crollo di un ponte o intasamento di
un’autostrada comporta una perdita per le finanze del paese.
Il governo indiano ha avviato una serie di
progetti nell’ambito di una strategia orientata al
miglioramento delle sue infrastrutture e prevede
di spendere più di mille miliardi di dollari nel
prossimo decennio per la costruzione di nuove
strade, ponti e porti e per l’ammodernamento
delle vetuste linee ferroviarie del paese.
Nonostante questi piani promettenti, le iniziative
si scontrano con numerosi ostacoli. Ad esempio, il
Quadrilatero d’Oro, un progetto dal costo stimato
di 13 miliardi di dollari per la costruzione di
un’autostrada che collegherà le quattro
megalopoli indiane (Mumbai, Chennai, Calcutta e
Delhi) e ormai prossimo alla conclusione, è stato
al centro di presunti episodi di corruzione.
Edizione Annuale 2011/12 | 43
Analisi regionale: Asia-Pacifico
Non c’è da sorprendersi. La corruzione, abbinata
a infrastrutture insufficienti, rappresenta da
lungo tempo un problema gravoso per il paese.
Recentemente, la corruzione è stata portata al
centro dell’attenzione pubblica come tema di
scottante attualità. L’attivista Anna Hazare ha
iniziato uno sciopero della fame con lo scopo di
costringere il governo ad accettare le modifiche
al progetto di legge Lokpal per la creazione di
un’agenzia indipendente contro la corruzione. Il
governo si è dimostrato disposto ad affrontare la
questione, ma rimane da vedere se, alla resa dei
conti, darà ascolto alle rivendicazioni del
movimento anticorruzione. In caso positivo, tutti
gli enti governativi dovranno agire all’insegna di
una maggiore trasparenza, con conseguenze
sull’assegnazione e sull’adempimento degli
appalti nel settore delle infrastrutture.
Il Global Fraud Survey di quest’anno evidenzia
l’entità del problema della corruzione in India: il
78% degli intervistati ha dichiarato che la propria
organizzazione è moderatamente o altamente
vulnerabile alla corruzione, rispetto al 47% degli
intervistati in tutto il mondo e al 63% di quelli
della sola Asia. Kroll ha potuto constatare
direttamente il danno arrecato dalla corruzione
al settore delle infrastrutture in India. Sovente i
manager non devono render conto del loro
operato, il che crea un terreno fertile per la
richiesta di tangenti tra gli appaltatori e
subappaltatori che spesso sono coinvolti nelle
varie regioni. In molti casi si esercitano pressioni
per il pagamento di bustarelle ai proprietari
terrieri locali: se le imprese non versano i
pagamenti, le comunità possono cercare di
bloccare i cantieri, causando interruzioni e ritardi
dei lavori. In Stati come lo Jharkhand, ad
esempio, è normale che l’acquisto di terreni sia
accompagnato da minacce alla sicurezza fisica di
persone e beni e che siano richiesti pagamenti
per la protezione contro l’interruzione dei lavori
da parte dei guerriglieri maoisti.
Dato il crescente numero di leggi anticorruzione
con effetti extraterritoriali, come il Foreign
Corrupt Practices Act (FCPA) americano e il
Bribery Act (UKBA) britannico, i rischi di
regolamentazione in materia di corruzione non
sono solo limitati agli investitori esteri: molti enti
indiani, infatti, saranno ugualmente soggetti alle
disposizioni introdotte dalle sopracitate leggi ad
impatto sovranazionale. In particolare, l’UKBA
estende la portata del rischio di
regolamentazione ai pagamenti di bustarelle. Ciò
è particolarmente rilevante per il settore delle
infrastrutture, in cui l’acquisizione di aree e
terreni è sempre stata una zona grigia per
quanto riguarda il rispetto delle normative. Kroll
ha assistito a due esempi di come le imprese
infrangano il divieto extraterritoriale imposto
dall’UKBA di versare pagamenti illeciti: nel primo
caso, sono stati effettuati pagamenti ai capivillaggio e ai proprietari locali che a loro volta
hanno usato la loro influenza per acquistare terre
44 | Global Fraud Report
dai contadini a prezzi inferiori a quelli di mercato;
nel secondo caso, sono stati versati pagamenti
ai proprietari terrieri che chiedevano una
maggiorazione del valore di mercato del bene
in vendita per garantirne la proprietà. Kroll ha
raccolto testimonianze secondo le quali contadini
e proprietari terrieri locali sarebbero stati pagati
fino al 50% del valore del terreno in contanti
o con somme «in nero» come incentivo per il
venditore a non dichiararle come reddito.
Il ricorso a pagamenti in nero, tuttavia,
costituirebbe una palese violazione dell’UKBA,
un provvedimento basato sul principio che
l’ignoranza delle leggi non è una valida
giustificazione a difesa del proprio operato.
Le aziende alla ricerca di investimenti
potenzialmente lucrosi nel settore delle
infrastrutture in India devono dotarsi di
procedure adeguate per prevenire la corruzione
o il pagamento di tangenti. Come minimo,
dovrebbero condurre una verifica approfondita
delle loro procedure interne per accertarsi che
siano in linea con quanto prescritto da FCPA e
UKBA e che i propri dipendenti non si pieghino
a pratiche locali di dubbia legalità. Può anche
rivelarsi utile istituire un sistema interno
efficiente di raccolta di denunce anonime;
tuttavia, affinché questo possa essere accolto
favorevolmente dai dipendenti, i vertici
dell’impresa devono appoggiarlo pienamente,
garantendo la massima riservatezza a chi voglia
farvi ricorso.
Oltre alle suddette misure organizzative, è
fondamentale che le imprese straniere capiscano
a fondo la cultura aziendale dell’India. Il
pagamento di bustarelle è diffuso in molti ambiti,
in particolare ove siano necessarie lunghe
trattative o autorizzazioni da parte di enti
pubblici. Gli investitori che non sono consapevoli
di tali usanze rischiano di esporsi a gravi
ricadute di natura legale e reputazionale.
Il contesto in cui è nato il progetto di legge
Lokpal conferma che in India è sempre più
sentita l’esigenza di un cambiamento.
Probabilmente nelle attività economiche si
affermerà gradualmente una cultura aziendale
basata sul rispetto della legalità. Prima di
procedere a un aggiornamento dei loro attuali
sistemi, le imprese devono pertanto essere
consapevoli della necessità di pensare al futuro.
Il settore delle infrastrutture presenta notevoli
prospettive di ritorno economico, ma è essenziale
agire costantemente nel rispetto dell’etica e in
conformità alle norme vigenti.
Ramon Ghosh è senior director di Kroll
in India. Ramon è un avvocato abilitato
(Inghilterra e Galles) e per anni ha
svolto la sua attività di consulente
legale per conto di imprese
internazionali nell’ambito di contenziosi
commerciali. Ramon è stato coinvolto
in investigazioni complesse, analisi delle evidenze,
preparazione di testimoni e elaborazione di strategie per
la riduzione dei rischi.
Analisi regionale: EMEA
Europa OvervieW
Le società europee continuano a comportarsi bene rispetto al resto
del mondo per quanto riguarda il problema delle frodi. Presentano
un’incidenza inferiore alla media in ciascuna tipologia di frode
analizzata dal sondaggio, fatta eccezione per la collusione di
mercato (9%), che risulta essere appena sopra la media globale.
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
2011-2010
2010-2009
71%
83%
Furto di beni materiali o scorte (23%)
Conflitti di interesse del
management (19%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (18%)
Frodi finanziarie interne (16%)
Furto di beni materiali o scorte (23%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (19%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (14%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (14%)
Conflitti di interesse del
management (13%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (47%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (37%)
Furto di beni materiali o scorte (41%)
Furto di beni materiali o scorte (32%)
Conflitti di interesse del
management (39%)
Violazione di norme e regole di
compliance (28%)
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
74%
73%
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione:
il fattore più diffuso che conduce
a una maggiore esposizione e
percentuale delle aziende colpite
Complessità dei sistemi
informativi (33%)
Complessità dei sistemi
informativi (29%)
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
2,0%
Non disponibile
Un paragone con l’anno passato ci restituisce un
quadro in cui il problema delle frodi appare essere
in crescita. Contrariamente alla maggior parte del
resto del mondo, rispetto all’anno scorso, l’Europa
non ha assistito ad alcuna diminuzione nel furto di
beni materiali (23%) e soltanto a una piccola
diminuzione nel furto di informazioni (dal 19% al
18%). Inoltre, sulle 11 tipologie di frode esaminate
dal sondaggio, è significativamente aumentata
l’incidenza di sei tipologie di frode rispetto all’anno
scorso e, in relazione ad altre tre tipologie di frode
è stato osservato un moderato aumento. Le
problematiche quali i conflitti di interesse del
management (dal 13% al 19%), la corruzione
(dall’8% al 14%) e la cattiva gestione finanziaria
(dal 12% al 19%) hanno visto una crescita
particolarmente sorprendente. Inoltre, nel
sondaggio dell’anno scorso, il 47% delle società
europee aveva dichiarato di non avere subito
alcuna perdita finanziaria dovuta a frodi;
quest’anno tale dato è sceso al 23%.
Ciononostante, le misure antifrode non crescono in
modo proporzionale all’aumento delle stesse. La
probabilità che una società europea metta in atto
le strategie esaminate nel sondaggio è inferiore
alla media. In particolare, i controlli sul passato dei
dipendenti (34%) sono molto meno diffusi rispetto
alla media globale (47%), nonostante il fatto che
gli intervistati abbiano indicato che, quando si
verifica un episodio di frode e viene individuato il
colpevole, la frode risulta frequentemente
commessa da un dipendente junior (25%) o da un
alto dirigente (23%).
Edizione Annuale 2011/12 | 45
Analisi regionale: EMEA
La minaccia più grave
agli istituti finanziari
proviene dall’interno
di Richard Abbey
I dati statistici della Global Fraud
Survey 2011 identificano ancora
una volta negli istituti finanziari
uno dei bersagli principali. Le
minacce più serie che essi si
trovano ad affrontare spesso
provengono dall’esterno e
comprendono furti di dati, frodi
sulle carte di credito, furti di
identità, frodi bancarie e
tentativi di trasferimenti di
somme di denaro fraudolenti.
L’importo perso a causa di
queste frodi non è irrilevante e
non sorprende che gli istituti
finanziari investano somme
ingenti in team specializzati e
tecnologie sofisticate per il
monitoraggio e la prevenzione
di danni così evitabili.
46 | Global Fraud Report
Tuttavia, oltre alle minacce esterne si profila un
profitti significativi; quando si è verificata la
rischio persino maggiore: l’avidità, sotto forma
morsa creditizia e l’economia è cambiata, è stato
del desiderio continuo di incrementare sempre
necessario occultare gli eccessi del passato. In
più i profitti delle società.
entrambi i casi, tale comportamento prova che
La storia dimostra che, in un vasto numero di
casi, sono stati i dipendenti stessi a causare i
danni peggiori agli istituti finanziari. Perdite
sostanziali e, in diversi casi, il collasso di intere
i controlli funzionano solo se attuati in maniera
attiva e che persino quelli più severi si
dimostrano inefficaci laddove si ricorre alla
collusione per evitarli.
compagnie sono stati il risultato delle azioni di
Persino i revisori spesso non ne uscivano senza
un gruppo di individui o persino di una sola
macchia. In diverse indagini, sono sorti gravi
persona all’interno della struttura organizzativa.
interrogativi sul loro ruolo nell’identificazione dei
Sin dall’insorgere della crisi finanziaria, più di
problemi che hanno contribuito in ultima analisi
quattro anni fa, Kroll è stata incaricata di
al collasso dell’istituto finanziario in questione.
indagare sulle circostanze inerenti il collasso
In molti casi i revisori non hanno cercato nei
di primari istituti finanziari in almeno quattro
posti giusti: le procedure di verifica svolte erano
differenti giurisdizioni in Europa e in Medio
troppo standardizzate, oppure tenevano conto più
Oriente. Un tema ricorrente in ogni indagine
della forma che non della sostanza di quanto
era che le persone che rivestivano posizioni di
stava accadendo. In altre occasioni, il rapporto
potere presso le società interessate erano, o
tra revisore e cliente era esageratamente stretto.
almeno avrebbero dovuto essere, a conoscenza
Questo era particolarmente vero nei mercati
di attività che stavano esponendo gli istituti a
emergenti, dove erano disponibili solo pochi
rischi significativi. Non venivano seguite le
professionisti qualificati in grado di trattare con
politiche e le procedure atte a salvaguardare
un numero elevato di società in forte crescita.
l’organizzazione, oppure si ricorreva a sistemi
di transazione “creativi” per aggirarle.
Cosa può fare un istituto finanziario per tutelarsi?
Innanzitutto, assicurarsi di attuare una politica
I dirigenti impedivano in genere che tali attività
di gestione dei rischi rigorosa e strutture di
venissero sottoposte a controlli per uno dei due
rendicontazione interne il cui rispetto deve
seguenti motivi, a seconda delle circostanze:
essere efficacemente monitorato e testato.
quando i tempi erano buoni, l’azienda registrava
Secondo, dovrebbe accertarsi che il consiglio di
Analisi regionale: EMEA
amministrazione e i comitati di rischio interni
comprendano adeguatamente come e dove
l’istituto genera profitti, quali sono i rischi
associati a tali transazioni e come sono gestite.
Infine, il consiglio di amministrazione deve
accertarsi che nelle divisioni più redditizie
dell’azienda vengano eseguite regolarmente
valutazioni indipendenti sui rischi, tali da
assicurare che siano attuati controlli adeguati e
che le transazioni svolte siano giustificate sia in
termini di profitti registrati che di reale
esposizione potenziale a rischi. Questo lavoro non
rientra delle normali procedure di verifica e deve
essere svolto da società specializzate in indagini
finanziarie, piuttosto che dagli revisori che
assistono l’azienda.
Richard Abbey è responsabile della
divisione specializzata in indagini
finanziarie presso l’ufficio di Londra.
Vanta 16 anni di esperienza nel campo
della contabilità forense e delle
investigazioni finanziarie. Ha lavorato
su sofisticate frodi internazionali,
indagini patrimoniali distribuite in più giurisdizioni e
investigazioni su frodi contabili di vasta scala, inclusi
numerosi casi di presunte violazioni del Foreign Corrupt
Practices Act. Le investigazioni che Richard ha seguito
hanno coinvolto diversi settori industriali e Richard è stato
chiamato a testimoniare in qualità di esperto nell’ambito
di numerosi procedimenti sia civili che penali. Più volte i
media hanno chiesto a Richard di commentare su crimini
commessi da colletti bianchi.
Economist Intelligence Unit Report Card
Servizi finanziari
Nonostante alcuni progressi significativi registrati contro il furto di informazioni e di beni materiali, quest’anno il settore
dei servizi finanziari ha registrato nuovamente difficoltà sul fronte delle attività fraudolente: ha subito il più elevato
impatto sugli utili di tutti i settori (2,7% del reddito) e la più alta prevalenza di furti di informazioni (29%), frode finanziaria
interna (29%), violazione di norme e regole di compliance (19%) e riciclaggio (10%). È quindi comprensibile che gli
intervistati nel settore abbiano più probabilità della media di sentirsi altamente o moderatamente vulnerabili a ogni
frode oggetto del sondaggio, eccetto il furto di proprietà intellettuale. Il lato positivo è che le società di servizi finanziari
sono più attive rispetto alla maggior parte delle altre imprese nel fronteggiare questo tipo di frode. In media hanno più
probabilità di investire, nel prossimo anno, in tutte le strategie antifrode trattate nel sondaggio e sono gli investitori che
più frequentemente attuano sei tipi di provvedimenti su un totale di 10: sistemi a rischio (35%), protezione della proprietà
intellettuale (34%), controlli del management (34%), misure di sicurezza finanziaria (33%), screening del personale (30%)
e misure riguardanti la sicurezza dei beni (29%).
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 2.7%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 80%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto o smarrimento di dati, attacchi di rete (29%) • Furto o frode finanziaria interna (29%)
Conflitti di interesse del management (24%) • Furto di beni materiali o scorte (23%)
Corruzione (22%) • Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (21%)
Violazione di norme e regole di compliance (19%) • Cattiva gestione finanziaria (18%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 82%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale
di aziende colpite: Complessità dei sistemi informativi (43%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
Edizione Annuale 2011/12 | 47
Analisi regionale: EMEA
Indagini aziendali in regimi
severi di privacy
il caso dell’Italia
di Marianna Vintiadis
Negli ultimi vent’anni, i Paesi europei hanno
adottato una legislazione contenente
disposizioni e normative sulla privacy sempre
più severe. Il regime italiano a tal riguardo è
complesso e, per molti aspetti, draconiano.
48 | Global Fraud Report
Analisi regionale: EMEA
Ciò che spesso preoccupa maggiormente i
dirigenti esecutivi in materia di leggi sulla
privacy in Italia è l’attribuzione della
responsabilità penale ai direttori aziendali in
caso di violazione delle norme. In un caso
ampiamente pubblicizzato, tre direttori Google
sono stati condannati in Italia nel 2010 per
violazione della privacy. Il 24 febbraio 2010, il
New York Times ha riportato che “A Milano, il
Giudice Oscar Magi ha condannato i dirigenti
Google in contumacia a sei mesi di sospensione
della pena per violazione della privacy.
I pubblici ministeri affermavano che Google
non aveva agito abbastanza tempestivamente
nel rimuovere dal sito un video che aveva avuto
ampia diffusione a partire dal 2006 in cui un
gruppo di adolescenti molestava un ragazzo
autistico”. I condannati includevano il Direttore
per la privacy di Google e l’ex Presidente di
Google Italia che, all’epoca della sentenza, era
Senior Vice-President e Direttore legale della
società.
Se la legge sulla privacy è fonte di
preoccupazioni nel migliore dei casi, un
episodio di frode o un altro crimine commesso
da “colletti bianchi” che necessita di indagine
interna provocherà probabilmente brividi ai
consiglieri di amministrazione. Tale reazione
può portare a ignorare l’accaduto o a tentare di
porvi rimedio tramite un licenziamento senza
un’indagine approfondita dei fatti, cosa che da
sola potrebbe aumentare la responsabilità
dell’azienda. Se a ciò si unisce il timore di
mettere in agitazione i potenti sindacati del
Paese o di violare le disposizioni a tutela dei
dipendenti, lo Statuto dei Lavoratori, il risultato
può essere la paralisi.
Agire senza un’adeguata indagine è una
procedura erronea che risolve solo in parte il
problema. Le frodi aziendali complesse
possono necessitare della partecipazione di
diversi dipendenti in vari reparti. Il mancato
svolgimento di un’indagine adeguata di tutti i
fatti e delle persone effettivamente coinvolte,
magari con un solo licenziamento, lascia in
realtà campo libero all’attività illecita che,
dopo il polverone iniziale, può riprendere
indisturbata. Inoltre, il licenziamento senza che
sia svolta un’indagine accurata può comportare
la rinuncia al risarcimento e persino rivelarsi
un’opzione costosa in assenza di prove. Un
rischio peggiore è che un tribunale italiano
ordini a una società di riassumere i dipendenti
licenziati ingiustamente.
I regimi di privacy severi non devono essere di
impedimento alle indagini interne che sono, in
taluni casi, obbligatorie; ad esempio nelle
denunce di irregolarità il datore di lavoro è
costretto a svolgere un’indagine. È quindi
importante per i datori di lavoro essere
consapevoli degli strumenti, conformi alle
leggi severe sulla privacy vigenti in Italia, di
cui dispongono quando cercano di individuare
e raccogliere prove sulle frodi interne.
La prima cosa da comprendere è che le
indagini non devono invadere la privacy
personale. Molte includono un’analisi a tavolino
di informazioni pubbliche, diponibili a tutti.
Prendiamo ad esempio un direttore che ha un
problema di conflitti di interesse perché lui o un
suo familiare possiede una delle aziende che
riforniscono la società. In questi casi un’analisi
dei dati aziendali e delle informazioni sui
familiari stretti disponibili presso l’Anagrafe
può rivelarsi sufficiente per ottenere la prova
desiderata di conflitto di interesse.
Altro strumento importante è il ricorso
all’informatica forense per recuperare e
analizzare i dati contenuti nei computer
aziendali. Informazioni accurate sull’argomento
sono difficili da trovare per i profani e pochi
studi legali italiani dispongono di queste
risorse. Molti dirigenti ritengono che l’accesso
all’account di posta aziendale di un dipendente
sia sempre una violazione della “corrispondenza
privata”, mentre la Corte Suprema italiana ha
fatto una chiara distinzione tra corrispondenza
aperta e chiusa, inserendo la posta elettronica
aziendale nella prima categoria, a indicare
quindi che in alcune circostanze un datore di
lavoro può aver diritto ad accedere all’account
e-mail aziendale di un dipendente, a
condizione, naturalmente, che ciò sia svolto in
conformità alle norme e alle disposizioni
vigenti, nonché ai regolamenti aziendali interni.
Molti fattori, comprese le politiche interne e
le disposizioni aziendali, possono svolgere un
ruolo chiave nel definire ciò che è possibile o
meno fare in ciascun caso. Le norme sono,
infatti, molto complesse e si incentrano su casi
specifici. Occorre rivolgersi sempre a un legale
prima di stabilire il processo di recupero, il
piano di indagine e le esclusioni pertinenti,
così da assicurare che le azioni degli
investigatori e dei tecnici non minino la
validità delle prove raccolte.
Tuttavia, quando si seguono le regole,
l’informatica forense può rappresentare uno
strumento estremamente potente. In Italia, in
cui l’uso di Internet è ancora inferiore alla media
europea e molte famiglie non possiedono un pc,
Kroll ha rilevato che dipendenti poco scrupolosi
conducono spesso i propri affari utilizzando i
computer e spesso gli account di posta
aziendali. Inoltre, molte persone partono dal
falso presupposto, descritto in precedenza,
secondo cui la legge italiana vieta ai datori di
lavoro di accedere in qualsiasi circostanza ai
loro dispositivi. Molti ritengono che le norme che
vietano ai datori di lavoro italiani di monitorare
l’attività dei dipendenti comportino il divieto di
qualsiasi tipo di indagine o inchiesta.
Di conseguenza, in molti casi, i dipendenti
disonesti prestano poca attenzione a coprire le
proprie tracce. Spesso quindi le prove
recuperate dall’informatica forense sono valide
e sufficienti per instruire un caso o portare alla
conoscenza degli investigatori il cosiddetto
“cerchio di conoscenze”. Quest’ultimo risultato
è come una pistola fumante, in quanto le
presunzioni di prova di coinvolgimento nelle
attività criminali oggetto di indagine sono in
alcuni casi sufficienti ad ampliare l’ambito
dell’indagine stessa.
Un altro strumento utile per le investigazioni
è la sorveglianza. Ancora una volta, questo
strumento ampiamente utilizzato nelle indagini
italiane è spesso frainteso. Domina, infatti,
l’opinione generale che esso rappresenti una
violazione automatica della privacy di coloro
che sono sotto osservazione. Ma non è
necessariamente così: la sorveglianza è
altamente regolamentata e soggetta a
significative limitazioni; tuttavia, in alcuni
casi il suo uso è legale e le prove raccolte
durante il suo svolgimento possono essere
presentate in tribunale.
Questi non sono gli unici strumenti e tecniche
investigative disponibili per i datori di lavoro.
Ad esempio, molte indagini interne si basano
ampiamente sulla contabilità a fini giudiziari
e sulle interviste. In genere, un’indagine
necessiterà della combinazione di diversi
strumenti. È quindi importante disporre della
consulenza legale appropriata, di un supporto
investigativo adeguato e dei sindacati dalla
propria parte prima di decidere come
affrontare un problema interno. Il messaggio
però è chiaro: le severe leggi sulla privacy
non ostacolano lo svolgimento delle
indagini interne.
Marianna Vintiadis è country
manager di Kroll in Italia ed è anche
responsabile per le operazioni della
società in Grecia. Esperta economista,
specializzata in politiche e analisi di
mercato, Marianna lavora nel campo
della business intelligence e su
complesse investigazioni. Le sue aree di specializzazione
comprendono: ingresso in nuovi mercati, investigazioni
nel settore dei trasporti marittimi e investigazioni
digitali. Marianna è inoltre un’esperta nel campo del
‘piercing the corporate veil’, ovvero nell’analisi e nella
ricostruzione di strutture societarie complesse.
Edizione Annuale 2011/12 | 49
Analisi regionale: EMEA
Medio Oriente OvervieW
Anche se in Medio Oriente il numero delle società che
ha subito frodi l’anno scorso è sceso dall’86% al 68%,
il problema desta ancora preoccupazioni.
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
2011-2010
2010-2009
68%
86%
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (26%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (25%)
Conflitti di interesse del
management (23%)
Corruzione (21%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (30%)
Furto di beni materiali o scorte (30%)
Furti o frodi finanziarie interne (21%)
Cattiva gestione finanziaria (19%)
Furti o frodi finanziarie interne (19%)
Corruzione (62%)
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente
o fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione:
il fattore più diffuso che conduce a una
maggiore esposizione e percentuale
delle aziende colpite
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
50 | Global Fraud Report
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (54%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (49%)
Violazione di norme
o regole di compliance (47%)
Conflitti di interesse del
management (48%)
Cattiva gestione finanziaria (47%)
77%
70%
Complessità dei sistemi
informativi (33%)
2,6%
Complessità dei sistemi
informativi (35%)
Entrata su mercati nuovi
e più rischiosi (35%)
Non disponibile
Il 77% degli intervistati in questa regione ha dichiarato
che la propria esposizione alle frodi è aumentata,
contro il 70% dell’anno scorso. Ancora più
preoccupante è il fatto che si sia verificata una
notevole crescita di numerose tipologie di frode. Le
frodi commesse durante i processi di vendita, fornitura
o approvvigionamento hanno colpito il 25% delle
organizzazioni, un dato in salita rispetto al 9%
dell’anno precedente. La corruzione ha colpito il 21%
delle società, facendo registrare un aumento dal 9%.
Infine il conflitto di interesse del management era
presente nel 23% dei casi, con un incremento quasi
doppio rispetto al 12% dell’anno precedente.
Di conseguenza, le preoccupazioni per quanto
concerne queste tipologie di frode stanno crescendo
notevolmente. Il 42% degli intervistati si considera
almeno moderatamente vulnerabile alle frodi
commesse durante i processi di approvvigionamento
(in salita dal 26% dell’anno scorso) e il 48% si sente
vulnerabile ai casi di conflitti di interesse del
management (rispetto al 40% dell’anno precedente).
La preoccupazione per quanto riguarda i casi di
corruzione è ancora maggiore. Il 62% dichiara che le
proprie organizzazioni sono fortemente o
moderatamente vulnerabili (rispetto al 30% dell’anno
precedente) e il 37% ammette di non essere
preparato a conformarsi alle normative anticorruzione, facendo registrare il dato più alto rispetto a
qualsiasi altra regione. Nonostante tali preoccupazioni,
le società stanno pregiudicando gli sforzi da esse
compiuti nella lotta alla frode.
Il 32% degli intervistati in Medio Oriente ha dichiarato
che l’indebolimento dei controlli interni sta
aumentando l’esposizione alle frodi. Si tratta di un
dato in salita rispetto al 14% dell’anno precedente e di
un dato molto più elevato rispetto alla media globale
del 22% del sondaggio di quest’anno. Se le aziende
devono affrontare una crescente esposizione al rischio
di frode, devono anche rafforzare questi controlli.
Analisi regionale: EMEA
Corruzione e frodi sulle vendite nel Golfo
consigli pratici
di Yaser Dajani
Gli ultimi anni hanno dimostrato come le economie del Golfo non siano
estranee alle tendenze globali. In particolare, mai come ora la crisi
finanziaria e le sue ricadute hanno acceso i riflettori sulle attività
fraudolente nella regione, mostrando una situazione da questo punto di
vista simile a quella riscontrabile altrove. Nel contesto di una limitata ripresa
finanziaria, un certo numero di mercati – tra Arabia Saudita, Kuwait, Qatar
ed Emirati Arabi Uniti – ha conosciuto un incremento notevole. A quali
strumenti le società ivi basate e quelle che tentano di investirvi possono
ricorrere per risultare meno vulnerabili al rischio di frode?
Secondo la Global Fraud Survey, la corruzione e
le frodi nelle vendite e negli appalti sono le
attività illecite più diffuse nella zona. La frode ha
colpito il 25% degli interpellati nello scorso anno
contro il 9% del 2010, mentre la corruzione si è
attestata al 21%, anche in questo caso in
aumento rispetto al 9% della passata rilevazione.
Che le cifre riflettano un aumento effettivo di
questi illeciti o una maggiore consapevolezza da
parte dei manager preposti ai controlli, le aziende
devono adottare delle contromisure. Gli esempi
illustrati di seguito sono indicativi del fenomeno.
I contratti governativi nel mercato
immobiliare dell’Arabia Saudita
L’Arabia Saudita ha un mercato immobiliare in
forte espansione con un budget annuale di oltre
80 miliardi di dollari destinati specificamente
all’attività edilizia. Il regno saudita sta
investendo questo denaro per implementare sei
città economiche, ventisette scali aeroportuali e
diverse reti ferroviarie e autostradali. Importanti
progetti di sviluppo riguardano inoltre alcune
zone cruciali, tra cui Riyadh, Jeddah e la
Provincia Orientale ricca di petrolio. Gli appalti
più importanti sono dati in concessione
soprattutto da imprese collegate al governo
saudita. Per penetrare in questo mercato
regionale e internazionale, le ditte di costruzioni
formano delle joint venture o partnership con
imprese saudite locali, la maggior parte delle
quali è a conduzione familiare.
Il mercato immobiliare saudita è complesso e
opera in una cornice normativa in divenire.
Esistono leggi anticorruzione e ai funzionari
governativi è vietato assumere incarichi attivi
nelle aziende, ma le regole non sempre sono ben
definite. Tale indeterminatezza può esporre
un’impresa a rischi normativi. Anche se rare,
nel paese le indagini sulla corruzione hanno
comunque luogo. Nel 2010 il governo ha
costituito una Commissione Saudita per
indagare sul cedimento infrastrutturale causato
dall’inondazione che devastò il governatorato
di Jeddah.
Nella ricerca del giusto partner commerciale
in quest’ambiente, si devono tenere in
considerazione i seguenti punti:
» La gestione delle attività commerciali di
proprietà familiare: In Arabia Saudita il
controllo delle società è generalmente
“generazionale” e passa di padre in figlio.
Risulta assolutamente cruciale comprendere
la gestione di una recente transizione e se
sono stati introdotti o meno controlli
aziendali; un rigoroso sistema di governance
offre garanzie a potenziali partner riguardo
al codice di condotta societario.
» La classificazione di una società da parte
dei ministeri sauditi: La stragrande
maggioranza delle attività nel settore
immobiliare riceve un punteggio (compreso
tra 1 e 4, dove 1 rappresenta la valutazione
più alta) che regola la portata e il valore dei
progetti a cui le società locali possono lavorare.
Tale valutazione ufficiale può essere un
indicatore importante dei punti di forza e di
debolezza di una società sul mercato, oltre che
uno strumento per valutare la misura della
Edizione Annuale 2011/12 | 51
Analisi regionale: EMEA
potenziale esposizione a pratiche di
corruzione.
» La posizione dei dirigenti aziendali
all’interno dell’élite del Regno: In alcuni
casi gli appalti sono concessi a società che
contano non solo sulla posizione della famiglia
proprietaria nel tessuto socio-politico saudita,
ma anche sulla prossimità degli azionisti alla
famiglia regnante Al Saud. Conoscere la
strutturazione di tali rapporti è spesso la
chiave per comprendere il modo in cui le
attività imprenditoriali operano nel paese.
Una delle principali complicazioni legate a
tali attività in Arabia Saudita è il rischio di
una potenziale infrazione ai sensi del FCPA/UK
Bribery Act. Noi siamo in grado di aiutare a
distinguere quali di queste interrelazioni
siano a rischio e quali no.
» Le ragioni di un precedente successo:
Il modo in cui una società ha ottenuto appalti
in passato, specialmente se di una certa entità,
può rivelare informazioni importanti. Se una
potenziale joint venture o partnership
progredisce, è essenziale esercitare un
controllo collettivo sulle procedure delle gare
d’appalto e sulle spese finanziarie.
Nell’esame di questi elementi, le imprese devono
evitare di fare troppo affidamento sui documenti
pubblici, che sono inattendibili. In Arabia Saudita
sono in generale le persone e non i documenti a
essere in possesso delle informazioni.
Agenti di distribuzione nel Golfo
L’attività fraudolenta relativa a vendite e appalti
nella regione del Golfo coinvolge spesso
mediatori locali, che rappresentano per lo più
società operanti nei settori dei beni di consumo,
della tecnologia informatica, della vendita al
dettaglio, delle assicurazioni e dei servizi
professionali. Nella maggioranza dei casi, gli
agenti dirottano prodotti o iniziative commerciali
dalle società rappresentate costituendo entità
aziendali parallele; in altri casi partecipano ad
attività di contraffazione. Ciò spiega l’aumento
nella regione, del fenomeno del conflitto di
interesse fra i dirigenti d’impresa : si è passati
dal 12% delle società interessate nel 2010 al
23% del 2011. Si tratta di un fenomeno tra i più
pericolosi, dannosi e frequenti.
Nella scelta di un intermediario nel Golfo, le
società interessate devono prendere in
considerazione diversi fattori:
» Rapporti con terzi: Le società che operano
nel settore dei beni di consumo devono
esaminare i canali di distribuzione dei partner
locali e assicurarsi che mantengano un
effettivo accesso ai mercati chiave. Gli agenti
locali si avvalgono spesso di numerosi
venditori intermedi, nascondendo in questo
52 | Global Fraud Report
modo la catena di distribuzione e aumentando
il potenziale “rischio di dirottamento” a mercati
ristretti.
» Transazioni con parti contraenti correlate:
E’ necessario riesaminare e garantire che le
transazioni con parti contraenti correlate
vengano integralmente rivelate al fine di
coglierne obiettivi e importanza. Alcune
società affiliate forniscono reciprocamente dei
servizi – a volte di valore elevato – ma si sono
registrati casi di sovrafatturazione senza che i
servizi fossero erogati. .
» Registrazioni offshore: Spesso gli agenti
locali costituiscono rappresentanze nelle
cosiddette “free zone”, cioè aree non soggette
agli standard internazionali di divulgazione
delle informazioni societarie o a verifiche
normative, ostacolando in questo modo le
operazioni di trasparenza. Prima di essere
selezionati, gli agenti devono rivelare
informazioni sulla struttura aziendale.
» Attività commerciali multiple: Non di rado,
gli agenti controllano o possiedono molteplici
attività commerciali ma non ne rivelano
l’esistenza o la natura. Questi rapporti occulti
presentano ramificazioni particolari se tali
società interagiscono con organizzazioni poco
raccomandabili o attività sottoposte a sanzioni,
come il commercio con l’Iran di articoli proibiti,
per esempio di attrezzatura dal duplice uso.
L’azione normativa contro l’agente avrà
implicazioni per la società madre e potrebbe
interrompere l’erogazione di diritti e altri
pagamenti.
Nonostante l’aumento registrato in Medio
Oriente in certi tipi di frode, tra cui la corruzione
e la frode in materia di appalti, i dati dimostrano
che alcune società hanno ridotto con successo
la loro vulnerabilità alla frode nel Golfo. La
conoscenza e la comprensione dei segnali
d’allarme locali possono in larga misura aiutare
le società a proteggersi.
Yaser Dajani è associate managing
director di Kroll presso l’ufficio di Dubai,
responsabile per tutta l’area del Medio
Oriente. Yaser coordina progetti
complessi di business intelligence e di
due diligence. Le sue aree di
specializzazione includono casi di
ingresso in nuovi mercati, valutazione del rischio di
corruzione, supporto in ambito anti-contraffazione e
contenzioso e indagini patrimoniali. Il lavoro di Yaser
compre un’ampia gamma di settori merceologici e
geografici attraverso tutto il Medio Oriente e il Nord
Africa.
Economist Intelligence Unit Report Card
Edilizia
Malgrado un sensibile miglioramento dell’incidenza complessiva delle frodi nel corso dell’anno, il settore edile ha
ancora problemi in numerosi aspetti tradizionalmente interessati da frodi. I furti di beni materiali sono aumentati e hanno
colpito il 32% delle imprese facendone il terzo settore con il valore più alto. La corruzione, tentazione particolarmente
allettante per le aziende ancora in difficoltà nel mondo industrializzato che di frequente dipendono dagli appalti pubblici
per poter prosperare, danneggia il 24% delle imprese edili, il secondo livello più alto riscontrato tra i settori analizzati.
Infine, nell’edilizia si registra un’incidenza superiore alla media delle pratiche collusive (11%). Il sondaggio di quest’anno,
diversamente da quello precedente, evidenzia che le imprese edili sono meno focalizzate sulla prevenzione delle frodi. Le
aziende tendono a investire di meno in otto delle dieci strategie antifrode trattate nel sondaggio. Più preoccupante è che
questo settore tende meno di qualunque altro a investire nello screening del personale, anche se la causa principale della
maggiore esposizione alle frodi rimane l’elevato ricambio dell’organigramma.
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 1.9%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 69%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto di beni materiali o scorte (32%) • Corruzione (24%)
Conflitti di interesse del management (21%) • Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (19%)
Cattiva gestione finanziaria (17%) • Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici (15%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 75%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale di
aziende colpite: Elevato ricambio del personale (28%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
Analisi regionale: EMEA
Africa OvervieW
L’Africa continua a lottare contro uno degli ambienti
peggiori al mondo in termini di diffusione delle
frodi. Presenta la maggiore incidenza complessiva
(85%) rispetto a qualsiasi altra regione. Sebbene le
attività fraudolente nell’ambito delle informazioni
(attacchi informatici, furti, smarrimenti) abbiano
registrato un netto calo (dal 41% dell’anno scorso al
22% di quest’anno), i truffatori sembrano più che
altro avere cambiato metodi piuttosto che essere
stati sconfitti. Per cinque delle 11 tipologie di frode
tenute sotto osservazione dal sondaggio, l’Africa
mostra la più alta incidenza di qualsiasi altra
regione con i seguenti dati: furto di beni materiali
(38%), corruzione (37%), frodi finanziarie interne
(33%), cattiva gestione finanziaria (32%) e
riciclaggio (13%).
La corruzione costituisce un problema
Prevalenza:
società colpite da episodi di frode
2011-2010
2010-2009
85%
87%
Furto di beni materiali o scorte (38%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (41%)
Corruzione (37%)
Furto di beni materiali o scorte (41%)
Furti o frodi finanziarie interne (33%)
Conflitti di interesse del
management (39%)
Cattiva gestione finanziaria (32%)
Aree di perdita frequente:
percentuale di aziende che denunciano
perdite in seguito a questo tipo di frode
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (31%)
Cattiva gestione finanziaria (35%)
Furti o frodi finanziarie interne (30%)
Conflitti di interesse del
management (27%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (26%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (22%)
Violazione di norme
e regole di compliance (20%)
Collusione di mercato (14%)
Corruzione (17%)
Collusione di mercato (15%)
Aree di vulnerabilità:
percentuale di aziende che si
considerano moderatamente o
fortemente vulnerabili
Aumento dell’esposizione:
percentuale di aziende per cui è
aumentata l’esposizione alle frodi
Corruzione (78%)
Furto di beni materiali o scorte (68%)
Frodi finanziarie interne (67%)
Frodi nei processi di
vendita, fornitura o
approvvigionamento (59%)
Furto o smarrimento di dati,
attacchi informatici (58%)
Conflitti di interesse del
management (54%)
particolarmente grave: il 37% delle società
africane, ovvero più del doppio rispetto al dato
indicato nel sondaggio del 2010 (17%), ha
dichiarato di essere stata colpita nell’ultimo anno.
Ancora più allarmante è che il 78% degli
intervistati ha dichiarato che la loro società era
fortemente o moderatamente vulnerabile a tale
tipologia di frode, facendo registrare un aumento
rispetto al 44% dell’anno scorso.
Il problema delle frodi continua a scoraggiare le
società a operare in Africa. Quest’anno l’Africa
rimane la regione in cui l’esperienza o la
percezione del problema delle frodi ha scoraggiato
la percentuale più elevata di società a operare
nella zona (il 15% di soggetti intervistati dal
sondaggio globale). Delle società dissuase, il 69%
ha citato la corruzione come una delle cause
principali della decisione, sebbene il furto dei beni
materiali (26%) e delle informazioni (24%) siano
anch’essi fattori diffusi.
Ora più che mai, le società in Africa stanno
cercando di arginare il flusso delle frodi. La
maggior parte delle strategie antifrode sono già
più diffuse qui che altrove e, rispetto alla media
84%
70%
globale, sono più numerose le società aventi sede
in Africa che hanno in programma di investire
ulteriormente in varie aree, quali la formazione
I maggiori fattori dell’aumento
dell’esposizione:
il fattore più diffuso che conduce
a una maggiore esposizione
e percentuale delle aziende colpite
Controlli interni più deboli (35%)
Perdite:
ricaduta media delle frodi sugli utili
3,1%
Complessità dei sistemi
informativi (39%)
del personale, il vaglio del passato dei dipendenti
e le indagini di due diligence su terzi. Nello stesso
tempo, tuttavia, più di un terzo delle società
stanno anche assistendo ad un indebolimento dei
Non disponibile
controlli interni dovuto ai tagli dei costi, che
vanificheranno alcuni degli investimenti anti-frode.
Edizione Annuale 2011/12 | 53
Analisi regionale: EMEA
Africa
Ci siamo
di Melvin Glapion e Bechir Mana
Per anni, gli esperti di previsioni economiche
hanno annunciato la riscossa del continente
africano. Agli albori di questo nuovo decennio
si sono delineate numerose tendenze che
mantengono viva la speranza. L’Africa è tra i
paesi in via di sviluppo che crescono più
rapidamente al mondo, con una previsione di
aumento del PIL a livello continentale del 5,5%
nel 2011 e del 5,9% nel 2012. Le nazioni del
continente non si limitano alle esportazioni
verso la Cina e l’Occidente. L’affermarsi di un
ciclo virtuoso sta portando all’espansione di
una classe media africana e all’incremento
della domanda interna: la diffusione di un
livello di istruzione più elevato consente
l’aumento del numero di posizioni lavorative
ben retribuite in settori in espansione e, di
conseguenza, l’innalzamento del tenore di vita
e maggiori opportunità di sostenere i costi di
un’istruzione superiore.
A differenza delle economie sviluppate,
attualmente in serie difficoltà, i mercati
emergenti come quello africano si sono mostrati
in grado di mantenere un alto tasso di crescita.
Se prima del 2008 i grandi imprenditori operanti
in queste aree sapevano di correre rischi elevati,
dopo la crisi finanziaria gli investimenti in Africa
sembrano più sicuri di quelli effettuati in
numerosi paesi sviluppati. È giunto il momento
d’oro dell’Africa? Ci siamo già?
Consultando il Global Fraud Report di quest’anno,
si potrebbe concludere, erroneamente, che non
ci siano buone notizie per chi sta valutando
l’opportunità di investire in Africa. I risultati
mostrano, ad esempio, che la media delle perdite
dovute a corruzione è più elevata qui che in altre
aree e che, più che altrove, il timore di subire
una frode è un forte impedimento per gli
investimenti esteri.
54 | Global Fraud Report
Dedurne però che gli investimenti in Africa
siano in calo porterebbe lontano dalla realtà.
Si prevede che il volume complessivo degli
accordi di fusione e acquisizione (M&A) conclusi
nell’Africa subsahariana nel 2011 raggiunga la
vetta dei quaranta miliardi di dollari registrati
nel 2010, due volte gli utili del 2009. Tale
dinamismo va ben al di là del tradizione
settore estrattivo. Su dieci accordi di fusione o
acquisizione conclusi lo scorso anno in Africa,
soltanto quattro riguardano questo settore. La
più grande operazione conclusa quest’anno è
stata la vendita del Victoria and Albert
Waterfront Mall di Città del Capo per un miliardo
e trecento milioni di dollari. Persino il capitale
privato sta entrando in azione, come ha
dimostrato, lo scorso anno, l’aumento del 60%
degli investimenti subsahariani.
L’Africa sta rinnovando le speranze degli
investitori. Nonostante gli svariati e talvolta
significativi rischi, le opportunità sono davvero
consistenti, dato anche il minor prezzo dei beni
rispetto al Nord America e all’Europa. Tuttavia,
nel mondo degli affari, anche un mercato
allettante spinge alla cautela. Gli investitori
stranieri, infatti, non sono sempre a conoscenza
dei rischi potenziali che comporta investire e
gestire un’impresa in Africa e finiscono perciò col
subire delle perdite.
Nel corso degli anni, è emerso che gli investitori
che si sono dimostrati capaci di gestire e
contenere i rischi in Africa hanno tenuto conto di
tre aspetti essenziali.
1. Attenzione alle sfumature: trattare l’Africa
come una realtà monolitica impedisce di
differenziare le realtà locali. Gli investitori che
hanno successo effettuano di regola rigorose
valutazioni delle caratteristiche di ciascuna
prospettiva di investimento, vagliando nazione,
regione e settore industriale. Un’indagine non
deve essere lunga, difficile o particolarmente
costosa per fornire un’indicazione chiara dei
fattori di vulnerabilità. In questo modo, le
aziende possono decidere meglio come
strutturare, associare, gestire e monitorare gli
investimenti.
Un metodo vantaggioso per comprendere meglio
la situazione a livello locale è la cosiddetta
analisi M-O-R-T-A-R sul paese e sul mercato in
cui dovrà avvenire l’investimento. Abbiamo
elaborato il concetto di MORTAR in risposta
all’impostazione corrente legata alle cosiddette
‘opportunità BRIC’.
Tendenze attuali della gestione dei rischi nel continente africano
Prevenire
Individuare
Recuperare
Screening Partner/Aziende da Acquisire
Controlli Finanziari
Indagini Esterne
Screening Dipendenti
Gestione Inventari
Indagini Interne
Screening del Management
Sicurezza Fisica
Informatica Forense Esterna
Valutazione dei Rischi
Sicurezza Logica
Informatica Forense Interna
Risk Management
Bonifiche Ambientali
Legale Interno
Formazione dipendenti/informatori
Comitato di Controllo
Legale Esterno
Tendenze future della gestione del rischio nel continente africano
Analisi regionale: EMEA
MORTAR rappresenta una piattaforma di
valutazione dei rischi utilizzata per affrontare una
serie di possibili motivi di allarme [vedere riquadro].
L’esame di un paese e di un settore di
investimento alla luce di ciascuno di questi
aspetti può fornire una guida per minimizzare i
rischi attraverso scelte oculate. Ad esempio,
informazioni carenti su mercato e settore
dovrebbero indurre gli investitori a procurarsi
notizie utili attraverso una ricerca “sul campo”,
sfruttando una rete di contatti, probabilmente più
affidabili delle statistiche governative. Nei paesi
in cui la governance aziendale è manchevole,
sarebbe consigliabile verificare l’esistenza di una
forte cultura anticorruzione e anti subornazione,
nonché di processi rigorosi atti a garantire che
dipendenti e agenti di commercio rispettino tanto
le leggi locali e internazionali quanto le politiche
e le procedure interne all’azienda; oppure, nei
casi in cui il potere giudiziario è debole o
assente, gli investitori dovrebbero cercare di
prevedere in che modo recuperare le perdite in
caso di frode o, se necessario, utilizzare al meglio
i limitati rimedi disponibili.
2. Impiego di tutte le strategie disponibili di
riduzione dei rischi: i risultati del Global Fraud
Report di quest’anno indicano che i programmi di
investimento nella due diligence, nello screening
dei dipendenti e nella formazione del personale,
hanno una maggiore probabilità di essere applicati
nelle società africane che in quelle occidentali. Si
registra dunque un cambiamento, indubbiamente
positivo, nell’allocazione delle risorse [vedi figura 1].
Troppe aziende nella regione, tuttavia, si limitano a
concentrarsi su una sola strategia di prevenzione
delle frodi. Gli investitori esperti del continente
africano hanno imparato che è necessario utilizzare
tutte le strategie disponibili di riduzione dei rischi.
Inoltre, un’attenzione alle misure preventive
richiede probabilmente meno tempo e denaro di
quanto potrebbero necessitare lunghi e complessi
processi di recupero delle perdite sostenute a causa
di un episodio fraudolento già posto in essere.
3. Solida reputazione di lotta alle frodi.
Indipendentemente dalle specifiche misure
antifrode a cui si affida una società, la vittoria a
lungo termine, in questa battaglia, dipende dalla
reputazione acquisita nell’ambito della lotta alle
frodi tra gli stakeholder nazionali
Questa reputazione locale avrà effetto sulle
partnership offerte all’azienda, sull’integrità dei
dipendenti che verosimilmente attirerà e sul
modo in cui i clienti intratterranno rapporti con
essa. In base all’esperienza di Kroll con aziende
che hanno gestito efficacemente i rischi di frode
in Africa e, contemporaneamente, hanno
prosperato dal punto di vista finanziario, un
comportamento etico tenuto all’interno del paese,
combinato con una forte cultura di integrità
aziendale – a sua volta coadiuvata dalle politiche,
procedure e strutture necessarie – svolge un
ruolo fondamentale non soltanto nello
scoraggiare le frodi ma anche nel ridurne
l’eventuale impatto. Contrariamente a quanto
Le domande da porsi in un’analisi MORTAR
Le domande riportate di seguito possono consentire a un’azienda di
cogliere i rischi di frode e prepararsi ad affrontarli.
Problema
Vulnerabilità o sfida
I dati statistici sul paese, sul
settore industriale e sul
mercato sono scarsi,
inaffidabili o incoerenti.
K Come stabilire un sistema di misurazione dei livelli e gradi di frode?
Strutture aziendali non
trasparenti e carenza di
chiara governance
aziendale sono elementi
comunemente diffusi.
K Come conoscere le strutture proprietarie o l’origine finanziaria dei partner
o degli obiettivi di acquisizione?
Sono imposte restrizioni
all’accesso a informazioni
di interesse pubblico, in
particolare alla stampa.
K Precedenti vertenze su alti dirigenti di cui si è presa in considerazione
l’assunzione sono diventate di dominio pubblico o sono state messe a
tacere?
I legami con il governo
determinano il livello di
successo commerciale.
K Come assicurarsi che la concorrenza non benefici illegittimamente di
rapporti con il governo?
A
Una magistratura assente si
accompagna alla mancanza
di un chiaro quadro di
legalità.
K Quali sono i rimedi disponibili quando si cade vittima di frode?
R
Il contesto normativo è
soggetto a continui
cambiamenti ed è di
difficile accesso.
K Quanto ciò determina le pratiche di corruzione intraprese da concorrenti?
M
O
R
T
K Come coordinare una risposta di settore alla frode?
K Come interpretare l’insieme delle caratteristiche finanziarie di un partner
potenziale o dell’obiettivo di un’acquisizione?
K Il proprietario effettivo di un’azienda concorrente o partner è un ente
statale?
K Quanto affidamento riporre su articoli diffusi da certi mezzi
d’informazione?
K Come accertarsi che i dipendenti non trasgrediscano le leggi?
K Su quale supporto legislativo si può contare?
K Come assicurarsi che i dipendenti non si sentano incoraggiati a violare la
legge?
comunemente si pensi, la prevenzione delle frodi
adempie a una funzione che non è solo
normativa ma anche strategica. Essa è tanto più
necessaria quando si valuta l’opportunità di un
investimento in un’area con un alto potenziale
non solo di risultati ma anche di rischi.
Certi leader aziendali potrebbero ancora ritenere
che nella gestione dei complessi mercati africani
il successo dipenda in primo luogo dai rapporti
con il potere politico, ma simili scorciatoie
espongono le società all’instabilità dei governi e
alla possibilità di un danno d’immagine. Un
approccio improntato alla compliance rappresenta
la maniera più saggia e sicura di trarre vantaggio
dalle nuove opportunità offerte dal continente
africano. Siffatta strategia di riduzione dei rischi
va di pari passo con una comprensione accurata
della gestione contabile, giuridica e finanziaria,
e degli aspetti culturali ed economici. In Africa,
inoltre, la situazione è complessa e difficilmente
inquadrabile. I programmi di compliance, le
politiche di integrità e soprattutto le indagini
approfondite eventualmente necessarie, sono,
quindi, tutti strumenti decisivi per rafforzare la
reputazione dell’azienda e assicurarle una fetta
di mercato. Non si tratta di uno spreco di risorse:
attuando le giuste misure preventive, i profitti
sugli investimenti in Africa saranno ineguagliabili.
Le caratteristiche degli investitori da tempo attivi
in Africa dimostrano che un duraturo successo
aziendale è possibile con la riduzione adeguata
del rischio di frodi e con il rispetto dei
parametri di compliance. Negli anni a venire,
una simile prospettiva garantirà investimenti
prosperi in questo ambiente complicato ma
anche sempre più promettente.
Melvin Glapion guida la divisione di
Business Intelligence presso l’ufficio di
Londra. Per oltre 16 anni si è occupato
di operazioni di fusione e acquisizione,
di strategia d’impresa e di analisi
finanziarie, guidando team
multidisciplinari operanti su più
giurisdizioni nel portare a termine casi di ingresso in
nuovi mercati, due diligence e competitive intelligence.
Prima di giungere in Kroll, Melvin è stato consulente in
strategia d’impresa presso KPMG e ha ricoperto una serie
di altri ruoli strategici nel settore privato.
Béchir Mana è managing director di
Kroll a Parigi. Béchir è responsabile dei
più svariati progetti di business
intelligence e due diligence che
riguardano il territorio francese, africano
e nord africano. Béchir vanta una grande
esperienza nell’attività politica e di
lobbying e ha gestito le relazioni con funzionari
governativi di alto rango nei casi più complicati e delicati.
Béchir opera come consulente nei confronti di aziende e
enti pubblici su questioni strategiche, di gestione delle
crisi, scalate ostili e problemi d’impresa..
Edizione Annuale 2011/12 | 55
Analisi regionale: EMEA
Navigazione sicura?
Per il secondo anno consecutivo il settore dei viaggi, del tempo libero e dei trasporti ha
registrato un miglioramento delle percentuali di frodi rilevate rispetto agli altri settori.
Le statistiche evidenziano la più bassa
diffusione di frodi rispetto agli altri settori,
sebbene una parte preponderante di società
(59%) ne siano state colpite almeno una volta.
Esse hanno inoltre registrato il livello più basso
di furti di informazioni (12%) e di pratiche
collusive (4%), insieme a un calo sensibile delle
altre tipologie di frode, soprattutto in relazione
agli appalti (scese dal 27% al 17%). Tuttavia, a
fronte di questi dati generalmente positivi si
delineano alcune tendenze preoccupanti. Il
numero di imprese che hanno subito un
aumento dell’esposizione alle frodi lo scorso
anno è salito dal 58% al 71% e la percentuale
di quelle colpite da cinque delle undici tipologie
di frode oggetto del sondaggio è aumentata. Le
frodi finanziarie interne, ad esempio, sono
passate dal 7% al 16%. Inoltre, il successo può
indurre le imprese a cullarsi sugli allori. Il
settore conta la più bassa percentuale di società
che prevedono di investire nella sicurezza
informatica (23%), in controlli finanziari (17%) e
nella sicurezza dei beni materiali (17%).
Quest’ultima è l’area nell’anno in esame, e nel
settore in questione, che ha registrato il
maggior numero di frodi.
56 | Global Fraud Report
Economist Intelligence Unit Report Card
Viaggi, tempo libero e trasporti
Perdita: ricaduta media delle frodi sugli utili: 1.9%
Prevalenza: aziende colpite da frodi: 59%
Aree di perdite frequenti: percentuale di aziende che segnalano perdite dovute a questo tipo di frode
Furto di beni materiali o scorte (21%) • Frodi nei processi di vendita, fornitura o approvvigionamento (17%)
Furto o frode finanziaria interna (16%) • Conflitti di interesse del management (16%)
Aumento dell’esposizione alle frodi: aziende la cui esposizione alle frodi è aumentata: 71%
Principali cause di maggiore esposizione: fattore più diffuso che causa maggiore esposizione alle frodi e percentuale di
aziende colpite: Complessità dei sistemi informativi (32%)
0102030405060708090
100
%
Corruzione
Furto di beni materiali o scorte
Riciclaggio
Cattiva gestione finanziaria
Violazione di norme e regole di compliance
Furto o frode finanziaria interna
Furto o smarrimento di dati, attacchi informatici
Furto di PI, pirateria o contraffazione
Frodi nei processi di vendita,
fornitura o approvvigionamento
Conflitti di interesse del management
Pratiche collusive
Moderatamente o altamente vulnerabili
Leggermente vulnerabili
Sintesi dei settori
Settore
Risorse naturali
Servizi finanziari
Produzione
Edilizia, ingegneria e
infrastrutture
Vendita al dettaglio,
vendita all’ingrosso e
distribuzione
Tecnologia, media e
telecomunicazioni
Prodotti di consumos
Assistenza sanitaria,
farmaceutica e
biotecnologie
Servizi professionali
Viaggi, tempo libero e
trasporti
Esposizione
Response
(grado in cui il
settore è stato
esposto a frodi)
(grado in cui il settore
ha adottato o
pianifica di investire
ulteriormente nelle
misure antifrode)
Alta
Alta
Moderata
Bassa
Moderata
Moderata
Moderata
Moderata
Bassa
Bassa
Alta
ESPOSIZIONE
Sintesi per
Settore dei
Profili di Frode
Esposizione vs Contromisure
Risorse naturali
Servizi finanziari
Produzione
Mod
Bassa
Vendita al dettaglio, Vendita
all’ingrosso e distribuzione
Tecnologia, media e
telecomunicazioni
Prodotti di consumo
Assistenza sanitaria,
farmaceutica e biotecnologie
Servizi professionali
Viaggi, tempo libero e trasporti
Edilizia, ingegneria e
infrastrutture
CONTROMISURE
Bassa
Mod
Alta
Commento
Alta
Il settore delle risorse naturali è stato interessato dalla più alta percentuale di società colpite da frodi nell’ultimo anno, con il furto di
beni materiali e la corruzione come problemi principali. Al fine di combattere questi problemi, le società stanno investendo
significativamente in una vasta gamma di misure antifrode: controlli finanziari e di gestione, sicurezza informatica e sicurezza fisica. Il
settore riconosce la propria vulnerabilità alla corruzione e progetta, nel corso dei prossimi dodici mesi, di incrementare gli investimenti
in due diligence, formazione del personale e linee dedicate per chi voglia sporgere denunce in forma anonima.
Alta
Le società appartenenti al settore dei servizi finanziari hanno registrato la più cospicua percentuale di perdita rispetto agli altri settori
(2,7% del fatturato), con la più alta prevalenza di furti di informazioni, frodi finanziarie interne, violazioni normative e riciclaggio di denaro.
Gli investimenti nella prevenzione contro le frodi rispecchiano tali difficoltà: il settore investirà molto probabilmente in sistemi di gestione
del rischio, protezione della proprietà intellettuale, controlli di gestione, misure di sicurezza finanziaria, background screening dei
dipendenti e sicurezza fisica. Tuttavia, per un settore ad alto rischio queste misure devono essere testate e riviste regolarmente.
Bassa
Le aziende manufatturiere sono state interessate dalla più elevata incidenza di furti di beni materiali, frodi negli uffici acquisti e conflitti di
interesse del management rispetto agli altri settori, con un incisivo ricambio del personale indicato quale motivo principale per l’aumento
dell’esposizione alle frodi. Sfortunatamente, la risposta del settore a questi problemi è insufficiente. Le società pianificano un investimento
inferiore alla media nella maggior parte delle misure antifrode.
Bassa
Nonostante un calo significativo nella percentuale generale delle frodi, le società edilizie, di ingegneria e del campo delle
infrastrutture continuano a combattere contro i furti di beni materiali, corruzione e frodi nell’approvvigionamento. In media, il settore è
meno incentrato sulla prevenzione di frodi rispetto ad altri settori. L’aspetto più preoccupante è che il settore è quello con le
probabilità più basse di fare investimenti aggiuntivi nel background screening dei dipendenti, anche se l’elevato ricambio del personale
resta il principale promotore dell’esposizione maggiore alle frodi.
Moderata
Anche se il settore della vendita al dettaglio, all’ingrosso e distribuzione ha registrato un calo nel furto di beni materiali e di informazioni, è
interessato da un aumento di frodi finanziarie interne, collusioni di mercato e di fenomeni corruttivi. Il settore registra la più alta
percentuale di società che attribuiscono all’elevato ricambio del personale e alle restrizioni sui costi rispetto ai pagamenti e ai controlli
interni più deboli i motivi per una maggiore esposizione alle frodi. Tuttavia, il settore ha piani di investimenti modesti nella formazione del
personale e nella due diligence per i prossimi 12 mesi.
Moderata
Mentre il settore TMT continua a sentirsi altamente vulnerabile ai furti di proprietà intellettuale e di beni, alla perdita di informazioni,
sono presenti nuovi, crescenti tipologie di frodi che il settore si trova ad affrontare: le frodi nell’approvvigionamento, la cattiva
gestione finanziaria e la corruzione. Nonostante queste crescenti minacce, gli investimenti nelle misure antifrode restano solo nella
media rispetto ad altri settori e si concentrano principalmente sulla sicurezza informatica.
Alta
Quest’anno le società del mercato dei beni di consumo hanno visto un declino nei rischi tradizionali associati a questo settore: furti di
beni materiali, furti di informazioni, perdita di informazioni e cattiva gestione finanziaria. Al contempo, il settore ha visto un aumento
delle frodi dal lato dei fornitori, distributori ed agenti e della corruzione e delle frodi finanziarie interne. Il settore è consapevole delle
problematiche che comporta un ricambio elevato del personale e le sta gestendo adeguatamente. Un numero maggiore di società
pianifica di investire nella formazione del personale piuttosto che in altri settori. Il settore ha registrato anche la seconda percentuale
più alta, dopo i servizi finanziari, di investimenti in attività di background screening.
Alta
È stato un anno difficile per il settore dell’assistenza sanitaria, farmaceutico e delle biotecnologie. In media, le società hanno perso il
2,6% del fatturato a causa delle frodi, la seconda cifra più alta in assoluto. Si profilano rischi più diversificati rispetto agli anni
precedenti, con un numero maggiore di società che devono affrontare le frodi dal lato degli approvvigionamenti, quelle finanziarie
interne e la cattiva gestione finanziaria. Le società del settore stanno affrontando le sfide e adottando diverse misure antifrode.
Bassa
Le società che erogano servizi professionali riportano la seconda percentuale più bassa fra quelle colpite da frodi (dopo quelle
appartenenti alla categoria Viaggi, tempo libero e trasporti). Tuttavia, il settore continua a confrontarsi con i problemi persistenti dei furti
di proprietà intellettuale e della sottrazione o perdita delle informazioni, e attribuisce la causa principale del rischio maggiore di frode alla
complessità informatica, in percentuale più elevata della media. Ciononostante, gli investimenti nelle strategie antifrode sono più bassi
che negli altri settori e l’attenzione è rivolta al monitoraggio della reputazione e alla tutela della proprietà intellettuale e del marchio.
Bassa
Sebbene registrino la percentuale di frodi in assoluto più bassa, le società di viaggi, intrattenimento e trasporti hanno riportato quest’anno
un marcato aumento dell’esposizione alle frodi e visto un incremento in cinque delle undici fattispecie di frode contemplate nell’indagine.
Tuttavia, l’incidenza ridotta può essere fonte di autocompiacimento quando si tratta di investire in misure antifrode. Il settore ha la più
bassa percentuale di società che progettano di investire in sicurezza delle informazioni, controlli finanziari e sicurezza fisica.
Edizione Annuale 2011/12 | 57
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58 | Global Fraud Report
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São Paulo
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Penelope Lepeudry
Singapore
65 6645 4941
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Business Intelligence
and Investigations
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North America
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Boston
1 617 350 7878
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Jeff Cramer
Chicago
1 312 345 2750
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Jack Weiss
Los Angeles
1 213 443 6090
[email protected]
Richard Plansky
New York
1 212 593 1000
[email protected]
Bill Nugent
Philadelphia
1 215 568 2440
[email protected]
Betsy Blumenthal
San Francisco
1 415 743 4800
[email protected]
Peter McFarlane
Toronto
1 416 682 2784
ext. 3516
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Douglas Franz
Washington
1 202 999 9382
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David Wildman
Singapore
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Tokyo
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Europe, Middle East
& Africa
Tommy Helsby
London
44 207 029 5000
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Brian Stapleton
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Richard Abbey
London
44 207 029 5153
[email protected]
Omer Erginsoy
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Ben Hamilton
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44 207 029 5071
[email protected]
Zoe Newman
London
44 207 029 5154
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Melvin Glapion
London
44 207 029 5313
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Brendan Hawthorne
London
44 207 029 5482
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Tom Everett-Heath
Dubai
971 4 4496701
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Béchir Mana
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Alfonso Barandiarán
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Programma - EurActiv.it

INDIVIDUAZIONE DELLE FRODI ASSICURATIVE

Il bilancio delle violazioni

richiesta duplicato diploma di abilitazione

LOCANDINA_FRODI - - Copia

Dott. Luca Lavazza

Delibera di Giunta Comunale n. 15 del 11/02/2015

LA REPUBBLICA SIAMO NOI - Piccolo Atlante della Corruzione

10-mar-2015: CAMPANIA (Locandina)

Diritto amministrativo Prof. Marco D`Alberti aa 2014-2015