RELAZIONE ILLUSTRATIVA Relativamente alla proposta concernente le materie di cui al secondo punto dell’ordine del giorno della Parte Ordinaria e al primo e secondo punto dell’ordine del giorno della Parte Straordinaria dell’Assemblea dei Soci convocata per il giorno 12 settembre 2014, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 13 settembre 2014 (Redatta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998) Olidata – Relazione illustrativa OLIDATA S.p.A. Sede Legale: Pievesestina di Cesena (FC) - Via Fossalta n. 3055 Capitale Sociale 2.346.000,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena 01785490408 ***** RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 125-TER TUF *** Egregi Signori Soci, premesso: - che l'assemblea degli azionisti di Olidata S.p.A. è stata convocata per il giorno 12 settembre 2014, in prima convocazione e, ove occorrer possa, per il giorno 13 settembre 2014, in seconda convocazione (di seguito, l’“Assemblea”) per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: Per parte ordinaria (i) Aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, delibere inerenti e conseguenti; (ii) Approvazione accordo transattivo; delibere inerenti e conseguenti; (iii) Varie ed eventuali; e Per parte straordinaria - (i) Modifica statutaria per ampliamento dell’oggetto sociale; (ii) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000,00, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l’esecuzione dell’aumento di capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell’articolo 4 dello statuto sociale; e che, con riferimento alla parte ordinaria, il primo argomento all’ordine del giorno è stato oggetto di apposita relazione illustrativa, già pubblicata in data 1 agosto in conformità alla disciplina legislativa e regolamentare vigente; 2 Olidata – Relazione illustrativa ai sensi dell’art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, “TUF”), la presente relazione è diretta ad illustrare all’Assemblea le ulteriori proposte di delibera sottoposte alla sua approvazione. 1. Approvazione accordo transattivo 1.1 Premessa Sul secondo punto all’ordine del giorno, ossia l’approvazione di un accordo “transattivo” tra Acer Italy S.r.l. ed Olidata S.p.A. (di seguito, la “Società”), è opportuno ripercorrere brevemente il contesto e le ragioni che hanno comportato l’opportunità di stipulare il predetto accordo (di seguito, il “Settlement Agreement”): (i) Nell’agosto 2009, Acer Europe B.V., facente parte del gruppo industriale taiwanese Acer, acquistava il 29,90 % del capitale sociale della Società; (ii) Il 16 dicembre 2010, la Società sottoscriveva con il ceto creditorio bancario un accordo di ristrutturazione dei debiti, ex art. 182-bis della legge fallimentare, successivamente omologato dal Tribunale di Forlì in data 15 febbraio 2011; (iii) L’accordo di ristrutturazione prevedeva, inter alia, la rinuncia da parte di Acer Europe B.V. ai crediti commerciali vantati nei confronti della Società, pari ad EUR 2.754.337,74, nonché la stipula di un contratto di fornitura, concluso successivamente tra Acer Italy S.r.l., partecipata al 100% da Acer Europe B.V. e la Società, che concedeva alla Società la possibilità di ritardare fino a 120 giorni i pagamenti delle forniture effettuate da Acer Italy S.r.l. in favore della Società; (iv) Successivamente alla stipula del contratto di fornitura, Acer Italy S.r.l. e la Società risultarono discordi circa l’interpretazione da attribuire alle clausole inerenti la tutela legale dal rischio di credito, che prevedevano la costituzione in pegno, in favore di Acer Italy S.r.l., dei crediti vantati dalla Società nei confronti dei propri clienti, ivi inclusi, nei limiti in cui ciò fosse risultato consentito dalla legge, i crediti derivanti dai contratti di appalto stipulati con la pubblica amministrazione. Più in particolare, Acer Italy S.r.l., con riferimento a tali ultimi crediti, riteneva essenziale, per la costituzione del pegno, l’adesione della pubblica amministrazione debitrice, come previsto dal r.d. n. 2440 del 1923; la Società, al contrario, riteneva sufficiente notificare alla pubblica amministrazione debitrice l’avvenuta cessione del credito, ex art. 1260 cod. civ.; (v) Per tali ragioni le parti non diedero esecuzione al contratto di fornitura e conseguentemente la Società è ricorsa ad altre fonti di approvvigionamento. Nel contesto di tale controversia si inserisce la cessione dell’intera partecipazione detenuta da Acer B.V. (di seguito, “Acer”) nel capitale sociale della Società alla società di diritto italiano Le Fonti Capital Partner S.r.l. (di seguito, “Le Fonti”), avvenuta il 30 giugno 2014. Il contratto di compravendita azionaria stipulato tra Acer e Le Fonti prevede infatti il vincolo da parte di Le Fonti a far sì che la Società stipuli con Acer il già menzionato Settlement Agreement. Ai sensi di tale accordo, la Società rinuncerà ad ogni domanda, pretesa o richiesta di risarcimento che la medesima possa esperire nei confronti del gruppo Acer per i possibili danni sofferti in relazione alla 3 Olidata – Relazione illustrativa partecipazione di Acer al capitale sociale della Società e/o ai presunti inadempimenti del già menzionato contratto di fornitura stipulato tra Acer Italy S.r.l. e la Società. È opportuno precisare che, qualora la Società non stipuli il Settlement Agreement con Acer, Acer avrebbe il diritto di riacquistare da Le Fonti l’intera partecipazione azionaria ceduta a Le Fonti, escludendo quest’ultima dalla compagine azionaria della Società. 1.2 Natura dell’operazione La stipula del Settlement Agreement configura operazione tra parti correlate, data, alla luce di quanto evidenziato nella premessa, la correlazione contrattuale diretta esistente tra Acer e Le Fonti. Il Consiglio di Amministrazione precisa altresì che l’operazione, seppur di valore indeterminato, si configura come operazione di “maggiore rilevanza”, ai sensi dell’art. 2 delle Procedure Operazioni con Parti Correlate adottate dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A.. 1.3 Interesse al compimento dell’operazione Quanto all’interesse che la Società potrebbe avere alla stipula del Settlement Agreement, il Consiglio di Amministrazione osserva come, a seguito di tale stipula, Le Fonti si confermerebbe l’azionista di riferimento della Società e potrebbe pertanto favorire la messa in atto delle politiche aziendali già annunciate dalla Società con i comunicati stampa del 15 e 17 luglio u.s., portando nuovo sostegno alla situazione economica e patrimoniale della Società. Grazie a tali politiche, infatti, la Società sarebbe in grado di rafforzare il proprio business model, promuovendo una più completa ed efficace offerta di prodotti e servizi. Più in particolare, il “disegno” industriale contemplato dalle nuove politiche aziendali si articola nelle seguenti opportunità strettamente correlate: - una maggiore integrazione funzionale e commerciale, grazie ad un maggior efficientamento delle strutture già in essere; - la realizzazione di un vantaggio competitivo, riconducibile alla possibilità di proporre al mercato italiano ed internazionale un’offerta di prodotti e servizi più ampia. Alla luce di quanto appena esposto, è opinione del Consiglio di Amministrazione che la stipula del Settlement Agreement rappresenti un efficace e coerente “passaggio” per il completamento e l’arricchimento del business model esistente, da cui possono promanare, date le caratteristiche della combinazione prodotto-mercati, interessanti sinergie economico-commerciali. Si precisa tuttavia che tali sinergie appaiono realizzabili esclusivamente attraverso la permanenza di Le Fonti all’interno della compagine azionaria, permanenza che risulterebbe invece pregiudicata dalla mancata stipula del Settlement Agreement e dal possibile riacquisto da parte di Acer della partecipazione ceduta. 1.4 Convenienza al compimento dell’operazione È opinione del Consiglio di Amministrazione che i benefici economici derivanti dalla permanenza di Le Fonti all’interno della compagine azionaria debbano essere apprezzati attraverso il confronto dei seguenti elementi: - i risultati economici (EBIT) attesi dalla Società prima che Acer cedesse la propria partecipazione a Le Fonti; e 4 Olidata – Relazione illustrativa - la variazione positiva del risultato operativo (EBIT), generata principalmente dalle possibili sinergie derivanti dall’interazione con il nuovo socio. Quanto invece ai possibili pregiudizi connessi alla stipula del Settlement Agreement, il Consiglio di Amministrazione osserva che: (i) Acer ha rinunciato ai propri crediti nei confronti della Società, per un ammontare pari ad EUR 2.754.337,74, per permettere alla Società di raggiungere un accordo con le banche creditrici, dando così un contributo causale rilevante alla fattibilità del processo di risanamento. (ii) Parimenti, quanto alla rinuncia all’esperimento di azioni legali nei confronti di Acer Italy S.r.l. per i presunti inadempimenti, è da ritenere che, anche qualora si dimostri la responsabilità di Acer Italy S.r.l., tale responsabilità non potrebbe che essere limitata ai danni derivanti dalla mancata esecuzione del contratto di fornitura, quali, ad esempio, i maggiori costi sostenuti dalla Società per aver dovuto reperire altre fonti di approvvigionamento. Pertanto, confrontando gli eventuali (e in ogni caso poco consistenti) benefici economici scaturenti dall’esperimento di azioni legali nei confronti delle società del gruppo Acer con gli evidenti benefici che scaturirebbero invece dalla permanenza di Le Fonti all’interno della compagine azionaria, il Consiglio di Amministrazione ritiene di evidente convenienza per la Società procedere alla stipula del Settlement Agreement, stipula, tra l’altro, che permetterebbe di salvaguardare validi rapporti commerciali con Acer, anche nell’ottica di un possibile nuovo accordo di partnership commerciale. 1.5 Conclusioni - Esito della procedura OPC - Rimessione all’Assemblea per deliberazione non vincolante Alla luce di quanto esposto nei paragrafi che precedono, il Consiglio di Amministrazione è pervenuto alla conclusione che la stipula del Settlement Agreement costituisca un chiaro interesse per la Società, rappresentando uno step necessario e irrinunciabile per la messa in atto del piano industriale e delle sinergie derivanti dalla futura interazione con il nuovo socio Le Fonti Capital Partners S.r.l.. A tal fine, la stipula del Settlement Agreement è stata espressamente approvata dal Consiglio di Amministrazione durante la seduta del 29 luglio 2014. L’opinione favorevole del Consiglio di Amministrazione è peraltro unanimemente condivisa da tutti i soggetti / organi sociali coinvolti nella procedura per operazioni con parti correlate. Ed invero, parere favorevole alla stipula del Settlement Agreement è stato espresso: - dall’Amministratore Indipendente, dott. Papasodero, con parere del 28 luglio 2014; - dal Collegio Sindacale, con parere del 25 luglio 2014; - dall’esperto indipendente consultato dalla Società, Avv. Mezzomonaco, con parere del 26 luglio 2014. Tanto premesso, risulta conclusa con esito pienamente positivo la procedura per l’approvazione della stipula del Settlement Agreement, come disciplinata dalle Procedure Operazioni con Parti Correlate adottate dalla Società. Cionondimeno, in un’ottica di ulteriore trasparenza nonché al fine di garantire un sempre maggiore coinvolgimento dell’azionariato nelle scelte strategiche della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’Assemblea la facoltà di esprimere la propria posizione in merito alla 5 Olidata – Relazione illustrativa stipula del predetto Settlement Agreement, invitando i Signori Soci ad esprimersi, tramite l’esercizio dei diritti di voto loro spettanti, su tale punto all’ordine del giorno. 2. Modifica statutaria per ampliamento dell’oggetto sociale Conformemente a quanto già discusso in precedenti sedute, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l’intenzione di espandere le attività della Società al settore dell’efficientamento energetico. Tanto premesso, poiché ad oggi l’oggetto sociale della Società, come riportato all’art. 2 dello statuto sociale, non contiene alcun riferimento alle attività sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario procedere all’integrazione di detto oggetto sociale, come esposto nei testi a confronto di seguito riportati: Testo vigente Testo modificato Art. 2 - Oggetto Sociale Art. 2 - Oggetto Sociale La società ha per oggetto: a) l’acquisto, l’assemblaggio, l’assistenza tecnica, il commercio, la programmazione di elaboratori elettronici e suoi componenti, stampanti laser, nastri ed accessori per dette macchine, supporti per la riproduzione magnetica di dati per elaboratori e apparecchiature similari e complementari e di loro accessori, macchine e attrezzature per l’ufficio nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati; b) l’acquisto e la cessione di brevetti, procedimenti tecnici e know how nonché l’acquisizione e concessione di licenza degli stessi; c) la prestazione di assistenza organizzativa e lo svolgimento di attività di coordinamento tecnico, industriale, commerciale e finanziario di società o enti in cui partecipa; d) la vendita per corrispondenza e mezzi telematici degli articoli prodotti, assemblati e commercializzati, e) l’acquisto, l’assemblaggio, l’assistenza tecnica, il commercio di prodotti di elettronica di consumo nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati. La società ha per oggetto: a) l’acquisto, l’assemblaggio, l’assistenza tecnica, il commercio, la programmazione di elaboratori elettronici e suoi componenti, stampanti laser, nastri ed accessori per dette macchine, supporti per la riproduzione magnetica di dati per elaboratori e apparecchiature similari e complementari e di loro accessori, macchine e attrezzature per l’ufficio nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati; b) l’acquisto e la cessione di brevetti, procedimenti tecnici e know how nonché l’acquisizione e concessione di licenza degli stessi; c) la prestazione di assistenza organizzativa e lo svolgimento di attività di coordinamento tecnico, industriale, commerciale e finanziario di società o enti in cui partecipa; d) la vendita per corrispondenza e mezzi telematici degli articoli prodotti, assemblati e commercializzati, e) l’acquisto, l’assemblaggio, l’assistenza tecnica, il commercio di prodotti di elettronica di consumo nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati. 6 Olidata – Relazione illustrativa La Società ha altresì per oggetto l'attività di Energy Service Company (E.S.CO.), come disciplinata da leggi e regolamenti nazionali ed internazionali, e pertanto, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti attività: la ricerca, progettazione ed implementazione di attività volte alla efficienza, razionalizzazione, ottimizzazione e riduzione dei consumi di energia, acquisto e vendita di certificati relativi a produzione, trasporto, distribuzione, vendita e riduzione dei consumi di energia. Tali attività potranno essere esercitate sia in proprio che per conto di terzi organismi nazionali o internazionali ed eventualmente anche mediante le tecniche del T.P.F. (Third Party Financing) per le attività professionali che lo richiedessero. La Società potrà avvalersi di professionisti che agiranno in nome proprio e sotto la propria personale responsabilità, nel pieno rispetto della legge 1815 del 1939; - la fornitura di servizi di Energy Management nel settore pubblico o privato; - la realizzazione o fornitura di impianti per conto proprio e per terzi per progetti di efficientamento energetico; - lo sviluppo e/o la fornitura di tecnologia software e hardware di supporto; - la fornitura e implementazione di sistemi per la digitalizzazione dei documenti. La Società potrà inoltre: - compiere le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ritenute dall’Organo Amministrativo necessarie o semplicemente utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esplicita esclusione dell’esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie di cui La Società potrà inoltre: - compiere le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ritenute dall’Organo Amministrativo necessarie o semplicemente utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esplicita esclusione dell’esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie di cui 7 Olidata – Relazione illustrativa all’art. 106 del d.lgs. 385/1993, dei servizi di investimento, quali definiti all’art. 1, comma 3, del d.lgs. 58/1998, dell’attività bancaria e di quella professionale riservata; - assumere interessenze o partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto sociale analogo, affine o connesso al proprio; - prestare fideiussioni, garanzie e avalli e concedere garanzie reali sui beni della Società anche nell’interesse di terzi, purché non in via professionale e nei confronti del pubblico. all’art. 106 del d.lgs. 385/1993, dei servizi di investimento, quali definiti all’art. 1, comma 3, del d.lgs. 58/1998, dell’attività bancaria e di quella professionale riservata; - assumere interessenze o partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto sociale analogo, affine o connesso al proprio; - prestare fideiussioni, garanzie e avalli e concedere garanzie reali sui beni della Società anche nell’interesse di terzi, purché non in via professionale e nei confronti del pubblico. La Società può procedere alla raccolta del risparmio presso i propri soci nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti. La Società può procedere alla raccolta del risparmio presso i propri soci nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti. Con riguardo all’eventuale ricorrenza del diritto di recesso, il Consiglio di Amministrazione osserva come le modifiche sopra esposte, pur afferendo all’oggetto sociale, non rappresentino un cambiamento significativo delle attività della Società, come invece richiesto dall'art. 2437, co. 1, lett. a), cod. civ., ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di recesso. Tali modifiche si limitano infatti ad integrare, o meglio ad ampliare, la portata l’oggetto sociale mediante la previsione di attività, che oltre a risultare in sinergia con le attività già esercitate da altre società del gruppo Olidata, quale, ad esempio, Olidata AJA S.r.l., non sostituiranno il core business della Società (focalizzato piuttosto sul settore dell’informatica) né risulteranno prevalere sul sopra menzionato core business. I Signori Soci sono pertanto invitati ad esprimere tramite l’esercizio dei diritti di voto loro spettanti la propria opinione su tale punto all’ordine del giorno. 3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000,00, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l’esecuzione dell’aumento di capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell’articolo 4 dello statuto sociale. 2.1 Motivazioni della delega e criteri per il suo esercizio La Società è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione dell’azienda sul mercato italiano e internazionale, che possa competere con i principali player del settore dell’information technology. Gli ultimi avvenimenti dal punto di vista societario 8 Olidata – Relazione illustrativa hanno altresì dimostrato la piena condivisione delle principali linee guida inerenti le correnti e le future politiche strategiche dell’azienda: oltre a perseguire il rafforzamento sui mercati della Pubblica Amministrazione e Dealers, la Società si prefigge il duplice obiettivo di espandere, da un lato, la propria presenza in mercati esteri e dall’altro, di ampliare la gamma dei prodotti attraverso la nuova linea di business dedicata ai progetti di efficientamento energetico nei settori pubblico e privato. Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita tesa anche alla creazione di un sempre maggior valore per i propri azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l’approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti. La delega in oggetto, relativa alla “Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000,00, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell’aumento di capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell’articolo 4 dello Statuto Sociale.” - consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, adeguatamente, le condizioni più favorevoli per l’effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell’alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell’organo assembleare, lo strumento della delega ha l’ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione del numero delle azioni ordinarie da emettere di volta in volta, nonché delle condizioni economiche dell’offerta nel suo complesso (incluso il prezzo di emissione delle azioni ordinarie oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, riducendo tra l’altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell’annuncio e quello dell’avvio dell’operazione, che si correrebbe invece ove la stessa fosse decisa dall’organo assembleare. Le risorse reperite con l’eventuale esercizio della delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione. 2.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione Nel rispetto dell’importo massimo di Euro 6.000.000,00, le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l’eventuale sovrapprezzo. Fermo quanto precede, e entro gli eventuali limiti imposti dalla normativa vigente, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile. 9 Olidata – Relazione illustrativa 2.3 Durata della delega e tempi di esercizio Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che tale delega possa essere esercitata in una o più volte. Ne consegue che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 12 settembre 2014 in prima convocazione o, occorrendo, per il 13 settembre 2014 in seconda convocazione, la delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata, rispettivamente, entro il termine dell’11 o del 12 settembre 2019, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. 2.4 Limiti e condizioni di esercizio della delega A servizio dell’aumento di capitale eventualmente deliberato in forza della delega, la Società potrà emettere nuove azioni ordinarie per un prezzo di emissione totale, compreso dunque l’eventuale sovrapprezzo, non superiore ad Euro 6.000.000,00 (sei milioni). È fatta in ogni caso salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare, in relazione a ciascuna emissione di nuove azioni, quale percentuale del prezzo di emissione imputare a capitale sociale e quale, invece, a titolo di sovrapprezzo. Resta ulteriormente inteso che, nell’ipotesi in cui l’Assemblea della Società approvi il conferimento della delega in favore del Consiglio di Amministrazione, l’esercizio di tale delega sarà comunque condizionato alla previa soddisfazione e completamento di tutti i requisiti e adempimenti disposti dalla normativa legislativa e regolamentare in materia, incluso, ove applicabile, l’obbligo di redazione e pubblicazione di un prospetto d’offerta, ex art. 94 TUF. 2.5 Modifica dell’art. 4 dello statuto sociale Tanto premesso, nell’ipotesi in cui l’Assemblea della Società approvi il conferimento della delega in favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443, co. 2, cod. civ., si renderà necessario procedere alla modifica dell’art. 4, comma 1 (“Capitale Sociale”) dello statuto sociale, come esposto nei testi a confronto di seguito riportati: Testo vigente Testo modificato Art. 4 – Capitale Sociale Art. 4 - Capitale Sociale 1. Il capitale sociale è di Euro 2.346.000,00 (duemilioni trecento quarantaseimila virgola zerozero) ripartito in 34.000.000 (trentaquattromilioni) azioni senza valore nominale. L’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 27 novembre 2008 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la 1. Il capitale sociale è di Euro 2.346.000,00 (duemilioni trecento quarantaseimila virgola zerozero) ripartito in 34.000.000 (trentaquattromilioni) azioni senza valore nominale. L’Assemblea Straordinaria dei Soci in data [12/13] settembre 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la 10 Olidata – Relazione illustrativa facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di [2] anni dalla data della presente deliberazione, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00), mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell’aumento di capitale. facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 5 anni dalla data dell’Assemblea, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000,00 (seimilioni,00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l’esecuzione dell’aumento di capitale. 2.6 Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell’operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione Laddove richiesto dalla normativa applicabile, in sede di esecuzione della delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari derivanti dalle emissioni di volta in volta deliberate, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni ed ai possibili effetti diluitivi delle partecipazioni dei soci. 2.7 Insussistenza del diritto di recesso Con riguardo all’eventuale ricorrenza del diritto di recesso, il Consiglio di Amministrazione osserva come le modifiche sopra esposte non configurino alcuna delle fattispecie contemplate dall'art. 2437, co. 1, cod. civ., non legittimando quindi l’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci che non concorrano all’approvazione delle dette modifiche. I Signori Soci sono pertanto invitati a partecipare all’Assemblea ed ad esprimere tramite l’esercizio dei diritti di voto loro spettanti la propria opinione su tale punto all’ordine del giorno. Pievesestina di Cesena, 12 agosto 2014 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. Marco Sangiorgi 11
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