CMB - Oproeping - Dagorde (10.4.2015)

CMB
BELGISCHE SCHEEPVAARTMAATSCHAPPIJ
COMPAGNIE MARITIME BELGE, in het kort CMB
naamloze vennootschap
De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen
Rechtsgebied Rechtbank van Koophandel Antwerpen
BTW BE 0404 535 431
Kruispuntbank voor Ondernemingen – nummer 0404 535 431.
OPROEPING
De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op
de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op
dinsdag 12 mei 2015, om 14u30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van
besluit.
Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun
lasthebbers uitgenodigd om zich te laten registreren, bij voorkeur vóór 14u20.
Agenda van de gewone algemene vergadering
1. Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar
afgesloten op 31 december 2014.
2. Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
Voorstel van besluit:
“De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, zoals opgemaakt door de
raad van bestuur, wordt goedgekeurd.”
3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
Voorstel van besluit:
“Er wordt over het boekjaar 2014 geen dividend uitgekeerd en het te bestemmen resultaat van
het boekjaar, inclusief de overdracht van vorig boekjaar ten belope van 747.946.437,49 USD,
zijnde een totaalbedrag van 783.829.142,84 USD wordt integraal overgedragen naar volgend
boekjaar.”
4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar
afgesloten op 31 december 2014.
Voorstel van besluit:
“Er wordt kwijting verleend aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Benoît Timmermans,
Etienne Davignon, Jean-Pierre Blumberg, Jean-Pierre Hansen en Alexander Saverys, mevrouw
Fiona Morrison, NV Victrix - met mevrouw Virginie Saverys als vast vertegenwoordiger - en
NV A.P.E. - met de Heer Eric Verbeeck als vast vertegenwoordiger - voor alle
aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat als bestuurder gedurende
het afgelopen boekjaar.”
1
5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar
afgesloten op 31 december 2014.
Voorstel van besluit:
“Er wordt eveneens kwijting verleend aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de Heer Serge Cosijns (vennoot), voor alle aansprakelijkheid
voortvloeiend uit de uitoefening van het mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.”
6. Benoeming van bestuurders.
Op datum van de algemene vergadering van 12 mei 2015 vervallen de bestuurdersmandaten
van drie bestuurders, met name van de Heren Marc Saverys, Alexander Saverys en Ludwig
Criel. Vermelde bestuurders zijn herkiesbaar. Voorts wordt de Heer Carl Steen voorgedragen
als nieuw lid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur stelt, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, de volgende
voorstellen van besluit voor aan de algemene aandeelhoudersvergadering:
Voorstellen van besluit:
“(a) het mandaat van uitvoerend bestuurder van de Heer Marc Saverys te hernieuwen voor een
periode van drie jaar, vervallend na de gewone algemene vergadering van 2018.
(b) het mandaat van uitvoerend bestuurder van de Heer Ludwig Criel te hernieuwen voor een
periode van drie jaar, vervallend na de gewone algemene vergadering van 2018.
(c) het mandaat van de Heer Alexander Saverys, voortaan als uitvoerend bestuurder, te
hernieuwen voor een periode van drie jaar, vervallend na de gewone algemene vergadering
van 2018.
(d) een mandaat van niet-uitvoerend bestuurder toe te vertrouwen aan de Heer Carl Steen voor
een eerste periode van één jaar, vervallend na de gewone algemene vergadering van 2016.”
7. Bezoldiging van de bestuurders.
De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering voor de vaste
vergoedingen te behouden als volgt:
Voorstel van besluit:
“Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 25.000 EUR bruto voor de
uitoefening van zijn mandaat. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt 75.000 EUR.
Omwille van het feit dat de huidige voorzitter een uitvoerende functie bekleedt, zal deze
vergoeding niet aan de voorzitter worden uitgekeerd voor zover en voor zolang de voorzitter
een uitvoerende functie blijft bekleden. Elke bestuurder ontvangt tevens een zitpenning van
5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur. De leden van het
auditcomité zullen een vaste vergoeding van 12.500 EUR per lid ontvangen en het dubbele
voor de voorzitter. De leden van het benoemings- en remuneratiecomité zullen een vaste
vergoeding van 3.000 EUR per lid ontvangen.”
8. Bezoldiging van het mandaat van commissaris.
Voorstel van besluit:
“Met ingang van 1 januari 2015 wordt het bedrag van de vergoeding voor het mandaat van
commissaris behouden op 78.682 EUR per jaar voor de controle van de statutaire jaarrekening
en op 176.661 EUR per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening.”
9. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel van besluit:
“De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.”
10. Varia.
•
•
2
•
DEELNAME AAN DE GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 12 MEI 2015
(Artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen)
Alleen de aandeelhouders die op dinsdag 28 april 2015 om 24u (Belgische tijd) – de “Registratiedatum” - aandeelhouder zijn, zijn
gerechtigd deel te nemen en te stemmen op de algemene vergadering, indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:
- CMB moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen
vaststellen dat de aandeelhouder op de 'Registratiedatum” houder was van het aantal aandelen waarmee hij aan de algemene
vergadering wenst deel te nemen, en
- de aandeelhouder zelf dient, uiterlijk op woensdag 6 mei 2015, schriftelijk aan CMB te bevestigen dat hij wenst deel te nemen aan de
algemene vergadering, met toevoeging van een bewijs van zijn registratie.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
Voor de houders van aandelen op naam
Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering dienen de houders van aandelen op naam op hoger vermelde
“Registratiedatum” ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van CMB voor het aantal aandelen waarmee zij aan de
algemene vergadering wensen deel te nemen.
Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen
De houders van gedematerialiseerde aandelen richten zich tot hun financiële instelling. De financiële instelling van een aandeelhouder,
houder van gedematerialiseerde aandelen, dient - uiterlijk op 6 mei 2015 - aan Euroclear Belgium de identiteit en het aantal aandelen te
bevestigen waarmee de aandeelhouder zich op de “Registratiedatum” heeft laten registreren en waarmee deze aan de algemene
vergadering wenst deel te nemen. Het bezit van de aandelen op de “Registratiedatum” zal door CMB worden vastgesteld op basis van
de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.
Bericht aan houders van toonderaandelen
Met ingang van 1 januari 2014 zijn alle rechten verbonden aan de nog in omloop zijnde toonderaandelen opgeschort totdat de houder
zich bekendmaakt en zijn papieren effect, via zijn financiële instelling, laat dematerialiseren of op naam laat stellen.
Bevestiging van deelname
Naast voormelde registratieprocedure dienen alle aandeelhouders die aan de algemene vergadering wensen deel te nemen dit - ten
laatste op woensdag 6 mei 2015 - schriftelijk te bevestigen aan CMB (tav Corporate Administration – De Gerlachekaai 20 – 2000
Antwerpen / [email protected]). De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen tevens het bewijs van registratie, afgeleverd
door hun financiële instelling, aan CMB over te maken.
Volmachtformulieren
Aandeelhouders die hoger vermelde registratieformaliteiten hebben vervuld, kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er
stemmen ofwel in persoon ofwel via een volmachtdrager.
De vennootschappen en de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen dit schriftelijk kenbaar te maken aan de
hand van het volmachtformulier welke door de raad van bestuur werd opgesteld. Andere documenten zullen niet aanvaard worden.
De volledig ingevulde en origineel ondertekende volmachtformulieren – met duidelijke vermelding van de steminstructies van de
aandeelhouder - dienen uiterlijk op 6 mei 2015 aan CMB (tav Corporate Administration – De Gerlachekaai 20 – 2000 Antwerpen)
bezorgd te worden. De datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend.
Enkel de volmachtformulieren van aandeelhouders die de registratieformaliteiten vervuld hebben, zullen in rekening gebracht worden.
Een exemplaar van het volmachtformulier wordt overgemaakt aan de aandeelhouders op naam. U kan deze eveneens bekomen op onze
maatschappelijke zetel of downloaden via de website www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General
A .
Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen
De Wet Aandeelhoudersrechten bepaalt dat één of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal
vertegenwoordigen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de
agenda van de algemene vergadering kunnen laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot te behandelen
agendapunten.
Verzoeken dienen de vennootschap schriftelijk (indien via elektronische weg, te richten aan [email protected]) en uiterlijk op 20
april 2015 om 17u (Belgische tijd) te bereiken en volgende informatie te bevatten:
- Attest opgesteld door een financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat bewijs levert van het bezit
van vereiste participatie;
- Volledige tekst van voorstellen van besluit voor bestaande agendapunten of te behandelen onderwerpen en bijhorende voorstellen
tot besluit;
- Vermelding van contactgegevens (tevens emailadres).
Binnen een termijn van 48u - te rekenen vanaf ontvangst - zal de vennootschap bewijs van ontvangst overmaken.
De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, zullen slechts
besproken worden indien het vereiste aandeel in het kapitaal tevens geregistreerd werd op de “Registratiedatum”.
Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen worden ingediend, zal CMB uiterlijk op maandag 27 april 2015 een
aangepaste agenda en volmachten ter beschikking stellen.
Vraagrecht
Na bekendmaking van de oproeping kunnen aandeelhouders, voor zover zij hebben voldaan aan de registratieformaliteiten om
toegelaten te worden tot de vergadering, (voorafgaand aan de algemene vergadering) schriftelijk vragen overmaken aan de
3
vennootschap met betrekking tot agendapunten of verslagen die behandeld worden op de algemene vergadering. Vermelde vragen
dienen overgemaakt te worden via het emailadres [email protected] uiterlijk op 6 mei 2015 (17u Belgische tijd), samen met een
bewijs dat de noodzakelijke registratieformaliteiten werden vervuld. Binnen een termijn van 48u - te rekenen vanaf ontvangst - zal de
vennootschap bevestiging van ontvangst overmaken op het door de aandeelhouder opgegeven emailadres.
Gestelde vragen zullen tijdens de vergadering beantwoord worden voor zover het antwoord niet van dien aard is dat het nadelig zou zijn
voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of haar
commissaris zich hebben verbonden.
Beschikbaarheid van documenten
Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die overeenkomstig de Wet ter beschikking moeten worden
gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 10 april 2015 geraadpleegd worden op de website van CMB (www.cmb.be onder
de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies).
Een kopie kan tevens opgevraagd worden via
[email protected].
CMB NV
Corporate administration
De Gerlachekaai 20
BE – 2000 ANTWERPEN
Een uitgebreide toelichting omtrent deelname aan de aandeelhoudersvergaderingen wordt ter beschikking gesteld op de website van
CMB (www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies).
De raad van bestuur
Antwerpen, 24 maart 2015
4

Download Report