Fuseren – Naar een nieuwe Raad van Commissarissen

Fuseren – Naar een nieuwe Raad van Commissarissen
Een fusie heeft over het algemeen ook gevolgen voor de samenstelling van de
Raad van Commissarissen. De Raden van Commissarissen van de betrokken
organisaties zijn bij de besluitvorming rond een fusie belangrijke – en inhoudelijk
en procesmatig vaak kritische en vrij objectieve – spelers. Er is echter één
onderwerp waar de objectiviteit van de Raden en de individuele commissarissen
onder druk kan komen te staan: de vorming van de nieuwe Raad van
Commissarissen voor de fusieorganisatie.
Deze bestaat meestal uit minder leden dan de som van de huidige Raden. Of er
zijn andere expertises nodig dan in de huidige Raden vertegenwoordigd zijn. En
dat betekent dat van een aantal commissarissen afscheid genomen moet worden.
In de praktijk blijkt dit vaak een lastig proces. Er is nu eenmaal geen
besluitvormend gremium ‘boven’ de Raden waarin wordt bepaald hoe dit moet en
wie wel en niet terugkeren in de nieuwe Raad. De Raden zijn dus op zichzelf
aangewezen. Een helder proces kan hierbij helpen. In de informatie hieronder
reiken we hiervoor ingrediënten aan.
1. Welke aspecten spelen een rol bij samenstellen van een 'nieuwe' RvC?
De relevante aspecten bij de vormgeving van een ‘nieuwe’ Raad van
Commissarissen zijn de volgende:
a. Heldere profielschetsen
b. Competente bezetting: bewezen en actuele kennis en ervaring
c. Binding met het werkgebied (geografisch en/of inhoudelijk)
d. Voordrachten (huurders) en adviesrecht (ondernemingsraden)
e. Getalsmatige verhoudingen en vertegenwoordiging vanuit fusiepartners
f. Mogelijkheden en ambities van de huidige RvC-leden
g. De vormgeving van een nieuw team: wie selecteert en bepaalt?
2. Waarmee dient rekening te worden gehouden bij het vaststellen van
profielschetsen voor een ‘nieuwe’ RvC?
Kwaliteit van de beoogde leden is vaak het belangrijkste criterium. In dat
geval ligt het voor de hand de samenstelling van de Raad te laten
plaatsvinden op basis van profielschetsen.
Bij het vaststellen van de profielschetsen zijn wat ons betreft vier zaken
essentieel:
a. De bepalingen in de Governancecode Woningcorporaties (2011);
b. Duidelijkheid over de belangrijkste opgaven en specifieke context van
de fusieorganisatie: waar krijgt de organisatie (en dus de Raad) in de
komende jaren mee te maken?
c. Een heldere keuze en omschrijving van de vakinhoudelijke vereisten cq.
benodigde expertises, die goed moeten aansluiten bij de opgaven van
de corporatie;
d. De benodigde kwaliteiten, vaardigheden en andere kenmerken voor het
goed en binnen de juiste context kunnen uitoefenen van toezicht en
voor het functioneren binnen een dergelijk team.
Pagina: 2 van 3
3. Uit hoeveel leden bestaat de nieuwe RvC?
Gebruikelijk is een oneven aantal. In onze praktijk zien we de bepaling
“minimaal vijf en maximaal zeven” in de statuten het meest frequent
voorkomen.
Bij een fusie tussen corporaties van verschillende schaal wordt bij de
samenstelling van een nieuwe RvC ook vaak rekening gehouden met de
schaal van de beide organisaties. Op basis van deze getalsmatige
verhoudingen worden dan principe-afspraken gemaakt over aantallen RvCleden die van elke fusiepartner mogen ‘terugkomen’ in de nieuwe RvC. Bij 7
leden bijvoorbeeld een 4-3 of 5-2 verhouding, of 3-3 + 1 vacature.
4. Hoe bepaal je de nieuwe voorzitter?
Voor het bepalen van de voorzitter (en vaak ook de vicevoorzitter) van de
nieuwe RvC zien we in het algemeen 3 methoden:
a. Er wordt, vaak vanwege een behoefte aan vernieuwing en iemand die
‘boven de partijen kan staan’, een nieuwe voorzitter geworven;
b. De grootste fusiepartner levert de voorzitter; dan levert de kleinere
fusiepartner over het algemeen de vicevoorzitter;
c. De voorzitter wordt uit de bestaande RvC-leden gekozen op basis van
zijn of haar passendheid bij het voorzittersprofiel, ongeacht van welke
corporatie hij/zij komt.
5. Wie benoemt de nieuwe RvC-leden?
Voor de vormgeving en samenstelling van een RvC zijn de Raden op zichzelf
aangewezen: de Raad van Commissarissen benoemt zelf haar leden. Er is
geen ‘hoger’ orgaan dat kan uitmaken hoe dit moet. Dit vraagt dus het
nodige van de professionaliteit en het zelf-reflectieve vermogen van de
betrokken commissarissen. Elk traject heeft hierin zijn eigen dynamiek.
We zien bijvoorbeeld als varianten voor het samenstellen van een nieuwe
RvC:
a. Beide RvC’s bepalen zelf, op basis van een overeengekomen aantal en
de aanwezige expertisegebieden, wie van hen in de nieuwe RvC terecht
komt. Nadeel hiervan is dat weinig tot geen beoordeling plaatsvindt
m.b.t. de teamsamenstelling.
b. De RvC’s (of de betrokken RvC-leden, of alleen de voorzitters/een
delegatie) gaan gezamenlijk om de tafel om te verkennen wie wat wil
en kan, en of ze samen tot een voorstel kunnen komen.
c. De RvC-leden die mogen (en willen) terugkeren, doen dat. In de jaren
daarna wordt door natuurlijk verloop het gewenste aantal en de
gewenste expertise bereikt.
d. Er wordt een mediator (o.i.d.) ingeschakeld om te verkennen wat de
wensen en ambities zijn en om te beoordelen in hoeverre de betrokken
RvC-leden passen bij de profielschetsen. Deze persoon maakt aan de
hand daarvan – en al dan niet met medeneming van een advies van
bijv. de beide bestuurders – een voorstel voor de samenstelling van de
nieuwe RvC.
Pagina: 3 van 3
In alle gevallen zijn de zittingstermijnen van de huidige commissarissen
bepalend voor of zij mogen terugkeren in de nieuwe Raad. Andere
aandachtspunten bij de samenstelling zijn vervolgens de rol en invloed van
de huurdersorganisaties (voordrachtsrecht voor 2 leden) en de
ondernemingsraden (adviesrecht voor de overige leden vanuit de CAO).
6. Op welke wijze vindt de benoeming van RvC-leden plaats?
Dat kan op meerdere manieren. Hieronder staat een mogelijke
procesbeschrijving.
A.
Besluit tot een minimaal en maximaal aantal te benoemen leden.
B.
Besluit welke factoren meewegen bij de benoeming. Denk aan:
 diversiteit (geslacht en/of etnische afkomst);
 variatie qua leeftijden;
 variatie qua beroepsgroepen;
 variatie qua persoonlijkheidskenmerken/-typeringen.
C.
Bepaal de minimaal aanwezige expertisegebieden in de nieuwe RvC op
basis van de koers en opgaven van de fusieorganisatie in de komende
jaren. Laat de huidige bestuurders hiervoor een voorstel opstellen.
D. Stel bijpassende profielschetsen op voor het te benoemen aantal RvCleden (of laat dit doen);
E.
Stel een selectiecommissie aan. Bijvoorbeeld van commissarissen die –
gezien hun zittingstermijn – niet terugkeren in een nieuwe RvC.
F.
Laat de selectiecommissie inventariseren welke wensen en ambities de
huidige RvC-leden – die mogen terugkeren in de nieuwe RvC – hebben
t.a.v. deel uitmaken van de nieuwe RvC en hun rol en positie daarin.
G. Laat de selectiecommissie beoordelen in hoeverre de huidige RvC-leden
en hun ambities passen bij de profielschetsen. Betrek daarbij ook het
advies van de bestuurders van de fusiepartners.
H.
Laat de selectiecommissie een voorstel maken met daarin:
 Wie van de huidige RvC-leden het best past op welk profiel;
 Waar zich hiaten voordoen qua expertise en diversiteitskenmerken;
 Voor hoeveel en welke profielschetsen nieuwe RvC-leden geworden
moeten worden.
I.
Bespreek het voorstel van de selectiecommissie: eerst individueel met
de betreffende RvC-leden en daarna in de vergaderingen van de RvC’s
(of, indien mogelijk, in één gezamenlijke vergadering van de RvC’s).
J.
Stel de nieuwe samenstelling vast en besluit op welke manier en op
welk moment de werving voor de nieuwe RvC-leden zal plaatsvinden.
K.
Ga in gesprek met de huurdersorganisaties (liefst gezamenlijk) over
hun recht tot voordracht en de invulling daarvan (zijn er in de
voorgestelde samenstelling al RvC-leden die nu op voordracht van de
huurders benoemd zijn? Dan kan het eenvoudig zijn. Anders hebben zij
in de werving van nieuwe RvC-leden een rol).
L.
Leg de voorgestelde samenstelling van de nieuwe RvC ter advisering
voor aan de ondernemingsraden.

Download Report