1 Reglement Raad van Commissarissen van Investeringsfonds

Reglement Raad van Commissarissen
van Investeringsfonds Groningen B.V.
1.
Inleiding
1.1.
Dit Reglement (“Reglement”) is conform het bepaalde in de statuten van Investeringsfonds
Groningen B.V. (de "Vennootschap") opgesteld en vastgesteld door de Algemene Vergadering
(de "Algemene Vergadering"), en na het bestuur (de “Directie”) en de raad van
commissarissen (de “Raad van Commissarissen”) daarover te hebben gehoord.
1.2.
Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad
van Commissarissen van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de
Vennootschap.
1.3.
Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen
de laatste prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met
Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren.
1.4.
Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid
van de overige bepalingen niet aan. De Algemene Vergadering zal de ongeldige bepalingen
vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking
daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.
1.5.
Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit
Reglement:
a. Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling voor de Raad van
Commissarissen;
b. Bijlage B: het rooster van aftreden voor leden van de Raad van Commissarissen.
1.6.
Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Reglement:
a.
begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op
het meervoud en omgekeerd; en
b.
woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking
op de vrouwelijke vorm en omgekeerd; en
c.
een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met
inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die
van tijd tot tijd zullen gelden.
1.7.
Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Reglement.
1.8.
Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Reglement zijn slechts opgenomen ten behoeve
van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het Reglement voor
interpretatiedoeleinden.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
1
1.9.
Een verwijzing naar de Vennootschap houdt tevens in een verwijzing naar haar
dochtermaatschappijen en vice versa.
2.
Samenstelling Raad van Commissarissen, functies en commissies
2.1.
De Algemene Vergadering heeft een profielschets opgesteld voor de omvang en samenstelling
van de Raad van Commissarissen, rekening houdend met de aard van de onderneming van de
Vennootschap en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond
van de leden van de Raad van Commissarissen.
2.2.
De Algemene Vergadering zal de profielschets van tijd tot tijd evalueren en kan deze wijzigen.
2.3.
De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste 3 leden.
2.4.
De samenstelling van de Raad van Commissarissen dient te waarborgen dat de leden kritisch
en onafhankelijk van elkaar en van de Directie kunnen functioneren. Ook de beschikbaarheid
en inzetbaarheid van een commissaris dient mee te wegen.
2.5.
Commissarissen worden conform het daartoe in de statuten van de Vennootschap bepaalde
benoemd door de Algemene Vergadering nadat de Directie over deze voordracht is gehoord.
2.6.
Tenzij anders blijkt uit dit Reglement of de statuten van de Vennootschap, zullen alle leden van
de Raad van Commissarissen zoveel mogelijk handelen met inachtneming van de Nederlandse
Corporate Governance Code (de "Code"), alhoewel de Code niet van toepassing is op de
Vennootschap. In de Code worden onder andere enkele best practices voor de Raad van
Commissarissen en zijn commissies geformuleerd.
2.7.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen dient als onafhankelijk in de zin van de Code te
kunnen worden aangemerkt.
2.8.
De Raad van Commissarissen zal de corporate governance structuur van de Vennootschap
naleven en zal een wijziging hierin als apart agendapunt aan de Algemene Vergadering
voorleggen.
2.9.
Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van ten hoogste
vier jaren. Elke aftredende commissaris kan, met inachtneming van de vorige zin, eenmaal
worden herbenoemd. De commissarissen treden periodiek af [volgens een door de Raad van
Commissarissen vast te stellen rooster van aftreden] [in overeenstemming met Bijlage B].
2.10. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren,
structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de
Raad van Commissarissen is geboden.
2.11. De Algemene Vergadering kan een van de commissarissen tot voorzitter van de Raad van
Commissarissen benoemen (de "Voorzitter"). De Voorzitter is tevens voorzitter van de
Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen benoemt, uit of buiten zijn midden, een
secretaris.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
2
2.12. De Voorzitter is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de Raad van
Commissarissen en zijn commissies. De Voorzitter treedt op als woordvoerder en is
aanspreekpunt voor de leden van de Directie.
2.13. De Raad van Commissarissen kan met instemming van de Directie en de Algemene
Vergadering al dan niet uit zijn midden vaste en/of ad hoc commissies benoemen en deze
belasten met nader door de Raad van Commissarissen omschreven taken.
2.14. Leden van de Raad van Commissarissen mogen niet zijn personen die:
(i) aandelen houden in de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen, of op andere wijze
participaties houden in de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen;
(ii) op enigerlei wijze een financieel belang hebben in een vennootschap of onderneming waar
de Vennootschap, een aandelenbelang in houdt of op andere in participeert;
(iii) in een periode van vier jaren voor de benoeming tot commissaris op enigerlei betrokken zijn
geweest bij de provincie Groningen. Dit geldt zowel voor (ex)medewerkers, bestuursleden
als ook (ex)statenleden van de provincie Groningen.
3.
Beloning en vergoeding
3.1.
De Raad van Commissarissen kan van tijd tot tijd voorstellen doen aan de Algemene
Vergadering omtrent de beloning de van commissarissen, een aansprakelijkheidsverzekering
en overige voorwaarden voor het functioneren als commissaris.
3.2.
De Algemene Vergadering stelt de vergoeding van commissarissen vast.
4.
Taken en bevoegdheden
4.1.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Directie
en de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap en de aan haar verbonden
ondernemingen en dochtermaatschappijen. De Raad van Commissarissen staat de Directie met
raad terzijde.
4.2.
De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de Raad van
Commissarissen als geheel.
4.3.
De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de
Vennootschap, waaronder begrepen de belangen van haar dochtermaatschappijen, en de met
haar verbonden onderneming, en weegt daartoe in aanmerking komende belangen van bij de
Vennootschap betrokkenen af.
4.4.
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de naleving van de interne procedures, die zijn
opgezet door het Directie voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening,
de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie.
4.5.
De Raad van Commissarissen stelt, conform het door de Algemene Vergadering vastgestelde
beloningsbeleid, de beloning en andere voorwaarden vast die op de Directie van toepassing zijn
na de Algemene Vergadering te hebben geraadpleegd.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
3
4.6.
De Raad van Commissarissen houdt permanent toezicht op de correcte implementatie en
handhaving van het beloningsbeleid, zoals dat door de Algemene Vergadering is vastgesteld.
5.
Vergaderingen en besluitvorming
5.1.
De Raad van Commissarissen vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van
de Raad van Commissarissen, doch in elk geval twee keer per jaar. In één van deze
vergaderingen zal het jaarlijkse budget van de Vennootschap worden besproken met daarin de
financiële en operationele doelstellingen van de Vennootschap en de randvoorwaarden
waarbinnen deze doelstellingen dienen te worden gerealiseerd. Daarnaast wordt in elk geval
één keer per jaar buiten aanwezigheid van de Directie vergaderd, onder andere over het eigen
functioneren en het functioneren van de Directie.
5.2.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen vinden bij voorkeur plaats ten kantore van de
Vennootschap.
5.3.
Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich in vergaderingen door een ander lid laten
vertegenwoordigen. Van een dergelijk volmacht dient de Voorzitter vooraf in kennis te worden
gesteld.
5.4.
De voorzitter van de Directie, alsmede ieder daartoe uitgenodigd lid van het Directie, is verplicht
de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen en aldaar alle door de Raad
van Commissarissen verlangde inlichtingen te verstrekken.
5.5.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft één stem.
5.6.
De leden van de Raad van Commissarissen bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten op basis
van unanimiteit worden genomen.
5.7.
Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap, of dit
Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de Raad van
Commissarissen genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking
van stemmen heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem. Indien de Voorzitter niet aanwezig
of benoemd is, dan is bij staking van stemmen het voorstel verworpen.
5.8.
De Raad van Commissarissen kan slechts besluiten nemen, indien een meerderheid van de in
functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen ter vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
6.
Gedelegeerd commissaris
6.1.
De Raad van Commissarissen kan met instemming van de Directie een of meer leden als
gedelegeerd commissaris aanwijzen. Leden van de Raad van Commissarissen die tijdelijk
voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van de Directie treden tijdelijk uit de Raad van
Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.
7.
Geheimhouding
7.1.
Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en
documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
4
vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de
Raad van Commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van
Commissarissen brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter
beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft
gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.
8.
Tegenstrijdig belang
8.1.
Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van
materiële betekenis is voor de Vennootschap, haar dochtermaatschappijen en/of het betrokken
lid terstond aan de Voorzitter. Indien de Voorzitter een dergelijk (potentieel) tegenstrijdig belang
heeft, dan maakt hij daarvan melding aan de Algemene Vergadering. Het betrokken Raad van
Commissarissen lid zal geen deel uitmaken van het besluitvormingsproces met betrekking tot
de kwestie waar hij een tegenstrijdig belang heeft.
8.2.
De Vennootschap verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen geen leningen,
garanties, e.d.
9.
Overige bepalingen
9.1.
De Raad van Commissarissen kan met instemming van de Algemene Vergadering, bij een
zwaarwichtige reden, incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, mits met
onverminderde inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.
9.2.
Door ondertekening van dit Reglement stemt de Raad van Commissarissen in met dit
Reglement.
9.3.
Dit Reglement kan slechts worden gewijzigd door de Algemene Vergadering.
9.4.
Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands
recht.
9.5.
Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht.
9.6.
De bevoegde rechter te Assen is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband
met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging
van dit Reglement) te beslechten.
ALDUS OVEREENGEKOMEN, OPGEMAAKT IN TWEEVOUD EN ONDERTEKEND TE
(locatie) OP (datum)
____________________________ ____________________________
(naam) ( naam )
Commissaris Voorzitter Raad van Commissarissen
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
5
Bijlage A
Profielschets van de omvang en samenstelling
van de Raad van Commissarissen
Profiel Raad van Commissarissen
Investeringsfonds Groningen B.V.
De Investeringsfonds Groningen B.V. opereert zelfstandig op de markt. Namens de provincie
Groningen houdt de Raad van Commissarissen (RvC) toezicht. De RvC is zodanig samengesteld, dat
hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, onafhankelijkheid, vertrouwen en
diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling door de RvC. De RvC bestaat uit ten
minste drie natuurlijke personen, die allen beschikken over:
 gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Groninger fondsen en van de belangen
van alle bij de Groninger fondsen betrokken partijen;
 het vermogen om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Groninger fondsen te beoordelen en
zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden
gelopen;
 specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun rol binnen de RvC.
 De RvC streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en
leeftijd.
Taak en verantwoordelijkheid RvC
De RvC houdt toezicht op het beleid van het Bestuur, de uitvoering daarvan en de algemene gang van
zaken binnen de vennootschap en de aan haar verbonden (dochter)ondernemingen. De RvC staat het
Bestuur met RvC en advies ter zijde. De RvC houdt eveneens toezicht op de naleving van de interne
procedures die door het Bestuur zijn vastgesteld voor het opstellen van het jaarverslag, de
jaarrekening, de kwartaal- en/of half jaarcijfers, het risicomanagement, de corporate governance, het
integriteitbeleid (waaronder het voldoen aan Europese en nationale regelgeving) en ad hoc financiële
informatie. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op de belangen van
Groninger fondsen.
Samenstelling RvC
De RvC is samengesteld uit ten minste drie natuurlijke personen tot maximaal vijf natuurlijke
personen. Het aantal wordt vastgesteld door de Vergadering van Aandeelhouders. Tot commissaris
kunnen slechts worden benoemd personen die onafhankelijk zijn in de zin van de Statuten. Lid van de
RvC kunnen in ieder geval niet zijn (oud-)statenleden van, (oud-)bestuurders van - en/of (oud-)
personen in dienst van de aandeelhouder (provincie Groningen).
Kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring
Voor een juiste vervulling van zijn taken dient de RvC, gespreid over zijn leden te beschikken over
kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring betreffende:
 regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen, meer specifiek rondom
(crosssectorale) innovaties in het bedrijfsleven, valorisatie van kennis en het ontwikkelen van
businesskansen inclusief verankering van buitenlandse ondernemingen;
 het functioneren van de private kapitaalmarkt (waaronder venture capital, fondsen) en van
bedrijfsfinancieringen in het algemeen;
 de financieel-technische aspecten van het risicobeheer en risicomanagement die een gedegen
beoordeling van risico’s mogelijk maakt,
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
6
 financiële verslaglegging, interne beheersing en audit die een gedegen toezicht op deze
onderwerpen mogelijk maakt.
 inzicht in de positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische
aangelegenheden.
 alle aspecten van moderne bedrijfsvoering van not-for-profit-organisaties op het grensvlak van
overheid en bedrijfsleven (waar onder strategievorming, leidinggeven, ICT, HRM);
 het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidorganisaties, alsmede van onderwijsen kennisinstellingen. Daarnaast is belangrijk dat commissarissen over een relevant netwerk
beschikken en vertrouwd zijn met de kerntaken van Groninger fondsen en het bedrijfsleven (in
Groningen).
Tenslotte is het noodzakelijk dat in de RvC voldoende ervaring met c.q. deskundigheid op het gebied
van toezichtuitoefening in de rol van lid van een RvC van een Nederlandse vennootschap aanwezig
is. Concreet betekent dit dat binnen de RvC ten minste de volgende kwaliteiten aanwezig moeten zijn:
- 1. Algemeen management
Deze kwaliteit is met name van belang voor het profiel van de voorzitter van de RvC. Hij dient over
een uitstekend strategisch inzicht te beschikken en in staat te zijn de reikwijdte van de te nemen
beslissingen goed in te schatten.
Op basis van zijn brede ervaring en zijn (internationale) netwerk van contacten is hij in staat een
controlerende,faciliterende en coachende rol te spelen in het frequente contact met de directie.
- 2. Financiële en Auditdeskundigheid
Dit aandachtsgebied wordt binnen de RvC ingevuld door een (of meer) commissaris(sen) die ruime
ervaring heeft/hebben in een verantwoordelijke financiële functie in het bedrijfsleven en die de wereld
van de venture capitalists van binnenuit kent/kennen.
- 3. Kennisvalorisatie
Het functioneren van de Groningse fondsen op het scheidsvlak van overheid en bedrijfsleven vergt
adequate kennis van (crosssectorale) innovatieve ontwikkelingen, clustervorming en valorisatie van
kennis (kennis, kunde, kassa). De op dit gebied deskundige commissaris(sen) heeft/hebben op dit
aandachtsgebied bij voorkeur een actieve rol (vervuld) en is/zijn tevens bekend met de regionale en
(inter)nationale economische ontwikkelingen op dit terrein.
- 4. Overheidsorganisaties
Een van de commissarissen is goed bekend met de werking en inrichting van overheidsorganisaties
op regionaal en nationaal niveau. Hij beschikt over een brede maatschappelijke ervaring en heeft een
goed ontwikkeld gevoel voor politieke processen. Ervaring met en kennis van het Europese
(financieel-economische) beleid en de regelgeving van de Europese Commissie strekt tot
aanbeveling.
- 5. Juridische deskundigheid
Een van de commissarissen is goed bekend met zowel staatsteun technische kennis als algemeen
juridische kennis op het gebied van overheids en Europese regelgeving.
Persoonlijke kwaliteiten
Iedere commissaris dient over de volgende eigenschappen te beschikken:
 Hij is een analytisch denker en tot een goede oordeelsvorming in staat; hij is in staat om de
hoofdlijnen van het totale beleid van de Groningse Fondsen te beoordelen.
 Hij beschikt over voldoende tijd om op adequate wijze toezicht te houden op het beleid van de
directie en de algemene gang van zaken bij Groningse fondsen.
 Hij is zo nodig bereid door middel van bijscholing zijn kennis die nodig is voor het goed uitoefenen
van zijn functie actueel te houden.
 Hij is in staat de directie met (een positief kritisch) advies ter zijde te staan bij de voorbereiding en
de uitvoering van beleid.
 Hij is in staat om ten opzichte van de andere leden van de RvC en de directie onafhankelijk en
kritisch te opereren.
 Hij is in staat in de uitoefening van zijn toezichthoudende taak aan de hoogste eisen van
onafhankelijkheid (geen onverenigbare belangen, posities of relaties) te voldoen. De commissaris
dient bij zijn toezichtfunctie iedere schijn van belangenverstrengeling te vermijden.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
7
 Hij is in staat om zich te laten leiden door het belang van de Groningse fondsen en de met haar
verbonden onderneming(en), zijn taak te vervullen zonder mandaat en zich niet te committeren aan
een bepaald deelbelang met voorbijgaan aan andere betrokken belangen.
 Hij is in staat om, in overleg met de andere commissarissen,bij ontstentenis van de directie
maatregelen te nemen om in de leiding van Groningse fondsen te voorzien.
 Hij is integer en zorgvuldig en heeft een sterk normbesef.
 Hij is bereid tot het afleggen van (transparante) verantwoording. Hierbij gaat het niet alleen om de
aandeelhouders, maar ook meer in het algemeen om maatschappelijke verantwoording.
Voorzitterschap
De voorzitter beschikt over zodanige eigenschappen dat hij leiding kan geven aan de RvC en de
Vergadering van Aandeelhouders. Hij heeft ervaring als lid/voorzitter van een RvC en/of RvT.
Daarnaast is hij in staat een inspirerende coachende rol te vervullen in de relatie met de directie. Hij
heeft ook bekendheid met gemeenten en provincie en publiekprivate samenwerkingen.
Voor de voorzitter RvC worden de volgende kenmerken van belang geacht:
 vooraanstaan en integer (ex)ondernemer of (ex)bestuurder met voortreffelijke reputatie;
 visie op regionale en nationale economische ontwikkeling in relatie tot macro-economische trends,
 kennis van regionale economische ontwikkelingen;
 relevant (inter)nationaal netwerk;
 kennis van alle aspecten van het ondernemingsbeleid (w.o. strategievorming, algemeen
management, financiën, recht, business control, marketing en commercie);
 goede kennis van corporate governance en meer specifiek gevoel voor het samenspel tussen
aandeelhouders, bestuur en RvC vanuit ieders wettelijke verantwoordelijkheden;
 ervaring met het acteren op diverse niveaus in het openbaar bestuur en een goed gevoel voor
politieke verhoudingen;
 kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen en scherp strategisch en bedrijfseconomisch
inzicht om reikwijdte van genomen beslissingen in te kunnen schatten;
 op basis van ervaring en netwerk goed in staat klankbord te zijn voor de directie;
 in staat om de rol van voorzitter van de RvC op een adequate wijze te vervullen, onder andere door
een natuurlijk overwicht, bestuurlijke ervaring en gevoel voor belangentegenstellingen;
 inspirerend en verbindend leider;
 onpartijdig en onafhankelijk in opstelling en oordeelsvorming;
 is in staat - indien gewenst - een intermediaire rol te vervullen tussen Groningse fondsen en haar
aandeelhouders en haar participanten.
Individuele profielen
Op basis van de gewenste kennis, ervaring en deskundigheden die nodig is om als RvC als geheel
toezicht te houden op de werkterreinen van Groningse fondsen worden individuele profielen
opgesteld. Deze profielen bestaan uit een aantal specifieke eisen ten aanzien van kennis en
vaardigheden. Individuele leden van de RvC beschikken over een combinatie van een aantal van
deze eisen, dusdanig dat alle werkterreinen van Groningse fondsen door de voltallige RvC van
Commissarissen zijn afgedekt.
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
8
Bijlage B
Rooster van aftreden voor leden
van de Raad van Commissarissen
[●]
Reglement Raad van Commissarissen versie 0.6
9

Download Report