Provinciale initiatieven. Opdrachthoudende vereniging IVEKA

PROVINCIERAAD VAN ANTWERPEN
Vergadering van 27 november 2014
Verslag van de deputatie
Bevoegd deputatielid: Luk Lemmens
Agenda nr. 2/17
Telefoon: 03 240 52 65
Provinciale initiatieven. Opdrachthoudende vereniging
IVEKA. Overname aandelen naar aanleiding van exit
Electrabel. Vraag om bijkomende kapitaalsverhoging.
Goedkeuring.
Overname aandelen Electrabel nv
De raad van bestuur van IVEKA heeft in zitting van 9 september 2014 beslist om in
te gaan op een voorstel, uitgewerkt in een principeovereenkomst die op 27
augustus 2014 tussen de openbare sector en Electrabel nv werd afgesloten, met
betrekking tot de overdracht van de participatie van Electrabel nv in het kapitaal
van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders.
De overnameprijs voor de aandelen A2 van Electrabel nv binnen IVEKA bedraagt :
 81.417.541,13 EUR voor de aandelen Ae2 (activiteit elektriciteit)
 48.720.677,22 EUR voor de aandelen Ag2 (activiteit aardgas)
De overnameprijs wordt per activiteit onder de individuele openbare deelnemers
van IVEKA verdeeld op basis van het aantal aandelen A, F en E” die elke openbare
deelnemer op 31 december 2013 bezat.
Voor de provincie betekent dit de overname van 289.538 aandelen Ae2 t.b.v.
10.969.839,49 EUR voor de activiteit elektriciteit, die gefinancierd wordt door een
kapitaalvermindering in IVEKA ten belope van de overnameprijs door terugstorting
op de kapitaalaandelen A, die voorafgegaan wordt door de incorporatie van de
bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013, dit onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van
Electrabel nv, die gerealiseerd dient te zijn op 29 december 2014.
Deze incorporatie van onbeschikbare reserves wordt voorgesteld als een
kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen en is onder de opschortende
voorwaarde van de realisatie van de overname van de aandelen A2 van Electrabel
nv door de betrokken openbare deelnemers.
Het aandeel van elke openbare deelnemer binnen de incorporatie wordt bepaald op
basis van het aantal aandelen A in haar bezit na overname van de aandelen van
Electrabel nv.
De openbare deelnemers geven Eandis cvba opdracht om de uit de
kapitaalvermindering binnen IVEKA aan hen toekomende bedragen ter betaling van
de overnameprijs voor de aandelen Ae2 (elektriciteit) en Ag2 (aardgas) van
Electrabel nv over te maken aan Electrabel nv.
De terugstorting op kapitaal wordt via Eandis cvba aangewend voor betaling van de
overnameprijs van de overgenomen aandelen en houdt dus geen cashbeweging in
richting de openbare deelnemers.
Kapitaalsverhoging
Rekening houdend met de gekende regulatoire doelverhouding (eigen vermogen
versus geïnvesteerde kapitalen (GIK) of de zogenaamde S-factor) en de impact
ervan op de vergoeding van het eigen vermogen, wordt voorzien in bijkomende
maatregelen ter optimalisatie van het aandelenbezit.
In een eerste stap wordt voorzien in een kapitaalverhoging met uitgifte van
aandelen A door de omzetting van de aandelen F en E”.
In een tweede stap wordt, in functie van het niveau van de S-factor, nl.
naargelang deze na de eerste stap kleiner of groter is dan de huidig gekende
regulatoire doelverhouding (= 33 % van de GIK), een uitbreiding van het bedrag
van de kapitaalsverhoging met omzetting van de bestaande aandelen E naar
aandelen A en/of cash voorzien.
Momenteel is bij IVEKA de S-factor in de activiteit elektriciteit lager dan 33 % en in
de activiteit aardgas hoger dan 33 %.
De raad van bestuur van IVEKA heeft voor de activiteit elektriciteit beslist tot
kapitaalverhogingen door omzetting van de aandelen F en E” (eerste stap) en door
omzetting van de aandelen E en aangevuld met een gedeelte cash (tweede stap).
De omvang van de kapitaalverhoging per deelnemer wordt bepaald door toepassing
van de hoogste verhouding van de door een deelnemer onderschreven en
volgestorte aandelen E per 31 december 2013 t.o.v. het aantal aandelen A dat hij
bezat op 31 december 2013, toe te passen op de waarde van de aandelen A van
elke deelnemer :
1. Voor de bezitters van aandelen E werd door de raad van bestuur van IVEKA
beslist om de aandelen E om te zetten in aandelen A, zodat enkel het eventueel
saldo als bijkomende aandelen A in cash kan worden onderschreven.
2. De openbare deelnemers die geen aandelen E bezitten, zullen enkel kunnen
beslissen om bijkomende aandelen A in cash te onderschrijven.
Indien de provincie zou beslissen om geen bijkomende aandelen A in geld te
onderschrijven, dan worden haar rechten tot onderschrijving preferentieel
voorbehouden voor eventuele latere kapitaalsverhogingen waardoor de rechten van
de aandeelhouders van aandelen A en E op gelijkwaardige wijze worden
gerespecteerd.
De optimalisatie van het aandelenbezit in functie van de huidige regulatoire
doelverhouding geschiedt onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van
de exit van Electrabel nv (overname aandelen Ae2 en Ag2), die gerealiseerd dient
te zijn per 29 december 2014, en van de voorafgaande goedkeuring van de
statutenwijziging (schrapping van de financieringsplicht in artikel 8 lid E) die
geagendeerd wordt op de algemene vergadering in buitengewone zitting van 18
december 2014.
Van zodra de toekomstige Vlaamse tariefmethodologie (VREG), inzonderheid wat
betreft de regulatoire doelverhouding en de impact ervan op de vergoeding,
definitief gekend is en vastligt, zal de kapitaaltoestand per distributienetbeheerder
herbekeken worden in functie van mogelijke verdere optimalisatie.
Concreet voor IVEKA werd tot een bijkomende kapitaalsverhoging beslist ten
bedrage van :
EERSTE STAP
Activiteit elektriciteit
78.523.930,21 EUR met uitgifte van 3.896.248 aandelen A met omzetting van de
bestaande aandelen F en E” voor het integrale bedrag.
Activiteit aardgas
62.963.347,54 EUR met uitgifte van 2.331.191 aandelen A met omzetting van de
bestaande aandelen F en E” voor het integrale bedrag.
TWEEDE STAP
Activiteit elektriciteit
35.677.592,89 EUR met uitgifte van 1.770.303 aandelen A :
 met omzetting van de bestaande aandelen E ten bedrage van 8.876.508,83 EUR
of 440.440 aandelen A.
 en een cashgedeelte ten bedrage van 26.801.084,06 EUR of 1.329.863 aandelen
A.
Dit verslag werd goedgekeurd door de deputatie in zitting van 6 november 2014.
De provincieraad van Antwerpen,
Gelet op het feit dat de Provincie Antwerpen voor de activiteit distributienetbeheer
elektriciteit
deelneemt
aan
de
opdrachthoudende
vereniging
IVEKA,
Intercommunale Vereniging voor de Energiedistributie in de Kempen en het
Antwerpse;
Gelet op het door de raad van bestuur in zitting van 9 september 2014 uitgewerkte
dossier met documentatiestukken dat op 23 september 2014 aan de provincie
overgemaakt werd;
Gelet op het feit dat tussen de openbare sector en Electrabel nv een principeovereenkomst bereikt werd aangaande de verkoop van de participatie van
Electrabel nv in het kapitaal van de Vlaamse distributienetbeheerders Gaselwest,
IMEA, Imewo, Intergem, IVEKA, Iverlek en Sibelgas enerzijds en de verkoop van de
participatie van de financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo,
IKA, van IBE en van IBG in Electrabel Customers Solutions (ECS) anderzijds, en dat
deze overeenkomst een ondeelbaar geheel vormt;
Gelet op het statutair principe dat de aandelen van de distributienetbeheerders
slechts overgedragen kunnen worden aan de deelnemers en mits akkoord van de
raad van bestuur;
Gelet op het feit dat deze (verkoop)transactie met betrekking tot het
distributienetbeheer verschillende stappen omvat, waarvan enerzijds een gedeelte
reeds beslist werd door de raad van bestuur van de distributienetbeheerders (in
casu IVEKA) en anderzijds een ander gedeelte te beslissen is door de openbare
deelnemers zelf;
Gelet op het feit dat de raad van bestuur van IVEKA in zitting van 9 september
2014 akte genomen heeft van de overnameprijs van de Electrabel-aandelen per
activiteit en dat zij het aandeel van elke individuele openbare deelnemer (op basis
van zijn aandelen A, F en E” in bezit op 31 december 2013) in de overnameprijs
bepaald heeft, alsook haar goedkeuring heeft gehecht aan het aan de openbare
deelnemers te formuleren aanbod tot overname van de aandelen Electrabel nv
(aandelen A2) in IVEKA;
Gelet op het feit dat de raad van bestuur van IVEKA beslist heeft om deze
aandelenovername te
financieren door
een kapitaalsvermindering door
terugstorting op de kapitaalaandelen A, voorafgegaan door de incorporatie van de
bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013;
Gelet op het feit dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend aan het
aanbod tot overname, aan de incorporatie van onbeschikbare reserves en aan de
kapitaalsvermindering onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
overname van de aandelen A2 van Electrabel nv;
Gelet op het feit dat voormelde terugstorting op aandelen via Eandis aangewend
wordt voor de betaling van de overnameprijs van de overgenomen aandelen en
aldus geen cashbeweging inhoudt voor de openbare deelnemers;
Gelet op het feit dat de betaling aan Electrabel nv in verband met deze transactie
voorzien wordt op 29 december 2014 met ingenottreding voor de openbare
deelnemers met betrekking tot de overgenomen aandelen vanaf 30 december
2014;
Gelet op het feit dat de openbare deelnemers aan Eandis cvba opdracht dienen te
geven om de uit de kapitaalsvermindering binnen IVEKA aan hen toekomende
bedragen ter betaling van de overnameprijs van de aandelen A2 van de
deelnemende maatschappij Electrabel nv over te maken aan Electrabel nv en
Eandis deze betalingstransactie kosteloos zal verrichten in het kader van haar
exploitatieopdracht binnen IVEKA, waaronder het beheer van de financiële
middelen;
Gelet op het feit dat in het kader van voornoemde aandelentransactie en de exit
van Electrabel nv tevens statutenwijzigingen dienen te worden doorgevoerd die
zullen behandeld worden op de algemene vergadering van IVEKA die op 18
december 2014 in buitengewone zitting plaatsheeft in het ‘s Graevenhof,
Turnhoutsebaan 439, 2970 Schilde, en waarvoor aan de provincie per aangetekend
schrijven van 16 september 2014 een afzonderlijk dossier overgemaakt werd;
Gelet op het
samenwerking;
decreet
van
6
juli
2001
houdende
de
intergemeentelijke
Gelet op de bepalingen van het provinciedecreet;
Op voorstel van de deputatie,
BESLUIT:
Artikel 1:
Goedkeuring wordt gehecht aan de aanvaarding van het door de raad van bestuur
van IVEKA per brief dd. 23 september 2014 voorgestelde aanbod tot overname van
de aandelen A2 van de deelnemende maatschappij Electrabel nv in de
opdrachthoudende vereniging IVEKA, die toekomen aan de provincie,
dit ten bedrage van 10.969.839,49 EUR voor de activiteit elektriciteit (289.538
aandelen Ae2),
gefinancierd door een kapitaalsvermindering ten belope van de overnameprijs door
terugstorting op de kapitaalaandelen A, die voorafgegaan wordt door de
incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013, dit
onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2
van Electrabel nv, die gerealiseerd dient te zijn op 29 december 2014;
Artikel 2:
Opdracht wordt gegeven aan de werkmaatschappij Eandis cvba om op 29 december
2014 het in artikel 1 vermelde bedrag over te maken aan Electrabel nv.
Artikel 3:
Beslist wordt geen goedkeuring te hechten aan de door de raad van bestuur van de
opdrachthoudende vereniging IVEKA bijkomend voorgestelde kapitaalsverhoging.

Download Report