NSE AVA 31-03-2014 Notulen

NOTULEN
van de jaarlijkse Algemene Vergadering van New Sources Energy N.V., gehouden op maandag
31 maart 2014 aan de Keizersgracht 62-64 te Amsterdam
1. Opening
De voorzitter, de heer F. Valkenburg, voorzitter van het bestuur, opent de vergadering en heet de
aanwezigen van harte welkom. Hij noemt de namen van degenen die direct naast hem achter de tafel
zitten, zijnde de heren Frans Wieringa (uitvoerend bestuurder) en Edo Ingenegeren (secretaris).
Vervolgens deelt de voorzitter mede, dat er, voordat de behandeling van agendapunt 2 aan de orde kan
worden gesteld, enkele formaliteiten moeten worden afgehandeld.
Om te beginnen deelt hij mede dat er, naast aandelen, geen certificaten van aandelen in de
vennootschap met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
Verder constateert hij dat aandeelhouders zijn opgeroepen overeenkomstig de wettelijke en statutaire
voorschriften. De voorzitter stelt vast dat aan alle statutaire eisen is voldaan en dat in deze vergadering
rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen.
Aandeelhouders kunnen in deze vergadering het woord voeren en stemrecht uitoefenen.
Sprekers wordt verzocht naam en woonplaats te noemen ten behoeve van de notulering van de
vergadering.
De voorzitter deelt mede dat ter vergadering thans aanwezig of vertegenwoordigd zijn 9 aandeelhouders,
rechthebbende op het uitbrengen van 40.332.653 stemmen, zijnde 81,00 % van het geplaatste en
volgestorte kapitaal.
Zo spoedig mogelijk na afloop van deze vergadering zal op de website per voorgesteld besluit worden
aangeven:
a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;
b. het percentage dat dit aantal aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal;
c. het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen;
d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.
Verder deelt de voorzitter mede dat hij als voorzitter heeft toegestaan dat de volgende personen de
vergadering als toehoorder zullen bijwonen: de heer A. van der Aart, de heer R. Janssen, de heer M. de
Neef en de heer S. Seijkens van Ernst & Young, accountant van de vennootschap.
Vervolgens wijst hij, als voorzitter, conform de statuten als secretaris van de vergadering aan de heer Edo
Ingenegeren.
Uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering zullen de notulen op verzoek ter beschikking
worden gesteld. Zij zullen ook op de website van de vennootschap worden geplaatst. Aandeelhouders
hebben vervolgens gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid om op het verslag te
reageren. De notulen worden daarna vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en
de secretaris.
De voorzitter meldt dat van het ter vergadering besprokene een geluidsopname wordt gemaakt. De
opname zal na vaststelling van de notulen worden vernietigd.
2. Jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2012/2013
2a. verslag van het bestuur omtrent de activiteiten van de vennootschap over het boekjaar 2012/2013
Het betreft hier het bestuursverslag van pagina's 3 tot en met 7 van het jaarverslag, bestaande uit een
verslag van het uitvoerende bestuur, een verslag van het niet uitvoerende bestuur en de
bestuursverklaring.
De voorzitter geeft vervolgens de heer Wieringa, CEO, het woord om de activiteiten in het afgelopen
boekjaar aanvullend toe te lichten.
1 De heer Wieringa geeft te kennen dat er nog niet veel activiteiten hebben plaatsgevonden binnen de
vennootschap, ook nog niet na de overname van het meerderheidsbelang door Nieuw Hollands Groen.
Het is de verwachting dat in het lopende jaar activiteiten in de vennootschap zullen kunnen worden
ingebracht. Op dit moment zijn daar echter nog geen concrete mededelingen over te doen.
De publicatie van de jaarrekening is in overleg met de AFM uitgesteld om het nieuwe bestuur voldoende
gelegenheid te geven aan de opstelling ervan de nodige aandacht te besteden.
Vervolgens biedt de voorzitter de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige
agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De voorzitter constateert dat de vergadering het
verslag van het bestuur voor kennisgeving heeft aangenomen.
2b. vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012/2013
De voorzitter stelt vervolgens aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar
2012/2013 (pagina’s 8 t/m 20 van het jaarverslag). Hij verwijst voor de accountantsverklaring naar de
pagina's na pagina 20 en biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit
agendapunt.
De heer A. Coster (Abcoude)
De heer Coster vraagt naar de verdeling van aandelen in aandelen op naam en aandelen aan
toonder. Het bestuur heeft de exacte situatie niet paraat, maar de heer Ingenegeren meent te weten
dat alle aandelen op naam luiden en dat veel aandelen via een verzamelbewijs ("global") zijn
uitgegeven en op naam van Necigef (Euroclear) in het aandeelhoudersregister zijn gesteld.
De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel tot vaststelling van de
jaarrekening in stemming. Hij constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst
te onthouden van stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel tot vaststelling van de
jaarrekening is aangenomen.
3. Verlening van decharge voor de uitoefening van hun functie over het afgelopen boekjaar aan de leden
van het bestuur
De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. Hiervan
wordt geen gebruik gemaakt.
De voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot verlening van decharge aan de leden van het bestuur in
stemming.
De voorzitter constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst te onthouden van
stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel tot verlening van decharge aan de leden van het
bestuur is aangenomen.
4. Aanwijzing van het bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan inzake preferente aandelen
De voorzitter brengt de vergadering in herinnering dat tijdens de BAVA van 15 november 2011 is
besloten tot statutenwijziging met inbegrip van de opheffing van de prioriteitsaandelen. Deze vormden
een permanente bescherming, in goede en in kwade tijden, en waren daarmee niet meer van deze
tijd. In de plaats daarvan zijn toen preferente aandelen geïntroduceerd. Deze kunnen worden
uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een overval. Om deze mogelijkheid te kunnen
effectueren dient het bestuur gemachtigd te zijn om deze preferente aandelen uit te geven.
Tegen deze achtergrond wordt voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te
rekenen vanaf 31 maart 2014 als bevoegd orgaan tot a. het verlenen van rechten tot het nemen van
en b. het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het
nominaal bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen.
De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige
agendapunt.
De heer A. Coster (Abcoude)
De heer Coster vraagt naar de aard van de preferente aandelen. Op verzoek van de voorzitter licht de
heer Van der Aart toe dat het hier gaat om aandelen ter bescherming van de vennootschap in geval
van een mogelijke vijandige overname. In een dergelijke situatie kan het bestuur een stichting in het
2 leven roepen met een onafhankelijk bestuur. Bij de stichting worden dan preferente aandelen
geplaatst die met het aan de preferente aandelen gekoppelde stemrecht tijdelijk kunnen zorgen voor
rust. De heer Valkenburg voegt toe dat dit op dit moment niet aan de orde is. De heer Van der Aart
verwijst ook naar wat recentelijk bij KPN is geschied met beschermingspreferente aandelen.
De heer E. Cassee (Haarlem)
De heer Cassee vraagt waarom voor 18 maanden is gekozen. De heer Ingenegeren antwoordt dat de
machtiging zich dan in ieder geval uitstrekt tot en met de volgende jaarlijkse algemene vergadering,
voor welke vergadering de aanwijzing van het bestuur dan tijdig opnieuw kan worden geagendeerd.
De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel tot aanwijzing van het
bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan inzake preferente aandelen in stemming. De voorzitter
constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst te onthouden van stemming. De
voorzitter constateert dat het voorstel tot aanwijzing van het bestuur is aangenomen.
5. Benoeming van de externe accountant van de vennootschap voor het boekjaar 2013/2014
De voorzitter memoreert dat de Algemene Vergadering opdracht heeft verleend tot onderzoek van de
jaarrekening over de boekjaren 2011/2012 en 2012/2013 aan Ernst & Young. Het bestuur stelt voor de
opdracht ook voor boekjaar 2013/2014 aan Ernst & Young te verlenen.
De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt.
De heer E. Cassee (Haarlem)
De heer Cassee merkt op dat het handig zou zijn als Ernst & Young precies zou weten hoe het met de
aandelen zit.
De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel tot benoeming van Ernst
& Young als externe accountant voor het onderzoeken van de jaarrekening over het boekjaar 2013/2014
in stemming. De voorzitter constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst te
onthouden van stemming. De voorzitter constateert dat het besluit tot benoeming van de accountant is
aangenomen.
6. Rondvraag
De heer N. Bierhuizen (Castricum)
De heer Bierhuizen is benieuwd naar de toekomst van de vennootschap en de beurskoers. De heer
Valkenburg antwoordt dat het bestuur niets te zeggen heeft over de beurskoers. Deze wordt door
aandeelhouders op de markt bepaald. De vennootschap heeft per 6 december 2013 een nieuw
bestuur. Achter de schermen gebeurt er van alles. Er wordt door grootaandeelhouder Nieuw Hollands
Groen gekeken naar diverse (zonnepaneel)projecten, zowel in Nederland nieuw te bouwen als in het
buitenland bestaande om eventueel over te nemen. De criteria waaraan een project moet voldoen
worden gedefinieerd, zowel financieel als kwalitatief. Verder worden financieringsmogelijkheden van
projecten onderzocht. Een over te nemen project heeft soms al een vorm van financiering in de zin
van vreemd vermogen, maar er is ook eigen vermogen nodig. Dit alles moet leiden tot een goed
business plan met als doel snel verder te gaan. De heer Wieringa wil na de vergadering als CEO van
Nieuw Hollands Groen nog nadere informatie verstrekken, omdat deze niet past in de context van de
huidige vergadering van de vennootschap.
De heer Bierhuizen kan zich hierin vinden. Hij voegt nog toe dat hij met name het systeem van veilen
van aandelen op de beurs ook een nadeel vindt. De heer Valkenburg antwoordt dat ook daarnaar
wordt gekeken in het kader van de totale financiering, zonder dat daarover op dit moment concrete
uitlatingen kunnen worden gedaan.
De heer L. Witte (Bergen)
Het zou de heer Witte verheugen als er meer nieuws kwam, wat goed is voor de koers, die nu
terugloopt bij gebrek aan nieuws. De heer Valkenburg beaamt dit, maar voegt toe dat er wel nieuws te
melden moet zijn, wil men dit als beursgenoteerde onderneming naar buiten kunnen brengen. Het
bestuur kijkt met veel interesse naar wat grootaandeelhouder Nieuw Hollands Groen doet. Deze heeft
een aantal potentieel voor de vennootschap interessante projecten onder handen. Uiteraard moet er
separaat goed worden beoordeeld of een project voor de vennootschap financieel voldoende oplevert.
Daarom wil het bestuur goed naar die kwaliteits- en financiële criteria en mogelijke financiering van
projecten kijken. Het bestuur richt zich overigens ook op andere projecten, los van Nieuw Hollands
3 Groen. Wat dat betreft is de vennootschap niet een-op-een gebonden aan Nieuw Hollands Groen,
alhoewel het bestuur Nieuw Hollands Groen zeer waardeert als aandeelhouder en volop
belangstelling heeft voor hetgeen Nieuw Hollands Groen onderneemt.
De heer Bierhuizen leest informatie over projecten op de website van Nieuw Hollands Groen. De heer
Valkenburg zegt dat deze op dit moment niet te maken hebben met de vennootschap. De heer
Wieringa voegt toe dat Nieuw Hollands Groen als aandeelhouder op de belangen van de
vennootschap let. Nieuws kan pas worden gebracht als het gefundeerd is en op waarde kan worden
geschat.
De heer Bierhuizen denkt op basis van technische analyse dat de koers weer terug kan naar 40 cent.
De heer Valkenburg zegt dat hij in dit verband alleen kan zeggen dat er feitelijk nog geen projecten in
de vennootschap zijn. Er is het bestuur alles aan gelegen om een goed fundament te creëren voor de
beurskoers, zodat er echt waarde in komt. Het bestuur is pas kort bezig, maar wil wel graag zo snel
mogelijk voorwaarts.
De heer X
De heer X zegt dat aandeelhouders al jaren wachten. Zij hebben weinig positieve ervaringen als zij
een algemene vergadering uitgaan. De heer X signaleert dat het bestuur een bepaald enthousiasme
uitstraalt ten aanzien van bepaalde zonnepaneelprojecten, maar deze vinden buiten de vennootschap
plaats. De heer Wieringa zegt dit gevoel te begrijpen. Van verschillende kanten wordt positief
gereageerd op het feit dat er eindelijk een bedrijf komt dat zich richt op innovatieve en duurzame
projecten. Daar wil het bestuur aan werken. Natuurlijk worden vanuit Nieuw Hollands Groen de zaken
voorbereid: juist ter bescherming van de aandeelhouders van de vennootschap ontplooit Nieuw
Hollands Groen de ontwikkelingsrisico's buiten de vennootschap. Op het moment dat een project
succesvol lijkt en aan de criteria die eerder in de vergadering zijn aangegeven voldoet, kan worden
bezien of het voor de vennootschap aantrekkelijk is een dergelijk "panklaar" project over te nemen.
Het bestuur realiseert zich dat het uitblijven van activiteiten invloed op de koers kan hebben. Het
bestuur is gemotiveerd om zo spoedig mogelijk op een degelijk fundament met activiteiten aan te
vangen.
7. Sluiting
De voorzitter dankt een ieder voor zijn aanwezigheid en sluit de vergadering.
4

Download Report