201407150000000006_Macintosh Retail Group

PERSBERICHT
Maastricht-Airport, 15 juli 2014
Significante omzetgroei Fashion (+ 10,1%) en groter marktaandeel in H1 2014
bevestigen strategische aanpak
Nieuw financieringspakket van € 180 mln met participatie van banken en
grootaandeelhouders legt solide basis onder uitvoering strategie
Sterke progressie “Rebalancing for profitable growth” in H1 2014

Outperformance schoenenmarkt in alle Fashion formats in alle landen, door omzetgroei in fysieke
winkels en online.

Omzet Fashion NL + 10,7%, Fashion UK + 16,3%, Fashion BeLux + 1,8%.

Omzet Kwantum in Q2 2014 op niveau Q2 2013, met positieve trend.

Kwalitatieve operationele EBIT Macintosh beter dan in H1 2013.
Herfinanciering

Nieuwe financieringsfaciliteit bankenconsortium van € 140 mln.

Grootaandeelhouders staan garant voor circa € 39,5 mln voor versterking eigen vermogen (in de
vorm van een 10% aandelenemissie) en een achtergestelde gestructureerde lening.

Aandelenemissie via “accelerated book build”, volledig gegarandeerd door grootaandeelhouders
tegen een minimum prijs van € 8,00 per aandeel.

Raad van Bestuur Macintosh (nieuwe CEO, CFO en COO) participeert in emissie voor € 100.000 op
uitgifteprijs.
Frank De Moor, CEO:
“De bereidheid van banken en grootaandeelhouders om het financieringspakket te vernieuwen geeft blijk
van vertrouwen in de verdere uitvoering van onze “Rebalancing for profitable growth” strategie.
Macintosh kan zich daardoor blijven richten op versterking van de schoenenformules, het aanpakken van
verlieslatende winkels en een snelle uitbouw van de cross channel propositie. In het eerste halfjaar van
2014 waren we daarmee succesvol, zoals blijkt uit de substantiële stijging van de Fashion omzet.”
Kurt Staelens, lid RvB en nieuwe CEO per 1 augustus 2014
“Met de nieuwe solide financiële basis en het uitstekende eerste halfjaar 2014 gaat Macintosh met
gedrevenheid de strategie verder doorvoeren. Ik ben zeer gemotiveerd om dit proces als CEO te mogen
leiden.”
-1Macintosh Retail Group NV Amerikalaan 100, 6199 AE Maastricht-Airport - 00 31 (0)43-3280780 www.macintosh.nl
1.
“Rebalancing for profitable growth” volop in uitvoering
1.1 Versterking schoenenformules
In het afgelopen half jaar is een scala aan operationele en commerciële maatregelen geïmplementeerd
om de kracht van de schoenenformules beter tot hun recht te laten komen, gericht op omzetgroei en een
hogere absolute marge. Enkele voorbeelden zijn:
Fashion NL:

Focus op aantrekkelijkere assortimenten en grotere productbeschikbaarheid.

Uitbreiding samenwerking Scapino en Aktiesport door opening Aktiesport shop-in-shops in 19
Scapino winkels tot totaal 49 in juni 2014 (totaal eind 2014: 80).

Refit van 47 van de ruim 60 “core” Dolcis winkels met een beperkte investering. Eerste resultaten zijn
veelbelovend.
 Versnelde uitverkoop cross channel en via 10 geopende tijdelijke outlets in Nederland.
Fashion BeLux:

Voetpaspoort en 3D meetapparatuur bij Brantano BeLux is intussen operationeel. Hiermee is een
perfecte match mogelijk tussen de voet van de klant en passend schoeisel, waardoor off- en online
shoppen een stuk gemakkelijker wordt en klantloyaliteit wordt bevorderd.
Fashion UK:

Meer merkschoenen bij Brantano UK en introductie Clarks Fitting programma (via iPads) om de
positie van Brantano UK als merkaanbieder en kinderspecialist te verstevigen.

Focus Jones Bootmaker op eigen merk, wat in combinatie met een gedifferentieerder afprijzings- en
promotiebeleid beter aansluit bij de sterke merknaam die Jones Bootmaker in de UK heeft.

Rendabele omzetgroei door uitbreiding samenwerkingsverbanden met andere retailers, zowel offline
door 4 in 2014 geopende concessies / shop in shops (totaal ultimo H1 2014: 28) met beperkte
investeringen als online met platforms zoals bijvoorbeeld Amazon. Hiermee worden verkoopkanalen
toegevoegd met flexibele looptijden en kostenstructuur.
1.2 Aanpak non-core winkels
In het kader van de “Rebalancing for profitable growth” strategie werden 54 winkels toegevoegd aan de
bestaande lijst met 104 non-core winkels. In de eerste helft van 2014 lag prioriteit bij het beperken van
cash-effecten van sluitingen en werden 13 “non-core” winkels gesloten. Door cash-optimaal te sluiten
hoefde ruim € 1,5 mln van de eerder getroffen voorziening niet te worden aangewend. Door realisatie
van de herfinanciering komen ook extra middelen ter beschikking voor een versnelde sluiting/verkoop van
“non core” winkels.
De verkoop van discounter Scapino België zal waarschijnlijk eind 2014 / begin 2015 zijn afgerond.
1.3
Kwantum
In “Rebalancing for profitable growth” werd gekozen voor focus op Fashion en verkoop van Kwantum.
Door het nieuwe financieringspakket ontstaat ruimte om Kwantum te managen “for value”. Dit betekent
dat eerst tot verkoop zal worden overgegaan zodra een verkoopprijs kan worden gerealiseerd die de
sterke positie van Kwantum als discounter in woningdecoratie voldoende reflecteert. Ter voorbereiding
op een toekomstig verkoopproces is Kwantum intussen binnen de Macintosh organisatie gesepareerd
(carve out).
-2Macintosh Retail Group NV Amerikalaan 100, 6199 AE Maastricht-Airport - 00 31 (0)43-3280780 www.macintosh.nl
2. H1 2014
2.1 Omzet Macintosh stijgt met € 26 mln (+ 6,8%) tot € 405 mln
Omzet
(€ mln)
Fashion
Living
Totaal
H1 14
316
89
405
Totaal
H1 13
287
93
380
%
+ 10,1
- 3,5
+ 6,8
Q1
Q1 13
129
48
177
Q1 14
139
45
184
%
+ 7,8
- 6,6
+ 3,9
Q2 14
177
44
221
Q2
Q2 13
158
45
203
%
+ 12,0
- 0,1
+ 9,4
Omzetgroei Fashion (+ 10,1%) en significante stijging marktaandeel
De bij Fashion genomen maatregelen resulteerden in een omzetstijging met € 29 mln (+ 10,1%) tot € 316
mln. Belangrijkste redenen waren een hogere conversie en een hoger gemiddeld bonbedrag in alle landen
waar Fashion actief is. Daarmee werd duidelijk beter gepresteerd dan de schoenenmarkt die (tot en met
mei) in alle landen beperkt groeide door prijsstijgingen.
In onderstaande tabel wordt de ontwikkeling in de schoenenmarkt tot en met mei vergeleken met de
schoenenomzet van Macintosh in de vergelijkbare periode, derhalve exclusief kleding en exclusief Fashion
“Overig”.
Nederland1
Omzetontwikkeling
in %
SCHOENEN
Waarde
Waarde
Waarde
1
Totaal
Offline
Online
België1
MRG
UK1
MRG
MRG
Markt
Core
Totaal
Markt
Core
Totaal
Markt
Core
Totaal
2,1
- 1,9
28,1
24,4
NA
NA
21,6
19,2
53,5
3,3
0,4
35,1
7,1
NA
NA
5,8
4,8
42,9
2,0
- 0,2
9,7
13,3
NA
NA
11,8
10,5
46,6
Marktcijfers GfK Nederland en België tot en met mei; UK (Kantar) tot en met week 23.
Omzet Kwantum in Q2 2014 op niveau Q2 2013
Living (Kwantum) realiseerde in de eerste helft van 2014 een 3,5% lagere omzet in een
woningdecoratiemarkt die tot en met april, ondanks de opleving van het consumentenvertrouwen,
daalde met 1,9%. In de laatste weken was bij Kwantum echter sprake van een duidelijke omzetstijging,
waardoor de omzet in Q2 2014 op hetzelfde niveau uit kwam als in Q2 2013. De verwachting is dat deze
trend zich in de tweede helft van het jaar doorzet.
2.2 EBIT Macintosh (pro forma; review en consolidatie moet nog plaatsvinden)
De eerste jaarhelft is voor Fashion retailers zoals Macintosh gebruikelijk verlieslatend vanwege seizoeninvloeden. De tweede jaarhelft is normaliter het belangrijkste deel van het jaar, met een hogere omzet en
een substantieel betere operationele EBIT dan in het eerste halfjaar.
Op basis van huidige inzichten en indicatief, zal de operationele EBIT van Macintosh, exclusief incidentele
effecten, uitkomen tussen - € 13 en - € 14 mln. Kwalitatief is dit resultaat echter veel beter dan in 2013
toen ook sprake was van een operationele EBIT van - € 13,0 mln, maar dat toen onder meer voor € 3,9
mln positief werd beïnvloed door het effect van de verkoop van winkelpanden.
-3Macintosh Retail Group NV Amerikalaan 100, 6199 AE Maastricht-Airport - 00 31 (0)43-3280780 www.macintosh.nl
Eerder dit jaar werd gemeld dat de aanpassing van het winkelnetwerk wordt geïntensiveerd en dat
daarvoor een toevoeging aan de voorziening voor verlieslatende winkels wordt gedaan. Deze bedraagt
naar schatting tussen € 10 mln en € 15 mln.
De absolute kosten in Fashion zullen conform verwachting in de eerste helft van 2014 duidelijk hoger
uitkomen, vooral door meer uitgaven aan marketing om de verkopen te ondersteunen (zoals voorzien in
de strategienota), effecten van expansie in de UK (vooral concessies) en hogere commissie- en
vrachtkosten vanwege de toegenomen online verkoop. De substantiële omzetstijging reflecteert derhalve
niet evenredig in de operationele EBIT van Fashion over het eerste halfjaar, die naar verwachting wel
beter zal uitkomen dan in 2013 (- € 13,0 mln).
Bij Kwantum werd een hogere procentuele en absolute bruto marge gerealiseerd, maar desondanks zal
de operationele EBIT van Kwantum licht lager uitkomen dan in het eerste halfjaar van 2013 (€ 1,4 mln).
De definitieve halfjaarcijfers 2014 zullen worden gepubliceerd op 30 juli 2014 vóór beurs.
-4Macintosh Retail Group NV Amerikalaan 100, 6199 AE Maastricht-Airport - 00 31 (0)43-3280780 www.macintosh.nl
3. Structurele financiering van € 180 mln
3.1 Balansversterking met steun grootaandeelhouders

Macintosh zal 2.434.254 nieuwe gewone aandelen uitgeven, die vertegenwoordigen circa 10% van
het totaal uitstaande aandelenkapitaal, en plaatsen door middel van een "accelerated bookbuild"
procedure bij institutionele en andere gekwalificeerde beleggers, met uitsluiting van voorkeursrecht
van bestaande aandeelhouders (“Emissie”). De Emissie is volledig gegarandeerd tegen een prijs van
€ 8,00 door een groep van grootaandeelhouders bestaande uit Bestinver Gestión S.A. SGIIC, Darlin
N.V., Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V., Delta Lloyd Levensverzekering N.V., Kempen Capital
Management N.V., Navitas B.V., Stichting Arkelhave en Via Finis Invest B.V. De opbrengst van de
Emissie is daarmee minimaal € 19,47 mln.
De Emissie wordt vandaag, 15 juli 2014, gelanceerd door middel van een apart persbericht, waar
voor meer informatie naar wordt verwezen.

Grootaandeelhouders Breedinvest B.V., Navitas B.V., Arkelhave B.V. en Via Finis Invest B.V. hebben
zich gecommitteerd om een gestructureerde, ten opzichte van de banken achtergestelde, lening van
€ 20 mln aan Macintosh te verstrekken voor een maximale termijn tot februari 2018, met aflossing
uit de verkoop van Kwantum.

Drie leden van de Raad van Bestuur van Macintosh, de heren Staelens (nieuwe CEO per 1 augustus
2014), Coorens (COO) en Strijbos (CFO) hebben zich gecommitteerd om te participeren in de ABB
emissie voor een totaal bedrag van € 100.000. Zij zullen intekenen op de Emissie en krijgen volledige
allocatie op de prijs die tot stand komt in de Emissie. De RvB onderschrijft hiermee haar vertrouwen
in de toekomst van Macintosh.
3.2.
Hoofdlijnen nieuwe bankenfaciliteiten
Macintosh en haar kredietverstrekkende banken (ABN AMRO BANK, BNP Paribas, ING Bank en RABO
Bank) hebben een commitment letter getekend voor een structurele financiering van € 140 mln tot 1
januari 2018. Het betreft een zogenaamde roll-over faciliteit welke meeloopt met de cash flows door het
jaar heen. De lening bestaat uit 2 tranches, Tranche A omvat € 125 mln en Tranche B € 15 mln. Tranche A
heeft een looptijd tot 01.01.2018. Tranche B is opgezet ten behoeve van piekmomenten in het
werkkapitaal in lijn met het seizoen patroon van de kasstromen en heeft een looptijd van 01.01.2015 tot
30.06.2016. De financieringsdocumentatie wordt in de komende weken afgerond.
Dividendbetalingen worden mogelijk zodra de leverage ratio structureel beneden 2 ligt. Ten aanzien van
de faciliteit zijn marktconforme zekerheden gesteld. De convenanten met betrekking tot de financiering
zullen worden gezet in de tweede helft van 2014, met in achtneming van de seizoen patronen en
benodigde operationele flexibiliteit. De financiering kent een marktconforme variabele rente gebaseerd
op Euribor. Tranche A heeft een marge boven Euribor van maximaal 4,5% met gebruikelijke neerwaartse
bijstelling van de marge op basis van de leverage ratio. Tranche B heeft een marge boven Euribor van
9,0%. De marge zal verlaagd worden naar 6,0% zodra het uitstaande bedrag van tranche B lager is dan
€ 7,5 mln.
-5Macintosh Retail Group NV Amerikalaan 100, 6199 AE Maastricht-Airport - 00 31 (0)43-3280780 www.macintosh.nl
De commitment van de kredietverstekkende banken is gegeven onder voorwaarde van onder andere een
versterking van het eigen vermogen met minimaal € 39,5 mln.
3.3.
Hoofdlijnen achtergestelde gestructureerde lening
De achtergestelde gestructureerde lening van € 20 mln heeft een looptijd tot 01.02.2018. De lening heeft
een achtergesteld karakter, maar zal worden afgelost met eventuele verkoopopbrengsten van Kwantum.
Daarnaast zijn er zekerheden gesteld voor deze lening met betrekking tot Kwantum. De lening heeft een
rentecomponent gebaseerd op Euribor plus een marge. De eerste 18 maanden zal de rente contant
worden betaald op basis van een marge van 6,0%, na welke periode de rente zal oprollen op basis van een
marge van 7,0%.
Rente overzicht1
Cash
PIK
Tranche A
Max. E +
4,5%
Afhankelijk van margin grid
Tranche B
E + 9,0%
E + 6,0%
Bij uitstaand bedrag van € 7,5 mln - € 15,0
mln
Bij uitstaand bedrag van < € 7,5 mln
Achtergestelde
gestructureerde lening
E + 6,0%
Eerste 18 maanden
1.
E + 7,0%
Na 18 maanden
E = Euribor
Leonardo&Co. treedt op als financieel adviseur van Macintosh in de Emissie en de herfinanciering.
ING treedt op als Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner in de Emissie.
Raad van Bestuur Macintosh Retail Group NV
Maastricht-Airport, 15 juli 2014
Voor nadere informatie: 00 31 (0)43-3280728
Dit persbericht is eveneens te lezen op de internetsite van Macintosh Retail Group NV: www.macintosh.nl
Macintosh wil iedere consument die schoenen of woningdecoratie wil kopen een onderscheidende off- en online winkelbeleving bieden waarin
gemak, service en emotie in combinatie met vertrouwde merken, prima collecties en klantenkennis centraal staan en er voor zorgen dat de
klant meer dan tevreden is en de volgende keer opnieuw bij een van onze winkelformules koopt.
Macintosh heeft ruim 1.000 winkels in de Benelux en de UK. Fashion omvat circa 900 schoenenwinkels van Brantano, Dolcis, Invito, Jones
Bootmaker, Manfield, PRO 0031, Scapino en Steve Madden in de Benelux en de UK. Living bestaat uit circa 110 woondecoratiewinkels van
Kwantum in Nederland en België.
-6Macintosh Retail Group NV Amerikalaan 100, 6199 AE Maastricht-Airport - 00 31 (0)43-3280780 www.macintosh.nl

Download Report