JAARVERSLAG ABLYNX IN HET KORT Ablynx is een biofarmaceutisch bedrijf actief in het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies®, een nieuwe klasse van therapeutische eiwitten die afgeleid zijn van fragmenten van enkel-domein antilichamen, voor de behandeling van een reeks ernstige menselijke ziekten zoals ontstekingsziekten, hematologische aandoeningen, kanker en infecties. Op 31 december 2012 had Ablynx bij benadering 25 programma’s in de O&O productportefeuille, waarvan vijf op Nanobody-gebaseerde producten in volledige eigendom in klinische ontwikkeling, en twee daarvan behaalden klinische proof-of-concept in patiënten met reumatoïde artritis. Eind 2012 stelde de Vennootschap meer dan 250 mensen tewerk in zijn hoofdzetel te Gent, België. Ablynx heeft lopende samenwerkingsovereenkomsten met grote farmaceutische bedrijven waaronder Boehringer Ingelheim, Merck & Co., Merck Serono en Novartis. De Vennootschap sloot het jaar 2012 af met een sterke financiële positie van €62,8M aan liquide middelen, in pand gegeven geldmiddelen en beleggingen op korte termijn. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 3. ABLYNX IN HET KORT INHOUD 1. BEDRIJFSOVERZICHT 07. INLEIDING Brief aan de aandeelhouders Hoogtepunten van 2012 08. BEDRIJFSDOELSTELLINGEN Strategie Vooruitzichten voor 2013 14. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE Interne activiteiten Samenwerkingen 20. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS Kerncijfers Het aandeel in 2012 Analisten Financiële kalender Aandeelhoudersclubs Contactgegevens investor relations 36. 52. VERKLARENDE WOORDENLIJST 2. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 5. 59. INHOUD BEDRIJFSOVERZICHT INLEIDING BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS Beste Aandeelhouder, 2012 was op alle fronten een uitstekend en succesvol jaar voor Ablynx. In September 2012 hebben we ons eerste geïnhaleerde Nanobody (ALX-0171) met succes bij mensen toegediend door middel van een nebulisator. Dit is een belangrijke doorbraak in alternatieve toediening van biologische geneesmiddelen en biedt mogelijkheden voor nieuwe behandelingsmethoden voor longaandoeningen. ALX-0171 zou een ‘eerste-in-zijn-klasse’ therapie kunnen worden voor de behandeling van respiratoir syncytiaal virus (RSV) infecties in zuigelingen, een aandoening met een grote medische nood. form die reeds werden aangetoond in andere op Nanobody-gebaseerde klinische programma’s. Ons anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab, rapporteerde sterke resultaten voor de open-label extensie studie van de wereldwijde Fase II studie in RA patiënten, wat aantoonde dat een individueel aangepaste behandeling mogelijk is, een potentieel nieuwe benadering in TNFα gerelateerde therapie. We hebben onze Raad van Bestuur versterkt met de benoeming van belangrijke industrie-experten tot onafhankelijke nietuitvoerende Bestuurders van de Vennootschap: Dr Roger Perlmutter bekleedde meer dan een decennium de functie van Executive Vice-PreDe tweede klinische proof-of-con- sident Onderzoek en Ontwikkeling bij Amgen Inc, het grootste biocept met Nanobodies werd behaald in oktober 2012 met ons an- technologiebedrijf wereldwijd; en ti-IL-6R Nanobody (ALX-0061) in Dr Russell Greig, heeft verscheidene patiënten met reumatoïde artritis posities bekleed binnen GSK, zoals (RA). We zijn van mening dat ALX- President van Pharmaceuticals In0061 een ‘beste-in-zijn-klasse’ me- ternational en Senior Vice-President Worldwide Business Development. dicijn zou kunnen worden dankzij zijn verbeterde werkzaamheid, vei- De mogelijkheid van Ablynx om dergelijke bestuursleden van hoog ligheid, gemak van toediening en kaliber aan te trekken, getuigt van de mogelijkheid voor een snellere werking. Deze eigenschappen zijn de kracht van haar technologie en enkele zeer waardevolle algemene productportefeuille. voordelen van het Nanobody-plat- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 10. INLEIDING / 1 Tijdens het afgelopen jaar bleef Ablynx bijkomend succes boeken met haar bestaande samenwerkingsovereenkomsten. Boehringer Ingelheim verlengde haar FTE-betalingen, als onderdeel van onze Strategische Alliantie, met nog eens twee jaar. Gedurende deze periode zal de focus liggen op het naar de kliniek brengen van Nanobodies. Een tweede preklinische kandidaat in oncologie werd geselecteerd als onderdeel van deze lopende overeenkomst, wat een totaal oplevert van drie preklinische kandidaten in ontwikkeling. Tevens diende Boehringer Ingelheim een aanvraag in voor de start van een klinische studie (Clinical Trials Application), als onderdeel van onze samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, waarbij verwacht wordt dat een Fase I studie met dit Nanobody-programma zal starten in 2013. De samenwerking tussen Ablynx en Merck Serono evolueerde eveneens verder met de selectie van een tweede preklinische kandidaat in oncologie. In oktober 2012 voegden we nog een paradepaardje onder de farmaceutische bedrijven toe aan onze lijst met partners door een deal te sluiten met Merck & Co., het derde grootste farmaceutische JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX bedrijf wereldwijd. De samenwerking zal zich voornamelijk richten op de ontdekking en de ontwikkeling van Nanobodies gericht tegen een spanningsafhankelijk ionkanaal met de optie om Nanobodies te ontwikkelen tegen een tweede niet-publiek doelwit. Ionkanalen zijn van uiterst groot belang in veel ziektegebieden en tot op heden werd er nog geen op antilichaam-gebaseerd geneesmiddel met succes ontwikkeld om ionkanaalfuncties te moduleren. Dit is een uitdagend terrein waar het Nanobody-platform belangrijke voordelen zou kunnen bieden in vergelijking met conventionele technologieën. Ablynx zal blijven samenwerken met externe partners om het potentieel van haar Nanobody-platform op verschillende manieren te evalueren. De onderzoekssamenwerking met Algeta, die eind 2012 werd meegedeeld, is een bijkomende getuigenis van deze strategie. De ontdekking en ontwikkeling van nieuwe kankertherapeutica, gebaseerd op de gepatenteerde technologieën van beide bedrijven, biedt de uitdaging om onze unieke en krachtige Nanobody-technologie te combineren met Algeta’s toonaangevende alfa-geladen radio-isotopen 11. om op zoek te gaan naar baanbrekende ontwikkelingen in kanker. 2012 werd gekenmerkt door verdere positieve vooruitgang in onze eigen klinische ontwikkelingsprogramma’s door het succes van de bestaande samenwerkingsovereenkomsten en de aanwinst van een belangrijke nieuwe partner. Terwijl we sterk bleven investeren in O&O, hebben we onze middelen zorgvuldig beheerd om een goede cashpositie te handhaven. Zoals altijd zijn onze mensen de sleutel tot dit succes. Ik wil u daarom bedanken – onze medewerkers, investeerders en andere belangrijke stakeholders– voor uw engagement en vertrouwen. Ik geloof dat we het potentieel bezitten om verder te bouwen op deze positieve impuls en ik kijk ernaar uit om onze vooruitgang in de komende maanden met u te delen. Edwin Moses Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder INLEIDING / 1 HOOGTEPUNTEN VAN 2012 JANUARI Ablynx ontving een uitbreiding van haar Good Manufacturing Practice certificaat (GMP) voor haar nieuwe GMP-afdeling. FEBRUARI De wereldwijde Strategische Alliantie met Boehringer Ingelheim boekte verdere vooruitgang met de selectie van een tweede preklinische kandidaat. De Nanobody-ontwikkelingskandidaat was ontworpen om te interfereren met de functie van twee verschillende eiwitten waarvan wordt aangenomen dat zij een belangrijke rol spelen in kanker. Benoeming van Dr Andreas Menrad tot Chief Scientific Officer. MAART De FTE-betalingen als onderdeel van de wereldwijde Strategische Alliantie met Boehringer Ingelheim werden verlengd met nog eens twee jaar en zullen lopen tot september 2014. APRIL Ablynx’ partner Novartis diende een IND-aanvraag in (International New Drug Application) voor het Nanobody TAS266 om een Fase I studie te starten in patiënten met kanker. Resultaten van de preklinische studie toonden aan dat JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 12. TAS266 superieure antitumoractiviteit vertoont in vergelijking met conventionele monoklonale antilichamen. Ablynx’ partner Boehringer Ingelheim diende een aanvraag in voor de start van een klinische studie (Clinical Trials Application CTA) met het Nanobody gericht tegen de ziekte van Alzheimer. JUNI De open label extensie (OLE) studie met het anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab (ATN-103) rapporteerde nieuwe overtuigende resultaten, waarbij werd aangetoond dat het Nanobody een gedifferentieerd profiel zou kunnen hebben dat een individueel aangepaste behandeling mogelijk maakt, en een laag immunoginiteitsprofiel heeft (0,75% van de patiënten testte positief aan het eind van de behandelingsperiode voor neutraliserende antilichamen tegen het geneesmiddel (nADA’s)). SEPTEMBER Het eerste geïnhaleerde Nanobody, ALX-0171, heeft met succes een Fase I veiligheidsstudie in gezonde vrijwilligers afgerond. Dit is de eerste keer dat een op antilichaam-gebaseerd geneesmiddel met succes kon worden toegediend bij mensen door middel van een nebulisator. INLEIDING / 1 Het tweede Nanobody uit de eerste samenwerkingsovereenkomst met Merck Serono voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling startte preklinische ontwikkeling in oncologie. Ablynx versterkte haar Raad van Bestuur met twee nieuwe onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders: Dr Greig (voorheen President van Pharmaceuticals International bij GSK) en Dr Perlmutter (voorheen Executive Vice-President Onderzoek en Ontwikkeling bij Amgen Inc.). OKTOBER Ablynx sloot een overeenkomst met Merck & Co. voor de ontdekking en de ontwikkeling van Nanobodies gericht tegen een spanningsafhankelijk ionkanaal met de optie om Nanobodies te ontwikkelen tegen een tweede niet-publiek doelwit. Ablynx ontving een vooruitbetaling van €8,5 miljoen en komt bovendien in aanmerking om tot €448 miljoen te ontvangen aan onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen, die gerelateerd zijn aan de vooruitgang van de verschillende kandidaten, alsook in schijven oplopende royalty’s op alle producten die voortkomen uit deze samenwerking. met ALX-0061, het anti-IL-6R Nanobody, in patiënten met RA. In de tussentijdse analyse op week 12, bereikte de dosis van 3mg/kg ALX-0061 het werkzaamheidseindpunt met statistisch significante verbetering in DAS28 remissie en ACR20 scores in vergelijking met placebo. Daarnaast toonden alle doseringsgroepen indrukwekkende resultaten in alle werkzaamheidseindpunten, met een DAS28 remissie van >40% op week 8 en een aanvang van remissie werd in sommige patiënten reeds waargenomen op week twee. In alle geteste doses werd ALX-0061 goed verdragen en het veiligheidsprofiel was veelbelovend in vergelijking met reeds gerapporteerde data voor andere biologische DMARD’s. Bovendien werden geen daling in neutrofielen (witte bloedcellen), geen klinisch significante toenames in leverenzymen, noch toenames in lipide niveaus (cholesterol) waargenomen tijdens de tussentijdse analyse. NOVEMBER Ablynx en Algeta sloten een onderzoeksovereenkomst af in kanker om het potentieel van nieuwe alfa-geneesmiddelen, bestaande uit thorium-227 conjugaten en Nanobodies gericht tegen tumoren, te evalueren. EERSTE GEÏNHALEERDE NANOBODY MET SUCCES BIJ MENSEN TOEGEDIEND NIEUWE SAMENWERKINGSOVEREENKOMST MET MERCK & CO. VOOR DE ONTWIKKELING VAN GENEESMIDDELEN GERICHT TEGEN EEN IONKANAAL TWEEDE KLINISCHE PROOF-OFCONCEPT BEHAALD IN PATIËNTEN MET RA Ablynx rapporteerde uitstekende tussentijdse Fase I/II resultaten JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 13. INLEIDING / 1 BEDRIJFSDOELSTELLINGEN STRATEGIE Ablynx streeft ernaar om een leidinggevende internationale biofarmaceutische onderneming te worden met een brede productportefeuille in therapeutische indicaties met een hoge medische nood, waarvoor haar eigen op Nanobody-gebaseerde producten een duidelijk voordeel zouden kunnen bieden aan patiënten en de gezondheidszorg. breiden, alsmede financiële middelen aanspreken om te investeren in haar eigen op Nanobody-gebaseerde programma’s en om haar productportefeuille verder uit te bouwen. Om de kansen op succes te maximaliseren heeft Ablynx meerdere O&O programma’s in parallel lopen, zowel intern als met haar partners, voor een breed scala aan biologische doelwitten en therapeutische gebieden. Ablynx zal haar Nanobody-programma’s partneren tijdens klinische ontwikkeling of eventueel in een vroeger stadium. In specifieke niche indicaties, zoals haar anti-von Willebrand Factor Nanobody voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP), zou Ablynx kunnen overwegen om producten zelf naar de markt te brengen, hoewel ze steeds eerst zal evalueren of een partner beter geplaatst zou zijn om het commercialisatieproces te leiden. Creatieve samenwerkingsstructuren blijven een essentieel onderdeel van de bedrijfsstrategie van Ablynx waardoor ze bijkomende vaardigheden en middelen kan aanboren om haar breed toepasbaar technologieplatform uit te JAARVERSLAG 2012/ 2012 /ABLYNX ABLYNX 16. BEDRIJFSDOELSTELLINGEN / 2 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 17. BEDRIJFSDOELSTELLINGEN / 2 VOORUITZICHTEN VOOR 2013 Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2013 bijkomende waarde te creëren voor de aandeelhouders. We verwachten belangrijke vooruitgang te boeken in drie klinische programma’s: caplacizumab in TTP, ALX-0061 (anti-IL-6R) in ontstekingsziekten en ALX-0171 (anti-RSV) in virale infecties. We zullen naar verwachting ook belangrijke nieuwe samenwerkingsovereenkomsten afsluiten en vooruitgang boeken binnen de bestaande samenwerkingen, aangezien sommige van de gepartnerde programma’s naar klinische ontwikkeling zullen worden gebracht. Technologische ontwikkelingen om het Nanobody-platform verder uit te breiden, zullen zowel binnen de onderneming als in samenwerking met partners worden verdergezet. Tenslotte zal goed kasbeheer een belangrijke prioriteit blijven voor de Vennootschap met sterke focus op de netto cashburn en het genereren van liquide middelen om de continue ontwikkeling van de onderneming te ondersteunen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 18. BEDRIJFSDOELSTELLINGEN / 2 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 19. BEDRIJFSDOELSTELLINGEN / 2 VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE 50% CO-CO VOLLEDIGE EIGENDOM VAN ABLYNX THERAPEUTISCH GEBIED PRODUCTNAAM TARGET PARTNER ONDERZOEK PREKLINISCH FASE I FASE II FASE III HAEMATOLOGIECAPLACIZUMAB vWF GEVALIDEERDE TARGETS (KLINIEK) INFLAMMATIE/ OZORALIZUMABTNFα IMMUNOLOGIE/ALX-0061 IL-6R INFECTIE NAIgE DIVERS 1STE IN ZIJN KLASSE ONCOLOGIE ALX-0141RANKL DIVERS DIVERSE PNEUMOLOGIEALX-0171 RSV DIVERSE DIVERSE INFLAMMATIE/ALX-0761 IMMUNOLOGIENA NA NA VOLLEDIG GEPARTNERD ONCOLOGIEALX-0751 NEUROLOGIENA NA ONCOLOGIENA PNEUMOLOGIENA DIVERSENA NA JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 22. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 23. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 Ablynx heeft een brede productportefeuille opgebouwd, zowel intern als met farmaceutische partners, voor de behandeling van enkele van de meest belangrijke ziekten met medische nood, zoals ontstekingsziekten, hematologische aandoeningen, kanker en infecties. Vandaag heeft de Vennootschap vijf op Nanobody-gebaseerde producten in klinische ontwikkeling, twee daarvan behaalden reeds klinische proof-of-concept in patiënten met reumatoïde artritis, één product zit in een Fase II studie (een mogelijkse registratiestudie), en de andere twee zitten in Fase I klinische ontwikkeling. De productportefeuille is zeer evenwichtig met enerzijds ‘eerste-in-hun-klasse’ geneesmiddelen en innovatieve producten tegen klinisch gevalideerde ziektedoelwitten anderzijds. INTERNE ACTIVITEITEN snelle werking van het product. ALX-0061 heeft een heel laag immunogeen potentieel, één van de voordelen van de algemene ALX-0061 is gericht tegen de inter- kenmerken van Nanobodies. ALX-0061 is een heel robuust en leukine-6 signaalroute via IL-6R, een eiwit dat een fundamentele rol stabiel geneesmiddel, dat zowel speelt in het ontstekingsproces in intraveneus als subcutaan kan worden toegediend. RA. ALX-0061 (ANTI-IL-6R) VOOR DE BEHANDELING VAN REUMATOÏDE ARTRITIS (RA) ALX-0061 werd ontwikkeld om een ‘beste-in-zijn-klasse’ geneesmiddel te worden. Haar kleine omvang (26kD) zou ALX-0061 moeten toelaten om op meer doeltreffende wijze het weefsel te penetreren. De krachtige monovalente interactie van de molecule met zijn doeleiwit vermindert de mogelijkheid voor binding met eiwitten die niet het doelwit zijn (‘off-target’ effecten). ALX-0061 bindt tevens met menselijk serum albumine wat haar in vivo halfleven verlengt en wat kan leiden tot verbeterde geleiding naar ontstekingsgebieden. Het Nanobody heeft een zeer sterke affiniteit voor de oplosbare vorm van IL-6R, wat zou moeten leiden tot een snelle binding met het doelwit, wat resulteert in een JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 24. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 25. In maart 2011 startte een gerandomiseerde, dubbelblinde, placebo-gecontroleerde Fase I/ II studie, waarbij enkelvoudig oplopende doses gecombineerd werden met POC meervoudig oplopende doses in patiënten met RA. In de 24 weken durende Fase II studie met meervoudige doses werden 37 RA patiënten gerecruteerd en werden ze bij de start van de eerste 12 weken gerandomiseerd in drie willekeurige doseringsgroepen waarbij intraveneus ALX-0061 (1 mg/kg om de 4 weken, 3 mg/kg om de 4 weken, en 6 mg/kg om de 8 weken) of placebo werd toegediend. Afhankelijk van de ziektestatus op week 10, kon het behandelingsschema van de patiënten worden aangepast, VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 ABLYNX GELOOFT DAT DE UNIEKE EIGENSCHAPPEN VAN ALX-0061, SAMEN MET HAAR UITSTEKENDE WERKZAAMHEID EN HAAR VEELBELOVENDE VEILIGHEIDSPROFIEL, DE POTENTIËLE WAARDE VAN DIT PRODUCT BEVESTIGEN OP DE ENORME MARKT VAN RA, ALSOOK IN ANDERE INDICATIES. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX en patiënten op placebo konden starten met een actieve behandeling van ALX-0061. Nadien werd de behandeling verdergezet voor een behandeling van in totaal 24 weken om zo de populatiegrootte te verrijken voor het meten van de veiligheid en de werkzaamheid van het Nanobody. In oktober 2012, werden positieve tussentijdse Fase II resultaten op week 12 gepubliceerd. Op deze tussentijdse analyse bereikte de dosis van 3mg/kg ALX-0061 het werkzaamheidseindpunt met statistisch significante verbetering in DAS28 remissie en ACR20 scores in vergelijking met placebo. Daarnaast toonden alle doseringsgroepen indrukwekkende resultaten in alle werkzaamheidseindpunten, met een DAS28 remissie van >40% op week acht, en een beginnende remissie werd bij sommige patiënten reeds waargenomen op week twee. In alle geteste doses werd ALX-0061 goed verdragen en het veiligheidsprofiel was veelbelovend in vergelijking met reeds gerapporteerde data voor andere biologische DMARD’s. Bovendien werd er geen klinisch relevante neutropenie vastgesteld (sterke daling in het aantal witte bloedcellen), werden geen klinisch significante toenames in leverenzymen, noch toenames in lipide niveaus (cholesterol) waargenomen op de 26. tussentijdse analyse. In februari 2013 werden finale Fase II resultaten op week 24 bekendgemaakt en deze bevestigden het potentieel van het Nanobody om een ‘beste-in-zijn-klasse’ RA geneesmiddel te worden. (Ro)Actemra® (tocilizumab, door Roche op de markt gebracht) is het eerste en enige beschikbare monoklonale antilichaam dat gericht is tegen de IL-6 receptor en dat goedgekeurd is voor het behandelen van RA. OVER REUMATOÏDE ARTRITIS (RA) RA is een chronische, progressieve ontstekingsziekte van de gewrichten en de omliggende weefsels die gepaard gaat met pijn, onomkeerbare aantasting van de gewrichten en systemische complicaties zoals vermoeidheid en bloedarmoede. Hoewel de oorzaak van reumatoïde artritis nog steeds niet gekend is, is het geweten dat verschillende ontstekingsfactoren een belangrijke rol spelen, waaronder TNFα, interleukine-1 (IL-1) and interleukine-6 (IL-6). Wereldwijd zijn er ongeveer 24 miljoen mensen met RA vastgesteld. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 CAPLACIZUMAB (ANTI-vWF) VOOR DE BEHANDELING VAN VERWORVEN TROMBOTISCHE TROMBOCYTOPENISCHE PURPURA (TTP) Caplacizumab (ALX-0081/ALX0681) is een bivalent Nanobody dat heel selectief de interactie van bloedplaatjes met ultra grote multimeren van vWF (UL-vWF) blokkeert. UL-vWF multimeren kunnen zich opstapelen in het bloed van TTP patiënten en kunnen onwillekeurig binden met bloedplaatjes, wat leidt tot de vorming van kenmerkende sliertachtige bloedklonters en mogelijks kan resulteren in een levensbedreigende ziekte. Caplacizumab heeft een duidelijk omschreven PK en PD profiel met een snelle werking, en wordt snel uit het lichaam verwijderd via de nieren. Het kan op twee manieren worden toegediend: een intraveneuze bolusinjectie en een onderhuidse injectie (wat de patiënten toelaat om het zichzelf thuis toe te dienen). In april 2009 verkreeg het Nanobody de status van weesgeneesmiddel van zowel de EMA (EU) als de FDA (VS). In September 2010 startte Ablynx een gerandomiseerde, enkel-blinde, placebo-gecontroleerde internationale Fase II studie (de JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX TITAN studie) in patiënten met verworven TTP, die bovenop de standaardbehandeling ofwel placebo ofwel caplacizumab kregen voor de duur van plasmaferese en gedurende 30 dagen erna. Het doel is om de recrutering van 110 patiënten met verworven TTP te voltooien tegen eind 2013. Het is de bedoeling dat de studie aanvaard wordt als centrale studie (registratiestudie) voor het aanvragen van de voorwaardelijke registratie (Conditional Marketing Authorisation – MA) in Europa, en in de VS zal Ablynx een post-Fase II meeting houden met de FDA (US Food and Drug Administration) om de volgende stappen te overleggen. CAPLACIZUMAB ZOU HET EERSTE GENEESMIDDEL OP DE MARKT KUNNEN ZIJN DAT SPECIFIEK GOEDGEKEURD IS VOOR DE BEHANDELING VAN VERWORVEN TTP.” Tot op heden zijn er geen geneesmiddelen specifiek voor de behandeling van verworven TTP goedgekeurd. Patiënten die een TTP episode hebben, ondergaan meerdere plasmafereses, en krijgen bovendien immuunmodulatoren toegediend. Dit vereist lange ziekenhuisopnames die regelmatig gepaard gaan met klinische complicaties. Er wordt aangenomen dat caplacizumab de eerste van de drie belangrijke pijlers zou kunnen worden voor de behandeling van verworven TTP, als aanvulling op plasmaferese en immuunmodulatoren. Door de tijd tot het herstel van de bloedplaatjes te verkor- 27. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 ten, zou caplacizumab kunnen leiden tot een vermindering in het volume, het aantal dagen en de gepaard gaande risico’s van plasmaferese. Bovendien zou het de risico’s op een toename van de ziektesymptomen kunnen verminderen en klinische resultaten verbeteren. TROMBOTISCHE TROMBOCYTOPENISCHE PURPURA (TTP) ALX-0171 (ANTI-RSV) VOOR DE BEHANDELING VAN HET RESPIRATOIR SYNCYTIAAL VIRUS BIJ ZUIGELINGEN (RSV) Ablynx’ innovatief technologieplatform, wat unieke en flexibele geneesmiddelenformattering toelaat, resulteerde in de creatie van een trivalent Nanobody zonder halfleven, ALX-0171, dat via een andere route dan injectie kan worden toegediend. De fysieke stevigheid van het Nanobody laat een snelle toedieTTP is een zeldzame aandoening van het bloedstollingssysteem en ning toe via verneveling, rechtveroorzaakt uitgebreide microsco- streeks op de plaats van de infectie pische tromboses in kleine bloed- in de longen. De trivalente strucvaten doorheen het ganse lichaam. tuur van het Nanobody veroorzaakt een heel krachtige werking Het is een levensbedreigende ziekte die gekenmerkt wordt door tegen het doelwit, RSV, dat neutralisatie van de virusvermenigvulditrombocytopenie, hemolytische ging in de longen mogelijk maakt. anemie en microvasculaire trombose, die verschillende gradaties Als dusdanig was Ablynx in staat van verminderde bloedtoevoer om een therapeutisch product te naar de weefsels en infarcten maken dat specifiek inwerkt op veroorzaakt. Er bestaan twee vormen van TTP: een aangeboren de plaats van de infectie. Daarentegen is het zeer moeilijk, of zelfs en een verworven vorm, waarbij de laatste voorkomt in > 90% van onmogelijk, om klassieke mode patiënten. Ondanks intensieve noklonale antibodies te vernevelen behandelingsprocedures blijft het (d.w.z. toe te dienen via inhalatie). sterftecijfer door TTP hoog, op 10% Vandaar dat deze momenteel alleen systemisch kunnen worden – 30%. toegediend. En het is bewezen dat het op die manier erg moeilijk is om voldoende antilichamen naar de infectieplaats te brengen om aldus een therapeutisch effect te te bereiken. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 28. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 29. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 ALX-0171 BEZIT HET POTENTIEEL OM EEN TRANSFORMERENDE BEHANDELING TE WORDEN VOOR RSV INFECTIES BIJ ZUIGELINGEN JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX In december 2011 startte Ablynx een gerandomiseerde, dubbel-blinde, placebo-gecontroleerde Fase I studie met ALX-0171 in gezonde vrijwilligers, waarvan de resultaten werden gepubliceerd in september 2012. Deze resultaten toonden aan dat enkelvoudige en meervoudige inhalaties met het Nanobody goed verdragen werden. Tevens werd er geen dosis-limiterende toxiciteit noch immunogeniciteit waargenomen tijdens de behandeling. Bovendien had ALX-0171 geen klinisch significant effect op de longfunctie en biedt het de mogelijkheid voor een éénmalige dagelijkse toediening. aan de vereisten van de regelgevende instanties om met ALX-0171 een eerste studie in kinderen uit te voeren in Europa, die naar verwachting zal starten in 2014. RESPIRATOIR SYNCYTIAAL VIRUS INFECTIES (RSV) RSV is een respiratoir virus dat infecties veroorzaakt in de longen en de luchtwegen. RSV is de meest voorkomende oorzaak van bronchiolitis en longontsteking bij kinderen jonger dan één jaar. De huidige behandeling van patiënten met RSV is voornamelijk symptomatisch. RSV blijft de primaire oorzaak van hospitalisatie In de loop van 2013 zullen bijkovan baby’s en de belangrijkste oormende klinische en preklinische zaak van virus-gerelateerde kinstudies worden uitgevoerd. De dersterfte. Er is dus een hoge nood klinische studies omvatten een aan een doeltreffend en specifiek veiligheidsstudie in volwassenen geneesmiddel voor de behandemet gevoelige luchtwegen, om ling van RSV. Er doen zich per jaar bijkomende veiligheidsresultaten meer dan 300.000 gevallen voor te hebben bovenop de resultaten van hospitalisatie van kinderen van de bestaande veiligheidsstuin de zeven grote farmaceutische die in “gezonde” luchtwegen; en markten en het gerapporteerde een pulmonaire en systemische infectiepercentage bedraagt 70PK studie in gezonde vrijwilligers. Het bijkomende preklinisch pakket 80% bij kinderen onder de twee jaar. Bovendien is RSV infectie een omvat een studie in jonge dieren belangrijke oorzaak van longaanom de PK kennis van ALX-0171 uit doeningen bij kwetsbare patiënte breiden naar “jongeren”, eventen, immuungecompromitteerde als twee bijkomende werkzaamheidsstudies in recent ontwikkelde patiënten en bejaarden. modellen voor RSV. Dit pakket werd samengesteld om te voldoen 30. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE INLEIDING / 31 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 31. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 SAMENWERKINGEN SAMENWERKINGEN MET HOOGAANGESCHREVEN FARMACEUTISCHE BEDRIJVEN Ablynx heeft lopende samenwerkingsovereenkomsten met grote farmaceutishe bedrijven, waaronder Boehringer Ingelheim, Merck & Co., Merck Serono en Novartis. Tot op heden hebben deze samenwerkingen Ablynx reeds €160 miljoen in cash opgeleverd, waarvan een deel werd gebruikt om de eigen O&O activiteiten te ondersteunen. klinische ontwikkeling zal starten in 2013. De tweede overeenkomst, de Strategische Alliantie, omvat acht Nanobody-programma’s in onderzoek in meerdere therapeutische indicaties. De samenwerking met Novartis startte in 2005. Het eerste programma, TAS266 (anti-DR5), startte in 2012 een Fase I klinische ontwikkeling in kankerpatiënten, maar werd later in het jaar stopgezet. Het tweede Nanobody-programma (tegen een niet-vrijgegeven ziektedoelwit) is in preklinische ontwikkeling. Novartis Ablynx en Merck Serono hebben een tweede preklinische Nanobody is volledig verantwoordelijk voor kandidaat, ALX-0751, geselecteerd deze programma’s. en beiden zijn in dit stadium samen In 2012 zijn Ablynx en Merck & verantwoordelijk voor de ontwikCo. een samenwerking aangegaan keling van dit programma. Drie voor de ontwikkeling en commerciandere programma’s (in ontstealisering van Nanobody-kandidaking en oteoartritis) zitten in een ten gericht tegen een spanningsvroegere fase van onderzoek en afhankelijk ionkanaal met de optie ontwikkeling. om Nanobodies te ontwikkelen en te commercialiseren tegen een Ablynx heeft twee samenwertweede doelwit. Het fysiologische kingsovereenkomsten met Boehringer Ingelheim. Eén in het belang van ionkanalen wordt onderstreept door hun betrokdomein van de ziekte van Alzheikenheid in een brede waaier van mer, die naar verwachting Fase I JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 32. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE INLEIDING / 13 ziekten, met inbegrip van neurologische aandoeningen, verhoogde bloeddruk, diabetes, kanker en hartritmestoornissen. Ionkanalen vertegenwoordigen zeer waardevolle therapeutische doelwitten, die momenteel door een reeks van kleinemoleculegeneesmiddelen gemoduleerd worden, maar die het nadeel hebben dat het specifieke karakter ontbreekt. Vandaag zijn er geen op antilichaam-gebaseerde medicijnen goedgekeurd die gericht zijn tegen ionkanalen, en Ablynx’ innovatieve Nanobody-technologie zou mogelijks kunnen leiden tot een doorbraak in dit domein en in de ontwikkeling van specifieke geneesmiddelen gericht tegen ionkanalen. teerd thorium-227 geladen alfa-deeltje combineert met Ablynx’ Nanobodies. Beide bedrijven zullen middelen bijdragen gedurende de samenwerkingsovereenkomst, die naar verwachting in de eerste instantie één jaar zal duren, maar met de optie tot verlenging nadien. Ablynx heeft ook een samenwerkingsovereenkomst met Algeta, een beursgenoteerd bedrijf uit Oslo, dat zich toelegt op het ontwikkelen van nieuwe gerichte therapieën voor patiënten met kanker. De haalbaarheidsstudie, die eind 2012 aanving, zal een nieuw Doelgericht Thorium Conjugaat (Targeted Thorium Conjugate - TTC) evalueren, dat Algeta’s gepaten- Ozoraliumab is een Nanobody, klaar voor de start van een Fase IIb studie, voor de behandeling van RA. In 2012 toonden de resultaten van een lange-termijn open-labelextensie van de Fase II studie aan dat ozoralizumab een onderscheidend profiel zou kunnen hebben tegenover andere TNFα blokkers dankzij haar laag immunogeen potentieel JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX OZORALIZUMAB (ANTI-TNFα) VOOR DE BEHANDELING VAN REUMATOÏDE ARTRITIS EN ALX-0141 (ANTI-RANKL) VOOR DE BEHANDELING VAN BOTAANDOENINGEN Ablynx onderzoekt verschillende pistes om beide producten uit te licentiëren. 33. (slechts 0,76% van de patiënten bleven positief voor neutraliserende anti-drug antilichamen) en de mogelijkheid voor een individueel aangepaste behandeling. ALX-0141 is een Nanobody-kandidaat, klaar voor de start van een Fase IIa, dat het potentieel bezit om botaandoeningen, waaronder osteoporose en botmetastases , te behandelen. Een Fase I studie in gezonde postmenopauzale vrouwen toonde aan dat het Nanobody een sterk en blijvend inhiberend effect heeft op botresorptie biomerkers en dat het goed verdraagbaar was. Tevens werden er geen ernstige neveneffecten noch dosis-gelimiteerde toxiciteit waargenomen. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 34. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 35. VOORUITGANG IN DE PRODUCTPORTEFEUILLE / 3 INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS FREE FLOAT 14% 2008 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 38. 15% 2009 27% INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 2010 36% 2011 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 53% 2012 39. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 PRODUCTEN IN DE KLINIEK INKOMSTEN ( € MILJOEN ) 5 26,7 7 21,9 5 31,4 4 29,7 3 16,8 2012 2012 2011 2011 2010 2010 2009 2009 2008 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 2008 40. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 41. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 AANTAL WERKNEMERS 205 2008 32 174 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 42. 233 2009 38 192 INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 262 2010 292 38 224 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 2011 42 250 262 2012 40 222 43. TOTAAL G&A O&O INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 CASH EN UITGAVEN (€ ‘000) CASH POSITIE OPERATIONELE KOSTEN CASH INKOMSTEN 113.534 37.336 19.290 2008 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 44. 92.321 51.844 22.565 2009 INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 115.842 57.394 31.089 2010 JAARVERSLAG / ABLYNX 83.821 66.730 28.508 62.767 58.751 36.462 2011 2012 45. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 HET AANDEEL IN 2012 Op 31 december 2012 vertegenwoordigden 43.717.385 aandelen een totaal aandelenkapitaal van €81.700.053 . Het totaal aantal uitstaande warranten (in aantal aandelen) op 31 december 2012 bedroeg 3.481.301 en het totaal aantal verwaterde aandelen was 47.198.686. FREE FLOAT 53% GIMV 18% De aandelen van Ablynx worden verhandeld op NYSE Euronext Brussel (symbool: ABLX). SOFINNOVA Op basis van de meeste recente noteringen, ontvangen tot op 31 december 2012, was de aandeelhoudersstructuur als volgt: ABINGWORTH 15% 9% BOEHRINGER INGELHEIM 5% 1 Volgens de Belgische GAAP JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 46. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 47. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 HET AANDEEL IN 2012 2012 20112010 Gemiddeld dagelijks volume 116.296 Gemiddelde dagelijkse waarde 503.372 Totaal verhandeld volume 29.771.718 Totale verhandelde waarde 128.863.121 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 69.642 353.980 17.975.216 90.972.838 48. 25.292 197.362 6.499.989 50.722.056 INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 49. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS / 4 AANDEELHOUDERS’ CLUBS OP DE HOOFDZETEL VAN ABLYNX ANALISTEN Zes brokers rapporteren over Ablynx: BROKERANALIST Berenberg Bank Adrian Howd Helvea Olav Zilian KBC Securities Jan De Kerpel Kempen & Co Sachin Soni Edison Investment Research* Mick Cooper LifeSci Advisors* Andrew I. McDonald - Jerry Isaacson ADVIES EIND 2012 Kopen Kopen Kopen Kopen Kopen Kopen In 2013 zal Ablynx ieder kwartaal individuele investeers verwelkomen op haar hoofdzetel te Gent, waarbij een bedrijfspresentatie wordt gegeven voor de groep, gevolgd door een labobezoek en een netwerkdrink. Deze evenementen zullen in het Nederlandse worden gegeven en gaan door op onderstaande data om 17u45: 6 maart 22 mei 18 september 11 december * Betaalde research Indien u geïnteresseerd bent om één van de events bij te wonen, gelieve u te registreren via e-mail: [email protected], met vermelding van uw naam en gewenste dag. Bij maximale bezetting sluiten we de inschrijvingen af. FINANCIËLE KALENDER 2013 INVESTOR RELATIONS CONTACT DATUMEVENEMENT 27 februari 2013 Jaarresultaten 2012 25 april 2013 Jaarlijkse Algemene Vergadering 15 mei 2013 Kwartaalresultaten 2013 21 augustus 2013 Halfjaarresultaten 2013 14 november 2013 Kwartaalresultaten 2013 Ablynx NV Technologiepark 21 B-9052 Zwijnaarde (Gent) België Email: [email protected] Tel: +32 9 262 00 00 Website: www.ablynx.com JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 50. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS INLEIDING / 14 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 51. INFORMATIE VOOR DE I AANDEELHOUDERS / 4 VERKLARENDE WOORDENLIJST VERKLARENDE WOORDENLIJST ACR de responscriteria voor het bereiken van een klinische respons na behandeling met anti-reumatoïde geneesmiddelen (bijv. ACR20) AËROSOL TOESTEL toestel dat geneesmiddelen toedient via de longen onder de vorm van verstuiving BIOMARKER kenmerk dat objectief gemeten en geëvalueerd wordt als een indicator van normale biologische processen, pathogene processen of farmacologische reacties op een therapeutische interventie BI-SPECIFIEKE CONSTRUCT construct bestaande uit 2 Nanobodies die aan twee verschillende doelwitten binden BIVALENT CONSTRUCT twee Nanobodies die identiek binden aan hetzelfde antigeen BOLUS INJECTIE snelle injectie van een geneesmiddel, medicatie of andere stof, rechtstreeks in een bloedvat JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 54. DMARD disease modifying anti-rheumatic drug - een categorie van niet aan elkaar verwante geneesmiddelen, gedefinieerd door hun gebruik bij reumatoïde artritis om de vooruitgang van de ziekte te vertragen EPITOOP onderdeel van een antigeen dat herkend wordt door een antilichaam FASE I KLINISCHE STUDIE eerste fase van het testen van een nieuw geneesmiddel in de mens. Normaal gezien wordt een kleine groep (20 à 100) gezonde vrijwilligers geselecteerd. Deze fase bestudeert de veiligheid, tolerantie, de farmacokinetiek en farmacodynamiek van een geneesmiddel FASE II KLINISCHE STUDIE zodra de veiligheid van het geneesmiddel werd geëvalueerd en bevestigd in Fase I studies, worden Fase II studies uitgevoerd op patiënten (20 à 300), die zijn ontworpen om de werkzaamheid te bepalen, en om de veiligheid, getest in Fase I, verder te evalueren in de patiëntpopluatie (ipv gezonde vrijwilligers) VERKLARENDE WOORDENLIJST INLEIDING / 51 FASE III KLINISCHE STUDIE Fase III studies zijn klinische studies, uitgevoerd in meerdere centra en in een grote groep patiënten (300 à 3000 of meer, afhankelijk van de ziekte/aandoening). Ze zijn bedoeld om definitief te bepalen hoe effectief het geneesmiddel is, in vergelijking met de ‘gouden standaard’ behandeling. Vanwege hun omvang en relatief lange duur zijn Fase III studies de duurste, meest tijdrovende en moeilijkste studies om te ontwerpen en uit te voeren, vooral in therapieën voor chronische aandoeningen Ze garanderen dat geneesmiddelen gemaakt en gecontroleerd zijn op consistente wijze, volgens een kwaliteitsstandaard aangepast aan het overwogen gebruik, en in overeenstemming met de regelgevingen voor geneesmiddelen IL-6R recepter voor interleukin-6 – een cytokine dat een rol speelt in een brede waaier aan biologische activiteiten IND investigational new drug application - aanvraag die een opdrachtgever moet indienen bij de US Food and Fc fragment crystallisatie regio - het Drug Administration (FDA) vooraleer een nieuw geneesmiddel uit te staartstuk van een antilichaam testen op mensen. De IND bevat dat interageert met celopperhet studieplan en wordt verondervlaktereceptoren en bepaalde eiwitten van het complementsys- steld een compleet beeld te geven teem. Deze eigenschap maakt het van het geneesmiddel, inclusief de mogelijk voor antilichamen om het structuurformule, resultaten van dierproeven en productieinformaimmuunsysteem te activeren tie GMP goede productiemethoden - cGMP MA Marketing Authorisation - Genees(Current Good Manufacturing middelen mogen enkel voorgePractice) standaarden maken schreven of verkocht worden onderdeel uit van de garantie wanneer de verantwoordelijke aangaande de farmaceutische overheden hiervoor Marketing Aukwaliteit van het geneesmiddel. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 55. VERKLARENDE WOORDENLIJST / 5 thorisation (Markttoegang) geven. Voorafgaand aan het verkrijgen van deze licentie worden nieuwe geneesmiddelen uitgebreid geëvalueerd, om er zeker van te zijn dat ze beantwoorden aan de hoge standaarden voor veiligheid, kwaliteit en doeltreffendheid die in de verschillende regelgevingen beschreven staan. NANOBODY eiwit dat bestaat uit één of meerdere bindingsdomeinen met de structurele en functionele eigenschappen van de variabele domeinen van natuurlijk voorkomende zware keten antilichamen (VHH’s) van Camelidae. Nanobody® is een geregistreerd handelsmerk van Ablynx WEESGENEESMIDDEL geneesmiddel voor de behandeling van een zeldzame ziekte of aandoening. De toekenning van de status van weesgeneesmiddel door de autoriteiten verleent bepaalde voorrechten die bedoeld zijn om het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van weesgeneesmiddelen te bevorderen, zoals tien jaar marktexclusiviteit in Europa en zeven jaar in de Verenigde Staten JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 56. PD farmacodynamiek – het effect van het medicijn in levende organismen (effect van een geneesmiddel op het lichaam) PK farmacokinetiek – de studie waarbij waarnemingen worden uitgevoerd omtrent de opname, verdeling, metabolisme en uitscheiding van het medicijn in het lichaam (effect van het lichaam op het geneesmiddel) PREKLINISCHE STUDIE laboratoriumtest van een nieuw kandidaat-geneesmiddel of een nieuw invasief medisch hulpmiddel, uitgevoerd op dieren of celculturen om gegevens te verzamelen die een klinische studie rechtvaardigen PROOF-OF-CONCEPT STUDIE klinische studie om aan te tonen dat het product doeltreffend is in patiënten RA reumatoïde artritis - autoimmuunziekte die chronische ontsteking van de gewrichten veroorzaakt, alsook het weefsel daarrond en andere organen in het lichaam VERKLARENDE WOORDENLIJST INLEIDING / 51 RANKL Ligand voor de Receptor Activator van de Nucleaire kappa B Factor. Een membraanmolecule op de oppervlakte van de osteoblasten en stromale cellen, die osteoclasten activeert vWF bloedfactor die bloedplaatjes helpt om zich aan beschadigde vaatwanden te hechten onder condities van hoge afschuifsnelheid, bijv. in slagaders RSV respiratoir syncytiaal virus TNFαΑ eiwit genaamd Tumor Necrose Factor-alfa dat geproduceerd wordt door verscheidene celtypes in het lichaam, onder meer betrokken in systemische ontstekingen TTP trombotische trombocytopenische purpura (TTP) is een zeldzame aandoening van het bloedstollingssysteem, waardoor uitgebreide microscopische tromboses gevormd worden in de kleine bloedvaten over het ganse lichaam (trombotische microangiopathie) UL-vWF ultra grote von Willebrand factor multimeren JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 57. VERKLARENDE WOORDENLIJST / 5 CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE CONTENTS JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 1. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 1. Verslag van de Raad van Bestuur 1.1. Strategische hoogtepunten 1.2. Analyse van de bedrijfsresultaten 1.3.Balansanalyse 1.4.Kasstroomanalyse 1.5. Vooruitzichten 2013 1.6. Corporate Governance Verklaring 1.7. Transacties binnen het toegestaan kapitaal 1.8. Verwerving van eigen effecten 1.9. Gebruik van financiële instrumenten door de Groep 1.10. Verplichte vermeldingen overeenkomstig Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 1.11. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk kunnen beïnvloeden 1.12. Onderzoek en ontwikkeling 1.13. Belangenconflicten van Bestuurders (Artikel 523 Wetboek van Vennootschappen) 1.14.Risicofactoren 1.15. Onafhankelijkheid en expertise van minstens één lid van het Auditcomité 1.16. Verantwoording van de waarderingsregels 1.17.Resultaatverwerking 1.18. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 1.19. Kwijting Bestuurders en Commissaris 62 2. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID 116 VAN HET MANAGEMENT 3. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN 117 DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 4. GECONSOLIDEERDE BALANS 120 5. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 121 6. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 122 7. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT 123 VAN HET EIGEN VERMOGEN 60. CONTENTS / 1 8. TOELICHTING BIJ 124 DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 8.1. Algemene informatie 8.2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 8.3.Risicobeheer 8.4. Belangrijke waarderingsregels en inschattingen 8.5.Segmentinformatie 8.6. Immateriële vaste activa 8.7. Materiële vaste activa 8.8. In Pand gegeven geldmiddelen 8.9. Te ontvangen belastingen 8.10.Handelsvorderingen en overige vlottende activa 8.11. Andere kortetermijninvesteringen 8.12. Geldmiddelen en kasequivalenten 8.13. Financiële instrumenten per categorie 8.14.Aandelenkapitaal 8.15.Op aandelen gebaseerde betalingen 8.16.Leningen 8.17. Handelsschulden en andere kortetermijnschulden 8.18.Uitgestelde belastingen 8.19.Verplichtingen inzake pensioenplannen 8.20.Kosten voor onderzoek en ontwikkeling 8.21.Algemene en administratieve kosten 8.22.Andere opbrengsten en kosten 8.23.Personeelskosten 8.24.Operationele leasing 8.25.Financiële opbrengsten en kosten 8.26.Belastingen 8.27.Verlies per aandeel 8.28.Voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages 8.29.Verbintenissen 8.30.Transacties met verbonden partijen 8.31. Gebeurtenissen na balansdatum 9. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS 174 10. VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE 175 JAARREKENING VAN ABLYNX NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS 178 EN BIJKOMENDE INFORMATIE JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 61. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE CONTENTS // 11 01. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Beste Aandeelhouders, benadering in TNFα gerelateerde therapie. De Raad van Bestuur is verheugd u de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 voor te stellen, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast binnen de Europese Unie. De patiëntenrecrutering van de Fase II TITAN studie met caplacizumab, het anti-vWF Nanobody (ALX-0081/ALX-0681) voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP), werd verdergezet met het doel om de recrutering van 110 patiënten tegen eind 2013 te voltooien. 1.1. STRATEGISCHE HOOGTEPUNTEN Het eerste geïnhaleerde Nanobody (anti-RSV, ALX-0171) werd met succes rechtstreeks in de longen bij mensen toegediend door middel van een nebulisator. Dit betekent mogelijks een grote doorbraak in de alternatieve toediening van biologische geneesmiddelen en opent de mogelijkheid voor nieuwe behandelingsmethoden voor longaandoeningen. ALX-0171 zou een ‘eerste-in-zijn-klasse’ therapie kunnen worden voor de behandeling van respiratoir syncytiaal virus (RSV) infecties, een gebied met een grote medische nood bij zowel kleine kinderen als de oudere bevolking. De inkomsten bedroegen €26,7 miljoen (2011: €21,9 miljoen) en omvatten de vooruitbetalingen, de mijlpaalbetalingen, de betalingen voor fulltime-equivalenten en de subsidies. De cash-instroom voor de periode bedroeg €36,5 miljoen (2011: €28,5 miljoen), hetgeen een groei betekent van 28% tegenover 2011. De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen €46,9 miljoen (2011: €56,3 miljoen). De algemene en administratieve kosten bleven beperkt tot €9,4 miljoen (2011: €10,4 miljoen). Het verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (vóór belastingen en netto financiële opbrengsten) daalde met 35% tot €29,8 miljoen (2011: €45,5 miljoen). Het nettoverlies voor de periode bedroeg €28,5 miljoen (2011: €43,9 miljoen). De Vennootschap sloot het jaar af met €62,8 miljoen aan liquide middelen, in pand gegeven geldmiddelen en beleggingen op korte termijn. Overzicht van de productportefeuille Aan het einde van 2012 had Ablynx vijf eigen Nanobodies in de kliniek, drie in Fase II en twee in Fase I klinische ontwikkeling. Het anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, was het tweede Nanobody van Ablynx dat klinische proof-of-concept behaalde in patiënten met reumatoïde artritis (RA). Het wordt aangenomen dat ALX-0061 een ‘best-inzijn-klasse’ RA geneesmiddel zou kunnen worden dankzij haar verbeterde werking, veiligheid, mogelijkheid tot minder frequente toediening en snellere aanvang van remissie. Het anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab (ATN-103), rapporteerde positieve resultaten na 48 weken in de open-labelextensiestudie van de wereldwijde Fase II studie in RA-patiënten, wat aantoonde dat een individueel aangepaste behandeling mogelijk is – een potentieel nieuwe JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 62. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Update omtrent samenwerkingen Het afgelopen jaar bleven de bestaande samenwerkingen van Ablynx met haar partners veelbelovende vooruitgang boeken. Boehringer Ingelheim verlengde haar FTE-betalingen, als onderdeel van de Strategische Alliantie, met nog eens twee jaar. In deze termijn zal de focus liggen op het naar de kliniek brengen van bestaande Nanobody-programma’s. Een tweede preklinische kandidaat in oncologie werd geselecteerd als onderdeel van deze lopende overeenkomst, wat een totaal oplevert van drie preklinische kandidaten in ontwikkeling. Boehringer Ingelheim diende een aanvraag in voor de start van een klinische studie (Clinical Trials Application), als onderdeel van de samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, waarbij verwacht wordt dat een Fase I studie met dit Nanobody-programma zal starten in 2013. De samenwerking tussen Ablynx en Merck Serono ontwikkelde zich ook verder met de selectie van een tweede preklinische kandidaat, ALX-0751, in oncologie. Ablynx voegde nog een paradepaardje onder de farmaceutische bedrijven toe aan haar lijst met partners door een deal te sluiten met Merck JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 63. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 & Co., het derde grootste farmaceutische bedrijf wereldwijd. De samenwerking zal zich voornamelijk richten op de ontdekking en de ontwikkeling van Nanobodies gericht tegen een spanningsafhankelijk ionkanaal met de optie om Nanobodies te ontwikkelen tegen een tweede doelwit, waarvan geen details werden vrijgegeven. miljoen tot € 46,9 miljoen (2011: € 56,3 miljoen). De daling was vooral te wijten aan een daling van € 1,0 miljoen in de kosten van verbruiksgoederen, en een daling van € 7,5 miljoen in externe ontwikkelingskosten, die voornamelijk verband hield met verminderde technologiekosten en preklinische ontwikkelingskosten. Het eerste gepartnerde programma met Novartis, TAS266 (anti-DR5), startte in 2012 een Fase I klinische ontwikkeling in kankerpatiënten maar werd later in datzelfde jaar stopgezet. Algemene en administratieve kosten De algemene en administratieve kosten daalden in 2012 met € 1,0 miljoen tot € 9,4 miljoen (2011: € 10,4 miljoen). Deze daling was voornamelijk te wijten aan een daling van € 1,0 miljoen in administratieve kosten en consultancykosten. Ablynx zal blijven samenwerken met externe partners om het potentieel van haar Nanobody-platform op verschillende manieren te evalueren. Een bijkomende aanduiding van deze strategie is de recent meegedeelde samenwerking met Algeta om nieuwe op radio-isotopen gebaseerde kankertherapeutica te ontdekken en te ontwikkelen, daarbij gebruik makend van specifieke doelwitgerichte Nanobodies. Bedrijfsontwikkelingen Ablynx heeft haar Raad van Bestuur versterkt met de benoeming van belangrijke industrie-experten tot onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap: Dr Roger Perlmutter, die meer dan een decennium de functie bekleedde van Executive Vice-President Onderzoek en Ontwikkeling bij Amgen Inc, het grootste biotechnologiebedrijf wereldwijd; en Dr Russell Greig, die verscheidene posities bekleedde binnen GSK, zoals President van Pharmaceuticals International en Senior Vice-President Worldwide Business Development. De mogelijkheid van Ablynx om dergelijke bestuursleden van hoog kaliber aan te trekken, getuigt van de kracht van haar technologie en productportefeuille. 1.2. ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN Inkomsten De totale inkomsten in 2012 bedroegen € 26,7 miljoen (2011: € 21,9 miljoen). Deze omvatten vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en betalingen voor fulltime-equivalenten in het kader van samenwerkingsovereenkomsten, samen met subsidies. De stijging is te wijten aan hogere inkomsten voor fulltime-equivalenten en mijlpaalbetalingen. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling daalden in 2012 met € 9,4 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 64. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 De overige operationele kosten daalden naar € 0,2 miljoen (2011: € 0,7 miljoen), wat hoofdzakelijk te wijten is aan de kosten gerelateerd aan de sluiting van de Portugese site in 2011. Bedrijfsresultaat Ten gevolge hiervan daalde het verlies uit de operationele resultaten voor belastingen en netto financiële opbrengsten tot € 29,8 miljoen in 2012 (2011: € 45,5 miljoen). (Netto) financiële opbrengsten De netto financiële inkomsten omvatten voornamelijk intresten uit deposito’s, en daalden met € 0,4 miljoen tot € 1,3 miljoen in 2012 (2011: € 1,7 miljoen). Deze daling was vooral te wijten aan de lagere rentevoeten en een lagere kaspositie. Verlies vóór belastingen Als gevolg van het voorgaande daalde het verlies vóór belastingen tot € 28,5 miljoen in 2012 (2011: € 43,9 miljoen). Inkomstenbelasting Aangezien de Vennootschap een verlies boekte in alle relevante perioden, had Ablynx geen belastbaar inkomen, en werd er dan ook geen inkomstenbelasting betaald. Verlies over de periode Het netto verlies over de periode bedroeg € 28,5 miljoen (2011: € 43,9 miljoen). Liquiditeit De Vennootschap sloot het jaar af met € 62,8 miljoen aan geldmiddelen, kasequivalenten, in pand gegeven middelen en kortetermijninvesteringen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 65. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Na jaareinde verhoogde de Vennootschap haar liquide middelen met €31,5 miljoen naar aanleiding van een private plaatsing van nieuwe aandelen. 1.3. BALANSANALYSE De immateriële activa van de Groep omvatten een portefeuille van octrooien die worden afgeschreven over ongeveer 12 jaar, en technologielicenties die worden afgeschreven over 5 en 18 jaar. De Groep heeft geen andere octrooien geactiveerd en ze boekt al haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten als kosten. De immateriële activa omvatten ook de softwarelicenties, die verworven werden in de loop van de laatste jaren. De vaste activa van de Groep omvatten de laboratorium- en kantooruitrusting van de Groep, de investeringen in het gebouw, taksvorderingen en € 2,7 miljoen aan in pand gegeven geldmiddelen, die gerelateerd zijn aan een waarborg in contanten die de Vennootschap heeft verstrekt. De Groep bezit geen vastgoed, maar blijft investeren in uitrusting voor haar onderzoeksactiviteiten. De vlottende activa van de Groep omvatten vooral de handelsvorderingen, overige vorderingen, andere kortetermijnbeleggingen en geldmiddelen en kasequivalenten. Het eigen vermogen van de Vennootschap daalde van € 58,6 miljoen tot € 31,7 miljoen, hoofdzakelijk als resultaat van het verlies over het jaar (€ 28,5 miljoen). De langetermijnschulden van de Groep hebben betrekking op de financiering van de investeringen in het gebouw en de leasing van machines. De kortetermijnschulden hebben voornamelijk te maken met over te dragen opbrengsten uit de samenwerkingsovereenkomsten en de handelsschulden. 1.4. KASSTROOMANALYSE De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten vertegenwoordigde een netto-uitstroom van € 21,2 miljoen in 2012 tegenover een netto-uitstroom van € 30,6 miljoen in 2011. Deze daling is voornamelijk te wijten aan de hogere inkomsten en lagere bedrijfskosten in 2012. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 66. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 De netto-instroom uit investeringsactiviteiten ten bedrage van € 22,9 miljoen omvat voornamelijk bewegingen in kortetermijnbeleggingen ter waarde van € 22 miljoen en de uitgaven van € 0,9 miljoen aan materiële vaste activa. De kasstroom uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een netto-uitstroom van € 0,7 miljoen, voornamelijk te wijten aan de terugbetalingen van leningen (bv. leasing). 1.5. VOORUITZICHTEN 2013 Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2013 bijkomende waarde te creëren voor de aandeelhouders. Ablynx zal verschillende mogelijkheden bestuderen om de ontwikkeling van het IL-6R Nanobody, ALX-0061, verder te zetten, ondermeer door gesprekken met potentiële partners en via andere kanalen die de Vennootschap zullen helpen om de waarde van dit product te maximaliseren. De Fase II studie met caplacizumab zal worden verdergezet met het doel om de recrutering van 110 patiënten te voltooien tegen eind 2013. Het opzet is dat de studie aanvaard wordt als centrale studie voor het aanvragen van de voorwaardelijke registratie (Conditional Marketing Authorisation – MA) in Europa, en Ablynx zal tevens een post-Fase II meeting houden met de FDA (US Food and Drug Administration) om de volgende stappen te overleggen. Caplacizumab zou het eerste geneesmiddel op de markt kunnen zijn dat specifiek is goedgekeurd om verworven TTP te behandelen. In de loop van 2013 zullen bijkomende klinische en preklinische studies met het anti-RSV Nanobody (ALX-0171) worden uitgevoerd. De klinische studies omvatten een veiligheidsstudie in volwassenen met gevoelige luchtwegen, om bijkomende veiligheidsresultaten te hebben bovenop de resultaten van de bestaande veiligheidsstudie in “gezonde” luchtwegen; en een pulmonaire en systemische PK studie in gezonde vrijwilligers. Bovendien zal een preklinische studie in jonge dieren worden uitgevoerd om de PK kennis van ALX-0171 in jongeren uit te breiden, evenals twee bijkomende werkzaamheidsstudies. Dit pakket werd samengesteld om te voldoen aan de gereguleerde vereisten om met ALX-0171 een eerste studie in kinderen uit te voeren in Europa, die naar verwachting zal starten in 2014. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 67. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Ablynx verwacht belangrijke nieuwe samenwerkingsovereenkomsten af te sluiten en vooruitgang te boeken binnen de bestaande samenwerkingen, aangezien sommige van de gepartnerde programma’s naar klinische ontwikkeling zullen worden gebracht. Technologische ontwikkelingen om het Nanobody-platform verder uit te breiden, zullen zowel binnen de onderneming als in samenwerking met partners worden verdergezet. Tenslotte zal goed kasbeheer een belangrijke prioriteit blijven voor de Vennootschap met sterke focus op de netto cashburn en het genereren van liquide middelen om de continue ontwikkeling van de onderneming te ondersteunen. We verwachten in 2013 opnieuw de netto cashburn tussen €20 miljoen en €25 miljoen te kunnen handhaven. 1.6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 1.6.1. REFERENTIECODE – PAS TOE OF LEG UIT Het deugdelijk bestuur (“Corporate Governance”) van de Vennootschap is georganiseerd in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht en de Statuten van de Vennootschap. De Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap is beschikbaar op de website van Ablynx. De Corporate Governance Verklaring en deze Corporate Governance Verklaring werden aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code (“CGC”), die werd bekendgemaakt op 9 december 2004 door de Belgische Corporate Governance Commissie, en die op 12 maart 2009 werd gewijzigd. De Verklaring wordt regelmatig geactualiseerd met telkens vermelding van de datum van aanpassing. De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”) bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: • het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • de ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennoot- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 68. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 schap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Alle transacties waarbij zich een belangenconflict stelde, werden voltrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring en worden in het jaarverslag onder punt 1.13 opgesomd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap leeft de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring (CGV) na, en meent dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen hebben betrekking op het volgende: • Bepaling 1.5 CGV: om de continuïteit in het management van de Vennootschap te verzekeren, worden de functies van Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO door éénzelfde persoon uitgeoefend. • Bepaling 2.1: genderdiversiviteit. In het verleden bestond de Raad van Bestuur altijd uit mannen. De Vennootschap heeft beslist om een gemengde lijst van kandidaten voor mogelijke nieuwe toekomstige benoemingen. • Bepaling 2.9: de Vennootschap heeft geen vennootschapssecretaris aangesteld. De CFO treedt op als vennootschapssecretaris en wordt daarin bijgestaan door externe raadslieden. • Bepaling 5.2 CGV: de Vennootschap heeft geen formeel aangestelde interne auditor gezien de grootte van de onderneming, maar het Auditcomité evalueert regelmatig de noodzaak voor deze functie, en/of geeft de opdracht om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren aan externe partijen en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité. • Bepaling 7.7 CGV: enkel de onafhankelijke Bestuurders krijgen voor hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van de Comités, waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding. In principe zullen zij geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warranten aan hen worden toegekend in hun hoedanigheid van Bestuurder. De Raad van Bestuur kan echter, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om af te wijken van dit principe, in toepassing van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, indien, naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur, de toekenning van opties of warranten noodzakelijk is om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken en te behouden. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 69. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 1.6.2. KAPITAAL EN AANDELEN De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2012: Op 18 januari 2012 heeft de Vennootschap 15.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor € 30.000 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk € 28.050 en € 1.950. Op 19 april 2012 heeft de Vennootschap 5.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor € 7.000 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte bedroeg € 7.000. Op 18 oktober 2012 heeft de Vennootschap 7.490 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor € 21.204 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk € 13.997 en € 7.207. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van € 1,87 per aandeel. • Aantal aandelen op 31 december 2011 • Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warranten) • Aantal aandelen op 31 december 2012 43.689.895 27.490 43.717.385 Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 1 februari 2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 860.000 warranten goedgekeurd en werden 748.750 warranten uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 3,21 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 70. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus in vanaf 1 januari 2016 tot oktober 2016 voor consultanten en van 1 januari 2016 tot oktober 2018 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warranten is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Artikel 21 van de “Economische Herstelwet”. Door deze verlenging is de reële waarde van de warranten veranderd. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warranten op de datum van de verlenging met en zonder de verlenging. De bijkomende toegekende reële waarde verhoogde de kostprijs van de op aandelen gebaseerde betalingen in 2009 met € 483.000. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 180.000 warranten goedgekeurd en werden 162.500 warranten uitgegeven . Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 3,23 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus in vanaf 1 januari 2016 tot januari 2017 voor consultanten en van 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 71. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 januari 2016 tot januari 2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van 6 november 2012 werd de uitgifte van maximum 35.000 warranten en een maximum aantal warranten, die betrekking hebben op een aantal aandelen ter waarde van 35.000 EUR, goedgekeurd en 17.868 warranten werden uitgegeven in 2013. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 5,44 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De Vennootschap had in totaal 4.606.126 uitstaande warranten eind 2012. 1.6.3. AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Op 31 december 2012, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): Aandeelhouder Adres Aantal stem- % stem rechtenrechten GIMV NV, Adviesbeheer Karel Oomsstraat 37, 7.991.430 18,28% GIMV Life Sciences NV en 2018 Antwerpen, België Biotech Fonds Vlaanderen Sofinnova Partners SAS 17, rue de Surène, 6.467.342 14,79% 75008 Parijs, Frankrijk Abingworth 38 Jermyn Street, 4.102.952 9,39% Management Limited SW1Y 6DN Londen, en Abingworth LLP Verenigd Koninkrijk C.H. Boehringer Binger Strasse 173, 2.142.857 4,90% Sohn AG & Co. KG 55216 Ingelheim am Rhein, Duitsland Free Float 23.012.804 52,64% 1.6.4. RAAD VAN BESTUUR 1.6.4.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus in vanaf 1 januari 2016 tot juli 2017 voor onafhankelijke Bestuurders en van 1 januari2016 tot juli 2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van de bestuurdersbenoeming of het werknemerscontract, dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar voor onafhankelijke Bestuurders en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 72. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 De Raad van Bestuur bestaat uit negen leden, waarvan één lid uitvoerend Bestuurder is en waarvan acht leden niet-uitvoerende Bestuurders zijn, met inbegrip van vijf onafhankelijke Bestuurders. Edwin Moses, Chief Executive Officer en Voorzitter van de Raad van Bestuur Nadat hij zijn post-doctoraal onderzoek in Duitsland had afgewerkt, begon Edwin Moses zijn commerciële loopbaan met succesvolle periodes doorgebracht bij Amersham International, Enzymatix en Raggio-Italgene. Van 1993 tot 2001 was hij eerst als CEO en vervolgens als Voorzitter verantwoordelijk voor de groei van Oxford Asymmetry (OAI) via een reeks van venture rondes die uitmondden in een eerste emissie (London Stock Exchange) in 1998 ter waarde van £120 miljoen. Vervolgens werd de onderneming in 2000 verkocht aan Evotec Biosystems voor een JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 73. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 bedrag van £316 miljoen. Gedurende deze periode kende OAI een groei van vier naar 250 personeelsleden. De laatste acht jaar heeft Edwin een belangrijke rol gespeeld op bestuursniveau (voornamelijk als Voorzitter) van meer dan vijftien Europese life science bedrijven. In die periode was hij betrokken bij een aantal financieringsrondes, een reeks M&A verrichtingen en vier IPO’s. Hij is sinds 2004 Voorzitter van Ablynx en hij heeft in 2006 het aanbod van de Raad van Bestuur aanvaard om zijn functie als Voorzitter te verruimen en die van Chief Executive Officer op te nemen. Los van en bovenop zijn taken als CEO en Voorzitter van de Vennootschap, is Edwin Moses Voorzitter de Raad van Bestuur van Capricorn Health-tech Fund (België). Bovendien was hij de laatste vijf jaar, naast zijn werkzaamheden binnen Ablynx, lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Clinphone Group plc (V.K.), Fusion IP plc (voorheen Biofusion plc) (V.K.), Phoqus Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Pharmaceutical Profiles Ltd (V.K.), Proimmune Ltd (V.K.), Paradigm Therapeutics Ltd (V.K.), Avantium Technologies (Nederland), Ionix Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Evotec OAI AG (Duitsland), Bioimage A/S (Denemarken), Inpharmatica Ltd (V.K.), Prolysis Ltd (V.K.), ProPharma Ltd (V.K.), Therapeutics Ltd. (V.K.) en European Biopharmaceutical Enterprises. Stephen Bunting, Abingworth Management Stephen Bunting heeft meer dan 27 jaar ervaring in de sector van durfkapitaalinvestering in life science. Hij vervoegde de Abingworth groep in 1987 en werd Gedelegeerd Bestuurder (nu Managing Partner en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Abingworth LLP) in 2002. Hij was Bestuurder van een aantal vennootschappen in de Verenigde Staten en Europa en Oprichtend Voorzitter van Astex Therapeutics, Devgen en Hexagen. Andere bestuursmandaten behelsden Aurora Biosciences, Galapagos en Genetic Therapy. Bij Abingworth is hij verantwoordelijk voor de opbouw en de leiding van het team en voor de investeringsstrategie. Hij is actief in transacties in het Verenigd Koninkrijk en in continentaal Europa. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Abingworth LLP (V.K.), Abingworth Bioventures IIA GP Limited (V.K.), Abingworth Bioventures III GP Limited (V.K.), Abingworth Bioventures IV GP Limited (V.K.), Abingworth Bioventures V GP Limited (V.K.), Abingworth Management Limited (V.K.), Abingworth Management Holdings Limited (V.K.), Abingworth Management Inc. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 74. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 (V.K.), Abingworth Trustee Limited (V.K.), Astex Therapeutics Limited (V.K.), Elkinbrook Limited (het vroegere Abingworth Limited) (V.K.) en Prosensa (Nederland). Hij was ook lid van de Raad van Bestuur van: Abingworth Executives Limited (V.K.), Akubio Limited (V.K.), Devgen NV (België), Galapagos NV (België), Inpharmatica Limited (V.K) en Prosensa (Nederland). Stephen Bunting heeft een doctoraat in Biologische Wetenschappen. Geert Cauwenbergh Dr. Geert Cauwenbergh is momenteel CEO en Voorzitter van RXi Pharmaceuticals Corporation, een biotechnologie bedrijf dat zich toespitst op de ontdekking, ontwikkeling en commercialisatie van innovatieve therapiën die gebaseerd zijn op RXi’s gepatenteerd, nieuwe-generatie RNAi platform. In februari 2008 richtte hij Phases123 op, een vennootschap toegespitst op technologieplatvormen voor gezondheidszorg met een hoog potentieel en met focus op opkomende vennootschappen in de gezondheidszorg. Voordat hij Phases123 oprichtte, richtte Dr. Cauwenbergh in september 2001 Barrier Therapeutics op (een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op onderzoek en ontwikkeling van gepatenteerde geneesmiddelen voor de behandeling van huidziektes). Als Voorzitter en CEO haalde hij private financiering voor de vennootschap op in 2002 en bracht ze naar de beurs met een notering op NASDAQ (Symbool: BTRX) in 2004. Dankzij kapitaalverhogingen voor een totaal bedrag van US$ 250 miljoen maakte hij Barrier Therapeutics van een loutere R&D-organisatie tot een volledig geïntegreerde, commerciële vennootschap in de V.S. met US$45 miljoen aan inkomsten in 2008. Barrier Therapeutics werd in 2008 door Stiefel Laboratories overgenomen. Voor de oprichting van Barrier Therapeutics was Dr. Cauwenbergh Vice President of Technology van de Johnson & Johnson (J&J) Consumer and Personal Care Products Companies. In 1994 verhuisde Dr. Cauwenbergh van Europa naar de V.S. en werd hij Vice President of Product Development en lid van de Raad van Bestuur van de US J&J Consumer Company. Hij trad toe tot de R&D-organisatie van het Janssen Research Foundation in 1982, na drie jaar van verkoop en marketing binnen Janssen Pharmaceutica. Hij bekleedde functies met groeiende mondiale verantwoordelijkheid en hield toezicht op de ontwikkeling van verschillende geneesmiddelen in het domein van dermatologie en besmettelijke ziektes als de mondiale directeur voor deze twee franchises tot 1994. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 75. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Dr. Cauwenbergh is lid en de huidige Voorzitter van de Beheerraad van BioNJ, de sectororganisatie voor biotechnologie in New Jersey, V.S. In 2004 werd Dr. Cauwenbergh benoemd tot handelsadviseur van de Belgische regering voor gezondheidszorg in Noord-Amerika en in 2007 zag hij zijn functie bevestigd. Hij behaalde zijn doctoraat in Medische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven, Faculteit Geneeskunde, waar hij ook zijn Master behaalde en studeerde. In 2004 werd Dr. Cauwenbergh opgenomen in de New Jersey High Tech Hall of Fame. Hij is momenteel voorzitter en CEO van Rhei Pharmaceuticals (België) en Managing Partner van Phases123 LLC (V.S.). Hij is tevens lid van de Raad van Bestuur van Euroscreen (België) en Cutanea Inc. (V.S.), en hij is Senior Advisor bij Legacy Health Care (Zwitserland), lid van de Raad van Bestuur van Alto Pharmaceuticals (Canada) en lid van de Raad van Bestuur van Moberg Derma (Zweden). Gedurende de laatste vijf jaar was hij ook lid van de Raad van Bestuur van DARA Biosciences (V.S.) en Voorzitter en CEO van Barrier Therapeutics (V.S.). Russell G. Greig Dr. Greig heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr. Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van Syntaxin (VK), AM Pharma (Nederland) en Isconova (Zweden), alsook Bestuurder van Tigenix (België). Hij fungeert ook als adviseur bij Genocea (VS), BigDNA (Schotland), Edinburgh BioQuarter (Schotland) en Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en is lid van de Scottish Scientific Advisory Committee. Denis Lucquin, Sofinnova Partners Denis Lucquin is Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van Sofinnova Partners S.A., gespecialiseerd in life sciences en, meer recent, in cleantech-investeringen. Hij vervoegde Sofinnova in 1991. Nadat hij een ingenieursgraad had behaald aan de Ecole Polytechnique en de Ecole du Génie Rural des Eaux et Fôrets, begon hij zijn loopbaan in acade- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 76. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 misch onderzoek. Gedurende vijf jaar was hij verantwoordelijk voor het departement van technologieoverdracht aan het Institut National de la Recherche Agronomique (INRA), het Frans landbouwkundig onderzoeksinstituut. In 1989 begon hij in de durfkapitaalsector als Directeur Investeringen bij Innolion (Crédit Lyonnais). Hij begeleidde vele investeringen in Frankrijk en andere Europese landen, in bedrijven zoals Nicox, Exonhit, IDM, Neurotech, Innate Pharma, Neuro 3D, Oxford Glycosciences, Oxford Molecular, PPL Therapeutics, CropDesign, Metris Therapeutics, Cerenis, Ablynx, Novexel en Noxxon. Hij is thans lid van de Raad van Bestuur (in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van Sofinnova Partners S.A.), dan wel adviserend lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Sofinnova Partners SAS (Frankrijk), Noxxon Pharma AG (Duitsland), Cerenis Therapeutics S.A. (Frankrijk), BioAmber Inc. (V.S.) en Avantium Holding BV (Nederland). Denis Lucquin is eveneens een oprichter van de Association France Biotech. Gedurende de laatste vijf jaar heeft hij gezeteld als lid van de Raad van Bestuur (in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van Sofinnova Partners S.A.), dan wel als adviserend lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Neuro 3D S.A. (Frankrijk), DBV Technologies S.A. (Frankrijk), Carex S.A. (Frankrijk), Fovea S.A. (Frankrijk), Innate Pharma SAS (Frankrijk), Inserm Transfert Initiative S.A. (Frankrijk), Novexel S.A. (Frankrijk), DNP Green Technology Inc. (V.S.) en Sequoia Pharmaceuticals Inc. (V.S.). Roger Perlmutter Dr. Perlmutter was van 2001 tot 2012 Executive Vice President, Onderzoek en Ontwikkeling, bij Amgen Inc, het grootste biotechnologiebedrijf wereldwijd. Vóór zijn loopbaan bij Amgen, was hij Executive Vice President Worldwide Basic Research and Preclinical Development bij Merck & Co. Daarvoor was Dr. Perlmutter Professor en stichtend Voorzitter van het departement immunologie van de Universiteit van Washington in Seattle, VS. Momenteel is Dr. Perlmutter directeur bij StemCells Inc. en Immune Design Corporation. Hij is ook Voorzitter van de Raad van Bestuur van het Reed College en directeur van The Institute for Systems Biology (een onderzoeksinstituut in Seattle (Washington) zonder winstoogmerk). Hij is medegenoot van the American Academy of Arts and Sciences, een medegenoot van de American Association for the Advancement of Science en was eerder Voorzitter van de American Association of Immunologists. Zijn benoeming bij Ablynx is het allereerste bestuursmandaat dat Dr Perlmutter aanvaard heeft buiten de VS. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 77. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Mats Pettersson Mats Pettersson is de oprichter van Biovitrum AB, een spin out-bedrijf van Pharmacia en een van de grootste biotech-bedrijven in Europa, waarvan hij de eerste CEO was van 2001 tot 2007. Na een carrière als CPA (1968-1976) trad hij in 1976 toe tot de Pharmaciagroep, waar hij vooral werkte als CFO en in functies inzake Business Development. Voordat hij Biovitrum oprichtte, was hij Senior Vice-President en lid van het uitvoerend comité van Pharmacia Corporation. Hij was verantwoordelijk voor een aantal belangrijke fusies in Pharmacia. Hij is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur van Lundbeck A\S (Denemarken), lid van de Raad van Bestuur van Photocure AS (Noorwegen) en to-BBB technologies B.V. (Nederland), en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Moberg Derma AB (Zweden). Hij was oprichter en lid van de Raad van Bestuur van SwedenBio AB (Zweden). Vroeger was hij bestuurslid bij Biovitrum AB (Zweden), Metacure Inc. (Bermuda) Biacore AB (Zweden), Active Biotech AB (Zweden), NsGene A/S (Denemarken) en Independent Pharmaceutica AB (Zweden). Mats Pettersson heeft een Bachelor of Science in Economics and Business Administration behaald. Jim Van heusden, Gimv Jim Van heusden is een durfkapitaalpartner bij Gimv en houdt zich voornamelijk bezig met investeringen in life sciences. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur van ActoGeniX (België), Pronota (België) en Prosensa (Nederland) en Voorzitter van Multiplicom (België). Hij was bestuurder bij CropDesign (overgenomen door BASF). Voordat hij Gimv in 2001 vervoegde, werkte hij als seniorwetenschapper op het departement van Oncology Drug Discovery bij Janssen Pharmaceutica, een vennootschap van Johnson & Johnson, waar hij eveneens lid was van het research management committee van de samenwerking met Rigel Pharmaceuticals (V.S.). Jim Van heusden behaalde bachelor- en mastergraden in chemie en biochemie aan de Universiteit van Antwerpen (België) en een doctoraat in Moleculaire en Cellulaire Biologie aan de Universiteit van Maastricht (Nederland). de vroegere jaren was hij hoofdzakelijk betrokken bij vermogensbeheer, verhandeling en beheer van effecten, treasury, internationaal bankieren en investment banking. Vanaf 1989 was Remi Vermeiren als lid van het Directiecomité verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de bank. Van 1998 tot 2003 was hij voorzitter van de KBC Bankverzekeringsholding en van KBC Bank. Gedurende deze periode was hij hoofdzakelijk betrokken bij het vastleggen van de strategie van de nieuwe groep, de integratie van de bank- en verzekeringsactiviteiten, de implementatie van de fusie van de twee banken en de daarmee gepaard gaande kostenbesparing, en de uitbreiding van KBC in Centraal-Europa, waar het één van de belangrijkste West-Europese investeerders werd in de bank- en verzekeringssector. Momenteel is hij eveneens lid van een aantal genoteerde en niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties, waaronder ‘‘Stichting RV’’, dat door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar) en Zinner NV (België). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, managementof toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Hobbyrama NV (België), Gondry SA (België), Hout Van Steenberge NV (België), Cometal NV (België), Stock Van Wiemeersch NV (België), Capital Markets Company NV (België), Ardatis NV (België), Afinia Plastics NV (België), Euronext Holding N.V. (Nederland), Euronext Amsterdam N.V. (Nederland), IFB SPA (Italië), Cumerio NV (België), Ravago NV (België) en Devgen NV (België). Remi Vermeiren heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Remi Vermeiren Voordat Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jaar lange carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bankverzekeringsholding. In JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 78. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 79. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Naam Geboortejaar Functie Termijn Lidmaatschap van Comités van de Raad Edwin Moses(2) 1954 Voorzitter2015(1) en Chief Executive Officer Stephen Bunting 1953 Niet- 2015(1) Lid van het uitvoerend Benoemings- en Bestuurder Remuneratiecomité Sofinnova Partners 1957 Niet- 2015(1)S.A., uitvoerend vertegenwoordigd Bestuurder door haar vaste vertegenwoordiger, Denis Lucquin Jim Van heusden 1971 Niet- 2015(1) Lid van het uitvoerend Auditcomité Bestuurder Mats Pettersson 1945 Onafhankelijk 2015(1) Voorzitter van het Bestuurder Benoemings- en Remuneratiecomité en Lid van het Auditcomité Remi Vermeiren 1940 Onafhankelijk 2015(1) Voorzitter van Bestuurder het Auditcomité Geert Cauwenbergh 1954 Onafhankelijk 2015(1) Lid van het Bestuurder Benoemings- en Remuneratiecomité Russell Greig 1952 Onafhankelijk 2016(3) Bestuurder Roger Perlmutter 1952 Onafhankelijk 2016(3) Bestuurder Opmerkingen: (1) Het mandaat van de Bestuurder eindigt onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het jaar dat hierboven is vermeld. Alle Bestuurders werden herbenoemd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 april 2011 (2) Eerst benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 oktober 2004. Hij werd herbenoemd als Uitvoerend Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 augustus 2006. De heer Moses heeft de functie van CEO opgenomen op 6 juni 2006 (3) Nieuwe Bestuurders benoemd tijdens de Bijzondere Algemene Aandeelhoudersvergadering op 6 november 2012 1.6.4.2. AANWEZIGHEID In 2012 hebben er tien Raden van Bestuur plaatsgevonden. Tijdens zes bijeenkomsten werden de strategie en/of de resultaten van het bedrijf besproken. Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig op deze JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 80. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 vergaderingen. Alle andere Raden van Bestuur hadden betrekking op de uitoefening van warranten en de voorbereiding van algemene vergaderingen. 1.6.4.3. PRESTATIE-EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR Onder leiding van de Voorzitter heeft de Raad in 2011 een evaluatie opgestart om te beoordelen of de Raad en zijn Comités effectief werken. Het evaluatieproces heeft de volgende doelstellingen: onderzoeken hoe de Raad werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen naar behoren worden voorbereid en besproken; de eigenlijke samenstelling van het werk van iedere Bestuurder nagaan, alsook de aanwezigheid van de Bestuurder op vergaderingen van de Raad en de Comités en zijn constructieve betrokkenheid bij besprekingen en besluitvorming; de huidige samenstelling van de Raad vergelijken met de gewenste samenstelling van de Raad. De niet-uitvoerende Bestuurders zullen hun interactie met het Directiecomité beoordelen. Met betrekking tot deze taak komen niet-uitvoerende Bestuurders minstens éénmaal per jaar samen in afwezigheid van de CEO. Tijdens deze vergadering kan geen formele beslissing door de Raad worden genomen. De Raad heeft de samenstelling en de prestaties van de Raad op verschillende gelegenheden in 2012 besproken. Ablynx heeft haar Raad van Bestuur versterkt met de benoeming van gerenommeerde industrie-experten tot onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap: Dr. Roger Perlmutter bekleedde meer dan 10 jaar lang de functie van Executive Vice-President voor Onderzoek en Ontwikkeling bij Amgen Inc, het grootste biotechnologiebedrijf ter wereld; en Dr. Russell Greig heeft verscheidene functies bekleed bij GSK, en was tevens President van Pharmaceuticals International en Senior Vice-President ‘Worldwide Business Development’. De mogelijkheid van Ablynx om dergelijke bestuursleden van hoog kaliber aan te trekken, getuigt van de kracht van haar technologie en productportefeuille. Jim Van heusden en Mats Pettersson hebben hun ontslag ingediend als lid van de Raad van Bestuur en Geert Cauwenbergh zal aftreden tijdens de Algemene Aandeelhoudersvergadering op 25 april 2013. Bij herverkiezing worden de verbintenissen en de bijdragen van de Bestuurders binnen de Raad geëvalueerd, en de Raad verzekert dat bij elke benoeming of herverkiezing een goed evenwicht van bekwaamheden en ervaring wordt gehandhaafd in de Raad. Hetzelfde geldt bij benoeming JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 81. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 of herverkiezing van de Voorzitter van de Raad en van de Comités van de Raad. De Raad zal de resultaten van de prestatie-evaluatie opvolgen door sterke punten te erkennen en zwakke punten te verbeteren. Indien van toepassing, houdt dit in dat nieuwe leden worden voorgesteld voor benoeming en dat bestaande leden niet herverkozen zullen worden of dat de nodige maatregelen getroffen zullen worden voor een doeltreffende werking van de Raad. In het verleden bestond de Raad altijd uit mannen. De Vennootschap zal er zich op toeleggen om een gemengde lijst van kandidaten op te stellen voor mogelijk nieuwe benoemingen in de toekomst. Pettersson (100 %) en Jim Van heusden (100 %). Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving, de interne controle en het risicobeheer, de interne audit en de externe audit, en voor de verslaggeving en dient tevens te voorzien in een sfeer van open communicatie tussen de commissaris en de Raad. Gedetailleerde informatie over deze verantwoordelijkheden kan op de website van Ablynx worden geraadpleegd in het Corporate Governance Charter (Bijlage D). 1.6.6. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ 1.6.5. AUDITCOMITÉ Vanaf 8 januari 2009 (datum van inwerkingtreding van de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité in beursgenoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen) zijn “grote” beursgenoteerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen) wettelijk verplicht om een Auditcomité op te richten binnen hun Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité in 2012 bestond uit drie leden, die uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders zijn. De meerderheid van de leden is onafhankelijk Bestuurder en twee leden van het Comité hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In februari 2013 hebben twee leden ontslag genomen en één nieuw lid werd benoemd door de Raad. 1.6.5.1. SAMENSTELLING De volgende Bestuurders zijn lid van het Auditcomité: Remi Vermeiren (Voorzitter), Jim Van heusden en Mats Pettersson. Remi Vermeiren en Mats Pettersson hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit en ze zijn beiden onafhankelijke Bestuurders. In februari 2013 hebben Jim Van heusden en Mats Pettersson ontslag genomen en werd Russell Greig benoemd als lid van het Auditcomité. 1.6.5.2. AANWEZIGHEID Het Auditcomité vergaderde vier maal in 2012. De aanwezigheidsgraad was als volgt: Remi Vermeiren (100 %), Mats JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 82. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit drie Bestuurders. Het Comité is aangesteld als Benoemings- en Remuneratiecomité ingevolge artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen. Alle leden zijn niet-uitvoerende Bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke Bestuurders. De CEO en de Vice-President Human Resources, laatstgenoemde enkel voor specifieke agendapunten, wonen de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij in een adviserende en niet-stemgerechtigde hoedanigheid wanneer het gaat over andere zaken dan deze die betrekking hebben op henzelf. Alle Bestuurders zijn lid van raden van bestuur bij andere bedrijven en beschikken aldus over kennis van remuneratiebeleid in verschillende landen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft minimaal de volgende opdrachten: • het geven van aanbevelingen aan de Raad over de gepaste vergoeding (zowel over het bedrag als de samenstelling ervan) van volgende personen: - de CEO en de andere leden van het Directiecomité, op basis van het voorstel gemaakt door de CEO (behalve wanneer het zijn eigen vergoeding betreft), zoals: (i) de belangrijkste contractuele voorwaarden, en de regeling van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst; en (ii) de belangrijkste componenten van het verloningspakket (inclusief het relatief belang van elke component; de prestatiecriteria van toepassing op de variabele elementen; de voordelen in natura; bonussen en langetermijnincentives, al dan niet aandelen-gerelateerd, in de vorm van aandelenopties of ande- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 83. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 • • • • re financiële instrumenten); - evenals de Bestuurders (zowel de onafhankelijke Bestuurders als de Bestuurders die belast zijn met speciale opdrachten, tenzij, indien laatstgenoemde het geval is, wegens hoogdringendheid niet mogelijk); het uitlijnen van het beleid voor warrantenplannen en het houden van toezicht op het algemene beleid voor de toekenning van warranten aan werknemers, Bestuurders en leden van het Directiecomité. De CEO zal de begunstigden voorstellen alsook het aantal toe te kennen warranten aan elke begunstigde (individueel in het geval van leden van de Raad van Bestuur en leden van het Directiecomité, en individueel of per categorie in het geval van andere werknemers) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal oordelen over dergelijk voorstel. In het geval van toekenning aan de CEO, zal het initiële voorstel onmiddellijk gedaan worden door het Comité; erop toezien dat het vergoedingsniveau rekening houdt met de risico’s, de noden en tijdsvereisten binnen elke functie, en de relevante benchmarks in de industriesector; het voorbereiden van het jaarlijkse remuneratieverslag; het toelichten van het remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse algemene vergadering. 1.6.7. HET DIRECTIECOMITÉ 1.6.7.1. SAMENSTELLING De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en Artikel 24 van de Statuten van de Vennootschap. Het Directiecomité bestaat uit vijf leden: de Chief Executive Officer (CEO), de Chief Financial Officer (CFO), de Chief Scientific Officer (CSO), de Chief Business Officer (CBO) en de Chief Medical Officer (CMO). Een overzicht van de huidige leden wordt in onderstaande tabel weergegeven. Naam Edwin Moses Wim Ottevaere(1) Andreas Menrad(2) Eva-Lotta Allan Josefin-Beate Holz Functie Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief Scientific Officer Chief Business Officer Chief Medical Officer GeboortejaarNationaliteit 1954 Brits 1956 Belgisch 1958 Duits 1959 Zweeds 1965 Duits (1) Wim Ottevaere is de permanente vertegenwoordiger van Woconsult NV. (2) Andreas Menrad heeft zijn functie opgenomen sinds mei 2012. 1.6.6.1. SAMENSTELLING De volgende Bestuurders zijn lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Mats Pettersson (Voorzitter), Geert Cauwenbergh en Stephen Bunting. In februari 2013 heeft Mats Pettersson ontslag genomen. 1.6.6.2. AANWEZIGHEID Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drie keer in 2012. Mats Pettersson, Geert Cauwenbergh en Stephen Bunting hebben alle vergaderingen bijgewoond. Tijdens de vergaderingen werden de vennootschapsdoelstellingen, de prestaties t.a.v. de vennootschapsdoelstellingen en de objectieven van het Directiecomité, de warrantenplannen, de salarisevolutie, de notulen van vorige vergaderingen, de benchmark voor salarissen in het algemeen en specifiek voor het Directiecomité en de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, besproken. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 84. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 85. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 1.6.7.2. AANWEZIGHEID In principe vergadert het Directiecomité één keer per maand. Op vraag van de CEO of van minstens twee leden kunnen op elk moment bijkomende vergaderingen worden georganiseerd. Het Directiecomité heeft een quorum als alle leden zijn uitgenodigd en de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. De beslissingen van het Directiecomité moeten met unanimiteit worden genomen. Als er geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt de zaak doorverwezen naar de Raad van Bestuur, die een beslissing zal nemen tijdens haar eerstvolgende vergadering. 1.6.8. REMUNERATIEVERSLAG Bestuurders Beleid van toepassing in 2012 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een aanbeveling over het niveau van de vergoeding voor Bestuurders en de Voorzitter van de Raad, dewelke ter goedkeuring aan de Raad en vervolgens aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd. Alle Bestuurders zijn lid van Raden van Bestuur in andere bedrijven en beschikken dan ook over kennis over het remuneratiebeleid in andere landen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité toetst de bestuurdersvergoeding aan deze van gelijksoortige bedrijven om de competitiviteit te verzekeren. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering, zal de Raad op regelmatige tijdstippen de regels vastleggen en herzien, alsook het niveau van de vergoeding van de Bestuurders die een speciaal mandaat uitoefenen of zetelen in één van de comités, evenals de voorwaarden voor de terugbetaling van de onkosten van de Bestuurders. Naast de vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders, zullen alle Bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten die gemaakt werden ingevolge hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De vergoeding van de Bestuurders zal bekend gemaakt worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met de toepasselijke wetten en bepalingen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 86. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Het niveau van de vergoeding dient voldoende te zijn om Bestuurders met het door de Raad gewenste profiel aan te trekken, te houden en te motiveren. Alleen de onafhankelijke Bestuurders zullen een vaste bezoldiging ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad en hun deelname aan de vergaderingen van de Comités waarvan zij lid zijn. Zij zullen, in principe, geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warranten aan hen worden toegekend. De Raad kan echter, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering voorstellen om af te wijken van het voorgaande principe, indien de Raad redelijkerwijze van mening is dat het toekennen van warranten noodzakelijk of nuttig is om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken of te behouden. De andere Bestuurders ontvangen geen bezoldiging als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad. De leden van het Directiecomité ontvangen geen bijkomende bezoldiging wanneer zij voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden uitgenodigd. Het mandaat van Bestuurder kan ad nutum (op elk moment) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzeggingsperiodes of opzeggingsvergoedingen tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité. Met betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van het Directiecomité, wordt verwezen naar de paragraaf over het Directiecomité hieronder. Remuneratiebeleid van toepassing in 2012 De Buitengewone Algemene Vergadering van 6 november 2012 besliste om de vaste vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders aan te passen. De vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders als deel van hun benoeming in de Raad van Bestuur werd verhoogd met € 10.000 tot € 30.000 (behalve voor Mats Pettersson en Geert Cauwenbergh), en de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitters van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité blijft ongewijzigd op € 10.000. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 87. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 De bijkomende vaste vergoeding met betrekking tot de benoeming in het Benoemings- en Remuneratiecomité of the Auditcomité voor de onafhankelijke Bestuurders blijft ongewijzigd op € 5.000 per comité. Het totaalbedrag van de vergoedingen en de voordelen die in 2012 werden betaald aan de onafhankelijke Bestuurders (in die hoedanigheid) bedroeg € 119.583,33 (bruto, zonder BTW): € 40.833,33 aan Mats Pettersson, € 35.833,33 aan Remi Vermeiren, € 27.916,67 aan Geert Cauwenbergh, €7.500 aan Russell Greig en €7.500 aan Roger Perlmutter. Er is geen prestatiegebonden remuneratie voor de niet-uitvoerende Bestuurders. Naam Functie Vergoeding ontvangen Vergoeding ontvangen als lid van de Raad als lid van het van Bestuur Auditcomité Edwin Moses(2) Voorzitter en Chief - - Executive Officer Stephen Bunting Niet-uitvoerende - - Bestuurder Sofinnova Partners Niet-uitvoerende - - S.A., vertegenwoordigd Bestuurder door haar vaste vertegenwoordiger, Denis Lucquin Jim Van heusden Niet-uitvoerende - - Bestuurder Mats Pettersson Onafhankelijke 25.833 5.000 Bestuurder Remi Vermeiren Onafhankelijke 25.833 10.000 Bestuurder Geert Cauwenbergh Onafhankelijke 22.917 - Bestuurder Russell Greig Onafhankelijke 7.500 - Bestuurder Roger Perlmutter Onafhankelijke 7.500 - Bestuurder Vergoeding ontvangen als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité - 10.000 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandelen en warranten aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur op 31 december 2012. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Totaal aandelen Aandelen Warranten(i) en warranten(i) Name Aantal %(iii) Aantal %(iii) Aantal %(iii) Edwin Moses 1.091.200 2,31 % 29.200 0,06 % 1.062.000(v) 2,25 % Stephen Bunting 15.000 0,03 % 15.000 0,03 % 0 0,00 % Sofinnova Partners 6.467.34213,70 % 6.467.342 13,70 % 0 0,00 % (ii) (ii) S.A., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Denis Lucquin Jim Van heusden 5.000 0,01 % 5.000 0,01 % 0 0,00 % Mats Pettersson 7.228 0,02 % 3.657 0,01 % 3.571(vi) 0,01 % Remi Vermeiren 28.571 0,06 % 25.000(vii) 0,05 % 3.571(vi) 0,01 % Geert Cauwenbergh 7.571 0,02 % 4.000(iv) 0,01 % 3.571(vi) 0,01 % Russell Greig 6.434 6.434(viii) Roger Perlmutter 6.434 6.434(viii) (i) Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warranten kan worden ingeschreven (ii) Aangehouden door Sofinova Capital IV FCPR, een fonds beheerd door Sofinnova Partners; gebaseerd op de laatste transparantieverklaring houden zij € 6.467.342 miljoen aandelen aan 5.000 - (iii) Percentage op volledig verwaterde basis (iv) Aangehouden door echtgenote (v) Warranten toegekend vanaf 2004 met een uitoefenprijs tussen € 1,8 en € 8,68 (vi) Warranten toegekend in 2007 met een uitoefenprijs van € 7,00 - Mats Pettersson, Remi Vermeiren en Geert Cauwenbergh hebben elk 3.571 warranten ontvangen in oktober 2007, en Roger Perlmutter en Russell Greig kregen 6.434 warranten aangeboden in november 2012(1) (1) en hebben deze in januari 2013 aanvaard. (vii) Waarvan 7.500 aangehouden door echtgenote (viii) Warranten toegekend in 2012 met een uitoefenprijs van €5,44, en aanvaard in 2013. De Vennootschap voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid in de komende twee jaar. Ingevolge het besluit van de Bijzondere Algemene Vergadering van 6 november 2012. 88. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 89. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Directiecomité Beleid van toepassing in 2012 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele vergoedingen De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en dit na aanbeveling van de CEO aan dit Comité (behalve wat zijn eigen vergoeding betreft). Ablynx streeft ernaar om competitief te zijn op de biotechmarkt. Remuneratiebeleid van toepassing in 2012 Volgens de huidige verloningsstrategie van Ablynx, is het startsalaris hoofdzakelijk gebaseerd op input vanuit de markt en de loonsverhoging op basis van de individuele prestatie. Via externe verloningsconsultants of eigen onderzoek ontvangt Ablynx jaarlijks verloningsgegevens over de markt. Het verloningspakket wordt bepaald door de biotech/farmaceutische sector, en indien gegevens niet voorhanden of minder relevant zijn, wordt het verloningspakket gebaseerd op algemene sectorgegevens. Het niveau en de structuur van de vergoeding van de leden van het Directiecomité, zal zo zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionelen kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en omvang van hun individuele verantwoordelijkheden. Een aangepast deel van het vergoedingspakket van een lid van het Directiecomité zal zo worden gestructureerd dat beloningen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor, op jaarbasis, de belangen van de leden van het Directiecomité op één lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Een lid van het Directiecomité kan maximum 30% van zijn jaarlijks basissalaris ontvangen als prestatiegerelateerde bonus. De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft goedgekeurd dat de variabele vergoeding van de CEO, die deel uitmaakt van zijn jaarlijkse vergoeding, een bonus in geld zou kunnen omvatten die niet hoger zal zijn dan 50% van zijn jaarlijks basissalaris en gespreid wordt over een periode van één jaar. De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft tevens goedgekeurd dat voor de leden van JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 90. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 het Directiecomité, de variabele remuneratie, ook indien deze variabele remuneratie gelijk is aan of hoger zou zijn dan één vierde van de jaarlijkse remuneratie, gebaseerd zal zijn op vooraf vastgelegde objectieve prestatiecriteria die worden gespreid over een periode die korter is dan de termijnen bepaald in artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschapsdoelstellingen en individuele objectieven zijn gebaseerd op de operationele prestaties van de Vennootschap zoals aangegeven bijvoorbeeld door financiële indicatoren, vooruitgang in de productportefeuille, de aanvulling en/of verlenging van belangrijke samenwerkingen en andere maatregelen. De specifieke jaarlijkse objectieven en de criteria voor variabele vergoeding van de CEO en de leden van het Directiecomité worden vooraf en nauwkeurig omschreven in een softwaresysteem, dat het prestatiemanagement en evaluatieproces bij Ablynx automatiseert en zowel de Vennootschap als de individuen bindt. De variabele vergoeding zal enkel en alleen worden betaald wanneer de KPI’s wel degelijk behaald werden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt de prestaties en maakt een voorstel voor de Raad. Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, warranten of eender welke andere rechten om aandelen te verwerven, zullen worden onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring. De goedkeuring zal betrekking hebben op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe wordt 25% van de toegekende warrants verworven na 1 jaar, 2.08% wordt bijkomend verworven na elke volle maand, maar verworven warranten zullen in principe niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar. Het vergoedingsbeleid voor het Directiecomité moet minstens de voornaamste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de voornaamste kenmerken van pensioenstelsels en opzeggingsregelingen omvatten, alsook de voornaamste elementen om de vergoeding te bepalen, met inbegrip van: (i) het relatief belang van elk onderdeel van de vergoeding; (ii) de gekozen prestatiecriteria voor de variabele elementen; en (iii) de voordelen in natura. Het totaalbedrag van de vergoedingen en voordelen die werden betaald aan de CEO en de andere leden van het Directiecomité en de personen door wie ze vertegenwoordigd worden, bedroeg in 2012 ongeveer € 1,70 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 91. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 miljoen (bruto, zonder BTW en op aandelen gebaseerde betalingen), hetgeen hieronder in detail wordt weergegeven: Basissalaris Variabele vergoeding (*) Groepsverzekering (pensioen, invaliditeit, leven) Andere (auto, gsm, hospitalisatieverzekering) (**) Totaal Totaal waarvan voor CEO 1.308.429,52 425.000,04 237.392,27 116.875,01 118.490,64 38.082,12 29.001,15 1.693.313,58 5.111,54 585.068,71 (*) betaald in cash (**) andere op aandelen gebaseerde betalingen, zoals vermeld op pagina 148, niet inbegrepen. Het pensioenplan waarvoor de bovenvermelde bedragen werden betaald, is een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”), waarvoor op jaarbasis 10% van het basissalaris wordt bijgedragen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warranten aangehouden door de leden van het Directiecomité, met inbegrip van de uitvoerende Bestuurder. Er werden geen warrants uitgeoefend en er waren geen warrants vervallen tijdens het financiële jaar 2012. Naam Functie AandelenWarranten Edwin Moses Chief Executive 29.200 1.650.000 warranten met Officer het recht om in te schrijven op 1.062.500 aandelen (waarvan 150.000 in 2012) Wim Ottevaere Chief Financial 6.605 456.250 warranten met het Officer recht om in te schrijven op 306.250 aandelen (waarvan 50.000 in 2012) Eva-Lotta Allan Chief Business 540.000 warranten met het Officer recht om in te schrijven op 390.000 aandelen (waarvan 75.000 in 2012) Josefin-Beate Holz Chief Medical 540.000 warranten met het Officer recht om in te schrijven op 390.000 aandelen (waarvan 75.000 in 2012) De belangrijkste kenmerken van de warranten, die werden toegekend in JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 92. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 2012, worden hieronder uiteengezet. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 1 februari 2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 860.000 warranten goedgekeurd en werden 748.750 warranten uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 3,21 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus in vanaf 1 januari 2016 tot oktober 2016 voor consultanten en van 1 januari 2016 tot oktober 2018 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Opzeggingsvergoedingen Momenteel worden alle leden van het Directiecomité tewerkgesteld op basis van een dienstverleningsovereenkomst, die op elk ogenblik kan worden opgezegd, mits het respecteren van een vooraf bepaalde opzeggingstermijn die, naar goeddunken van de Vennootschap, kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende opzeggingsvergoeding. Er zijn geen andere opzeggingsvergoedingen voorzien. Alle dienstverleningsovereenkomsten bevatten niet-concurrentiebedingen, evenals confidentialiteitsverplichtingen en verplichtingen inzake de overdracht van intellectuele eigendom. In de Corporate Governance JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 93. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Verklaring wordt bepaald dat elke contractuele regeling die vóór of na 1 juli 2009 met betrekking tot de vergoeding van de CEO of van elk ander lid van het Directiecomité wordt bedongen, duidelijk dient te vermelden dat het bedrag van de vertrekvergoeding, die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend, niet méér mag bedragen dan twaalf maanden basisvergoeding en variabele vergoeding. Alle bestaande contractuele regelingen met de CEO of enig ander lid van het Directiecomité bevatten geen vertrekvergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden. Controleomgeving Bepalingen omtrent terugvorderingen De rol van het Auditcomité bestaat erin om de Raad van Bestuur te ondersteunen bij het uitvoeren van haar controleverantwoordelijkheden met betrekking tot controle in de ruimste zin van het woord, waaronder de verantwoordelijkheden betreffende het financiële rapporteringsproces, het systeem van interne controle en risicomanagement (alsook het controleproces van de Vennootschap voor de naleving van wetten en reglementen) en het externe auditproces. Het Directiecomité heeft de interne controleomgeving georganiseerd en deze wordt gecontroleerd door het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is vastgelegd in de Corporate Governance Verklaring. Het Auditcomité heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, gezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt. Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige variabele vergoeding die betaald werd, terug te vorderen op basis van niet-correcte financiële informatie. 1.6.9. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP Het Directiecomité dient de Vennootschap te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om risico’s te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité moet passende interne controlesystemen ontwikkelen en handhaven om redelijke zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en om het uitvoeren van processen van interne controle mogelijk te maken. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in zijn opdracht van controle op het Directiecomité. De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”) bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: • het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • de ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 94. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Risicoanalyse Tijdens 2011 heeft het management van de Vennootschap haar operationele risico’s geëvalueerd en deze getoetst en vergeleken met een risk intelligence overzicht. In de loop van 2012 werden de risico’s opnieuw geëvalueerd en te ondernemen acties werden voorgesteld aan het Directiecomité. De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld: • Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan, waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaat-geneesmiddelen op de markt komen. • Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Een dergelijke vertraging kan resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. • Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 95. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 • • • • • • • • • • • verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft geen van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties bereikt. De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisering van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaatgeneesmiddelen. De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Groep om effectief te concurreren. De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaat-geneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden. De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid. Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht. Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt te brengen. De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is. De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten. Het financiële risicomanagement omvat het volgende: Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen € 2,7 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting. Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-. De beschikbare liquiditeiten werden bij verschillende banken geplaatst. Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen. Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeks- en samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse frank, Australische dollar en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s, aangezien de blootstelling aan de risico’s beperkt is. Controleactiviteiten De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen goed. Jaarlijks wordt een business plan opgesteld voor de volgende drie JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 96. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 97. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 jaren, alsook een gedetailleerd budget voor het volgende jaar dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het budget wordt systematisch opgevolgd tijdens elke vergadering van het Auditcomité en de Raad van Bestuur, en regelmatig bijgestuurd op basis van gewijzigde vooruitzichten. Een procedure werd geïnstalleerd die mogelijk maakt dat de geconsolideerde jaarrekening voorbereid wordt door het financieel departement op tweejaarlijkse basis. Ondersteunende ERP-systemen werden geïmplementeerd om consistente financiële en operationele informatie te genereren. Systemen zijn aanwezig om de exactheid van de cijfers waarover verslag wordt uitgebracht te verifiëren en worden vergeleken met vorig jaar, de budgetten en de forecasts. Supervisie en toezicht De supervisie- en toezichtsactiviteiten worden dagelijks uitgevoerd door het senior management. 1.6.10. COMMISSARIS Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, werd op 28 april 2011 benoemd als Commissaris van Ablynx voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014, die zal hebben beraadslaagd en beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. 1.7. TRANSACTIES BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL In de loop van 2012 werd één transactie voltrokken binnen het toegestaan kapitaal, waarvan melding gemaakt dient te worden overeenkomstig Artikel 608 van het Wetboek van Vennootschappen. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 1 februari 2012 heeft de Raad van Bestuur een warrantenplan goedgekeurd voor de uit- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 98. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 gifte van maximum 860.000 warranten, waarvan (i) 505,000 warranten ten gunste van bepaalde werknemers, en (ii) maximum 355.000 warranten ten gunste van bepaalde consultants. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs van €3,21 per warrant. De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na één jaar, de overige 75% wordt verworven op maandelijkse basis. De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend. Indien het warrantenplan volledig wordt uitgeoefend, zou dit leiden tot een verwatering van 1,82% van de bestaande aandeelhouders op het einde van het jaar. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 april 2010, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met inbegrip van de uitgifte van warrants en converteerbare obligaties, met een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, i.e. éénentachtig miljoen vierhonderd zesentachtigduizend tweehonderd vierenzestig euro negenenvijftig cent (€ 81.486.264,59). De Raad van Bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het betreffende besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 april 2010 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen. Op grond van het besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 29 april 2010, werd de Raad van Bestuur ook uitdrukkelijk gemachtigd in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal te verhogen volgend op een mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat deze in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (inclusief ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn (voor zover de Vennootschap dochtervennootschappen zou oprichten) of door inbrengen in natura, met uitgifte van aandelen, warrants of converteerbare obliga- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 99. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 ties overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken op voorwaarde dat de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) werd ontvangen binnen een periode van drie (3) jaar vanaf het betreffende besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 29 april 2010. 1.8. VERWERVING VAN EIGEN EFFECTEN Noch Ablynx NV, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een rechtstreekse dochtervennootschap, heeft aandelen verworven van de Vennootschap. Ablynx NV heeft geen winstbewijzen of andere certificaten uitgegeven. 1.9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DOOR DE GROEP De Groep maakte geen gebruik van financiële instrumenten. 1.10. VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 Alle aandelen zijn gewone aandelen en vertegenwoordigen het volledige kapitaal. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Bepaalde belangrijke overeenkomsten, die Ablynx heeft afgesloten, kunnen worden gewijzigd of beëindigd in geval van een controlewijziging over Ablynx. De overeenkomst met Boehringer Ingelheim inzake de ziekte van Alzheimer, die werd ondertekend in januari 2007, bepaalt dat, in geval van een controlewijziging over Ablynx, Boehringer Ingelheim het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (als gevolg waarvan elke partij wordt vrijgesteld van de betaling van enige onderzoekslicentievergoedingen en Ablynx niet langer recht heeft op de onderzoekslicentie van Boehringer Ingelheim), en Boehringer Ingelheim niet langer verplicht is om deel te nemen aan de gezamenlijke comités of om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen. Deze clausule werd door de Jaarlijkse JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 100. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd in overeenstemming met Artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. In het kader van de strategische alliantieovereenkomst met Boehringer Ingelheim, die werd ondertekend in september 2007, heeft Boehringer Ingelheim, in geval van een controlewijziging over Ablynx, eveneens het recht om het onderzoek te beëindigen (zonder te worden vrijgesteld van de verplichting om in voorkomend geval royalty’s op in licentie gegeven producten te betalen) en is Boehringer Ingelheim niet langer verplicht om deel te nemen aan de gezamenlijke comités, om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen of om nieuwe programma’s op te starten. Boehringer Ingelheim heeft echter wel het recht om het onderzoek onafhankelijk voort te zetten, en dan vervalt de optie van Ablynx op gezamenlijke promotierechten. Deze clausule werd door de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 12 oktober 2007 goedgekeurd. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart 2012 en dezelfde clausule over controlewijziging werd goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2012. In de overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2008, wordt bepaald dat een controlewijziging over Ablynx, in geval van vroege gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s, automatisch kan leiden tot een volledige stopzetting (opt-out) door Ablynx. In geval van verdere geavanceerde gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s kan Merck Serono naar eigen goeddunken beslissen om de controlerende aandeelhouder van Ablynx uit te nodigen om te blijven deelnemen aan de gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s. Als Merck Serono niet overgaat tot dergelijke uitnodiging of als de controlerende aandeelhouder van Ablynx die uitnodiging niet aanvaardt, leidt de controlewijziging ertoe dat Ablynx volledig uit het programma stapt (opt-out). Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd en dit in overeenstemming met Artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in oktober 2010, bepaalt dat: (i) in geval van een controlewijziging over Ablynx tijdens de onderzoekstermijn, Merck Serono het recht heeft om de programma’s te beëindigen en alleen de verantwoordelijkheid te dragen voor verder onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie; en (ii) in geval van een controlewijziging over Ablynx (a) ten aanzien van de vroege programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht volledig te JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 101. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 hebben uitgeoefend (indien het eerste opt-out punt was bereikt, zoniet, vanaf het moment dat het eerste opt-out punt zal worden bereikt) en (b) ten aanzien van verder gevorderde programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht onder deze overeenkomst volledig te hebben uitgeoefend, met dien verstande dat Merck Serono de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx dan naar eigen goeddunken mag uitnodigen om verder bij te dragen tot dergelijk programma. Als Merck Serono geen dergelijke uitnodiging verstrekt of indien de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx niet ingaat op dergelijke uitnodiging, zal de controlewijziging resulteren in een volledige opt-out door Ablynx (in welk geval het recht op royalty’s echter zal worden vervangen door een recht op een deel van het netto-inkomen berekend volgens het percentage van de middelen die door Ablynx werden verschaft voor een bepaald programma tot aan de eerste commerciële verkoop). De bepalingen onder (ii) houden, programma per programma, op van toepassing te zijn, vanaf de eerste commerciële verkoop van een product, dat voortvloeit uit een programma. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 januari 2011. In november 2011 werd een derde overeenkomst ondertekend met Merck Serono waarop dezelfde clausule over controlewijziging van toepassing is zoals vermeld in de voorgaande paragrafen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co. (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada heeft afgesloten) in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule zal worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2013 in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 102. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 1.11. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE GROEP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden. 1.12. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING We streven ernaar het technologieplatform ten volle te benutten om een gevarieerde, brede portefeuille van therapeutische Nanobodies te ontwikkelen en om op Nanobody gebaseerde technologieën van de volgende generatie te verkennen. We zullen blijven voortbouwen op de voordelen van de Nanobody-technologie van de Groep om potentiële kandidaat-geneesmiddelen in een waaier van therapeutische domeinen te identificeren en het potentieel van Nanobodies in gebieden, waar zij specifieke voordelen bieden, te verkennen en te ontwikkelen. We zullen investeren in de verdere vooruitgang van het technologieplatform inzake prestaties, toepasbaarheid en omvang. We verwachten dat de onderzoeks- en ontwikkelingskosten voor het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van kandidaat-geneesmiddelen zullen blijven stijgen naarmate de preklinische en klinische programma’s van de Groep evolueren naar hun volgende fases. Bovendien hebben we de intentie om nieuwe onderzoeksprogramma’s op te starten en willen we onze eigen Nanobody-technologie en intellectuele eigendomspositie handhaven en uitbreiden. 1.13. BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS (ARTIKEL 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) De Bestuurders melden dat er gedurende het boekjaar één beslissing werd genomen in toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zoals vereist door Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de volledige notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur met betrekking tot voornoemde belangenconflicten hierna weergegeven: JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 103. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Vergadering van de Raad van Bestuur van 1 februari 2012 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 30 januari 2012 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “In overeenstemming met artikel 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Executive Committee met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Executive Committee tijdens het boekjaar 2011. Aangezien ik lid ben van het Executive Committee, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Executive Committee tijdens het boekjaar 2011, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Executive Committee verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap. Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Executive Committee, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 104. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 leden van het Executive Committee uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Executive Committee gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheidsvorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Executive Committee. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Executive Committee, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Executive Committee te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2011, dat als “Annual Activity Report” zoals beschreven in het Charter van het Executive Committee geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Executive Committee van de Vennootschap over 2011. Vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 105. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 24 januari 2013 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “Ik schrijf u in mijn hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur (de ‘”Raad”) van Ablynx NV (de “Vennootschap”). Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 29 Januari 2013, die zal beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers en consulenten van de Vennootschap (het “Aandelenoptieplan”). Met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen wens ik te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het directiecomité van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden aangeboden. Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het doel ervan. Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii) de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap. De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in artikel 4 van het bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.” JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 106. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2013 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. De heer Edwin Moses heeft de leden van de Raad van Bestuur ervan op de hoogte gesteld dat hij geconfronteerd is met een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard, wat de beslissing betreft tot het voorzien van een bijkomende uitoefenperiode in het kader van de ABO en de principiële beslissing om desgevallend toe te laten dat bepaalde warranthouders bestaande aandelen zouden aanbieden in het kader van de ABO. Hij heeft de leden van de Raad van Bestuur erop gewezen dat hij als begunstigde van de warrantuitgifte waarnaar wordt verwezen in deze agendapunten een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard. Deze verklaring zal eveneens worden overgemaakt aan de commissaris van de Vennootschap. De vermogensrechtelijke gevolgen van het voorgestelde besluit situeren zich vooral op twee vlakken: 1. de kosten van het organiseren van een bijkomende uitoefenperiode, en 2. het feit dat de kostenstructuur voor de ABO op die manier is opgezet dat de bestaande aandeelhouders en warranthouders die eventueel zouden worden uitgenodigd om deel te nemen in de ABO, enkel de “underwriting fee” en “selling fee” van de begeleidende financiële instellingen zullen dienen te betalen (op de door hen verkochte aandelen), terwijl de Vennootschap (als initiatiefnemende partij voor de ABO) daarnaast ook nog een “management fee” en, mogelijk, een “discretionary fee”, van telkens 0,75% op de door haar geplaatste aandelen zal dienen te betalen. In de mate dat de aandeelhouders en warranthouders deze fees niet dienen te betalen, verwerven de bestaande aandeelhouders en warranthouders dus een onrechtstreeks voordeel van deze uitgaven door de Vennootschap. Daarnaast kan de beslissing tot het uitbreiden van de ABO met bijkomende aandelen (afhankelijk van de structuur van de aanbiedingen die werden ontvangen in het kader van de ABO), een negatieve invloed hebben op de finale aanbiedingsprijs die wordt gehanteerd voor de gehele ABO. In de mate dat een dergelijke invloed bestaat, zullen de financiële gevolgen van deze beslissing gelijk zijn aan het prijsverschil vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven. De Raad van Bestuur is van mening dat deze beslissing en de financiële gevolgen ervan verantwoord zijn, met het oog op het verruimen van de aandeelhoudersbasis van de Vennootschap, het verzekeren van een JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 107. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 stabiele aandeelhoudersstructuur naar de toekomst toe en het verminderen van “overhang” (d.i. het door de financiële markten gepercipieerde “risico” dat grotere pakketten op een ongecontroleerde wijze op de markt zouden komen). Bovendien wijst de Raad van Bestuur erop dat het in het belang is van de Vennootschap om ervoor te zorgen dat warranthouders met grotere pakketten warrants, bij uitoefening op een gecontroleerde en gecentraliseerde manier de daaruit voortvloeiende aandelen kunnen in de markt brengen, en de ABO is daarvoor een ideale gelegenheid. voor de Vennootschap. Na bespreking verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het Executive Committee uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Executive Committee gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Vergadering van de Raad van Bestuur van 25 maart 2013 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 18 maart 2013 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “In overeenstemming met artikel 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Executive Committee met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Executive Committee tijdens het boekjaar 2012. Aangezien ik lid ben van het Executive Committee, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Executive Committee tijdens het boekjaar 2012, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Executive Committee verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 108. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Executive Committee, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheidsvorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Executive Committee. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Executive Committee, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Executive Committee te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Executive Committee in het belang is van de Vennootschap. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 109. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2012, dat als “Annual Activity Report” zoals beschreven in het Charter van het Executive Committee geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Executive Committee van de Vennootschap over 2012. 1.14. RISICOFACTOREN De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld: • Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan, waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaat-geneesmiddelen op de markt komen. • Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Een dergelijke vertraging kan resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. • Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde gezondheids instanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft geen van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties bereikt. • De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en is het mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. • De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisering van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaat- geneesmiddelen. • De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep bieden mogelijk onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Groep om effectief te concurreren. • De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 110. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 • De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaat-geneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. • De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden. • De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid. • Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht. • Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt te brengen. • De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is. • De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten. Het financiële risicomanagement omvat het volgende: Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van 1 jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen € 2,7 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting. Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 111. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-. De beschikbare liquiditeiten werden bij verschillende banken geplaatst. Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen. Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeks- en samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse frank, Australische dollar en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s, aangezien de blootstelling aan de risico’s beperkt is. tot 2007. Na een carrière als CPA (1968-1976) trad hij in 1976 toe tot de Pharmaciagroep, waar hij vooral werkte als CFO en in functies inzake Business Development. Hij is momenteel Voor zitter van de Raad van Bestuurvan Lundbeck A\S (Denemarken), Bestuurslid bij Photocure AS (Noorwegen) en to-BBB technologies B.V. (Nederland) en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Moberg Derma AB (Zweden). Russell Greig werd benoemd tot onafhankelijke Bestuurder van Ablynx en zal lid worden van het Auditcomité in februari 2013. Dr. Greig heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr. Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van Syntaxin (VK), AM Pharma (Nederland) en Isconova (Zweden), alsook Bestuurder van Tigenix (België). Hij fungeert ook als adviseur bij Genocea (VS), BigDNA (Schotland), Edinburgh BioQuarter (Schotland) en Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en is lid van de Scottish Scientific Advisory Committee. 1.15. ONAFHANKELIJKHEID EN EXPERTISE VAN MINSTENS ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ Remi Vermeiren is benoemd als onafhankelijk Bestuurder van Ablynx. Hij is voorzitter van het Auditcomité en heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Voor hij onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jarige carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bank & Verzekering Groep. Momenteel is hij eveneens lid van een aantal genoteerde en niet-genoteerde bedrijven. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende of administratieve organen van de volgende bedrijven:Foundation RV (liefdadigheidsorganisatie), ACP II SCA (Luxemburg) en Zinner NV (België). Mats Pettersson is benoemd als onafhankelijk Bestuurder van Ablynx en heeft ontslag genomen in februari 2013. Mats Pettersson is lid van het Auditcomité en heeft een Bachelor of Science in Economics and Business Administration behaald. Mats Pettersson is de oprichter van Biovitrum AB, een spin out-bedrijf van Pharmacia en een van de grootste biotech-bedrijven in Europa, waarvan hij de eerste CEO was van 2001 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 112. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 1.16. VERANTWOORDING VAN DE WAARDERINGSREGELS Ablynx NV, opgericht in 2001, is een biotechnologisch bedrijf. Voor het verder succesvol uitbouwen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten is de Groep onder andere afhankelijk van voldoende financiering, de verkregen resultaten uit onderzoek en haar vermogen om een afdoende bescherming te verkrijgen en te behouden van haar intellectuele eigendom. Bovendien worden verschillende klinische proeven gepland in de volgende jaren en wordt het personeelsbestand verder gevoelig uitgebreid, wat de operationele kosten sterk zal doen stijgen. Anderzijds werden belangrijke commerciële transacties afgesloten die inmiddels belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en zullen genereren bij het behalen van mijlpalen. In dit kader werd in november 2007 een beursgang op Euronext geïnitieerd die € 85,2 miljoen aan nieuwe middelen heeft opgebracht en een bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010 die € 50 miljoen heeft opgebracht. Bovendien heeft de Vennootschap JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 113. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 een ABO (accelerated bookbuilding procedure) op Eurnonext gelanceerd in februari 2013 en €31,5 miljoen opgehaald. De kaspositie in 2012 ten bedrage van € 62,8 miljoen, bestaande uit termijndeposito’s, contanten, zichtrekeningen, in pand gegeven geldmiddelen en kortetermijndeposito’s, laat de Groep toe de betalingsverplichtingen van minstens de volgende 12 maanden te dekken. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit. 1.17. RESULTAATVERWERKING Ablynx NV, de moedervennootschap, heeft het boekjaar 2012 afgesloten met een nettoverlies van € 13.417.066,26. De Raad van Bestuur stelde voor om het verlies van het jaar van € 13.417.066,26 toe te wijzen aan het overgedragen verlies dat € 61.780.840,02 bedraagt. Dit brengt het totaalbedrag van het overgedragen verlies op € 75.197.906,28. 1.18. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 21 januari 2013 heeft Ablynx 61.812 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €329.619,51 als resultaat van de uitoefening van warranten door enkele werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 13 februari 2013 heeft de Vennootschap de veiligheids- en werkzaamheidsresultaten meegedeeld voor haar anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, na de finale analyse op week 24 van het Fase II gedeelte van de gecombineerde Fase I/II studie in patiënten met matige tot ernstige actieve reumatoïde artritis (RA), bovenop een stabiele behandeling met methotrexaat. Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij €31,5 miljoen heeft opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). De plaatsing werd op woensdag 27 februari 2013 nabeurs aangekondigd. Op 8 maart 2013 heeft de Vennootschap aangekondigd dat de afsluiting van haar private aanbod (“Accelerated Bookbuild Offering”/“ABO”) op 5 maart 2013 heeft plaatsgevonden als gevolg waarvan Ablynx NV 4.377.919 nieuwe aandelen heeft uitgegeven. Bovendien werd de uitoefening van 641.800 warrants op diezelfde dag vastgesteld, als gevolg waarvan 348.400 nieuwe aandelen werden uitgegeven. 1.19. KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS Ingevolge de wet en de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht om aan de Bestuurders en de Commissaris kwijting te verlenen voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2012. Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap. Gent, 25 maart 2013 Voor de Raad van Bestuur, Edwin Moses Voorzitter Op 25 februari 2013 heeft de Vennootschap samen met Spirogen Ltd. een onderzoekssamenwerking aangekondigd om een nieuw medicijn tegen kanker te evalueren waarbij Spirogen’s gepatenteerde cytotoxische geneesmiddellen, pyrrolobenzodiazepines (PBD), en bijbehorende linkertechnologie, zullen worden gecombineerd met Nanobodies®, gebruikmakend van Ablynx’ eigen technologieplatform. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 114. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 115. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 02. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT 03. Wij verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het verlies van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Namens de Raad van Bestuur Edwin Moses Voorzitter NV Woconsult vertegenwoordigd door Wim Ottevaere, CFO Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door de wet- en regelgeving gestelde eisen. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening - Opinie zonder voorbehoud VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ablynx NV (“de Vennootschap”) en haar dochteronderneming (samen “de Groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2012, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. De totale activa in het geconsolideerde balanstotaal bedragen 74.995 (000) EUR en het geconsolideerd verlies van het boekjaar bedraagt 28.508 (000) EUR. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die het nodig acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 116. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 117. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Verantwoordelijkheid van de commissaris Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking met betrekking tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Opinie zonder voorbehoud In het kader van onze mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermelding die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar onvoorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 26 maart 2013 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Ablynx NV een getrouw beeld van het vermogen en de financiële positie van de groep per 31 december 2012, en van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 118. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 119. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 CONSOLIDEERDE JAARREKENING 04. GECONSOLIDEERDE BALANS JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 05. Per 31 december (€’000) 20122011 Vaste activa 12.304 11.979 Immateriële activa 600 1.018 (Toelichting 8.6) Materiële vaste activa 3.450 4.984 (Toelichting 8.7) Geldmiddelen in pand gegeven 2.660 3.000 (Toelichting 8.8) Te ontvangen belastingen 5.594 2.977 (Toelichting 8.9) Vlottende activa 62.691 86.550 Handelsvorderingen 591 2.233 (Toelichting 8.10) Overige vlottende activa 729 1.301 (Toelichting 8.10) Te ontvangen belastingen 608 489 (Toelichting 8.10) Verkregen opbrengsten en 656 1.705 (Toelichting 8.10) over te dragen kosten Andere kortetermijninvesteringen 55.810 77.500 (Toelichting 8.11) Geldmiddelen en kasequivalenten 4.297 3.322 (Toelichting 8.12) Totaal activa 74.995 98.529 Eigen vermogen toerekenbaar 31.722 58.630 aan aandeelhouders Aandelenkapitaal 73.465 73.304 Uitgiftepremies 126.466 126.457 Op aandelen gebaseerde betalingen 8.078 6.648 Overgedragen verlies (176.287) (147.779) Langetermijnschulden 9271.752 Leningen 927 1.752 (Toelichting 8.16) Kortetermijnschulden 42.34638.147 Leningen 825 805 (Toelichting 8.16) Handelsschulden 8.070 9.867 (Toelichting 8.17) Overige kortetermijnschulden 3.214 3.868 (Toelichting 8.17) Over te dragen opbrengsten 30.237 23.607 (Toelichting 8.17) Totaal schulden 43.273 39.899 Totaal eigen vermogen en schulden 74.995 98.529 Jaar afgesloten op 31 december (€ ‘000) 2012 2011 Opbrengsten : Onderzoek en ontwikkeling 25.645 19.861 Subsidies 1.082 2.008 Totaal opbrengsten 26.727 21.869 Kosten voor onderzoek (46.868) (56.307) (Toelichting 8.20) en ontwikkeling Algemene en administratieve kosten (9.409) (10.423) (Toelichting 8.21) Totaal bedrijfskosten (56.277) (66.730) Andere bedrijfsopbrengsten 204 38 (Toelichting 8.22) Andere bedrijfskosten (426) (706) (Toelichting 8.22) Bedrijfsresultaat (29.772)(45.529) Financiële opbrengsten (netto) 1.264 1.634 (Toelichting 8.25) Financiële opbrengsten 1.452 1.737 Financiële kost (188) (103) Verlies voor belastingen (28.508) (43.895) Inkomstenbelasting 0 0 (Toelichting 8.26) Verlies van het jaar (28.508) (43.895) Andere elementen van het totaal resultaat Winst/(verlies) op herwaarderingen van 0 0 verkoop beschikbare financiële activa, na belastingen Totaal resultaat van de periode (28.508) (43.895) Verlies toerekenbaar (28.508) (43.895) aan aandeelhouders Totaal resultaat toerekenbaar (28.508) (43.895) aan aandeelhouders Gewoon en verwaterd verlies (0,65) (1,01) (Toelichting 8.27) per aandeel De toelichtingen op pagina’s 124 tot 174 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen op pagina’s 124 tot 174 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. 120. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 121. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 06. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX Jaar afgesloten op 31 december (€’000) 20122011 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Verlies voor belastingen (28.508) (43.895) Aanpassingen voor: Afschrijvingen van immateriële vaste activa 727 609 (Toelichting 8.6) Afschrijvingen van materiële vaste activa 326 2.169 (Toelichting 8.7) (Winst)/verlies uit de verkoop van materiële vaste activa Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen1.542 1.569 Financiële opbrengsten-netto (1.337) (1.689) (Toelichting 8.25) Netto bewegingen in handelsvorderingen 527 734 en overige vorderingen Netto bewegingen in handelsschulden 4.179 8.201 en overige schulden Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (22.544) (32.302) Betaalde intresten (74) (23) (Toelichting 8.25) Ontvangen intresten 1.411 1.712 (Toelichting 8.25) Betaalde belastingen 0 0 (Toelichting 8.26) Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (21.207) (30.613) Kasstromen uit investeringsactiviteiten Aankopen van materiële vaste activa (700) (3.682) (Toelichting 8.7) Opbrengsten uit de verkoop van 1.908 1.221 (Toelichting 8.7) materiële vaste activa Aankopen van immateriële vaste activa (309) (211) (Toelichting 8.6) Aankopen van kortetermijn investeringen (Toelichting 8.11) Verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa Verkoop van kortetermijn investeringen 22.030 8.000 (Toelichting 8.13) Overdracht naar vaste activa 0 0 Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten22.929 5.328 Kasstromen uit financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van de gewone aandelen Opbrengsten uit de uitoefening van warrants 58 164 Opbrengsten uit leningen 1.477 Terugbetalingen van leningen (805) (376) Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten(747) 1.265 Nettostijging (daling) in geldmiddelen 975(24.020) en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten - 3.322 27.342 begin van het jaar Geldmiddelen en kasequivalenten - 4.297 3.322 einde van het jaar (€’000) Aandeel- Uitgifte- Op aandelen Overgedragen Totaal kapitaal premiesgebaseerde verlies vermogen betalingen Saldo op 73.076 126.421 5.177 (103.885) 100.789 31 december 2010 Verlies van het jaar (43.894) Andere elementen van het totaal resultaat Voor verkoop beschikbare financiële activa Totaal resultaat Warrantenplannen Op aandelen 1.570 gebaseerde betalingen Transacties met eigenaars Kapitaalverhoging Uitgiftekosten Uitoefening van 228 36 (99) warranten Saldo op 73.304 126.457 6.648 (147.779) 58.630 31 december 2011 Verlies van het jaar (28.508) Andere elementen van het totaal resultaat Voor verkoop beschikbare financiële activa Totaal resultaat Warrantenplannen Op aandelen 1.542 gebaseerde betalingen Transacties met eigenaars Kapitaalverhoging Uitgiftekosten Uitoefening van 161 9 (112) warranten Saldo op 73.465 126.466 8.078 (176.287) 31.722 31 december 2012 De toelichtingen op pagina’s 124 tot 174 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen op pagina’s 124 tot 174 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. 122. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 123. 07. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 08. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 8.1. ALGEMENE INFORMATIE 8.2.1. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De Vennootschap werd op 4 juli 2001 opgericht onder de naam “MatchX”. Ze veranderde haar naam in “Ablynx” op 12 juni 2002. Ablynx is een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde, België (ondernemingsnummer 0475.295.446 (RPR Gent)). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, de IFRIC interpretaties en de Belgische wettelijke vereisten, indien van toepassing op de Groep. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizend euro (tenzij anders vermeld). De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 werd op 26 februari 2013 door de Raad van Bestuur goedgekeurd. Ablynx is actief in het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies, een nieuwe klasse van therapeutische eiwitten die afgeleid zijn van fragmenten van enkel-domein antilichamen voor de behandeling van een reeks ernstige menselijke ziekten. Ablynx ontwikkelt een portefeuille van op Nanobodies gebaseerde therapeutische programma’s voor diverse belangrijke ziektegebieden, met inbegrip van ontstekingen, hematologische aandoeningen, kanker en ademhalingsziekten. De unieke structuur en stabiliteit van Nanobodies heeft Ablynx en haar partners toegelaten om ziektedoelwitten te benaderen die doorgaans moeilijk te behandelen zijn met conventionele antilichamen. Tot op heden heeft de Vennootschap € 71,5 miljoen private equity opgehaald, en haalde € 85,2 miljoen op in het kader van haar beursintroductie op Euronext in november 2007. Vervolgens haalde Ablynx € 50 miljoen op als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010. In februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald via een ABO (accelerated bookbuilding procedure). Ablynx heeft haar onderzoeksvestiging in Gent (België), en op 31 december 2012 stelde de Vennootschap 262 personen tewerk. De Raad van Bestuur besloot tijdens haar vergadering in november 2011 om alle activiteiten in Porto stop te zetten. De vestiging werd operationeel gesloten in het eerste kwartaal van 2012. 8.2. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING De belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, die werden toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent voor alle voorgestelde jaren toegepast, tenzij anders vermeld. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 124. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt in de veronderstelling dat de bedrijfsvoering van de Groep zal voortgezet worden en op basis van de historische kostprijsmethode, evenwel aangepast door de herwaardering van de financiële activa beschikbaar voor verkoop en de financiële activa en passiva (inclusief afgeleide producten) tegen marktwaarde via de winst- en verliesrekening. De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals toegepast binnen de EU, vereist het gebruik van bepaalde materiële boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat het management de boekhoudprincipes van de Groep toepast naar zijn best oordeel en vermogen. De gebieden die een hogere mate van inzicht of complexiteit met zich meebrengen, of gebieden waar de veronderstellingen en de ramingen wezenlijk zijn voor de jaarrekening, worden besproken in toelichting 8.4. Veranderingen in waarderingsregels en toelichtingen Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012 • Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Overdracht van financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011) Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012 • IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015) • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 125. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 • • • • • • • • • • • • • • • 1 januari 2014) IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Overheidsleningen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Geconsolideerde jaarrekening, Gezamenlijke overeenkomsten en informatieverschaffing – Overgangsbepalingen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012) Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) 8.2.2. CONSOLIDATIEKRING Ablynx NV heeft één 100 %-dochteronderneming (Ablynx SA met maatschappelijke zetel in Rua do Campo Alegre 1021, 4150-180 Porto, Portugal). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. 8.2.3. GESEGMENTEERDE INFORMATIE De Groep functioneert als één segment. 8.2.4. OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA’S Functionele valuta en rapporteringsvaluta De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd in de valuta van de economische omgeving waarin deze entiteit voornamelijk actief is (“functionele valuta”). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, hetgeen de functionele valuta en de presentatievaluta is van de Groep. Transacties en balansen Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta volgens de geldende wisselkoersen op datum van de transacties. Valutawinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afrekening van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en schulden uitgedrukt in vreemde valuta tegen de wisselkoers op het einde van het jaar, worden erkend in de resultatenrekening. Inzake wijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare monetaire activa uitgedrukt in vreemde valuta, wordt een onderscheid gemaakt tussen omrekeningsverschillen die voortkomen uit veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde en andere veranderingen van de boekwaarde. Omrekeningsverschillen met betrekking tot veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde worden erkend in de resultatenrekening; andere veranderingen in de boekwaarde worden erkend in het totaalresultaat. Omrekeningsverschillen voor de niet-monetaire financiële activa en passiva, zoals aandelen aangehouden aan reële waarde, worden erkend in winst of verlies als onderdeel van de reële waardevermeerdering of -vermindering. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 126. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 127. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Vennootschappen van de Groep De enige dochtervennootschap heeft dezelfde functionele valuta als het moederbedrijf, en er zijn geen omrekeningsverschillen bij de consolidatie. De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: 1 Euro = X vreemde valuta US Dollar GB Pound Slotkoers 20122011 1,3185 1,3449 0,8112 0,8565 Gemiddelde koers 2012 2011 1,2891 1,4406 0,8123 0,8881 8.2.5. ERKENNING VAN OPBRENGSTEN De Groep genereert opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en uit overheidssubsidies. De Groep erkent opbrengsten wanneer het omzetbedrag betrouwbaar kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen zullen vloeien naar de onderneming en wanneer er specifieke criteria gehaald zijn voor elk van de activiteiten van de Groep zoals hieronder beschreven. De Groep baseert zijn schattingen op historische gegevens, rekening houdende met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke overeenkomst. Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Deze samenwerkingsovereenkomsten omvatten gewoonlijk licentie vergoedingen, vooruitbetaalde en niet-terugbetaalbare bedragen, honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling en mijlpaalbetalingen. De erkenning van opbrengsten uit onderzoeksprojecten kan als volgt worden samengevat: • Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Groep aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. De licentievergoeding wordt niet erkend als het bedrag ervan niet redelijk kan worden geraamd en als de betaling ervan twijfelachtig is. Aangezien de Groep een voortdurende betrokkenheid houdt tijdens de licentieperiode, worden de licentievergoedingen gespreid opgenomen over de termijn van de overeenkomst. • Vooruitbetaalde, niet-terugbetaalbare bedragen voor toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en databanken worden erkend wanneer ze worden verworven, indien de Groep geen blijvende prestatieverplichtingen heeft, en indien alle verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (name- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 128. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 lijk na oplevering van alle vereiste informatie). Indien de Groep continue prestatieverplichtingen heeft met betrekking tot de onderzoeks vergoedingen van de klant, zal de vergoeding erkend worden op lineaire basis over de contractueel bepaalde prestatieperiode (met aanpassing aan de werkelijke prestatieperiode aan het einde van het contract of op de werkelijke beëindigingsdatum). • Honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengsten over de duur van de onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten bestaan doorgaans uit een bepaald aantal voltijds equivalenten (VTE) tegen een specifiek tarief per VTE. • Commerciële samenwerkingen waarbij de kosten voor onderzoek en ontwikkeling worden terugbetaald, worden erkend als opbrengsten wanneer de kosten gemaakt worden. De overeenkomstige onderzoeks- en ontwikkelingskosten worden opgenomen in de onderzoeks- en ontwikkelingskosten (O&O) in de geconsolideerde jaarrekening. • Mijlpaalbetalingen worden erkend als opbrengsten bij het bereiken van de mijlpaal, wanneer alle verbonden voorwaarden vervuld zijn. Over te dragen opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven. Overheidssubsidies Subsidies met betrekking tot onderzoeksprojecten ontvangen van overheidsinstellingen worden erkend aan hun reële waarde over de periode waarin de betreffende onderzoeks- en ontwikkelingskosten opgelopen worden en wanneer er met redelijke zekerheid kan worden aangenomen dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die verbonden zijn met de subsidies, maar niet vóór de formele goedkeuring van de subsidie. Deze subsidies worden in de resultatenrekening opgenomen als een afzonderlijke categorie van opbrengsten. 8.2.6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Intern gegenereerde immateriële vaste activa Onderzoekskosten worden geboekt onder de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd wanneer voldaan wordt aan de volgende voorwaarden: • het intern ontwikkelde immateriële actief bestanddeel is identificeerbaar JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 129. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 en valt onder de controle van de entiteit. • het actief bestanddeel zal in de toekomst economische voordelen genereren. • de ontwikkelingskosten kunnen betrouwbaar bepaald worden. De huidige fase van de ontwikkelingsactiviteiten laat momenteel geen activering van immateriële vaste activa toe. De bestaande reglementaire en klinische risico’s vormen een te grote onzekerheid met betrekking tot de activering van ontwikkelingskosten. In tegenstelling tot de Belgische GAAP, werden de O&O-uitgaven niet gekapitaliseerd omdat niet aan de IFRS-criteria werd voldaan. Aangezien er geen intern gegenereerde activa erkend worden, worden alle kosten met betrekking tot de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten geboekt als O&O-kosten. Aangekochte immateriële vaste activa Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software te verwerven en in gebruik te stellen. Deze kosten worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur van maximaal drie jaar. Verworven kennis in de vorm van licenties en octrooien wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over de termijn van de licentieovereenkomst of zijn geschatte gebruiksduur, afhankelijk van wat het kortste is. De Groep heeft geen immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur. 8.2.7. MATERIËLE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot het dagelijkse gebruik van het actiefbestanddeel worden geboekt in de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Winsten en verliezen op de vervreemding van materiële vaste activa worden geboekt onder overige opbrengsten of kosten. patroon te weerspiegelen waarin de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwachting zullen worden aangewend door de entiteit. De restwaarde en de gebruiksduur van deze activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien op mogelijke waardeverminderingen. De afschrijving wordt in de resultatenrekening verwerkt op de volgende basis: Uitrusting: Hardware: Meubilair: Geleased materieel: Inrichting gehuurd gebouw: 3 jaar 3 jaar 5 jaar De kortste van de gebruiksduur of de minimale leasingtermijn De kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven. 8.2.8. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA Activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op waardeverminderingen. Activa die onderhevig zijn aan afschrijvingen of waardeverminderingen, worden herzien op waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet recupereerbaar is. Een waardevermindering wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realisatiewaarde overschrijdt. De realisatiewaarde is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde. Om de waardevermindering te kunnen evalueren worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). Inzake niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die een waardevermindering ondergaan hebben, wordt er op elke verslagdatum beoordeeld of er een aanwijzing bestaat dat een waardevermindering geheel of gedeeltelijk dient te worden tegengeboekt. Er wordt een pro rata lineaire afschrijvingsmethode gebruikt om het JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 130. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 131. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.2.9. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN INDEKKINGSACTIVITEITEN De Groep heeft geen afgeleide financiële instrumenten, in elk wezenlijk opzicht, om het renterisico en het wisselkoersrisico in te dekken. d.i. aan de netto contante waarde van de schuld. Behalve wanneer de impact van verdiscontering belangrijk is, wordt de nominale waarde genomen. 8.2.15. LENINGEN 8.2.10. HANDELSVORDERINGEN Handelsvorderingen worden initieel erkend aan reële waarde en later gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, gebruik makend van de effectieve interestmethode, verminderd met de voorziening voor waardeverminderingen. Er wordt een voorziening gemaakt voor waardevermindering van handelsvorderingen wanneer er objectieve aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen. 8.2.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN Termijnbeleggingen met een initiële looptijd van meer dan drie maanden worden aangehouden tot de vervaldag. 8.2.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer dan drie maand. 8.2.13. EIGENVERMOGENSINSTRUMENTEN Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de directe uitgiftekosten. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX Rentedragende bankleningen worden initieel geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten en later aan geamortiseerde kostprijs: de financiële kosten worden opgenomen op basis van periodetoerekening, gebruik makend van de effectieve interestmethode en bijgeteld bij de boekwaarde van de leningen voor zover deze niet vereffend zijn in de periode waarin ze ontstaan. 8.2.16. BELASTINGEN De belastingen wordt geboekt in dezelfde periode als de betreffende opbrengsten en kosten. Het belastbaar resultaat kan verschillen van de nettowinst of het nettoverlies als gevolg van opbrengsten of kosten die belastbaar zijn in een ander boekjaar of die nooit belastbaar of aftrekbaar zullen zijn. Uitgestelde belastingen worden op basis van de “liability-methode” berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden. De uitgestelde belastingen worden echter niet opgenomen indien ze ontstaan uit de oorspronkelijke erkenning van een actiefbestanddeel of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies. Uitgestelde belasting wordt bepaald op basis van belastingtarieven (en -wetten) die werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde belastingvordering of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld. 8.2.14. HANDELSSCHULDEN Uitgestelde belastingactiva worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden. Handelsschulden op meer of minder dan een jaar dragen geen interesten en worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, Als zodanig zal er een uitgesteld belastingactief worden erkend op fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er 132. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 133. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden. 8.2.17. PERSONEELSVOORDELEN De Groep biedt een pensioenplan aan in de vorm van een groepsverzekering (overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering). Alle werknemers hebben toegang tot dit programma. De dekking voor overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering toegekend aan de werknemers van de Groep wordt verzekerd door externe verzekeringsmaatschappijen, waarbij de premies jaarlijks betaald worden en opgenomen worden in de resultatenrekening wanneer ze verschuldigd zijn. De pensioenplannen waarbij de werknemers van de Groep zijn aangesloten, zijn toegezegde-bijdragenregelingen. Een toegezegde-bijdragenregeling is een pensioenplan waarbij de Groep een vaste bijdrage betaalt aan een afzonderlijke entiteit. De bijdrageverplichtingen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer ze verschuldigd zijn. Hoewel de toegezegde-bijdragenregelingen in België wettelijk onderworpen zijn aan een minimum gewaarborgde opbrengst, vallen de pensioenplannen onder toegezegde-bijdragenregelingen, aangezien de wettelijk vereiste opbrengst voornamelijk gewaarborgd wordt door een externe verzekeringsmaatschappij. 8.2.18. VOORZIENINGEN Een voorziening dient enkel te worden opgenomen indien de Groep een huidige verplichting heeft die leidt tot de uitstroom van middelen op basis van een gebeurtenis in het verleden; het meer waarschijnlijk is dan niet dat een dergelijke uitstroom van middelen vereist is teneinde de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien het effect van de tijdswaarde van geld belangrijk is (voor langetermijnvoorzieningen), dient het bedrag van de voorziening te worden geschat op basis van de contante waarde (disconteringsvoet). De toename van de voorziening tengevolge van het tijdsverloop wordt opgenomen als een interestkost. De bestaande verplichting vloeit voort uit een tot verplichting leidende gebeurtenis die leidt tot een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting (een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat indien de JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 134. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Groep door een patroon van bestendig gevolgde gedragslijnen in het verleden aan andere partijen te kennen heeft gegeven dat zij bepaalde verantwoordelijkheden aanvaardt als gevolg waarvan bij die andere partijen een geldige verwachting ontstaat dat zij die verantwoordelijkheden zal opnemen). Een tot verplichting leidende gebeurtenis leidt ertoe dat de Groep geen realistisch alternatief heeft dan die verplichting af te wikkelen. Voorzieningen voor ontmantelingkosten en herstel terreinen worden opgenomen in toepassing van het bovenstaande. Voorzieningen voor toekomstige operationele verliezen zijn strikt verboden. Indien de Groep verlieslatende contracten heeft (contracten waarbij de onvermijdelijke kosten noodzakelijk geacht worden tot uitvoering van het contract, de economische voordelen die worden verwacht bij uitvoering overtreffen), dient de huidige verplichting uit hoofde van het contract te worden opgenomen als een voorziening. Een voorziening voor reorganisatie wordt enkel opgenomen indien de Groep zich op balansdatum aantoonbaar heeft verbonden tot een verplichting tot reorganisatie. Deze feitelijke verplichting is aantoonbaar indien: (a) er een gedetailleerd formeel plan bestaat dat de belangrijkste elementen van de reorganisatie weergeeft en (b) bij de betrokkenen een geldige verwachting werd gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen. 8.2.19. LEASEOVEREENKOMSTEN Een financiële leasing is een leasing waarbij in belangrijke mate alle risico’s en vergoedingen verbonden aan de eigendom van een actiefbestanddeel, worden overgedragen aan de leasingnemer. De kost van activa verworven via een financiële leasing wordt gewaardeerd tegen het laagste bedrag van de reële waarde van de geleasede activa en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen, gebruik makend van de rentevoet die opgenomen is in de lease als discontovoet, beiden bepaald bij aanvang van de lease. De initiële kosten die direct toe te wijzen zijn aan de totstandkoming van de financiële leasing, worden toegevoegd aan het bedrag erkend als actief. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 135. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Activa die verworven zijn onder financiële leasingregelingen worden afgeschreven over de kortste termijn van enerzijds de leasetermijn en anderzijds zijn geschatte gebruiksduur, als het niet redelijk zeker is dat de entiteit de eigendom van de activa zal verwerven aan het einde van de leasetermijn. Betalingen die uitgevoerd worden onder operationele leasings, worden in de resultatenrekening op lineaire basis geboekt over de periode van de leasing. 8.2.20. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN De Groep heeft aan haar werknemers, bepaalde consultants en het Directiecomité compensatieplannen toegekend gebaseerd op het toekomstig verwerven van aandelen. De kosten met betrekking tot de ontvangen diensten van werknemers ter compensatie van de toekenning van deze warranten worden geboekt als een kost. Het totaalbedrag van de kosten wordt gespreid over de verwervingsperiode en bepaald op basis van de reële waarde van de warranten op de toekenningsdatum. De reële waarde van elke warrant wordt geschat op de toekenningsdatum, gebruik makend van het Black & Scholesmodel. De totale kost wordt initieel geschat op basis van het aantal warranten dat uitoefenbaar zal worden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schatting van het aantal warranten dat uitoefenbaar zal worden. De impact van deze herziening wordt in de resultatenrekening erkend over de resterende verwervingsperiode, met een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen. 8.2.21. OPBRENGSTEN PER AANDEEL De gewone winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat tijdens de periode, exclusief eigen aandelen. 8.3. RISICOBEHEER 8.3.1. FINANCIËLE RISICOFACTOREN Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van 1 jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen € 2,7 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw. Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit de uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke kredietrisico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-. De beschikbare liquide middelen werden bij verschillende banken geplaatst. Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen. De verwaterde winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat, met inbegrip van het verwaterende effect van de warranten. Warranten moeten worden behandeld als zijnde verwaterend, wanneer en enkel wanneer hun conversie naar gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit de lopende activiteiten zou verminderen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 136. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 137. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Kredietwaardigheid van financiele activa € ‘000 Waardering (*) 2012 2011 Geldmiddelen en kasequivalenten AA- 02.119 A+ 1.782615 A- 2.515588 Totaal 4.2973.322 Andere kortetermijninvesteringen AA- 015.000 A+ 23.75320.000 A- 32.05742.500 Totaal 55.81077.500 (*) bron: Standard & Poor’s Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen, die voortvloeien uit onderzoeks- en samenwerkingsovereenkomsten en die werden afgesloten in Amerikaanse dollar, en aankopen in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse frank, Australische dollar en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s, aangezien de blootstelling aan het risico beperkt is. Indien de euro, per 31 december 2012, 10 % zwakker had gestaan tegenover het Britse pond en 10 % sterker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode € 223.000(2011: € 147.000) meer hebben bedragen. In het tegenovergestelde geval, indien de euro 10 % sterker had gestaan tegenover de Britse pond en 10 % zwakker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode € 203.000 (2011: € 64.000) minder hebben bedragen. De onderstaande tabel geeft een indicatie van de openstaande positie van de Groep in de verschillende vreemde valuta’s per jaareinde: JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 138. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 (€’000) Schulden in USD Schulden in GBP Schulden in ZAR 20122011 143 194 67 109 0 62 8.3.2. RISICOBEHEER VAN HET KAPITAAL De Vennootschap beheert haar middelen op zo’n wijze dat de continuïteit kan verzekerd worden. De kapitaalstructuur van de Vennootschap bestaat uit beperkte financiële schulden, geldmiddelen en kasequivalenten, in pand gegeven middelen, kortetermijninvesteringen alsook vermogen toegekend aan de houders van aandelen van de Vennootschap, zoals kapitaal, reserves en overgedragen resultaten zoals vermeld in de geconsolideerde staat van wijzigingen in het aandelenvermogen. De Vennootschap maakt de nodige aanpassingen in het kader van de veranderende economische omstandigheden, risico’s gerelateerd aan de verschillende activa en de verwachte kasbehoeften voor de huidige en toekomstige onderzoeksactiviteiten. De huidige kaspositie en de vooropgestelde aantrekking van kasmiddelen en de cashburn zijn de belangrijkste parameters voor het bepalen van de kapitaalstructuur. Het objectief van de Vennootschap bestaat erin om de kapitaalstructuur te behouden op een niveau dat toelaat om haar activiteiten te financieren gedurende ten minste twaalf maanden. Kasinkomsten voortvloeiend uit bestaande en nieuwe samenwerkingsovereenkomsten worden in rekening gebracht, en indien nodig en mogelijk, kan de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten aangaan. 8.4. BELANGRIJKE WAARDERINGSREGELS EN INSCHATTINGEN Op elke verslagdatum maakt de Groep veronderstellingen en schattingen met betrekking tot de impact van gebeurtenissen uit het verleden op de toekomst, wat leidt tot een aantal boekhoudkundige schattingen, die momenteel een bijzonder beperkte impact hebben. De Strategische Alliantieovereenkomst met Boehringer, die in september 2007 werd ondertekend, werd in maart 2012 met twee jaar verlengd. Op 2 oktober 2012 kondigde Ablynx aan dat ze een samenwerking aangaat met Merck & Co. voor het ontwikkelen en commercialiseren van Nanobody®-kandidaten gericht tegen een spanningsafhankelijk ionkanaal, met de optie om een Nanobody te ontwikkelen en te com- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 139. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 mercialiseren tegen een tweede doelwit. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst verwerft Merck de exclusieve wereldwijde rechten op Nanobodies gericht tegen het geselecteerde doelwit, en heeft ze tevens een optie op soortgelijke rechten voor een tweede doelwit. Bij ondertekening heeft Ablynx van Merck een vooruitbetaling van €6,5 miljoen en €2 miljoen aan onderzoeksgelden ontvangen. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om tot €448 miljoen te ontvangen aan onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen, die gerelateerd zijn aan de vooruitgang van de verschillende kandidaten, alsook in schijven oplopende royalty’s op alle producten die voortkomen uit deze samenwerking. De Vennootschap heeft een belastingvordering geboekt van € 5,6 miljoen. De verwezenlijking van een aantal veronderstellingen zou de recupereerbaarheid kunnen beïnvloeden, met name de toekomstige verkooppieken, het marktaandeel, de verkoopprijs van de onderliggende O&O-projecten. De Vennootschap heeft € 128 miljoen aan beschikbare recupereerbare verliezen. Op basis van een belastingsplanning heeft de Vennootschap de uitgestelde belastingvordering niet erkend omdat de planning op middellange termijn grote onzekerheid vertoonde om de belastbare opbrengsten te realiseren binnen afzienbare tijd. De Vennootschap maakte gebruik van het Black&Scholes-model voor de berekening van haar op aandelen gebaseerde betalingen en baseerde de volatiliteit op de volatiliteit van het Ablynx-aandeel. De Groep heeft op verslagdatum geen bronnen van onzekerheden geïdentificeerd wat de inschattingen betreft die een aanzienlijk risico in zich kunnen dragen van belangrijke aanpassingen in de jaarrekening van het volgende jaar. 8.6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (€’000) OctrooienSoftware Totaal Jaar afgesloten op 31 december 2011 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode 487 929 1.416 Aanschaffingen 0 211 211 Transfer 0 00 Afschrijvingen van het jaar (136) (473) (609) Nettoboekwaarde aan het einde van de periode 351 667 1.018 Per 31 december 2011 Aanschaffingen 2.174 1.680 3.854 Gecumuleerde afschrijvingen (1.823) (1.013) (2.836) en waardeverminderingen Nettoboekwaarde 351 6671.018 Jaar afgesloten op 31 december 2012 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode 351 667 1.018 Aanschaffingen 0 259 259 (*) Transfer 0 5050 Afschrijvingen van het jaar (134) (593) (727) Nettoboekwaarde aan het einde van de periode 217 383 600 Per 31 december 2012 Aanschaffingen 2.174 1.989 4.163 Gecumuleerde afschrijvingen (1.957) (1.606) (3.563) en waardeverminderingen Nettoboekwaarde 217 383600 (*) Transfer van materiële vaste activa in aanbouw naar software (immateriële vaste activa) De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit een portefeuille van aangekochte octrooien en softwarelicenties. 8.5. SEGMENTINFORMATIE De Groep onderscheidt geen verschillende operationele segmenten. De opbrengsten komen voort uit de samenwerking met de vier farmaceutische partners, met name Boehringer Ingelheim, Merck Serono, Merck & Co. en Novartis. Bovendien genereerden Boehringer Ingelheim, Merck Serono en Merck & Co. meer dan 90% van de opbrengsten in 2012. Tenslotte genereerde Boehringer Ingelheim in 2011 en 2012 meer dan de helft van de inkomsten. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 140. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 141. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.7. MATERIËLE VASTE ACTIVA (€’000) Uitrusting Meubilair Uitrusting Overige materiële Activa in Totaal onder leasing vaste activa aanbouw Jaar afgesloten op 31 december 2011 Nettoboekwaarde aan het 2.512 270 1.531 352 28 4.693 begin van de periode Aanschaffingen 1.631 371 1.665 5 9 3.681 Buitengebruikstellingen - (1.133) (88) (1.221) aanschaffingswaard Buitengebruikstellingen - 197 8 205 gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen van het jaar (1.644) (254) (340) (136) 0 (2.374) Transfer Netto boekwaarde aan het 1.563 307 2.856 221 37 4.984 einde van de periode Per 31 december 2011 Aanschaffingswaarde 11.845 1.005 3.657 809 625 17.941 Gecumuleerde afschrijvingen en (10.282) (698) (801) (588) (588) (12.957) waardeverminderingen Nettoboekwaarde 1.563 307 2.856 221 374.984 Jaar afgesloten op 31 december 2012 Nettoboekwaarde aan het 1.563 307 2.856 221 37 4.984 begin van de periode Aanschaffingen 396 193 0 61 50 700 Buitengebruikstellingen - (1.655) (108) (89) (6) (1.858) aanschaffingswaarde Buitengebruikstellingen - 1.594 102 89 5 1.790 gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen van het jaar (977) (277) (730) (132) (2.116) Transfer (*) (50)(50) Netto boekwaarde aan het 921 217 2.126 149 37 3.450 einde van de periode Per 31 december 2012 Aanschaffingswaarde 12.241 1.198 3.657 870 675 18.641 Gecumuleerde afschrijvingen en (11.320) (981) (1.531) (721) (638) (15.191) waardeverminderingen Nettoboekwaarde 921 217 2.126 149 373.450 8.8. IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN De in pand gegeven geldmiddelen hebben betrekking op een waarborg in contanten, die de Vennootschap gaf in het kader van de diensten overeenkomst met NV Bio-Versneller (zie punt 8.29.3). (€’000) Geldmiddelen in pand gegeven Per 31 December 20122011 2.660 3.000 8.9. TE ONTVANGEN BELASTINGEN (€’000) Belasting met betrekking tot gekapitaliseerde researchkosten onder BE GAAP Per 31 December 20122011 5.594 2.977 De Vennootschap heeft een belastingvordering van €5,6 miljoen geboekt ingevolge een investeringskrediet voor geactiveerde kosten voor O&O in België waarbij de belasting kan worden teruggevorderd na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden opgenomen als netto tegenover de desbetreffende O&O-kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. De verwezenlijking van een aantal assumpties zou een impact kunnen hebben op de terugvordering, zoals de toekomstige verkooppieken, het marktaandeel en de verkoopprijzen van de onderliggende O&O-projecten. We verwachten dit bedrag progressief te ontvangen vanaf 2014. (*) transfer van materiële vaste activa in aanbouw naar software (immateriële vaste activa) JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 142. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 143. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.10. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA Per 31 december Per 31 December (€’000) 20122011 (€’000) 20122011 Tot 1 maand 0 1.000 Handelsvorderingen Meer dan 3 maand 211 0 Handelsvorderingen 3682.000 Uit te geven facturen 223 233 De boekwaarden van de handelsvorderingen en de overige vorderingen Totaal 5912.233 van de Groep worden in de volgende valuta’s uitgedrukt: Overige vlottende activa Per 31 December Te ontvangen BTW 363 760 (€’000) 20122011 Overige te ontvangen bedragen 366 541 € 3672.000 Totaal 7291.301 De verkregen opbrengsten bestaan voornamelijk uit de verworven opTe ontvangen belastingen brengsten uit subsidies, waarvoor nog geen betalingen werden ontvanRoerende voorheffing 608 489 gen, maar waarvoor de betreffende uitgaven werden gemaakt. Totaal 608489 8.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten Verkregen opbrengsten 451 1.401 Per 31 December Over te dragen kosten 205 304 (€’000) 20122011 Totaal 6561.705 Termijndeposito’s > 3 maanden 55.810 77.500 De handelsvorderingen bestaan uit bedragen die samenwerkingspartners voor onderzoek ons verschuldigd zijn. De nominale waarde van zowel de handelsvorderingen als overige vorderingen benadert de reële waarde. De andere vorderingen omvatten hoofdzakelijk de te ontvangen intresten en de te recupereren belastingen. Op achterstallige handelsvorderingen werden geen waardeverminderingen geboekt. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De ouderdomsanalyse van de achterstallige handelsvorderingen is als volgt: JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 144. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Deze omvatten termijndeposito’s bij banken met een initiële termijn tussen 3 en 12 maanden. 8.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (€’000) ≤ 3 maanden Banksaldi en contanten Per 31 December 20122011 0 250 4.297 3.072 Totaal 4.297 3.322 Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijndeposito’s. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 145. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.13. FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE € ‘000 2012 Leningen en Vorderingen Geldmiddelen in pand gegeven 2.660 Handelsvorderingen en overige 7.523 vlottende activa Andere kortetermijninvesteringen 55.810 Geldmiddelen en kasequivalenten 4.297 € ‘000 2011 Leningen en Vorderingen Geldmiddelen in pand gegeven 3.000 Handelsvorderingen en overige 7.000 vlottende activa Andere kortetermijninvesteringen 77.500 Geldmiddelen en kasequivalenten 3.322 Totaal 2.660 7.523 55.810 4.297 Totaal 3.000 7.000 77.500 3.322 8.14. AANDELENKAPITAAL 8.14.1. KAPITAALTRANSACTIES TIJDENS HET JAAR • Aantal aandelen op 31 december 2011 • Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warranten) • Aantal aandelen op 31 december 2012 43.689.895 27.490 43.717.385 Per 31 december 2012 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): Aandeelhouder Adres Aantal % stemstemrechtenrechten GIMV NV, Adviesbeheer Karel Oomsstraat 37, 7.991.430 GIMV Life Sciences NV and 2018 Antwerp, Belgium Biotech Fonds Vlaanderen Sofinnova Partners SAS 17, rue de Surène, 6.467.342 75008 Paris, France Abingworth 38 Jermyn Street, 4.102.952 Management Limited SW1Y 6DN London, and Abingworth LLP United Kingdom C.H. Boehringer Binger Strasse 173, 2.142.857 Sohn AG & Co. KG 55216 Ingelheim am Rhein, Germany Free Float 23.012.804 18,28% 14,79% 9,39% 4,90% 52,64% De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2012: Op 18 januari 2012 heeft de Vennootschap 15.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor € €30.000 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk € 28.050 en € 1.950. Op 19 april 2012 heeft de Vennootschap 5.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor € 7.000 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte bedroeg € 7.000. Op 18 oktober 2012 heeft de Vennootschap 7.490 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor € 21.204,64 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk € 13.997,48 en € 7.207,16. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van € 1,87 per aandeel. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 146. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.14.2. TOEGESTAAN KAPITAAL De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010 gaf de Raad van Bestuur de toestemming om gedurende vijf jaar kapitaaltransacties uit te voeren voor een totaalbedrag van € 81.486.264,59. In december 2010 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan uitgegeven met een totaal aantal van 97.500 nieuwe warranten tegen een uitoefenprijs van € 8,24 per warrant, en dit met ingang van 2011. In januari 2012 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan uitgegeven met een totaal aantal van 860.000 warranten en 748,750 warranten werden toegekend tegen een uitoefenprijs van €3,21 per warrant. Op 31 december 2012 bedroeg het overgebleven toegestaan kapitaal € 79.695.739,59. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 147. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 in € E.O. Algemene Vergadering van 29/4/2010 81.486.264,59 gedurende 5 jaar van 20/4/2010 tot 20/4/2015 warrants €/warrant Uitgifte van december 2010 (182.325,00) 97.500,00 1,87 Toegestaan kapitaal op 31/12/2011 81.303.939,59 Uitgifte van januari 2012 (1.608.200,00) 860.000,00 1,87 Toegestaan kapitaal op 31/12/2012 79.695.739,59 Uitgifte van januari 2013 (874.225,00) 467.500,00 1,87 78.821.514,59 ABO van februari 2013 (8.186.708,53) 4.377.919,00 1,87 70.634.806,06 8.14.3. STEMRECHTEN Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien het aandeel in vruchtgebruik werd gegeven, zullen de aan het aandeel verbonden stemrechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker. De stemrechten die verbonden zijn aan verpande aandelen zullen worden uitgeoefend door de eigenaar-pandgever. gekeurd en werden 287.700 warranten uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 7,59 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2014 tot april 2015). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, worden ongeldig. 8.14.4. DIVIDENDEN EN MINIMUM AANDELENKAPITAAL De Vennootschap heeft nooit enige dividenden aan zijn aandeelhouders uitgekeerd. Volgens de Belgische wet op de vennootschappen is de Vennootschap verplicht ten minste 5 % van haar nettowinst af te trekken om een wettelijke reserve op te bouwen tot wanneer deze reserve één tiende van het statutaire aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt. Per 31 december 2012 waren er geen winsten beschikbaar voor uitkering. Volgens de Belgische wet op de venootschappen bedraagt het minimum aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap € 61.500. 8.15. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN 8.15.1. WARRANTEN UITGEGEVEN IN APRIL 2010 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010 werd de uitgifte van een maximum aantal van 500.000 warranten goed- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 148. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.15.2. WARRANTEN UITGEGEVEN IN DECEMBER 2010 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Raad van Bestuur van 3 december 2010 werd het bovenvermelde warrantenplan goedgekeurd. De Raad van Bestuur kreeg toestemming om een totaal aantal van 97.500 warranten aan te bieden aan bepaalde werknemers en consultants. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 8,24 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na 1 jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 149. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2014 tot december 2017). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig. 8.15.3. WARRANTEN UITGEGEVEN IN APRIL 2011 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2011 werd de uitgifte van een maximum aantal van 640.000 warranten goedgekeurd en werden 387.050 warranten uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 8,68 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2015 tot april 2016 voor consultanten en van 1 januari 2015 tot april 2018 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar voor consultanten en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 150. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig. 8.15.4 WARRANTEN UITGEGEVEN IN FEBRUARI 2012 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Raad van Bestuur van 1 februari 2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 860.000 warranten goedgekeurd en 748.750 warranten werden uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 3,21 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na 1 jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016 tot oktober 2016 voor consultants en vanaf 1 januari 2016 tot oktober 2018 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig. 8.15.5. WARRANTEN UITGEGEVEN IN APRIL 2012 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 180.000 warranten goedgekeurd en werden 162.500 warranten uitgegeven. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 151. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 3,23 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016 tot juli 2017 voor onafhankelijke Bestuurders en van 1 januari 2016 tot juli 2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het bestuurdersmandaat of het werknemerscontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar voor onafhankelijke Bestuurders en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig. De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016 tot januari 2017 voor consultanten en van 1 januari 2016 tot januari 2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar voor consultanten en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig. 8.15.6. WARRANTEN UITGEGEVEN IN NOVEMBER 2012 VOOR ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS EN WERKNEMERS 8.15.7. VERLENGING VAN BEPAALDE WARRANTPLANNEN Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Artikel 21 van de “Economische Herstelwet”. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 november 2012, werd de uitgifte goedgekeurd van een maximum aantal van 35.000 warranten en een maximum aantal warranten die betrekking hebben op een aantal aandelen die €35.000 waard zijn, en 17.868 warranten werden uitgegeven in 2013. Door deze verlenging is de reële waarde van de warranten veranderd. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warranten op de datum van de verlenging met en zonder de verlenging. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€ 5,44 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warranten wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 152. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 153. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Warranten 2005 2006 2006 2007 2007 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2012 2012 20122012 Aantal toegekende warranten 509.500 1.750.000 135.000 425.000 10.713 375.000 135.000 187.500 205.400 170.000 287.700 85.500 175.000 212.050 350.000 398.750 150.000 12.500 Aantal warrants niet verworven op 31/12/2012 1.458 9.844 15.000 33.334 85.233 39.000 102.083 114.042 350.000 385.250 150.000 0 Uitoefenprijs (in Euro)* 0,90 1,00 1,40 1,40 7,00 4,88 4,52 5,79 6,99 8,19 7,59 8,24 8,68 8,68 3,21 3,21 3,233,23 Verwachte dividenden 00000 00 0 0 0 0 0000 00 0 Verwachte volatiliteit 60%60%60%60%60% 60%60% 60% 60% 60% 50% 50% 50%50%55%55%55% 55% Risicovrije rentevoet 3,20% 3,95% 3,95% 4,63% 4,22% 4,42% 3,79% 3,20% 3,14% 3,11% 2,75% 3,46% 3,65% 3,89% 2,35% 2,84% 3,65% 2,83% Verwachte looptijd 7,007,007,007,004,78 7,005,00 7,00 7,00 7,00 5,00 7,005,007,005,00 7,005,00 7,00 Reële waarde (in Euro) 0,56 0,63 0,88 0,90 3,78 3,11 2,06 3,51 5,25 5,07 3,23 4,49 3,78 4,48 1,38 1,64 1,47 1,74 Incrementele reële waarde (in Euro) bij verlenging 0,26 0,26 0,31 0,30 1,13 0,84 Verwachte dividenden 00000 0 Verwachte volatiliteit 60% 60% 60% 60% 60% 60% Risicovrije rentevoet 3,35% 3,41% 3,46% 3,50% 3,33% 4,08% Verwachte looptijd bij verlenging 8,71 9,29 9,75 10,21 8,54 11,17 * Uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 154. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 155. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Warranten 2005 2006 2006 2007 2007 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2012 2012 2012 2012 Total Gem. uitoefen number prijs (in €) At 31 December 2010 Uitstaand 88.5001.650.316 38.878 399.944 10.713 347.149 95.000 116.875 95.837 160.000 285.950 47.500 0 0 0 0 0 03.336.662 2,93 Niet-verworven 39.063 137.500 49.479 59.740 66.791 113.333 285.950 47.500 799.356 6,57 Uitoefenbaar 88.500 1.650.316 38.878 360.881 10.713 209.649 45.521 57.135 29.046 46.6670 0 0 00000 2.537.306 1,78 Toegekend 38.000 177.100 209.950 425.050 8,64 Verbeurd 4.030 4.843 11.536 20.409 6,91 Uitgeoefend 3.000 316 17.378 69.130 122.824 1,01 Vervallen0 At 31 December 2011 Uitstaand 85.5001.650.000 21.500 330.814 10.713 343.119 95.000 116.875 90.994 160.000 274.414 85.500 177.100 209.950 0 0 0 0 3.651.479 3,61 Niet-verworven 53.33425.729 36.615 39.134 73.333 157.55864.125177.100209.950836.878 7,82 Uitoefenbaar 85.5001.650.000 21.500 330.814 10.713 289.785 69.271 80.260 51.860 86.667 116.856 21.375 0 0 0 0 0 0 2.814.601 2,35 Toegekend 350.000 398.750 150.000 12.500 911.250 3,21 Verbeurd 13.000 37.286 25.000 5.7303.324 6.461 5.000 2.100 10.555 13.500 12.500 111.456 5,86 Uitgeoefend 3.000 30.000 10.314 833 44.147 1,16 Vervallen0 At 31 December 2012 Uitstaand 82.5001.620.000 21.500 307.500 10.713 305.000 70.000 111.145 87.670 160.000 267.953 80.500 175.000 199.395 350.000 385.250 150.000 0 4.384.126 3,51 Niet-verworven 0 0 0 0 0 0 1.458 9.844 15.000 33.334 85.233 39.000 102.083 114.042350.000 385.250150.000 01.285.244 4,77 Uitoefenbaar 82.500 1.620.00021.500307.500 10.713 305.00068.542 101.301 72.670 126.666 182.72041.500 72.917 85.353 0 0 0 0 3.098.882 2,99 De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warranten in 2011 bedroeg € 8,22 per aandeel en voor warranten uitgeoefend in 2012 € 3,85 per aandeel. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 156. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 157. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.16. LENINGEN Per 31 December (€’000) 20122011 Lange termijn Gewaarborgd 927 1.752 Totaal 927 1.752 Korte termijn Gewaarborgd 825 805 Totaal 825 805 De leningen omvatten de financiële leasing, die gewaarborgd wordt door het onderliggend actief. Dit actief omvat de investeringen in het gebouw en het materieel. 8.16.1. VERVALDAGTABEL De vervaltermijn van langetermijnleningen (inclusief financiële leasing) is als volgt: Per 31 December (€’000) 20122011 Leningen Tussen 1 en 2 jaar 1.611 1.630 Tussen 2 en 5 jaar 141 927 Totaal 1.752 2.557 De details van de leningen zijn hieronder samengevat: Jaar Nominaal Valuta bedrag 20101.641.920€ 2011 281.055€ 2011 85.799€ 2011 1.110.022€ Zekergesteld (z)/ Eerste afbetaling Niet zekergesteld (nz) z 18/06/2010 z 18/10/2011 z 6/12/2011 z 6/12/2011 Aantal afbetalingen 60 36 36 36 Periodiciteit van de afbetalingen Maandelijks Maandelijks Maandelijks Maandelijks Per 31 december (€’000) 20122011 Verplichtingen van financiële leasingovereenkomsten Toekomstige leasingbetalingen Binnen het eerste jaar 856 856 Tussen het tweede en het vijfde jaar 1.044 1.794 Totaal 1.9002.650 Verminderd met toekomstige financiële lasten (148) (93) Actuele waarde van leaseverplichtingen 1.752 2.557 8.17. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTETERMIJNSCHULDEN Handelsschulden Per 31 december (€’000) 20122011 Handelsschulden 2.8204.341 Te ontvangen facturen 5.250 5.526 Totaal 8.0709.867 Andere kortetermijnschulden Per 31 december (€’000) 20122011 Andere belastingen dan verschuldigde inkomstenbelasting Voorzieningen voor sociale lasten 138 645 Voorzieningen voor personeelskosten 3.101 3.216 Andere schulden (25) 7 Totaal 3.2143.868 Over te dragen opbrengsten Per 31 december (€’000) 20122011 Over te dragen opbrengsten 29.853 23.194 Toe te rekenenen kosten 384 413 Totaal 30.23723.607 Over te dragen opbrengsten zijn hoofdzakelijk geldmiddelen die ontvangen zijn uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek vooraleer de opbrengsten werkelijk verworven zijn. De boekwaarde van de leningen benadert hun reële waarde. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 158. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 159. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.18. UITGESTELDE BELASTINGEN (€’000) Overgedragen fiscale verliezen Notionele interestaftrek (*) Andere tijdelijke verschillen Netto boekingswaarde van gekapitaliseerde O&O-middelen Afschrijving van materiële activa Totaal tijdelijke verschillen 8.20. KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Per 31 december 20112010 (101.486) (85.817) (26.865)(22.053) 7.943 7.355 (108.415) (94.000) (538) (229.361) (645) (195.160)* Niet erkende uitgestelde belastingactiva (33,99%) (77,960) (66,335) (*) De aanwending van de notionele interestaftrek (NID) NID is beperkt en vervalt na zeven jaar. De Groep heeft ongebruikte overdraagbare fiscale verliezen. Dit leidt, in combinatie met de andere tijdelijke verschillen, tot een netto uitgestelde belastingvordering. Als gevolg van de onzekerheid dat de Groep er in de nabije toekomst zal in slagen belastbare winsten te realiseren, heeft de Groep geen uitgestelde belastingvordering erkend. 8.19. VERPLICHTINGEN INZAKE PENSIOENPLANNEN De Groep heeft verscheidene pensioenplannen afgesloten die dekking geven aan alle werknemers. Het belangrijkste plan is een cafetariaplan waarbij de werknemers ervoor kunnen kiezen bovenop hun pensioenvoordelen een bijkomende overlijdens- en invaliditeitsdekking te ontvangen (vrijstelling van premiebetaling en invaliditeitslijfrente). De premies die vereist zijn om deze bijkomende dekking te financieren, zijn beperkt tot het totale premiebudget (4 % en 2 % van het jaarsalaris respectievelijk voor de werkgevers- en de werknemersbijdrage). Dit plan moet beschouwd worden als een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”). De Groep heeft in 2011 een kost van €794.520,11 en in 2012 een kost van €741.911,24 erkend. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 160. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Jaar afgesloten op 31 december (€’000) 20122011 Verbuiksgoederen 2.6973.733 Uitbesteding 20.58428.084 Intellectuele eigendoms- en licentiekosten 1.911 2.190 Personeelskosten 18.46718.409 Op aandelen gebaseerde betalingen 510 509 Andere operationele kosten 5.663 5.221 Bedrijfsvoorheffing (Vrijstelling doorstorting (2.580) (2.484) wetenschappelijk onderzoek) Belastingkrediet O&O (2.613) (1.765) Subtotaal 44.63953.897 Afschrijvingen en waardeverminderingen 2.229 2.410 Totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling 46.868 56.307 De daling in de kosten voor uitbesteding werd voornamelijk veroorzaakt door verminderde technologiekosten en preklinische ontwikkelingskosten. 8.21. ALGEMENE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€’000) 20122011 Personeelskosten 3.3573.391 Op aandelen gebaseerde betalingen 1.033 1.061 Vergoeding voor het Directiecomité* 2.0262.042 Consultancy 1.0341.815 Andere operationele kosten 1.509 1.784 Retributie (163)(244) Subtotaal 8.7969.849 Afschrijvingen en waardeverminderingen 613 574 Totaal algemene en administratieve kosten 9.409 10.423 * Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 161. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.22.ANDERE OPBRENGSTEN EN KOSTEN (€’000) Andere bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfskosten Totaal Jaar afgesloten op 31 December 20122011 204 38 426 706 (222) (668) Wijzigingen in andere bedrijfskosten hebben betrekking op de sluiting van de Porto-site. De andere bedrijfskosten omvatten hoofdzakelijk kosten met betrekking tot de sluiting van de Porto-site en de niet-aftrekbare BTW. De andere bedrijfsopbrengsten bestaan grotendeels uit winst op buitengebruikstelling van vaste activa. 8.23. PERSONEELSKOSTEN 8.24. OPERATIONELE LEASING Per 31 december (€’000) 20122011 Lopende leasingbetalingen 3.250 3.081 Toekomstige leasingbetalingen Binnen het eerste jaar 3.247 3.212 Tussen het tweede en het vijfde jaar 11.318 11.268 Na vijf jaar 1.090 3.706 Het merendeel van de leasingovereenkomsten omvat de leasing van bedrijfswagens en kantoorvoorzieningen. 8.25. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€’000) 20122011 Interesten op financiële activa 1.411 1.712 Overige financiële opbrengsten 41 25 Totaal 1.4521.737 Financiële kosten Interesten op financiële verplichtingen 74 23 Overige financiële kosten 114 80 Totaal 188103 Jaar afgesloten op 31 december (€’000) 20122011 Wedden, lonen en bonussen 14.951 14.956 Sociale lasten 4.272 4.184 ** Kosten voor groeps- en hospitalisatieverzekering 692 678 Op aandelen gebaseerde betalingen 1.542 1.570 Andere personeelskosten 1.909 1.981 * Vergoeding voor het Directiecomité 2.0011.971 In 2012 bevatte de post ‘Overige financiële kosten’ de wisselkoersverliezen ten belope van € 96.564,73 Retributie (2.717)(2.657) (2011 : € 60.493). Totaal 22.65022.683 Personeelsleden 54 Directiecomité* R&D personeel 219 250 Algemeen en administratief personeel 39 38 Gemiddeld aantal 258 277 * Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden ** Personeelsvergoedingen na uitdiensttreding JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 162. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 163. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.26. BELASTINGEN 8.28. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN ARBITRAGES De afstemming tussen de verwachte en de werkelijke inkomstenbelasting ziet er als volgt uit: Op 2 juni 2010 hebben Ablynx NV en reMYND NV een overeenkomst bereikt inzake een geschil met betrekking tot een samenwerkingsovereenkomst voor onderzoek en commercialisering van nieuwe Nanobodies, die Ablynx en reMYND afsloten in 2003. Jaar afgesloten op 31 december (€’000) 20122011 Met het oog op een minnelijke schikking hebben Ablynx en reMYND een Inkomstenbelastingen 00 dadingsovereenkomst afgesloten, die de overeenkomst van 2003 beëinTotaal 00 digt en waarbij reMYND tot maximaal € 2 miljoen aan betalingen heeft ontvangen, die gebaseerd zijn op het succesvol behalen van mijlpalen Verlies van het jaar (28.508) (48.894) resulterend uit de samenwerking tussen Ablynx en Boehringer Ingelheim Uitgiftekosten van aandelen 0 0 voor de ziekte van Alzheimer, en zou 1 % royalty kunnen ontvangen op de Op aandelen gebaseerde betalingen 1.542 1.570 verkoop van alle producten die mogelijk voortvloeien uit deze samenwerAndere permanente verschillen 4.686 3.481 king. Verwacht belastingkrediet (11.625) (14.902) Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen (11.625) 14.902 8.29. VERBINTENISSEN Effectieve belasting 0 0 8.29.1. SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK EN 8.27.VERLIES PER AANDEEL (€’000) Verlies van het jaar Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (in €) Jaar afgesloten 31 December 20122011 (28.508) (43.895) 43.708.227 43.677.539 (0,65) (1,01) Het verlies per aandeel wordt berekend door het verlies, dat aan de aandeelhouders kan toegerekend worden, te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat uitstaat in de loop van het jaar. Aangezien de Groep verliezen heeft geleden, hebben de warranten een anti-verwaterend effect. Zodoende is er geen verschil tussen het gewoon en het verwaterd verlies per aandeel. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 164. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 KLINISCHE ONDERZOEKSOVEREENKOMSTEN a) Boehringer Ingelheim – Strategische alliantie Boehringer Ingelheim en Ablynx kondigden een wereldwijde strategische alliantie aan om 10 verschillende op Nanobodies gebaseerde programma’s te ontdekken, te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil ontving Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zal het licentiebetalingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen. Bovendien heeft Boehringer Ingelheim voor € 15 miljoen ingetekend bij de beursintroductie van november 2007. Ablynx zal een aantal co-promotie rechten hebben in Europa. b) Boehringer Ingelheim – Ziekte van Alzheimer Boehringer Ingelheim en Ablynx zijn overeengekomen om samen Nanobodies te identificeren voor een specifiek biologisch doelwit waarvan men meent dat het relevant is voor de ziekte van Alzheimer en Boehringer Ingelheim kreeg een exclusieve wereldwijde licentie om die Nanobodies te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil kreeg Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zal zij mijlpaalbetalingen, VTE-betalingen en royalty’s ontvangen naarmate de Nanobody-kandidaat geneesmiddelen worden ontwikkeld en mogelijks op de markt komen. Ablynx zal ook deelnemen aan de relevante stuurcomités. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 165. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Op 21 augustus 2008 werd de onderzoeksovereenkomst verlengd met één jaar tot 2009. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart 2012. c) Overeenkomst met Novartis De overeenkomst met Novartis werd ondertekend in december 2005. Volgens deze overeenkomst zal Ablynx binnen een samenwerkend onderzoeksprogramma trachten om Nanobodies te ontdekken tegen een aantal door Novartis bepaalde ziektedoelwitten. De overeenkomst omvat O&O-betalingen bij het afsluiten van het contract, VTE-betalingen, licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s. Op 10 december 2007 werd de overeenkomst verlengd met één jaar en op 5 februari 2009 werd ze opnieuw verlengd met één jaar. Op 8 juli 2010 werden twee Licentie-, Ontwikkelings- en Commercialiseringsovereenkomsten ondertekend voor twee ziektedoelwitten. d) De co-onderzoeks- en co-ontwikkelingsovereenkomst met Merck Serono Ablynx en Merck Serono hebben op 4 september 2008 een samenwerking aangekondigd voor het gezamenlijk onderzoeken en ontwikkelen van Nanobodies. Ze zullen samenwerken om geneesmiddelen te ontdekken en te ontwikkelen tegen twee ziektedoelwitten, gebruik makend van de belangrijke voordelen die Nanobodies hebben ten opzichte van conventionele antilichamen en andere fragmenten. In het kader van de overeenkomst zullen beide bedrijven alle kosten voor onderzoek en ontwikkeling in gelijke mate dragen. Als Ablynx aan elk programma in dezelfde mate bijdraagt, zal ze in aanmerking komen voor een winstdeelname van vijftig procent. Bovendien zal Ablynx de optie hebben om tijdens de onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s geheel of gedeeltelijk uit een van de programma’s te stappen. In dit geval zou de Groep in aanmerking komen om ofwel een beperkte winstdeelname, in geval van gedeeltelijk uitstappen, ofwel mijlpaalbetalingen en royalty’s op potentiële verkoop te ontvangen, in geval van geheel uitstappen. De overeenkomst omvat een betaling bij het afsluiten van het contract waarbij Ablynx € 10 miljoen ontvangt. e) Tweede co-onderzoeks- en co-ontwikkelingsovereenkomst met Merck Serono Op 11 oktober 2010 hebben Ablynx en Merck Serono meegedeeld dat ze hun samenwerking hebben uitgebreid en een tweede overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een inflammatoir ziektedoelwit. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 166. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 In het kader van de overeenkomst heeft Ablynx een voorafbetaling van € 10 miljoen ontvangen in 2010 en is verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie, tot de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van een IND of IND-equivalent. Na goedkeuring van het pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om een mijlpaalbetaling van € 15 miljoen te ontvangen. Ablynx zal de optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en significante, in schijven oplopende royalty’s. f) Derde co-onderzoeks- en co-ontwikkelingsovereenkomst met Merck Serono Op 9 november 2011 deelden Ablynx en Merck Serono mee dat zij hun samenwerking hebben uitgebreid en een derde overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in osteoarthritis. In het kader van de overeenkomst, heeft Ablynx een afsluitingsbetaling van € 12 miljoen in 2011 en € 8 miljoen in januari 2012 ontvangen, en is ze volledig verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie tot aan de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van de filing van een Investigational New Drug (IND) of IND-equivalent. Na goedkeuring van het preklinische pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om per programma een mijlpaalbetaling van € 30 miljoen te ontvangen. Op dat moment zal Ablynx de optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en in schijven oplopende royalty’s. g) Overeenkomst met Merck & Co. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co. (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada heeft afgesloten) in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of (iv) indien bij een contro- JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 167. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 lewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen. h) Andere samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Ablynx is verschillende overeenkomsten aangegaan met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers voor onderzoek en ontwikkeling en voor de validatie van de technologie en de producten van de Groep. Deze overeenkomsten hebben gewoonlijk een looptijd van één tot drie jaar. De Groep moet vaste en variabele vergoedingen betalen aan de partners en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de resultaten van hun werk. Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 31 augustus 2011 € 1.808.138 € 1.808.138 € 1.808.138 2) IWT 9: Versnellen van de ontwikkeling van technologieën voor pulmonaire en orale toediening van Nanobodies Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 1 juli 2009 30 juni 2011 € 1.133.636 € 1.132.755 € 1.132.755 8.29.2. BELANGRIJKSTE OVERHEIDSSUBSIDIES EN INCENTIVES 8.29.2.1. OVERHEIDSSUBSIDIES Subsidie Toegekend Ontvangen Erkend in Erkend in Nog te op 31/12/2012 inkomsten inkomsten ontvangen 2011 2012 IWT 7 1.808.138 1.808.138 1.808.138 398.004 106.630 0 IWT 9 1.133.636 1.132.755 1.132.755 355.524 (881) 0 IWT 11 1.198.325 1.198.325 1.198.325 443.893 277.433 0 IWT 12 1.134.496 1.134.496 724.000 181.000 410.226 0 IWT 13 420.000 375.943 375.943 375.943 0 0 IWT 14 600.000 600.000 240.000 240.000 360.000 IWT 15 157.773 157.773 62.000 0 38.603 95.773 Het IWT, gefinancierd door de Vlaamse regering, heeft twee bijkomende subsidies toegekend aan Ablynx in 2012; de langetermijnrating (S&P) voor de Vlaamse regering is AA. Over het algemeen heeft de Groep een vast percentage van kosten ontvangen, die werden gemaakt in het kader van de volgende O&O-projecten: 1) IWT 7: Ontwikkeling van nieuwe technologieën voor de verlenging van het halfleven van eiwitten, met als resultaat een langer halfleven en gunstige farmacokinetische eigenschappen voor kleine eiwitgeneesmiddelen Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 september 2008 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 168. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 3) IWT 11: Preklinische en klinische ontwikkeling van een anti-IL-6R (interleukine-6-receptor) Nanobody Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 1 september 2009 30 juni 2012 € 1.198.325 € 1.198.325 € 1.198.325 4) IWT 12: Uitbreiding van het Nanobody-platform naar pulmonaire toediening: preklinische en klinische ontwikkeling van een anti-RSV Nanobody Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 1 februari 2010 31 juli 2012 € 1.134.496 € 1.134.496 € 1.134.496 5) IWT 13: Toepassing van gegroepeerde haalbaarheidsstudies Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 1 mei 2010 30 april 2011 € 420.000 € 375.943 € 375.943 169. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 6) Aanmaak van Nanobody-bibliotheken om nieuwe epitopen als doelwit te gebruiken-LibLynx Subsidieverlener: Portugese overheid Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 15 november 2009 31 maart 2011 € 298.157 € 223.442 € 119.763 7) Verkenning en ontwikkeling van therapeutische oplossingen op basis van Nanobodies voor aandoeningen van het centraal zenuwstelsel – Brainiac 1 Subsidieverlener: Portugese overheid Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 2 februari 2010 31 oktober 2012 € 205.470 € 155.431 € 69.233 8) IWT 14: Gegroepeerde haalbaarheidsstudies Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 1 december 2011 30 november 2013 €600.000 €240.000 €240.000 9) IWT 15: Centibody Project Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: : Ontvangen bedrag: 1 mei 2012 30 april 2014 €157.773 €38.603 €62.000 ingevolge een investeringskrediet voor geactiveerde kosten voor O&O waarbij de belasting kan worden teruggevorderd na vijf jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. 8.29.3. BELANGRIJKSTE LEASING- EN LENINGOVEREENKOMSTEN De Vennootschap heeft contracten afgesloten met NV Bio-Versneller, die de Vennootschap voorziet van 8.000 m² labo- en kantoorruimte in het Technologiepark sinds juni 2010. De initiële termijn bedraagt 8 jaar en deze kan verlengd worden. KBC Bank NV kende Ablynx een kredietlijn toe van € 3,2 miljoen voor de garantieclausule vermeld in het contract met NV Bio-Versneller, waarvan eind 2010 het bedrag van € 1,3 miljoen werd opgenomen. Voor dit bedrag werd aan KBC Bank NV een waarborg in contanten toegekend die beschouwd wordt als in pand gegeven geldmiddelen. De waarborg in contanten en de in pand gegeven geldmiddelen van € 1,3 miljoen kunnen worden verhoogd tot een maximum van € 3,2 miljoen afhankelijk van de kaspositie van de Vennootschap. NV Bio-Versneller ontving een waarborg in contanten van € 1,7 miljoen in het kader van bijkomende investeringen die NV Bio-Versneller heeft gemaakt in het bio-versnellergebouw op verzoek van NV Ablynx. De waarborg in contanten wordt elk jaar afgeschreven over een periode van vijf jaar vanaf januari 2012. Het bedrag van de waarborg in contanten wordt beschouwd als in pand gegeven geldmiddelen. De Vennootschap huurt een terrein van 25.322m² van BVBA Rootoom in België. De Vennootschap bouwde aldaar een onderkomen voor de lama’s. Ablynx huurde 470 m² laboratoria- en kantoorruimte van UPTEC in Porto (Portugal). De Raad van Bestuur besloot tijdens haar vergadering in november 2011 om alle activiteiten in Porto stop te zetten. Het huurcontract werd beëindigd op 31 maart 2012. 8.29.2.2 ANDERE INCENTIVES • In 2012 heeft de Vennootschap €3,1 miljoen ontvangen als vermindering van de bedrijfsvoorheffing voor personeelsleden die actief zijn in O&O. • De Vennootschap heeft een belastingvordering van €5,6 miljoen geboekt JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 170. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 171. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 8.30. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 8.31.GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM 8.30.1. VERGOEDING VAN HET HOGER MANAGEMENT EN DE NIET- UITVOERENDE BESTUURDERS Op 21 januari 2013 heeft Ablynx 61.812 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor € 329.619,51 als resultaat van de uitoefening van warranten door enkele werknemers en consultants van de Vennootschap. Het hoger management bestaat uit leden van het Directiecomité en de niet-uitvoerende Bestuurders en de entiteiten die door hen vertegenwoordigd worden. Vergoeding van het hoger management Op 13 februari 2013 heeft de Vennootschap de veiligheids- en werkzaamheidsresultaten meegedeeld voor haar anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, na de finale analyse op week 24 van het Fase II gedeelte van de gecombineerde Fase I/II studie in patiënten met matige tot ernstige actieve reumatoïde artritis (RA), bovenop een stabiele behandeling met methotrexaat. Per 31 december 20122011 Op 25 februari 2013 heeft de Vennootschap samen met Spirogen Ltd. een Aantal leden van het management 5 4 onderzoekssamenwerking aangekondigd om een nieuw medicijn tegen kanker te evalueren waarbij Spirogen’s gepatenteerde cytotoxische Personeelsvoordelen op korte termijn (wedden, 1.390 1.340 sociale lasten, bonussen, maaltijdcheques) geneesmiddellen, pyrrolobenzodiazepines (PBD), en bijbehorende linkertechnologie, zullen worden gecombineerd met Nanobodies®, gebruikPensioenvoordelen (groepsverzekering) 122 104 makend van Ablynx’ eigen technologieplatform. Op aandelen gebaseerde vergoedingen 1.033 1.061 Andere personeelskosten 97 127 Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij €31,5 Managementvergoedingen 326366 miljoen heeft opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen Retributie (26)(71) door middel van een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated Totaal 2.9422.927 bookbuilding”). De plaatsing werd op woensdag 27 februari 2013 nabeurs aangekondigd. Aantal toegekende warrants (in eenheden) 500.000 175.000 Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden) 3.336.250 2.836.250 Op 8 maart 2013 heeft de Vennootschap aangekondigd dat de afsluiUitstaande aandelen (in eenheden) 39.805 35.805 ting van haar private aanbod (“Accelerated Bookbuild Offering”/“ABO”) op 5 maart 2013 heeft plaatsgevonden als gevolg waarvan Ablynx NV Transacties met niet-uitvoerende bestuurders 4.377.919 nieuwe aandelen heeft uitgegeven. Bovendien werd de uitoefening van 641.800 warrants op diezelfde dag vastgesteld, als gevolg waarvan 348.400 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 december (€’000) 20122011 Op aandelen gebaseerde vergoedingen 0 0 Managementvergoedingen 92105 Totaal voordelen 92 105 Aantal aangeboden warrants (in eenheden) 12.868 Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden) 10.713 10.713 Niet-verworven warrants - Uitstaande aandelen (in eenheden) 5.978.845 6.765.487 (*) toegekend in 2012, en aanvaard in 2013. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 172. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 173. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 09. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS € Bezoldiging van de Commissaris55.000 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de Commissaris Andere controleopdrachten 12.000 Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de Commissaris verbonden is Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten8.000 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 39.000 Conform Artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx NV opgenomen. Deze verkorte versie van de statutaire jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig dezelfde waarderingsregels als deze voor de opstelling van de volledige statutaire jaarrekening van Ablynx NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. Het jaarverslag, de jaarrekening van Ablynx NV en het verslag van de Commissaris zullen worden neergelegd bij de bevoegde instanties en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. 10. VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN ABLYNX NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 De Commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Ablynx NV. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx NV is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.ablynx.com. VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN ABLYNX NV (€’000) Activa per 2012 2011 Vaste activa 112.300 99.921 Immateriële vaste activa 108.851 95.018 Materiële vaste activa 3.449 4.903 Vlottende activa 70.813 91.561 Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 5.594 6.766 Vorderingen op langer dan één jaar 2.266 Geldbeleggingen 60.49680.756 Liquide middelen 2.252 2.995 Overlopende rekeningen 205 1.044 Totaal der activa 183.113 191.482 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 174. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 175. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 (€’000) Passiva per 2012 2011 Eigen vermogen 132.968 146.326 Kapitaal 81.70081.651 Uitgiftepremies 126.466126.457 Overgedragen winst (verlies) (75.198) (61.782) Schulden op meer dan 1 jaar 927 1.752 Schulden 49.21843.404 Schulden op ten hoogste 1 jaar 12.479 14.114 Overlopende rekeningen 36.739 29.290 Totaal der passiva 183.113 191.482 RESULTAATVERWERKING (€’000) Te bestemmen winst (verlies) saldo Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar Over te dragen winst (verlies) STAAT VAN HET KAPITAAL (per 31 december 2012) (€’000) A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - per einde vorig boekjaar - wijzigingen gedurende het boekjaar - per einde van dit boekjaar VERKORTE RESULTATENREKENING VAN ABLYNX N.V. 20122011 75.198 (61.782) (13.416) (22.549) (61.782) (39.233) (75.198) (61.782) Bedrag Aantal aandelen 81.651 (€’000) 20122011 49 Bedrijfsopbrengsten 83.58883.062 81.700 Omzet 24.56618.303 Geproduceerde vaste activa 50.214 57.897 2. Samenstelling van het kapitaal 43.717.385 Andere bedrijfsopbrengsten 8.808 6.862 2.1. Aandelen zonder nominale waarde Bedrijfskomsten 94.00294.371 - Aan toonder en gedematerialiseerd 43.717.385 Diensten en diverse goederen 37.038 46.653 B. Eigen aandelen gehouden door 0 Bezoldiging, sociale lasten en pensioenen 22.045 20.950 C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen (*) 0 Afschrijvingen en waardeverminderingen op 34.790 26.755 D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 77.922 oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa (*) Zie hoofdstuk 11, Bijkomende informatie, het aantal uitstaande warranten bedraagt 4.384.126 Andere bedrijfskosten 129 13 Bedrijfswinst (10.414)(11.309) Financieel resultaat 1.268 1.642 Financiële inkomsten 1.451 1.737 Financiële kosten (183) (95) Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijk resultaat Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke inkomsten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Winst (verlies) van het boekjaar JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 176. (9.146) (9.667) (4.270) (4.747) 477 (13.416) (13.416) (12.882) (12.905) 23 (22.549) (22.549) CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 177. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE 11.1. BEGINSEL De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. 11.2. BIJZONDERE REGELS Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden direct ten laste van de resultatenrekening gebracht. Immateriële vaste activa Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken. Licenties met betrekking tot software worden geactiveerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven à rato van 33,33 % per boekjaar. Overige licenties worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven over de vermoedelijke economische gebruiksduur van het octrooi waar zij betrekking op hebben; evenwel bedraagt de maximale afschrijvingstermijn vijf jaar. Onderzoek en ontwikkeling De onderzoekskosten werden geactiveerd tegen vervaardigingsprijs voor zover de vervaardigingsprijs niet hoger is dan de gebruikswaarde of de toekomstige opbrengst uit deze activa. Deze worden lineair afgeschreven over vijf jaar. Overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs en lineair afgeschreven op basis van percentages welke rekening houden met hun vermoedelijke rendement voor de onderneming. De overige immateriële vaste activa omvatten ingebrachte technologie. Deze inbreng wordt gewaardeerd aan de inbrengwaarde en lineair afgeschreven over 5 jaar. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, inclusief alle rechtstreekse bijkomende kosten opgelopen om het actief gebruiksklaar te maken. De volgende afschrijvingspercentages worden gebruikt: JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 178. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Activa Methode Basis Afschrijvings-percentage L-D-O NR-R Hoofdsom (Min-Max) Bijkomende kosten (Min-Max) 1 Oprichtingskosten 2 Immateriële vaste activa L NR 20-33,3 % 3 Installaties, machines en uitrusting L NR 33,3 % 4 Kantoormaterieel en meubilair L NR 20 % 5 Andere materiële vaste activa L NR 33,3 % 6 Inrichting gehuurd gebouw : de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn L = lineair D = degressief A = andere NR = niet geherwaardeerd G = geherwaardeerd Financiële vaste activa De borgtochten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Vorderingen op langer dan één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, er werd geen waardevermindering in rekening gebracht. Vorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Zij worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen op vorderingen worden aangelegd indien blijkt dat de realisatiewaarde lager is dan de nominale waarde. Liquide middelen Liquide middelen worden op de balans geboekt voor hun nominale waarde. Subsidies, overheidstegemoetkomingen en FTE-inkomsten De subsidies en overheidstegemoetkomingen worden erkend in het resultaat, wanneer de voorwaarden vervuld zijn en de kosten gemaakt zijn. Overheidssubsidies, –tegemoetkomingen en FTE-inkomsten (vanaf 2011) met betrekking tot de geactiveerde onderzoekskosten worden erkend in de winst- en verliesrekening volgens hetzelfde ritme als waarmee de afschrijvingen van de immateriële activa waarop zij betrekking hebben in kosten worden geboekt. In overeenstemming met het CBN-advies dat in 2010 werd uitgebracht, werd de vermindering van de bedrijfsvoorheffing rechtstreeks in de andere bedrijfsopbrengsten opgenomen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 179. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Schulden op ten hoogste één jaar De schulden worden geboekt aan de nominale waarde. Vreemde munten De verrichtingen in vreemde munten in de loop van het jaar worden geboekt aan transactiekoersen. Alle openstaande schulden en vorderingen per einde boekjaar worden omgezet tegen de koers op balansdatum. De wisselkoers- en omrekeningsresultaten die hieruit voortvloeien, worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Andere financiële kosten en opbrengsten”. Omzet De omzet uit onderzoekscontracten wordt erkend over de duur van het contract op basis van de vordering in de werkzaamheden en volgens de contractuele bepalingen. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 180. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 181. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Bijkomende informatie Warranten Warranten 2005 2006 2006 2007 2007 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2012 2012 2012 2012 Total Gem. uitoefen number prijs (in €) At 31 December 2010 Uitstaand 88.5001.650.316 38.878 399.944 10.713 347.149 95.000 116.875 95.837 160.000 285.950 47.500 0 0 0 0 0 03.336.662 2,93 Niet-verworven 39.063 137.500 49.479 59.740 66.791 113.333 285.950 47.500 799.356 6,57 Uitoefenbaar 88.500 1.650.316 38.878 360.881 10.713 209.649 45.521 57.135 29.046 46.6670 0 0 00000 2.537.306 1,78 Toegekend 38.000 177.100 209.950 425.050 8,64 Verbeurd 4.030 4.843 11.536 20.409 6,91 Uitgeoefend 3.000 316 17.378 69.130 122.824 1,01 Vervallen0 At 31 December 2011 Uitstaand 85.5001.650.000 21.500 330.814 10.713 343.119 95.000 116.875 90.994 160.000 274.414 85.500 177.100 209.950 0 0 0 0 3.651.479 3,61 Niet-verworven 53.33425.729 36.615 39.134 73.333 157.55864.125177.100209.950836.878 7,82 Uitoefenbaar 85.5001.650.000 21.500 330.814 10.713 289.785 69.271 80.260 51.860 86.667 116.856 21.375 0 0 0 0 0 0 2.814.601 2,35 Toegekend 350.000 398.750 150.000 12.500 911.250 3,21 Verbeurd 13.000 37.286 25.000 5.7303.324 6.461 5.000 2.100 10.555 13.500 12.500 111.456 5,86 Uitgeoefend 3.000 30.000 10.314 833 44.147 1,16 Vervallen0 At 31 December 2012 Uitstaand 82.5001.620.000 21.500 307.500 10.713 305.000 70.000 111.145 87.670 160.000 267.953 80.500 175.000 199.395 350.000 385.250 150.000 0 4.384.126 3,51 Niet-verworven 0 0 0 0 0 0 1.458 9.844 15.000 33.334 85.233 39.000 102.083 114.042350.000 385.250150.000 01.285.244 4,77 Uitoefenbaar 82.500 1.620.00021.500307.500 10.713 305.00068.542 101.301 72.670 126.666 182.72041.500 72.917 85.353 0 0 0 0 3.098.882 2,99 De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warranten in 2011 bedroeg € 8,22 per aandeel en voor warranten uitgeoefend in 2012 € 3,85 per aandeel. JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 182. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 183. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 Warranten 2005 2006 2006 2007 2007 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2012 2012 20122012 Aantal toegekende warranten 509.500 1.750.000 135.000 425.000 10.713 375.000 135.000 187.500 205.400 170.000 287.700 85.500 175.000 212.050 350.000 398.750 150.000 12.500 Aantal warrants niet verworven op 31/12/2012 1.458 9.844 15.000 33.334 85.233 39.000 102.083 114.042 350.000 385.250 150.000 0 * Uitoefenprijs (in Euro) 0,90 1,00 1,40 1,40 7,00 4,88 4,52 5,79 6,99 8,19 7,59 8,24 8,68 8,68 3,21 3,21 3,233,23 Verwachte dividenden 00000 00 0 0 0 0 0000 00 0 Verwachte volatiliteit 60%60%60%60%60% 60%60% 60% 60% 60% 50% 50% 50%50%55%55%55% 55% Risicovrije rentevoet 3.20% 3.95% 3.95% 4.63% 4.22% 4,42% 3,79% 3,20% 3,14% 3,11% 2,75% 3,46% 3,65% 3,89% 2,35% 2,84% 3,65% 2,83% Verwachte looptijd 7,007,007,007,004,78 7,005,00 7,00 7,00 7,00 5,00 7,005,007,005,00 7,005,00 7,00 Reële waarde (in Euro) 0,56 0,63 0,88 0,90 3,78 3,11 2,06 3,51 5,25 5,07 3,23 4,49 3,78 4,48 1,38 1,64 1,47 1,74 Incrementele reële waarde (in Euro) bij verlenging 0,26 0,26 0,31 0,30 1,13 0,84 Verwachte dividenden 00000 0 Verwachte volatiliteit 60% 60% 60% 60% 60% 60% Risicovrije rentevoet 3,35% 3,41% 3,46% 3,50% 3,33% 4,08% Verwachte looptijd bij verlenging 8,71 9,29 9,75 10,21 8,54 11,17 * Uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 184. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 185. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 ADRESSEN Subsidies Maatschappelijke zetel & hoofdkantoor van Ablynx Subsidie Toegekend IWT 7 1.808.138 1.808.138 IWT 9 1.133.636 1.132.755 IWT 11 1.198.325 1.198.325 IWT 12 1.134.496 1.134.496 IWT 14 600.000 600.000 IWT 15 157.773 157.773 Ontvangen op 31/12/2011 1.446.000 904.000 795.000 724.000 0 0 Erkend in inkomsten van vorige jaren 1.701.508 1.132.755 920.892 724.270 0 0 Erkend in inkomsten 2012 106.630 0 277.433 410.226 240.000 38.603 Nog te ontvangen 0 0 0 0 360.000 95.773 ABLYNX NV Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde België T. +32 (0)9 262 00 00 F. +32 (0)9 262 00 01 [email protected] [email protected] [email protected] www.ablynx.com De Commissaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN | REVISEURS D’ENTREPRISES Berkenlaan 8b 1831 Diegem België T. +32 2 800 20 00 F. +32 2 800 20 01 www. Deloitte.com JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 186. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE / 1 JAARVERSLAG 2012 / ABLYNX 187. CORPORATE CORPORATE GOVERNANCE GOVERNANCE EN EN FINANCIËLE FINANCIËLE INFORMATIE INFORMATIE // 11
© Copyright 2024 ExpyDoc
