CONCEPT
Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ballast Nedam N.V.,
gehouden op vrijdag 25 april 2014 van 09.30 – 12.30 uur op het hoofdkantoor van Ballast
Nedam N.V., Ringwade 71 te Nieuwegein.
Aanwezig:
-
alle leden van de Raad van Commissarissen;
alle leden van de Raad van Bestuur;
de Secretaris van de vennootschap;
de heer P. Quist, als notaris verbonden aan Stibbe;
de heer W. Kerst, accountant EY;
(vertegenwoordigers van) 48 houders van beursgenoteerde certificaten;
20 toehoorders (waaronder diverse medewerkers van Ballast Nedam).
1.
Opening
De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer drs. A.N.A.M. Smits, opent de vergadering
om 09.30 uur en heet de aanwezigen welkom.
De voorzitter stelt degenen achter de bestuurstafel voor en wijst de heer Padberg (secretaris van de
vennootschap) aan als secretaris van deze vergadering. Vervolgens stelt de voorzitter de heer
mr. P. Quist, als notaris verbonden aan Stibbe, voor en deelt mede dat de heer Quist zal zorg dragen
voor een ordelijk verloop van de stemmingen. Tenslotte stelt de voorzitter de heer W. Kerst van EY
Accountants voor die aanwezig is in verband met agendapunt 2d.
De voorzitter deelt mede dat hetgeen wordt besproken tijdens deze vergadering ten behoeve van het
opmaken van de notulen op band wordt opgenomen. Conform het bepaalde in de Corporate
Governance Code zullen de notulen uiterlijk binnen drie maanden na afloop van deze vergadering op
verzoek aan aandeelhouders ter beschikking worden gesteld en worden geplaatst op de website van
Ballast Nedam. Aandeelhouders hebben vervolgens de mogelijkheid gedurende de daarop volgende
drie maanden op de conceptnotulen te reageren, waarna de notulen worden vastgesteld door de
voorzitter en de secretaris van deze vergadering.
De voorzitter stelt vast dat de oproeping voor de vergadering conform artikel 25 van de statuten van
Ballast Nedam N.V. heeft plaatsgevonden op de website van Ballast Nedam (www.ballastnedam.nl).
De agenda met de toelichting alsmede het jaarverslag zijn conform het in de oproeping gestelde, ter
inzage neergelegd bij ABN AMRO Bank vanaf 14 maart 2014. De agenda met de toelichting was
vanaf 14 maart 2014 beschikbaar op de website van Ballast Nedam, net als de tekst van de
oproepingsadvertentie en de vergaderstukken.
In de oproeping is vermeld dat voor de vergadering als stem- en/of vergadergerechtigd gelden zij die
op 28 maart 2014, zijnde de registratiedatum, die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in
een door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen register of deelregister.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat de formaliteiten die vereist zijn voor de geldigheid van de
besluitvorming zijn vervuld en dat in deze vergadering daarom rechtsgeldige besluiten kunnen worden
genomen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
1/1
De voorzitter meldt dat notaris Quist, zodra bekend is hoeveel aandeelhouders en certificaathouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en hoeveel stemmen zij vertegenwoordigen, dat aan de
vergadering zal meedelen.
2.
Boekjaar 2013
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013
De voorzitter geeft het woord aan de heer Bruijninckx, voorzitter van de Raad van Bestuur, om een
presentatie te houden.
De presentatie is te vinden op de website van Ballast Nedam. De voorzitter dankt de heer Bruijninckx
voor zijn presentatie.
De voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen over het verslag van de
Raad van Bestuur, dat te vinden is op bladzijde 15 t/m 140 van het jaarverslag.
De heer Van Voorden, voorzitter van Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam,
krijgt het woord. Hij meldt dat er twee dagen voor deze vergadering een bijeenkomst is geweest van
certificaathouders en dat het bestuur daar heeft aangegeven op welke wijze in deze vergadering over
de agendapunten zal worden gestemd.
De heer Van Voorden merkt op dat het een speciaal jaar is om verschillende redenen en dat hij
daarom niet zo’n behoefte heeft gedetailleerd op het jaarverslag 2013 in te gaan. De gebruikelijke
verslaglegging wordt natuurlijk overschaduwd door de recente ontwikkelingen die hebben geleid tot
intensief overleg met grootaandeelhouders en banken over de financiële herstructurering. De vraag
leeft of een en ander voldoende is voor de toekomst. Zijn de bedragen adequaat om de onderneming
weer goed te grondvesten?
De heer Van Voorden heeft wel een concrete vraag over het jaarverslag en wil die eigenlijk ook aan
de accountant stellen. Op pagina 49 van het jaarverslag staat een overzicht van leningen, een tabel
en tekst eronder. Volgens de heer Van voorden sporen de bedragen uit de tabel en de tekst niet met
elkaar. Hoe kan dat en de vraag is aan de accountant of dat kan en of hij dat gezien heeft of niet.
Niet voor de eerste maal bespreekt de heer Van Voorden de solvabiliteit. Het doel is 20% solvabiliteit
als strategische doelstelling eind 2016. Maar dan zijn we wel 2,5 jaar verder. De vraag is of er een
tijdpad met tussenstanden is voorzien en of 20%, gezien het verleden, niet wat aan de optimistische
kant is. Daarmee speelt ook uiteraard de verkoop van deelnemingen in Bontrup en van Feniks
Recycling en de vraag van de heer Van Voorden is hoe de stand van zaken is rond de verkoop
daarvan.
Het aangekondigde vertrek van de heer Bruijninckx als CEO per 1 juli a.s. komt, gezien de recente
ontwikkelingen, niet geheel onverwacht. Het bestuur van het administratiekantoor kent de heer
Bruijninckx als een sterke leider met een grote financiële deskundigheid. Wellicht dat door zijn
opereren er in de Raad van Bestuur ook weinig ruimte voor andere leden is, hetgeen het vertrek nog
zou kunnen verklaren van de heren Jacobs en Malizia in de laatste jaren. Het administratiekantoor
vindt dat door de heer Bruijninckx een goede strategie gevolgd is met de focus op grote integrale
complexe projecten en gericht op niche activiteiten, maar wel met meer risico. De vraag is daarbij hoe
het risico geborgd is in de organisatie.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
2/2
Op zwakke onderdelen, met name op de performance van regiobedrijven is niet snel en krachtig
genoeg ingegrepen. Optimistische ramingen zijn door slechte ontwikkelingen telkenmale onderuit
gegaan.
De heer Van Voorden stelt dat het voor aandeelhouders een interessante vraag is onder welke
financiële condities de heer Bruijninckx gaat vertrekken.
Voorts vraagt de heer Van Voorden zich af hoe het verder gaat nu in het licht van een nieuwe CEO
de rekrutering van een COO is gestopt. Staat de heer Van Zwieten als CFO er straks alleen voor? Het
administratiekantoor is niet zo gelukkig met de in onze ogen nogal opportunistische structurering van
de Raad van Bestuur door de Raad van Commissarissen. De actuele bezetting van de Raad van
Bestuur, variërend van 3 tot 1 persoon, lijkt voor de Raad van Commissarissen steeds de ideale vorm
te zijn. Het administratiekantoor pleit voor een Raad van Bestuur met drie leden, de CEO, de CFO en
de COO met een heldere taakomschrijving. Ook vernemen wij graag of de heer Huis in ’t Veld weer
toe zal treden tot de Raad van Commissarissen.
Dit is de laatste algemene vergadering van aandeelhouders van de heer Van Voorden als voorzitter
van het administratiekantoor. Het bestuur van het administratiekantoor heeft de heer Van der Linden
bereid gevonden toe te treden. Hij is eergisteren afgetreden als algemeen directeur van Batenburg
Techniek NV. De heer Van Voorden vraagt de heer Van der Linden of hij zich wil tonen en wenst hem
veel succes.
De heer Van Voorden besluit met de voorzitter te danken voor de zorgvuldige manier waarop hij altijd
de vergaderingen heeft geleid en ook zijn vragen heeft beantwoord en hoopt dat dat nu ook het geval
zal zijn.
De heer Bruijninckx beantwoordt als eerste de vragen van de heer Van Voorden en merkt op dat op
pagina 49 mogelijk een typefout staat die de verwarring zal hebben veroorzaakt. Na afloop van de
vergadering zal hier met de accountant naar gekeken worden. De heer Bruijninckx dankt de heer Van
Voorden in ieder geval voor het wel zeer secure lezen van het jaarverslag.
Noot na de vergadering:
De Raad van Bestuur en de accountants hebben direct na de vergadering gezamenlijk vastgesteld dat
er geen sprake is geweest van een typefout en dat de getallen correct zijn, alhoewel de tekst in
samenhang met de tabel op pagina 49 duidelijker had gekund.
Met betrekking tot de solvabiliteit is 20% voor de middellange termijn aangegeven. De heer Bruijninckx
zegt dat daar uiteraard een tijdspad onder ligt, maar dat dat prospectieve informatie is, waar
terughoudendheid mee wordt betracht. De discussie of de solvabiliteit te hoog of te laag is, speelt
telkens weer. Het is van belang dat je als onderneming voldoende capaciteit op de liquiditeit hebt.
Maar het is helder dat zeker ten aanzien van de grotere projecten misschien meer buffer op termijn
wel wenselijk zou zijn. Een en ander is ook afhankelijk van hoe die markt zich de komende jaren
verder zal ontwikkelen en hoe de portfolio van Ballast Nedam zich daarin ontwikkelt.
De heer Bruijninckx bevestigt dat Feniks en Bontrup nog steeds in de verkoop staan, maar dat dit nog
niet tot resultaten heeft geleid. Wel staat de onderneming na de aangekondigde herfinanciering onder
minder druk in de onderhandelingen over mogelijke verkopen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
3/3
Ten aanzien van de positie van de heer Huis in ’t Veld, geeft de heer Bruijninckx aan dat de
onderneming hem zeer erkentelijk is voor zijn inspanningen, als tijdelijk directeur van Ballast Nedam
Infra, in de gesprekken met de opdrachtgever van het project A15.
De voorzitter antwoordt vervolgens dat hem bekend is dat de voorkeur van het administratiekantoor
uitgaat naar een driehoofdige Raad van Bestuur. Wij zijn op het moment als eerste bezig met het
selecteren van een CEO en zullen ons daarna beraden over de juiste samenstelling, mede afhankelijk
van het type man dat we aantrekken, hoe de Raad van Bestuur zal moeten worden samengesteld.
Maar we nemen uw advies graag mee.
Hoewel de heer Bruijninckx een zeer sterke persoonlijkheid is, denkt de voorzitter dat er toch
voldoende ruimte is geweest voor de anderen in de Raad van Bestuur en dat de oorzaken dat de
anderen zijn weg gegaan niet in het persoonlijk vlak met betrekking tot de heer Bruijninckx hebben
gelegen. Wat betreft de afwikkeling van het dienstverband van de heer Bruijninckx zullen wij ons
houden aan het contract zoals dat vastligt tussen de heer Bruijninckx en de vennootschap en we
zullen dat volgend jaar in het jaarverslag 2014 publiceren.
De heer Tomic, Vereniging van Effectenbezitters, dankt de heer Bruijninckx voor zijn toelichting en
ook de heer Van Voorden voor de vragen die hij gesteld heeft. De heer Tomic merkt op dat hij
woensdag bij de certificaathouders vergadering aanwezig was en toen niet heeft mogen horen welke
vragen de heer Van Voorden vandaag ter vergadering ging stellen, maar dat hij het wel juiste en
terechte vragen vindt.
De heer Tomic constateert dat het zo slecht gaat met Ballast Nedam dat je feitelijk kunt vaststellen dat
Ballast Nedam op dit moment aan de ketting ligt bij de bank: grote herfinanciering, een claimemissie is
nodig, grote offers worden gevraagd van beleggers, er komt geen dividend in ieder geval dit jaar en of
dat er nog wel zal komen is afhankelijk van onder andere de verkoopopbrengsten, waar een deel van
direct ook weer naar de bank moet ter aflossing van de lening.
Met betrekking tot de nadruk die er gaat komen op de grotere, integrale projecten vraag ook de heer
Tomic zich af of de risico’s die dat met zich meebrengt wel te managen zijn. Vooral nu in de de
afgelopen jaren is gebleken projectmanagement op een aantal punten tekort schoot. Die zogenaamde
DBFM projecten brengen meer risico met zich mee, kan Ballast Nedam dat wel behappen?
De tweede vraag is de SWOT-analyse in het jaarverslag, die er dit jaar wat anders uitziet dan in het
vorige jaarverslag over 2012. Vorig jaar stond er bijvoorbeeld onder zwakte dat de orderportefeuille op
lange termijn nog onvoldoende gevuld was. Nu staat dat er niet meer, maar inmiddels staat de
orderportefeuille wel op een 5-6 jaars dieptepunt. Graag wil de heer Tomic weten wat dat betekent
zowel in omvang van die orderportefeuille, maar veel belangrijker: in kwaliteit.
Een derde vraag over de SWOT-analyse: waarom worden sommige punten (zoals druk van de crisis
op volumes en marges, en ook de lage solvabiliteit) dit jaar niet vermeld, terwijl ze duidelijk wel spelen,
en vorig jaar wel vermeld werden?
De heer Bruijninckx begrijpt de achtergrond van de vraag naar het managen van de risico’s van de
grote, integrale projecten, maar stelt dat deze in de afgelopen jaren wel altijd winstgevend zijn
geweest, zelfs met de A15 erin.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
4/4
Dat neemt niet weg dat het uiteraard binnen de onderneming grote zorgen heeft gegeven in de
afgelopen tijd en dat we de zaken die wij op dit soort contracten tegen gekomen zijn ook heel bewust
meenemen naar de volgende contracten. En er zitten een aantal effecten in, die ook wel te maken
hebben met de ontwikkeling van dit soort contracten, met name de risicoverdeling en hoe daarmee
omgegaan wordt tussen opdrachtnemer en opdrachtgever. Het heeft grote aandacht.
De toegevoegde waarde van Ballast Nedam zit toch op die hoge kennis- en kundeprojecten, ook de
grotere integrale projecten. Wij zijn overtuigd dat we dat kunnen, maar dan moeten ook nog links en
rechts een aantal verbeteringen doorgevoerd worden. Die staan meer dan in steigers en dat is ook
wel van project naar project de leereffecten meenemen. Dus als we A15 nemen, alles wat we daar
tegen gekomen zijn pakken we dan ook echt mee in die nieuwe projecten. U ziet dat de leereffecten in
deze markt en de leercurve hoog zijn. Ook aan de Bouw-kant zie je die leereffecten doorkomen. We
hopen natuurlijk dat daar dit jaar of volgend jaar meer zicht op is, als de besprekingen met de
opdrachtgever afgerond zijn.
Over de SWOT-analyse. Het orderboek stond er vorig jaar wel in en dit jaar niet in als ik het goed
formuleer. Wat we in elk geval dit jaar moeten doen, is zorgen dat het orderboek van Infra beter
gevuld gaat worden. De afgelopen maanden hebben wij geen grotere werken aan de Infra-kant
gewonnen en dat moet nu wel gaan gebeuren, dus dat is wel een terechte opmerking.
De heer Bruijninckx vervolgt met de solvabiliteit. Die stond er vorig jaar niet in, dit jaar wel weer. Met
de kennis van vandaag had dat ook zeker vorig jaar erin kunnen staan, maar dat hij hier nu staat is
niet meer dan terecht. De voortdurende crisis drukt volumes en marges. De crisis duurt net één, twee
jaar te lang. Het zit met name in het voortduren en het is wel hardnekkig. We zien de eerste signalen
van verbetering in de markt, maar als we naar de bouwmarkten kijken zal het in 2014 en misschien
ook wel 2015 behoorlijk na-ijlen. Het is natuurlijk goed dat er signalen van verbetering komen, wat nu
betekent dat je tien huizen verkoop in plaats van twee, maar het gaat nog wel even duren.
De heer Tomic haakt hierop in door te vragen om iets concreter te horen welke verbeteringen dan
geconstateerd zijn als zogenaamde lessons learnt, aangezien men er in de bouw over het algemeen
moeite mee heeft om zaken van project naar project te vertalen, aangezien het vaak maatwerk betreft.
De heer Bruijninckx antwoordt dat er heel concreet sessies zijn die lessons learnt heten. Hier wordt
wat op het ene project tegen wordt gekomen geanalyseerd en meegenomen als de standaard in de
documentatie van de risicoanalyses, zodat je weet wat de aandachtspunten zijn.
Toen we begonnen met de MaVa, is dat inderdaad besproken, maar nu hebben we daar de discussie
of ieder zijn rol daarin wel goed vervuld heeft.
Het is lastig specifiek op dit project in te gaan omdat we in besprekingen zitten, maar wat ons daar
bijvoorbeeld voor de voeten loopt, is dat we afhankelijk zijn van de omgeving. Wij hebben een contract
met Rijkswaterstaat, maar er zijn andere stakeholders zoals ProRail, het Havenbedrijf, de Gemeente,
waarbij wij ook mede, althans voor het project als geheel, afhankelijk zijn van bijvoorbeeld
toestemmingen en eigenlijk dit soort zaken in publiek-private samenwerkingsprojecten ook in
samenwerking met Rijkswaterstaat, onze opdrachtgever, worden opgelost. Met dat soort dingen
hebben wij enorme vertragingen in het project opgelopen. Als de deadline dan nog steeds staat,
betekent dat dat je op een gegeven moment als het ware weer opnieuw het project zoals je het
aangeboden hebt gaat ontwerpen, waardoor je vertraging oploopt die je weer moet inhalen.
Het goede nieuws op dit project is in elk geval dat de uitvoering wel op planning loopt.
De heer Bruijninckx stelt dat dit soort hele concrete zaken, van project naar project op die grote
projecten worden doorgelegd. Daarentegen als iets bijvoorbeeld in de woningbouw puur projectmatig
iets oplost, is het nog maar de vraag of je met al je systemen die je daarom heen hebt dat tegelijkertijd
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
5/5
op al die andere tien projecten door kan geven. Als verbetering plaatsvindt in fabrieksmatige
productie, dan is hij per definitie geborgd, want alles komt dan uit die fabriek. Dat is een van de
algemene kenmerken en voordelen van fabrieksmatig produceren.
Voor de notulen meldt de heer Tomic dat hij behalve namens de VEB ook nog namens een aantal
volmachtgevers staat, dus namens beleggers die de VEB gemachtigd hebben om hier namens hen op
te treden.
Uit de toelichting op de Q1 rapportage heeft de heer Tomic over het PPS project A15 begrepen dat
Ballast Nedam daar inmiddels ander soort werk doet dan waar voor is aangenomen. Is dat meerwerk
op eigen initiatief of is dat op enige manier wel besproken met de opdrachtgever maar zijn daar
vervolgens discussies gekomen over bijvoorbeeld uw ingediende gedeclareerde termijnen?
De heer Bruijninckx geeft als antwoord dat er vele verschillende items spelen. Beide zijn waar. Soms
worden er inderdaad wijzigingen doorgevoerd en is men het nog niet eens over de prijs, en dan met
name de vertraagcomponent. Aan de andere kant wordt soms een aanbieding in eerste instantie
geaccepteerd, maar komen er bijvoorbeeld bij het verkrijgen van de bouwvergunning aanvullende
eisen. Dus daar waar de overheid een coördinerende rol behoort te hebben, daar zijn issues waarbij
wij onder de tijdsdruk van de opleverdatum uiteindelijk toch wijzigingen doorvoeren. Als je dat namelijk
niet doet, krijg je het project niet binnen de tijd af en dan heb je een veel grotere issue. De discussie
die daar nu loopt, zit eigenlijk in het laatste woordje: samenwerking, publiek-private samenwerking,
wie is nou waar verantwoordelijk voor en uiteindelijk moet daarvoor opkomen?
De heer Tomic meent uit de toelichting op Q1 te begrijpen dat er beweging zit in de A15
onderhandelingen.
De heer Bruijninckx antwoordt dat het hem beter lijkt die opmerking voor rekening van de heer Tomic
te laten, omdat hij de besprekingen niet wenst te belasten.
De heer Tomic vraagt of het eind 2013, eerste kwartaal 2014 moeilijker is geworden de
orderportefeuille te vullen als er niet tegen elke prijs ingeschreven wordt.
De heer Bruijninckx bevestigt dat het uitgangspunt is, dat we gekozen hebben om de capaciteit aan
te passen en gedisciplineerd te blijven tenderen, waarbij je dus accepteert dat je, als je je
kostenniveau niet snel genoeg daarop aanpast, onderdekking hebt. Een van de redenen waarom we
bij Infra terug gegaan zijn in capaciteit, is dat de neiging bestaat om toch maar die capaciteit te vullen,
waardoor je natuurlijk werken krijgt die per saldo meer gaan kosten dan dat ze dekking geven. Dat is
een absoluut spanningsveld, dat met die grotere projecten ook weer relatief snel kan keren. In juli
wordt de aanbesteding A9 Gaasperdammerweg bekend. Als wij dat gaan doen, dan krijgt u een ander
antwoord dan als de uitslag negatief is. Maar het is echt een onderwerp waar wij discussiëren over
wanneer je wát gaat doen.
De heer Tomic vraagt of Ballast Nedam met overcapaciteit komt te zitten als het project A9 niet
gewonnen wordt.
De heer Bruijninckx antwoordt dat ondernemen is dat je, los van dat ene project, kijkt waar je de
organisatie in kunt zetten. Het moge helder zijn dat je naast de tenders kijkt hoe je bezetting en
kansen in 2015, 2016, 2017 zijn en dat je je capaciteit dan naar boven of beneden bijstelt.
De heer Tomic wil graag weten of er verbetering zit in de vergoeding die ontvangen wordt voor de
kosten die de onderneming maakt om te kunnen inschrijven en mee te doen aan een tender, als het
project uiteindelijk niet gewonnen wordt.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
6/6
De heer Bruijninckx moet deze vraag ontkennend beantwoorden.
De heer Tomic vraagt zich dan af of de onderneming dan nog terughoudender en voorzichtiger moet
zijn met tenderen.
De heer Bruijninckx antwoordt daarop dat je selectiever moet zijn en dus misschien nog wel meer
geld op één tender uitgeven, maar minder tenders doen, zodat je een tender beter uitgezocht hebt en
dat je nog wat slimmer kunt zijn dan de concurrent.
Mevrouw Claassen van de VBDO, Vereniging van Beleggers in Duurzame Ontwikkelingen is de
volgende vragensteller. De VBDO komt op voor de belangen van particuliere en institutionele
beleggers die een duurzame ontwikkeling van de kapitaalmarkt willen. De leden van de VBDO
vertegenwoordigen samen meer dan een beleggingsvermogen van 100 miljard euro.
De eerste vraag gaat over mensenrechten. Ballast Nedam volgt de richtlijnen van de OESO en de ILO
en toch is uw projectorganisatie Avenue2 op negatieve wijze in de media gekomen omdat u de CAOwetgeving zou hebben overtreden en Portugese werknemers zijn uitgebuit en onderbetaald. Dit leidt
tot reputatieschade. Kunnen we dit beschouwen als een incident of is er kans op herhaling? Wat zijn
de concrete doelstellingen om dit in de toekomst te voorkomen en voert u een due diligence beleid op
de mensenrechten uit?
De tweede vraag gaat over circulaire economie. Ballast Nedam zoekt altijd naar mogelijkheden om
met gesloten kringlopen te werken. Modulaire producten zoals plug & play in core zijn daar een heel
goed voorbeeld van. In de circulaire economie werken bedrijven binnen de sector samen om tot
innovatie te komen en Ballast Nedam heeft voor 2014 geen concrete doelstellingen voor
ketensamenwerking opgesteld. De vraag is: ziet u het belang van de ketensamenwerking om tot een
meer duurzame economie te komen en heeft u concrete doelstellingen op dit gebied?
En een nevenvraag is dat er in Nederland op dit moment heel veel leegstand. Heeft u doelstellingen
om herontwikkeling van leegstaande panden te bewerkstelligen?
Mevrouw Claassen heeft ook nog een vraag over borging van MVO in de organisatie. Vorig jaar heeft
de VBDO zorgen uitgesproken over het vertrek van de heer Malizia met betrekking tot die
duurzaamheidsambities. In februari van dit jaar is Susanne IJsenbrandt, de CSR manager, vertrokken.
Denkt u dit een negatief effect heeft op uw duurzaamheidsambities en hoe gaat u haar vertrek
compenseren? Tevens haakt mevrouw Claassen aan op het gesprek over de nieuwe rollen in de
Raad van Bestuur en de CEO waar de heer Smits sprak “afhankelijk van wat voor man dat gaat
worden” met de vraag hoe het diversiteitsbeleid binnen deze organisatie is geborgd.
De laatste vraag gaat over CO2-rapportage. Ballast Nedam doet ieder jaar grote inspanningen om de
carbon footprint zo klein mogelijk te krijgen. Het Carbon Disclosure Project brengt namens ruim
vijfhonderd investeerders wereldwijd de carbon footprint van honderden multinationals in beeld. Dit
doen ze om te benchmarken en bedrijven te stimuleren om de CO2-footprint zo laag mogelijk te
houden. Vorig jaar heeft Ballast Nedam beloofd dat u zou overwegen om dit jaar mee te doen aan het
Carbon Disclosure project. Dat is niet gebeurd, dus is de VBDO benieuwd wat de reden daarvoor is en
of u in 2014 wel gaat deelnemen.
De heer Smits corrigeert zijn uitspraak in “afhankelijk van wat voor persoon dat gaat worden” en geeft
vervolgens het woord aan de heer Bruijninckx.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
7/7
De heer Bruijninckx bevestigt dat Avenue2 een incident is, waar we wel van geleerd hebben. We
hebben alles nog een keer nagelopen zodat we daar in toekomstige projecten minder snel tegen aan
zouden lopen. Het gaat wat ver om dit te associëren met mensenrechten. De commissie daar heeft
ook vastgesteld dat er geen enkele mate van uitbuiting of dat soort termen aan de orde was. Wat
feitelijk speelde, was een dispuut over de werking van welke CAO daar van toepassing is. Als je de
kranten zou mogen geloven zouden de mensen slecht gehuisvest zijn en dat soort zaken. Het beeld
wat daar opgeroepen werd in de pers is absoluut een fout beeld. Maar dat zij zo, daar hebben we als
organisatie mee te maken.
Wat Ballast Nedam wel gedaan heeft, is dat wij wel verantwoordelijkheid hebben genomen om
tegemoetkomingen te doen voor de mensen over de jaren 2012/2013 in de vergoeding voor de
huisvesting. Maar dat is ook meer om het project, wat een belangrijk project is daar in de hele
omgeving, niet onnodig te belasten met een discussie die misschien wel getriggerd is op één project,
maar die eigenlijk een landelijke CAO-discussie zou moeten zijn. Maar het is natuurlijk een mooi
aansprekend project en dat is misschien wel een echt nadeel, want als er ergens iets geregeld moet
worden dan ben je daar nog weleens de uitverkorene voor.
De volgende vraag ging over de circulaire economie en over de ketensamenwerking. Ballast Nedam
heeft daar geen concrete doelstellingen opgeplakt, maar het zit eigenlijk verweven in onze strategie.
Als je in ketensamenwerking zit, kun je veel innovatiever en ook veel duurzamer werken omdat je
eigenlijk van het begin tot aan het eind met alle stakeholders in overleg bent. Het is eigenlijk zo
geïntegreerd in het bedrijf dat we dat willen en dat we ook die kant op gaan, dat we daar geen
doelstellingen over hebben, omdat je dan ook meteen het meetprobleem naar je toe haalt. Hoe maakt
je een definitie in je omzet wat nou ketensamenwerking is en wat daar nieuw in is?
Het transformeren van leegstand naar functies die geschikt zijn is natuurlijk een maatschappelijk
gezien zeer wenselijke ontwikkeling. Als onderneming zien wij dat natuurlijk ook graag, omdat wij daar
uitstekende kansen zien om onze bijdrage aan te leveren en we hebben daar ook specifieke
producten voor ontwikkeld. Denk aan modulaire oplossingen, zelfs in bestaande gebouwen, zoals een
aantal modulaire badkamercellen, die ik straks liet zien in de nieuwbouw, maar het kan ook in
bestaande bouw dat er complete modulaire units ingezet worden.
Een ander voorbeeld is bijvoorbeeld ook dat we gekeken hebben naar wat er nu leegstaat in de
omgeving en welke type gebouwen dat zijn uit een bepaald decennium. Wij zijn bijvoorbeeld bezig om
voor oude gebouwen uit een bepaald decennium, die leegstaan, kant en klare oplossingen te
bedenken en dan vervolgens naar de eigenaren te gaan en te vragen of dit niet wat beter voor ze is
dan leegstand? Dus dat is bijna harde colportage via de straat. En we merken dat dat idee aanslaat.
Wat betreft uw vraag of het vertrek van Susanne IJsenbrandt te compenseren is, is het antwoord
daarop, Susanne kennende, natuurlijk nee. Maar we hebben wel de ambitie om dat uiteraard te doen.
En het is niet zo dat met haar vertrek de doelstellingen of de ambitie anders zijn komen te liggen.
Specifiek naar de persoon; het is een gedreven dame, waarvan een ander bedrijf nu de vruchten mag
plukken. Maar dat is geen wijziging van beleid.
Inderdaad hadden we vorig jaar de CO2 discussie. Wij zitten op de Nederlandse markt en wij volgen
we nog steeds de SKAO prestatieladder en de hele platte reden is dat dit certificaat ons gewoon
gunningvoordeel oplevert en dat is vanuit ondernemersbelang van groot belang. We kijken elk jaar
naar het Carbon Disclosure Program, maar voor 2014 hebben we toch wederom gekozen om de
SKAO prestatieladder, want ook daar zijn weer wijzigingen in, eerst op te voeren.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
8/8
Als wij onze expertise wat meer naar het buitenland zullen brengen, dan komt het CDP vanuit
ondernemings-belang misschien ook weer wat meer in zicht. De wedervraag is misschien wel of het
niet handig is om minder verschillende meetsystemen van allerlei duurzaamheidsorganisaties te
hebben, want ook dat is belastend voor de natuur. Het is een kwestie van keuzes maken uit alle
certificaten die beschikbaar zijn
De heer Tomic heeft een vraag die verband houdt met uw strategische heroriëntatie, die ziet op de
risicobeheersing en meer bijzonder de interne audit dienst. Waarom is daartoe, juist gezien de wat
risicovollere projecten, toch niet besloten na de evaluatie die door de Raad van Commissarissen heeft
plaats gevonden. Het is tenslotte toch een soort van veiligheidsklep of vangnet om het reilen en zeilen
binnen de onderneming wat beter te bekijken en te beoordelen en als het moet tijdig ingrijpen.
De voorzitter reageert hierop door te zeggen dat Ballast Nedam heeft gekozen voor versterking van
de business control en nog niet toe is aan de internal audit dienst.
De heer Bruijninckx voegt daaraan toe dat Ballast Nedam jaarlijks, na een kosten/baten analyse en
met een budget, een aantal gebieden aanwijst buiten de verplichte scope en deze als extra audit
werkzaamheden door de externe accountant worden ge-audit.
De heer Tomic geeft aan dat te begrijpen, maar het toch niet hetzelfde te vinden als een apart
onderdeel instellen. Het blijft dan meer ad hoc dan een permanente zware stafafdeling. De voorzitter
zegt prioriteit te geven aan de business controls. Wordt daar dan bijvoorbeeld een operationele audit
op een aantal projecten mee bedoeld?
De heer Van Zwieten antwoordt daarop dat met business control een stap is gezet om inderdaad van
uit de stafdienst Finance rechtstreeks via de clusters operationele audits op projecten en op business
units te gaan doen, die afwijken van hun business plan. Naast financiële audits, zullen ook
contractuele audits, risicomanagement en eventuele verzekerings issues en technische audits worden
uitgevoerd. En dat alles meer geënt op waar we het risico zien dat we afwijken van onze plannen en
targets.
De heer Tomic wil graag weten welke additionele opdrachten aan de externe accountant uit dit potje
zijn verstrekt.
De heer Van Zwieten antwoordt daarop dat in het kader van de herfinanciering er flink wat
onderzoeken zijn geweest en dat EY in dit traject additionele opdrachten heeft gekregen. Welke
specifiek, wordt niet gedisclosed.
De heer Tomic vraagt of er na de herfinanciering, die in Q3 en Q4 speelde, in 2014 nog additionele
opdrachten zijn gegeven.
De heer Van Zwieten antwoordt hierop ontkennend.
De heer Tomic stelt dat hij dat toch wat vreemd vindt, omdat de controlemechanismes zoals die in de
onderneming waren toch niet helemaal optimaal gefunctioneerd hebben. Is dit een bijzonder punt van
aandacht voor de Raad van Commissarissen voor 2014, die interne auditdienst? En staat die voor
2014 ook voor de commissarisvergaderingen op het programma bij het audit committee?
De voorzitter antwoordt dat inderdaad een belangrijk punt is en dat dit in elke vergadering aan de
orde komt.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
9/9
De heer Tomic vraagt of in de management letter, naast de door de heer Bruijninckx al aangegeven
punten A15 en het lijnmanagement, nog andere punten die door de accountant zijn aangegeven te
noemen zijn.
De heer Bruijninckx geeft als antwoord dat die er ongetwijfeld zijn, want de management letters zijn
altijd wel een behoorlijk aantal pagina’s. De management letter is voor het management en geen
managerial stuk dat met derden wordt gedeeld. Een drietal items hebben we nu gedeeld, waaronder
natuurlijk ook continuïteit van de onderneming.
De heer Tomic geeft aan het nu hierbij te laten, maar er nog op terug te komen bij de accountant.
De heer Van Praag vraagt wanneer de heer Bruijninckx van het toneel verdwijnt als er nog geen
opvolger is.
De voorzitter reageert hierop met de mededeling dat de heer Bruijninckx op het toneel blijft zolang de
voorstelling duurt en dat er druk gezocht wordt naar een opvolger maar dat hij daar wellicht later nog
op terug komt.
De heer Van Praag vraagt of daar dan nog een mededeling over wordt gedaan.
De voorzitter antwoordt dat dat niet bij dit agendapunt gebeurt.
De heer Kitzen vraagt welk deel van de grondposities in ontwikkeling is en welk deel strategisch. Hij
wil ook graag weten hoe het zit met de onvoorwaardelijke aankoopverplichting die in de komende vier
jaar 30 miljoen is. Hoe is die verdeling? Hoe ziet dat er in 2014 uit?
De heer Bruijninckx licht toe dat er geen onderscheid wordt gemaakt in ontwikkelings- en
strategische grondposities. Na enig zoekwerk in de jaarrekening wordt op pagina 222 van het
jaarverslag een specificatie van de aankoopverplichtingen in de komende jaren gevonden:
grondaankoop binnen een jaar 4 miljoen, tussen 1 en 5 jaar 25 miljoen en boven 5 jaar 15 miljoen.
2.
Boekjaar 2013
b. Bespreking van de uitvoering van het bezoldigingsbeleid gedurende
het boekjaar 2013
De voorzitter deelt mee dat per 1 januari 2014 beursgenoteerde ondernemingen wettelijk verplicht
zijn om in de jaarlijkse vergadering verantwoording af te leggen over de uitvoering van het
bezoldigingsbeleid van de bestuurders. Dit agendapunt is derhalve nieuw ten opzichte van de eerdere
vergadering. Het bezoldigingsbeleid van de vennootschap is opgenomen in het jaarverslag in het
remuneratierapport van de Raad van Commissarissen dat u vindt op pagina 163 t/m 168 van het
jaarverslag.
Als toelichting op het remuneratiebeleid deelt de voorzitter mee dat de Raad van Commissarissen
jaarlijks de targets vaststelt voor de variabele beloning van de Raad van Bestuur. De Raad van
Commissarissen bepaalt op basis van het al dan niet behalen van de financiële en niet financiële
prestatiecriteria of de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking komen voor een bonus. Voor
2013 waren de financiële targets: netto resultaat 9 miljoen, gemiddeld werkzaam vermogen 302
miljoen. In 2013 is een netto resultaat behaald van 41 miljoen verlies en een gemiddeld werkzaam
vermogen van 210 miljoen. Gezien het niet behalen van de financiële criteria en het deels behalen
van de niet financiële criteria, is er aan de bestuursleden geen bonus toegekend.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
10/10
De heer Tomic vraagt of de voorzitter, nu uit het jaarverslag duidelijk is dat de financiële
doelstellingen niet zijn gehaald, een toelichting kan geven op de niet financiële doelstellingen.
De voorzitter antwoordt dat daar geen specifieke mededelingen over gedaan worden, aangezien dit
interne afspraken betreft met de Raad van Bestuur.
De heer Tomic verzoekt toch een idee te geven van de afspraken. Het is immers geen concurrentie
gevoelige informatie. Hij vraagt geen precieze targets, maar meer specifiek wat er als kwalitatieve
doelstelling wordt geformuleerd, waar dat op betrekking had en niet zozeer of het wellicht binnen
bepaalde specifieke criteria, zoals door de RvC geformuleerd, viel.
De voorzitter zegt geen nadere toelichting te geven.
De heer Tomic spreekt hierover zijn teleurstelling uit en wil die teleurstelling ook graag genotuleerd
zien.
De voorzitter zegt toe dat dit wordt opgenomen in de notulen.
De heer Tomic vraagt of hij goed leest dat voor de optieregeling, die het laatst in 2006 in de
aandeelhoudersvergadering is goedgekeurd, geen prestatiedoelstellingen gelden.
De voorzitter antwoordt dat dat niet correct is, want het is ter beoordeling aan de Raad van
Commissarissen en als er geen bonus wordt gegeven, dan worden er ook geen opties toegekend.
De heer Tomic vraagt of dus voor de optietoekenning ook kwantitatieve, duidelijke doelstellingen
gelden Hij leest dat niet helemaal zo in het jaarverslag. Wellicht dat de voorzitter doelt op de variabele
beloning?
De voorzitter geeft de heer Tomic gelijk. Voor de opties geldt de regeling dat de bestuurder van
persoonlijke grote betekenis moet zijn voor de vennootschap, dat de Raad van Commissarissen hem
langer wil binden voor de vennootschap, en de mate waarin al dan niet aan financiële criteria is
voldaan.
De heer Tomic vraagt of die criteria dan gewogen worden en uiteindelijk leiden tot een conclusie
vanuit de Raad van Commissarissen van hoeveel opties er door de bestuurder worden ontvangen.
De heer Tomic doet vervolgens de suggestie om, als er straks een nieuwe samenstelling van de Raad
van Bestuur is, deze optieregeling, die vergeleken met andere beursgenoteerde bedrijven in
Nederland toch wat uit de tijd is, aan te passen. Wellicht met sturen alleen op financiële targets en om
die in ieder geval prestatieafhankelijk te maken, dus wat minder discretionair. Misschien dat de criteria
iets harder kunnen worden geformuleerd. En daar dan wellicht ook, in plaats van opties, aandelen aan
te koppelen, al heeft Ballast Nedam nog altijd helaas certificaten.
De voorzitter zegt toe dit te zullen overwegen, maar zegt ook dat hij geen garantie kan geven voor
een positief oordeel.
De heer Tomic stelt vervolgens de vertrekregeling van de heer Bruijninckx aan de orde. De voorzitter
verwees daarvoor naar het jaarverslag van 2014.
De voorzitter stelt dat hij heeft gezegd dat we ons aan onze contractuele verplichtingen houden en
die zult u kunnen lezen in het jaarverslag van 2014.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
11/11
De heer Tomic zegt dat gedaan te hebben en haalt daaruit 1,5 keer basissalaris plus een half jaar
voor de opzegtermijn. Kan de voorzitter bevestigen dat dat zou optellen tot een ongeveer 1 miljoen
euro?
De voorzitter antwoordt dat hij zich nu toe daar nog niet mee bezig heeft gehouden, maar dat dat
best zou kunnen.
Het bevreemdt de heer Tomic dat de voorzitter zich er niet mee bezig heeft gehouden. In het kader
van de evaluatie van de heer Bruijninckx speelt dit toch wel mee?
De voorzitter herhaalt dat ernaar gekeken is en we houden ons aan onze contractuele verplichtingen.
De heer Tomic vraagt om bevestiging dat het 1 miljoen euro betreft.
De voorzitter geeft geen bevestiging maar zegt dat het volgend jaar precies te lezen is in het
jaarverslag.
De heer Tomic vraagt vervolgens of het arbeidscontract van de heer Bruijninckx al is opgezegd of dat
dat gebeurt op het moment dat de heer Bruijninckx vertrekt, namelijk per 1 juli.
De voorzitter bevestigt dat per 1 juli wordt opgezegd.
De heer Tomic denkt dat zijn constatering dan in stand blijft en vraagt waarom niet is opgezegd op
het moment dat beslist is tot het vertrek van de heer Bruijninckx.
De voorzitter geeft aan dat dat niet in het belang van de vennootschap werd geacht. Er is in goed
overleg tot de conclusie gekomen dat er een verandering zou moeten komen, ook in het management.
Omdat Ballast Nedam met een herfinanciering bezig was die ze niet at risk wilden stellen, is er een
termijn afgesproken in overleg met de heer Bruijninckx en dat is uitgekomen op 1 juli.
De heer Tomic stelt dat de heer Bruijninckx ook tot 1 juli sowieso in dienst zou zijn gebleven, dus dat
dat onverlet laat dat al eerder had kunnen worden opgezegd. Dit had een aantal tonnen aan
vertrekvergoeding kunnen schelen.
De voorzitter zegt dat dat had gekund, maar dat hij betwijfelt of het tonnen had gescheeld, omdat
Ballast Nedam dan andere kosten had moeten maken voor een vervanger.
De heer Tomic stelt dat dat niet zo is omdat de heer Bruijninckx gewoon tot 1 juli zou blijven en een
basissalaris betaald zou krijgen tot 1 juli. Nu komt er als het ware die opzegtermijn nog bovenop van
zes maanden. De heer Tomic geeft aan dit teleurstellend te vinden en had gehoopt dat daar toch iets
pro-actiever als Raad van Commissarissen in was opgetreden. Het gaat daarbij niet over de persoon
Theo Bruijninckx, het gaat puur alleen om de rol als commissarissen om de opzegging in ieder geval
niet onnodig duur te maken. Vanuit de VEB zeggen wij u had eerder kunnen opzeggen om de
vergoeding iets lager te laten uitvallen.
De voorzitter herhaalt nogmaals dat dit in het belang van de vennootschap niet is gedaan.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
12/12
2.
Boekjaar 2013
c. Beraadslaging over het jaarverslag 2013
De voorzitter deelt mede dat het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 tevens het
verslag van de Raad van Commissarissen bevat, dat te vinden is op pagina 152 tot en met 160.
Van de gelegenheid tot het stellen van vragen over het jaarverslag wordt geen gebruik gemaakt.
2.
Boekjaar 2013
d. Gelegenheid tot het stellen van vragen aan de externe accountant
De voorzitter deelt mede dat de accountant ontheven is van zijn geheimhoudingsplicht voor wat
betreft de reikwijdte van het onderzoek, de controlewerkzaamheden en de controletoepassing.
Hierover kunnen hem desgewenst vragen worden gesteld, alle overige vragen zullen door het bestuur
worden beantwoord.
De heer Kerst, controlerend accountant van EY geeft een korte introductie en uitleg van de
werkzaamheden die zijn uitgevoerd over het boekjaar 2013.
“Dames en heren, mijn naam is Wim Kerst, ik ben namens EY extern accountant van Ballast Nedam
NV en samen met mijn collega Arnoud Knoop verantwoordelijk voor de controle. U heeft al een
behoorlijk aantal mededelingen van het bestuur en de commissarissen gehoord en ik kan u zeggen
dat er tot nu toe geen materiële onjuiste voorstelling van zaken is gegeven in relatie tot de
jaarrekening of onze controleverklaring.
Korte agenda: uitkomsten van onze controle, onze acceptatieprocedure van Ballast Nedam als klant,
de door ons onderkende risicogebieden in de controle en de aanpak van de controle.
Wat betreft de uitkomst van de accountantscontrole heeft u onze goedkeurende controleverklaring
kunnen lezen op pagina 236 en 237. U ziet dat we ons daar uitspreken over de jaarrekeningen en
over het jaarverslag. De jaarrekeningen vindt u in hoofdstuk 9 en wij verklaren dat die jaarrekening
een getrouw beeld geeft van vermogen, resultaat en kasstromen. conform IFRS en conform titel 9.
Dat is een goedkeurende verklaring, waarbij ik u nog wil wijzen op een extra toelichting in die
verklaring onder het kopje “Benadrukking van ontwikkelingen omtrent continuïteit en liquiditeit” ergens
in de tweede helft van onze verklaring.
Wij vragen u daar vooral ook pagina 176 en 177 van de jaarrekening te lezen, waar door de
onderneming wordt gemotiveerd waarom de jaarrekening is opgesteld op basis van going concern
(van continïïteit).
Op balansdatum, 31 december 2013, was sprake van onzekerheid over de continuïteit van de
onderneming en deze gerede twijfel is weg genomen door de herfinanciering die in februari 2014, dus
na balansdatum, is overeengekomen. Daarom motiveert Ballast Nedam uitvoerig waarom ze toch de
veronderstelling van continuïteit hanteert. En met die motivering zijn wij het van harte eens. Deze
benadrukking doet geen enkele afbreuk aan ons goedkeurende oordeel.
Het jaarverslag omvat de hoofdstukken 1 t/m 8 en u ziet dat daar allerhande informatie wordt
gegeven. Wij controleren niet de juistheid van al die informatie maar hebben wel het jaarverslag
kritisch beoordeeld en vastgesteld dat het voldoet aan wet- en regelgeving. Wij kijken of er een
bestuursverklaring is, of er een verslag van de RvC is en of daarin de goede onderwerpen worden
geadresseerd. Tevens hebben vastgesteld dat het jaarverslag verenigbaar is met het beeld van de
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
13/13
jaarrekening, dus dat er geen dingen in staan die anders zijn dan hetgeen wij weten vanuit de
controle.
Voor het goede begrip: wij zijn niet betrokken geweest bij en hebben geen beoordeling uitgevoerd van
tussentijdse (kwartaal en halfjaar)cijfers.
EY is vanaf 2013 wettelijk controleur van de jaarrekening van Ballast Nedam. U begrijpt dat wij zeer
nauwgezet hebben vastgesteld of wij Ballast Nedam als klant wilden hebben. In dat kader is
onderzoek gedaan naar de strategie, het verdienmodel, financiële positie, intern beheersing,
Governance door middel van gesprekken met sleutelfunctionarissen, commissarissen, bestuur en
management, de vorige accountant, het raadplegen van documentatie, correspondentie.
Cruciaal hierbij is uiteraard de integriteit van bestuur en commissarissen. Dit hebben wij uitvoerig
onderzocht, o.a. met inschakeling van forensische expertise. En ook tijdens de controle zijn we
voortdurend alert geweest op signalen die zouden kunnen doen twijfelen aan de integriteit van bestuur
en commissarissen. Van zulke signalen is geen sprake geweest. De conclusie is dus dat wij deze
klant hebben kunnen aanvaarden.
Wij verklaren dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft. Als accountant zoek je dan naar wat de
belangrijkste risico’s zijn die dat getrouwe beeld zouden kunnen aantasten. De risico’s op materiële
fouten in de jaarrekening zijn een inschatting, ook van onze kant, die wij uitvoerig hebben afgestemd
met bestuur en commissarissen door middel van een audit plan. Tevens hebben wij vanaf onze
aanstelling alle audit committees bijgewoond. In oktober hebben we formeel een management letter
uitgebracht en in maart ons accountantsverslag. En al die contactmomenten, die bieden weer
aanknopingspunten om je risico-analyse bij te stellen en zo nodig aan te scherpen.
Belangrijke risicogebieden als continuïteit en financiering waren natuurlijk zeer serieuze
aandachtsgebieden, gelet op de ontwikkeling van resultaat en liquiditeit in de loop van 2013. Ballast
Nedam heeft meer dan 140 miljoen aan grondposities, het waarderen daarvan is een
schattingsproces met een hogere mate van subjectiviteit. Bij grote projecten denkt u aan de A2, A15.
Internationale projecten hebben sowieso een verhoogd risicoprofiel wegens andere regelgeving,
andere cultuur en verdere afstand van je hoofdkantoor.
Ook in waardering onderhanden werk en resultaatbepaling zit een hogere mate van subjectiviteit: hoe
ga je om met meerwerk en claims. Voorzieningen zoals de reorganisatievoorziening zijn vaak grote
posten die het resultaat zeer beïnvloeden. Die moeten voldoen aan zeer strikte IFRS regels, net als
die aanzienlijke latente belastingvordering. Compliance en integriteit zijn altijd belangrijk.
Dames en heren, elke jaarrekening, niet alleen die van Ballast Nedam, staat bol van inschattingen en
subjectieve waarderingen door het bestuur. Ik kan u verzekeren dat wij onze uiterste best hebben
gedaan om professioneel kritisch te beoordelen of die schattingen van en de aannames door het
bestuur redelijk zijn in de context van IFRS. IFRS staat niet toe dat een jaarrekening heel voorzichtig
en conservatief is, maar ook niet agressief of heel ambitieus. Elke waardering is vanuit IFRS kritisch
beoordeeld. Maar dat laat onverlet dat al die inschattingen en subjectieve waarderingen anders
kunnen uitpakken dan gedacht. Ik wijs u daarom nog eens op de pagina’s 177 en 178 van de
jaarrekening. Die gaan over de schattingen en oordeelsvormingen waaraan ook deze jaarrekening
bloot staat.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
14/14
Mijn laatste punt is de aanpak van de controle. Als extern accountant ben ik eindverantwoordelijk voor
de controle en om dat te kunnen dragen heb ik een deskundig team samengesteld van accountants
met bouwervaring en allerhande specialisten. Naar onze mening is deze wettelijke controle gedaan
met inbreng vanuit alle relevante invalshoeken en met directe verantwoordelijkheid van de heer Knoop
en mijzelf voor de onderliggende werkmaatschappijen. Dus geen afstandelijkheid en informatieverlies
tussen de controle van de delen en het geheel.
Het laatste wat ik van de controleaanpak met u wil delen is iets over materialiteit. Wij doen in onze
verklaring een uitspraak over het getrouwe beeld, dus niet over de laatste euro. Het beeld van de
jaarrekening moet getrouw zijn, niet misleidend, u moet niet op het verkeerde been worden gezet. Wij
geven een redelijke mate van zekerheid, geen absolute, dat de jaarrekening geen afwijkingen van
materieel belang bevat. Deze jaarrekening is opgesteld op basis van IFRS en Titel 9 en qua
toleranties hebben wij alle gevonden controleverschillen groter dan 3 ton gerapporteerd aan bestuur
en commissarissen en die zijn ook gecorrigeerd. Wij zijn van mening dat wij genoeg werk hebben
gedaan om tot een adequaat oordeel over de jaarrekening te komen”.
De voorzitter dankt de heer Kerst en geeft gelegenheid tot het stellen van vragen.
De heer Van Voorden vraagt nogmaals of de accountant zijn licht wil laten schijnen over de eerder
geconstateerde mogelijke typefout.
Verder heeft de heer Van Voorden de indruk gekregen dat Ballast Nedam geluk heeft dat EY de
opdracht heeft aanvaard, vooral ook omdat er forensische expertise is ingeschakeld, hetgeen de heer
Van Voorden niet eerder had gehoord. Hij vraagt of dat gebruikelijk is en wat de uitkomsten waren.
Tevens wil de heer Van Voorden graag weten of er door de accountant nog speciale aandacht is
besteed aan debiteurencontrole.
De heer Kerst laat de mogelijke typefout onderzoeken; of de onderneming komt er op terug of de
accountant in een addendum bij deze notulen.
De wat zware inzet op opdrachtacceptatie is een algemene trend in het accountantsberoep. Steeds
meer wordt duidelijk dat je heel goed moet weten met welke opdrachtgever en welke onderneming je
te maken hebt, wie erachter zit en het hele krachtenspel erachter. Dus dat is een algemene trend. In
het bijzonder Ballast Nedam is natuurlijk afgelopen tijd in het nieuws gekomen met een aantal dingen
die te maken hebben met integriteit, waarvan een aantal lang geleden speelden. Maar voor EY was
dat absoluut een trigger om dieper dan normaal te kijken van wie heeft wat geweten op welk moment.
En dat is niet in die mate gebruikelijk, maar dat hebben wij wel gedaan. Dus wij hebben gesprekken
gevoerd en ook eventuele correspondentie met het OM en stukken opgevraagd. In de loop van het
jaar wordt er voortdurend ook gekeken of je ergens contra-indicaties krijgt. Dat laatste is een alertheid
die je als accountant altijd moet hebben.
Aan debiteurencontrole is absoluut veel aandacht besteed. De debetkant, onderhanden werk en
debiteuren, zijn zeer majeure posten. Achter die post zitten natuurlijk heel veel onderdelen van Ballast
Nedam, veel processen, veel locaties, veel verschillende debiteuren. Er is zeker heel veel aandacht
aan de debiteuren besteed.
De heer Tomic dankt de heer Kerst voor de toelichting waarmee hij meer kleur heeft gegeven aan de
wijze waarop hij Ballast Nedam heeft beoordeeld en gecontroleerd. Het inschakelen van forensische
expertise is inderdaad niet gebruikelijk, maar wel begrijpelijk. Hoe gaat EY dan precies te werk? Er s
met de CFO gesproken en met een aantal andere bestuurders, ook met het OM. Wij waarderen het
als u daar nog eventjes iets meer over zou kunnen zeggen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
15/15
De heer Tomic vervolgt met een vraag over de discussie die zojuist plaats had over de interne audit
dienst en het op ad hoc basis toekennen van extra opdrachten aan EY. Bent u daar met die ad hoc
benadering tevreden of ziet u nog mogelijkheden voor verbetering?
Hoe heeft EY de materialiteitsdrempel gehanteerd, is dat op een bepaald percentage van de omzet
gegaan, van winst, van lokale vestigingen? Aan een project in bijvoorbeeld Suriname of op Curaçao
zitten totaal andere risico’s die op het oog misschien iets kleiner kunnen zijn, doch een vrij grote
deining kunnen veroorzaken. De heer Tomic zou hier graag een toelichting op krijgen.
De heer Kerst geeft aan dat in het kader van de acceptatieprocedure aan het reguliere
accountantsteam iemand is toegevoegd van EY Forensic Services, professionals die ervaren zijn in
het voeren van dit soort gesprekken en ook in het doorvragen op bepaalde aspecten. Bestuursleden
zijn geïnterviewd, commissarissen zijn geïnterviewd, maar alleen voor zover zij verantwoordelijk zijn
voor het opmaken van de jaarrekening, want dat zijn de enigen die voor ons relevant zijn. Overigens
hebben wij niet zelf direct gesproken met het OM, maar hebben de vraag gesteld aan de onderneming
en die heeft alle medewerking verleend en gaf ons inzicht in de correspondentie met het OM.
De heer Kerst vindt een interne auditdienst een respectabele manier om je interne beheersing te
verstevigen, maar er zijn er meer middelen om dit doel te bereiken. Het is ook een vraag waar ben je
op enig moment het meeste bij gebaat. Wellicht dat je om de interne beheersing te verbeteren er beter
aan doet bijvoorbeeld vijf topjuristen voor je primaire proces aan te trekken zodat je bovenop de
projectcontracten zit en dat daar geen contractuele zeperds in naar voren komen, of je steekt dat geld
inderdaad in een interne auditdienst. Een auditdienst heeft als kenmerk dat die vaak reactief en (te)
laat komt en uiteraard dingen kan herstellen of signalen aan kan dragen. Bij Ballast hebben de heren
Bruijninckx en Van Zwieten aangegeven dat hard gewerkt wordt aan versterking van het business
control framework.
Er zijn accountantsrichtlijnen voor de materialiteitsdrempel, maar als je in een verliessituatie terecht
komt, wordt het resultaat als een minder goede indicator gezien om de materialiteit te bepalen. Gelet
op het risicoprofiel van de onderneming, hebben wij behoorlijk lage toleranties ingezet en wat ik u heb
gezegd, we hebben het hier over een bedrijf van 1,3 miljard omzet. Elke fout boven de drie ton is
rücksichtslos niet alleen gerapporteerd, maar ook gecorrigeerd. Dus wij denken dat we daar redelijk
fijnmazig in te werk zijn gegaan.
De heer Tomic vraagt de accountant of de materialiteitsdrempel die gehanteerd is op de omzet, 0,3%,
0,4% of 0,5% is of ligt het iets hoger of misschien lager.
De heer Kerst antwoordt dat dat niet uitmaakt. Álle fouten boven de drie ton zijn gecorrigeerd. Van
alle onnauwkeurigheden, alle fouten, alle controleverschillen die wij gevonden hebben boven drie ton
hebben wij gezegd: dit is het. Dan bespreek je dat en je kunt daar natuurlijk een verschillende visie
over hebben, bijvoorbeeld over projectwaardering. Maar omdat alle geconstateerde fouten ook zijn
gecorrigeerd, zijn we dus niet aan de vraag toegekomen hoeveel fouten je kunt accepteren, zonder
over de materialiteitsgrens heen te gaan.
De heer Tomic vraagt of er specifieke adviezen richting Raad van Commissarissen gaan om de
interne controle verder te verbeteren en of de accountant daar nog wat kleur aan kan geven.
De heer Kerst meldt dat die adviezen zijn gecommuniceerd via de management letter en het
accountantsverslag en dat de highlights die de heer Bruijninckx daarover net vertelde kloppen.
Ik houd mezelf aan de praktijkhandleiding die geldig is voor accountants en in het kader daarvan zijn
de inhoud van mijn presentatie en de beantwoording van mijn vragen. Ik vertel iets over de controle,
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
16/16
de opzet, de inrichting, de risico’s, de aanpak, het team enz. en de uitkomst die voor u met name van
belang is, namelijk is het een goede jaarrekening of niet. Voor details kunt u zich wenden tot bestuur
en commissarissen.
De heer Tomic heeft misschien nog een wat technisch punt: het proportioneel consolideren versus
deelneming, of joint ventures op deelnemingsbasis met de equity methode verantwoorden. Is het de
juiste conclusie dat proportioneel consolideren nu al niet meer mag, of wordt dat pas in 2014 verplicht.
De heer Kerst antwoordt dat de regelgeving IFRS is veranderd en dat er een andere definitie over
joint ventures en joint venture accounting komt. Ondernemingen kunnen ervoor opteren om dat
vervroegd toe te passen in 2013, maar dat heeft deze onderneming niet gedaan. Met ingang van 2014
is het verplicht, dus volgend jaar treft u het aan.
De heer Tomic zegt dat de relevantie van zijn vraag zit in het feit dat door de huidige methode van
proportioneel consolideren wellicht enigszins ondergesneeuwd raakt of verhuld is dat de operationele
resultaten en de cashflow van Ballast Nedam er wat minder uitzagen, als de joint ventures
bijvoorbeeld best wel winstgevend waren. Vraag aan de accountant is of dat een juiste conclusie is.
De heer Kerst heeft daar geen mening over. De onderneming heeft gekeken of ze de nieuwe
regelgeving vervroegd wilde toepassen of niet. Deze jaarrekening is een goede jaarrekening, gelet op
het normkader dat er is. Er wordt dus niks verhuld wat de wet zou voorschrijven dat openbaar zou
moeten worden. Volgend jaar móet de nieuwe regelgeving worden toegepast.
De heer Tomic verwacht dat we volgend jaar inderdaad wat beweging kunnen aantreffen vanwege
die nieuwe regelgeving.
De heer Bruijninckx voegt hieraan toe dat er een indicatie is gegeven op pagina 190 als die balans
anders eruit zou zien. Dat doet Ballast Nedam al een paar jaar, anticiperend op deze wijziging. Ballast
Nedam is hier heel transparant over, juist om dit soort vragen te kunnen beantwoorden.
De voorzitter geeft de notaris de gelegenheid om mede te delen hoeveel stemmen aanwezig zijn.
De heer Quist deelt mee dat blijkens de getekende presentielijst 48 aandeelhouders en certificaathouders ter vergadering aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd. Zij vertegenwoordigen tezamen
9.667.468 stemmen. Dat is afgerond (naar boven) 100% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal.
De heer Tomic vraagt via de voorzitter of meegedeeld kan worden hoeveel procent van het
stemgerechtigd kapitaal door de Stichting Administratiekantoor wordt uitgebracht op deze vergadering.
De heer Quist antwoordt dat de Stichting Administratiekantoor in totaal 2.161.332 stemmen
vertegenwoordigt, en dat is 22,36% van het stemgerechtigde kapitaal.
2.
Boekjaar 2013
e. Vaststelling van de jaarrekening 2013 (stempunt)
De voorzitter bedankt de heer Quist en vraagt of één van de aanwezigen het woord wenst te voeren
over de vaststelling van de jaarrekening.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
17/17
De heer Tomic brengt het punt van het onderhanden werk en de wijze waarop dat in de jaarrekening
is verantwoord naar voren. Die post significant is gestegen en Ballast Nedam heeft nu eigenlijk meer
winst en kosten geboekt dan aan klanten is gefactureerd. Dat zie je op zichzelf wel vaker bij
bouwbedrijven vanwege het projectmatig karakter, maar toch een beweging die je liever niet ziet. In
combinatie met die beweging aan de passivakant is dus een duidelijke druk op het werkkapitaal
ontstaan. Spelen bij de verschuivingen in die posten, vooral dan aan de activakant, nog andere zaken
behalve het minder ontvangen van vooruitbetalingen van klanten? Kan er niet gewoon sneller
gefactureerd en geïnd worden?
De heer Van Zwieten bevestigt zowel het oplopen van onderhanden werk als het afnemen van het
creditzijde onderhanden werk. Het afnemen van voorschotten komt doordat de overheid, maar ook
onze andere opdrachtgevers, terughoudender zijn geworden om voorschotten aan aannemers en
aannemerscombinaties te verstrekken. Ten tweede is het zo dat de procedures om tot goedgekeurde
termijnen te komen langer duren, zeker in de wat meer design & constructprojecten, het is complexer
geworden zijn en veel bureaucratisch en administratiever, waardoor de tijd die het duurt voordat je een
termijn mag indienen en daardoor loopt het onderhanden werk dus op.
De heer Tomic vraagt of Ballast Nedam een bepaald wapenarsenaal beschikbaar heeft dat daar
tegenwicht aan kan bieden.
De heer Van Zwieten stelt dat Ballast Nedam uiteraard probeert de betaalcondities, maar ook de
betaalproducten zoals die gedefinieerd worden voordat het contract van start gaat, zo gunstig mogelijk
te definiëren. Maar als tijdens de bouwperiode er contract veranderingen plaatsvinden, kom je in
ongelooflijk lange trajecten te zitten. Het heeft er ook te maken dat met name de overheid decentraal
heel weinig beslissingsbevoegdheid heeft om op projecten meerwerk toe te kennen. Als het naar
procedures gaat, loopt in die tussentijd het onderhanden werk op.
De heer Tomic vraagt of Ballast Nedam dus eigenlijk voor dit punt volledig afhankelijk is van haar
klanten.
De heer Van Zwieten antwoordt dat in de contractonderhandelingen over de voorwaarden zo goed
mogelijk wordt onderhandeld, maar dat het niet uitgesloten is dat het af en toe gewoon struikelt op
competenties of dat de overheid de eigen mensen geen bevoegdheden geeft om een contract of een
positie uit te onderhandelen. Met als gevolg enorme stagnatie. Dat is absoluut het beeld dat we nog
steeds zien in de markt.
De heer Tomic stelt dat in de opbouw van de vordering een duidelijke leeftijdsopbouw blijkt uit het
jaar verslag en vraagt zich af of hoeveel van de vorderingen die er bij debiteuren in het “meer dan een
jaar” vakje staan, ook al in de jaarrekening 2012 zaten.
De heer Van Zwieten zegt dat dit niet uit het staatje op pagina 204 te halen is. De tendens in de
debiteuren die langer dan 90 dagen open staan is dat dit rond de 25 tot 26 miljoen is. Posten uit
voorgaande jaarrekeningen variëren daarbij tussen de 28 en 25 miljoen, dus dat bedrag dat blijft
ongeveer gelijk. Er is tussen 6 en 7 miljoen waardering voor dubieuze debiteuren, dus er zit een risico
van 18 miljoen in. Al deze posten zijn uiteraard heel secuur doorgenomen en worden ook heel
duidelijk bekeken of het wel terecht is dat die in de boeken staan. Maar hoeveel daar nu exact van
overgegaan zijn van ouder dan 1 jaar in 2013, dat zit niet paraat in mijn hoofd.
De heer Tomic geeft aan dat de reden van zijn vraag is dat na bijna twee jaar uitstaan, een vordering
nog moeilijker te innen is en althans een nog risicovoller karakter krijgt, met eventuele afschrijvingen
als gevolg.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
18/18
De heeft Van Zwieten antwoordt dat alle debiteuren die in die categorie vallen, wel degelijk allemaal
stuk voor stuk in de gaten worden gehouden en gecontroleerd. Eigenlijk zijn het allemaal facturen
waar lopende zaken mee zijn, waar nog een bepaalde activiteit omheen zit zoals procedures en
claims.
Mevrouw Claassen, VBDO, heeft nog vragen over twee onderwerpen. Het eerste onderwerp is echte
prijs, of true prices zoals we ze noemen. Echte prijs is de prijs die men voor producten betaalt plus de
onbetaalde sociale en ecologische kosten. Dit biedt bedrijven kans om te innoveren en negatieve
impact op planeet en maatschappij te verkleinen en daarmee hun concurrentiepositie te versterken.
Bouwbedrijven als Heijmans en de BAM hebben dit jaar Green Deal, true prices ondertekend en zijn
gestart met in kaart brengen van hun maatschappelijke en ecologische impact. De vraag is of Ballast
Nedam bekend is met het principe van true prices, onderschrijft u het belang ervan en gaat u stappen
ondernemen om dit in de toekomst toe te passen?
De tweede vraag gaat over het belastingbeleid. Wij zien het als een ethische verplichting om te
voldoen aan belastingverplichtingen daar waar je economische activiteiten onderneemt. Daarbij draag
je bij aan de lokale ontwikkeling en je goede reputatie. Hoe ziet u de relatie tussen uw MVO beleid en
de belastingstrategie? Bent u bereid tot een uitgebreide country by country reporting? En heeft u
doelstellingen opgesteld om fiscale claims waarover een procedure loopt in bijvoorbeeld Saoedi
Arabië, te voorkomen in de toekomst?
De heer Bruijninckx zegt bekend te zijn met het type van de echte prijsberekeningen en daarvan ook
het belang te zien. Ballast Nedam volgt de resultaten van de Green Deal met grote belangstelling en
als eenmaal duidelijk is hoe dat allemaal gerekend gaat worden, dan zal Ballast Nedam zich beraden
hoe daarmee verder te gaan. Ballast Nedam zet ook wel , meer op deelprojecten, al in op lifecycle
costing, als we kijken naar berekeningswijzen ook voor bijvoorbeeld asfalt en beton.
Ballast Nedam heeft geen actief belastingbeleid waarmee we lopen te spelen en te goochelen. Laat
staan dat het over het ontwijken van belastingen gaat. We zitten overigens niet echt in de komende
jaren in een betalende situatie in Nederland.
Het voorkomen van belastingclaims in het buitenland doen wij door ons te houden aan alle wetgeving,
regelgeving etc. De belastingclaim die in Saoedi loopt uit het jaar ’99, dus eentje die wat langer loopt,
was een situatie waar wij een contract hadden met een ander ministerie waar wij een vrijstelling, of
een tax exemption, kregen en áls het dan zo zou zijn dat er belasting betaald moet worden, zou het
ministerie betalen. Daar is afgelopen jaar uitspraak in en zijn wij in het gelijk gesteld. Er loopt nu
hoger beroep. Ja, hoe kun je dit voorkomen? We hebben gewoon een eenduidig contract, dus als wij
daar moeten betalen, betaalt het loket van het ministerie dat weer, dus wij lopen daar niet echt een
risico.
We werken voornamelijk in Nederland en als daar MVO aspecten inzitten, zullen we dat doen, maar
we gaan niet op segmenten rapporteren, dat lijkt niet zo zinvol en dat vind je niet eens terug in de
jaarrekening. Contactmanagement is de oplossing voor het voorkomen van disputen, maar je kunt
toch niet altijd voorkomen dat bij minimaal twee partijen, de een er weleens anders over kan denken
dan de ander.
De heer Tomic vraagt de huidige accountant, na de met veel reuring omgeven accountantswissel en
het niet geheel onomstreden verleden van KPMG, of de opmerkingen die KPMG eind 2012 in de
management letter heeft opgenomen, naar behoren door de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen zijn opgevolgd .
Is het feit dat Ballast Nedam geen halfjaarcontrole op de cijfers doet, nog onderwerp van gesprek
geweest tussen EY, Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen? De laatste vraag is of er in 2013
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
19/19
een verandering heeft plaats gevonden in methode van verantwoording in de omzet- en
winstboekingen, aannemend dat gewerkt wordt met een zeker percentage of completion.
De heer Bruijninckx geeft aan dat de heer Kerst zo zal antwoorden. Er heeft geen wijziging plaats
gevonden in de systematiek. Van jaar tot jaar wordt bekeken of de halfjaarcijfers worden
gecontroleerd. Voor komende halfjaarcijfers, neem ik aan dat als daar een besluit over genomen zal
worden dat er standaard opvolging komt. Maar ik weet niet wat de heer Kerst daarover te zeggen
heeft en of hij daar überhaupt iets over kan zeggen.
De heer Kerst verklaart dat de waarderingsgrondslagen niet zijn veranderd ten opzichte van vorig jaar
en dat subjectiviteit in de toepassing er inherent is. Als je bijv. een goede contractuele basis denkt te
hebben om aanvullend werk in rekening te brengen, maar dat wordt betwist door de opdrachtgever,
dan is het uiteindelijk een inschatting en weet je het volgende jaar waarschijnlijk meer. Maar daar is
Ballast Nedam ook niet uniek in, want dat geldt voor alle bouwbedrijven ter wereld. Percentage of
completion, is inderdaad de voorgeschreven methode van IFRS, en daar wordt allemaal keurig aan
beantwoord.
Halfjaarcontrole is een keuze van bestuurders en commissarissen. Er is geen wettelijke verplichting
om een verklaring van een accountant te krijgen op tussentijdse informatie. Een aanzienlijk aantal van
de beursfondsen laat het wel doen en anderen doen er weer helemaal niets aan. In 2014 wordt daar
inderdaad over gesproken, mede in verband ook met het prospectus.
EY heeft kennis genomen van de punten van KPMG van vorig jaar. Uiteraard worden deze punten
meegenomen en wordt daarop verder doorgevraagd.
De heer Tomic wil specifiek weten of de accountant vindt dat de opvolging die is gegeven aan die
punten van de accountant naar behoren is uitgevoerd.
De heer Kerst wijst erop dat het aan het bestuur is om uiteindelijk de prioriteit te geven aan bepaalde
maatregelen. Als de accountant met een soort stofkam door de organisatie is gegaan en bijvoorbeeld
zegt dat de IT bij een cluster wat is verouderd, dan zijn dat punten die hij vanuit zijn
verantwoordelijkheid moet maken. Maar het bestuur heeft de verantwoordelijkheid om te besluiten
waar aandacht en geld aan besteed moeten worden, en wat het beste is voor de onderneming.
De heer Tomic vraag of de accountant zich dus wel kan vinden in de prioriteitstelling van het bestuur,
hetgeen bevestigend wordt beantwoordt door de heer Kerst.
De voorzitter brengt vervolgens het agendapunt in stemming en vraagt of er mensen zijn die tegen
willen stemmen.
De heer Van Praag, houder van 900 certificaten, geeft aan tegen dit agendapunt te stemmen.
De voorzitter constateert dat het agendapunt daarmee is aangenomen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
20/20
2.
Boekjaar 2013
f. Bespreking van het dividendbeleid
De voorzitter deelt mee dat op 5 februari 2014 de Raad van Bestuur aankondigde dat Ballast Nedam
met corporate banking overeenstemming had bereikt over nieuwe leningen van 80 miljoen met een
looptijd tot 2017. In het kader van deze herfinanciering, waarover wij nader komen te spreken bij
agendapunt 7, 8 en 9, is Ballast Nedam N.V. met haar banken overeen gekomen dat er slechts
dividend zal worden uitgekeerd als de leverage ratio minder is dan 2. De leverage ratio is de ratio van
de totale schuld ten opzichte van de EBITDA.
Op dit moment wordt niet aan deze voorwaarde voldaan. De Raad van Bestuur heeft om deze reden,
met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om in overeenstemming met het
vernoemde dividendbeleid het dividend over 2013 te passeren.
De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt.
De heer Tomic vraagt of de voorzitter met schuldniveau ten opzichte van EBITDA, bedoelde netto
schuld ten aanzien van de leverage ratio. De voorzitter bevestigt dit.
De heer Tomic vraagt vervolgens of het getal 2 voor de leverage ratio is gebaseerd op wat in de
jaarrekening te lezen is, of zitten daar nog correcties of aanpassingen?
De heer Van Zwieten merkt op dat Ballast Nedam in de onderneming twee doelstelling heeft gesteld,
namelijk een solvabiliteit van 20% en een leverage ratio van 2. Voor de financiering zijn convenanten
afgesproken, waarin ook leverage, solvabiliteit en interest coverage ratio gebruikt worden. Daarin
wordt een andere samenstelling van de posten geformuleerd en die wordt niet openbaar gemaakt.
De heer Tomic vraagt of dat te maken heeft met herstructureringslasten of andere incidentele posten.
De heer Van Zwieten antwoordt hierop dat het meer te maken heeft met incidentele kosten, waarover
met de banken een behoorlijke hoeveelheid definities afgesproken is wat wel en wat niet in sommige
posten en de berekeningen meegenomen wordt.
De heer Tomic vraagt of de lening-convenanten, die nog niet openbaar zijn, wel per eind maart al
vast liggen, of dat er nog over gediscussieerd wordt.
De heer Van Zwieten geeft als antwoord dat alle documentaties en de overeenkomsten zijn
vastgesteld met de banken met betrekking tot de herfinanciering. Hierin zitten netto EBITDA, rente
dekkingsratio, leverage en solvabiliteit.
3.
Bespreken Corporate Governance
De voorzitter zegt dat Ballast Nedam de principes van de Nederlandse Corporate Governance Code
volledig onderschrijft en de best practice bepalingen van deze code toepast, met uitzondering van een
aantal punten. De belangrijkste daarvan zijn opgenomen in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate
Governance, pagina 149 t/m 154 van het jaarverslag, en het hoofdstuk Risico en risicobeheersing op
pagina 75 t/m 87 van het jaarverslag. De wijze van naleving van de code door Ballast Nedam is
gedetailleerd verantwoord in een overzicht dat op de website van Ballast Nedam staat.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
21/21
Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2006 zijn de Corporate
Governance-structuur en het Corporate Governance beleid van Ballast Nedam goedgekeurd. De
aanpassingen van de code als gevolg van de bevindingen van de commissie Frijns, die in werking zijn
getreden per 1 januari 2009, zijn tijdens de aandeelhoudersvergadering van 7 mei 2010 besproken. Er
zijn sindsdien geen substantiële wijzigingen in de naleving van de Code geweest die ter goedkeuring
moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Het hoofdstuk in het jaarverslag over de hoofdlijnen van de Corporate Governance structuur en de
naleving van de Code worden ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders
voorgelegd.
De voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen dan wel het maken van opmerkingen.
De heer Tomic spreekt dank uit voor het agenderen van dit belangrijke punt. Het gaat er namelijk om
hoe Ballast Nedam omgaat met de kapitaalverschaffers en wat die wel en niet mogen.En vooral ook
wie er geen kapitaalverschaffer is maar wél een belangrijke stem in deze vergadering heeft, namelijk
het Administratiekantoor, waar de twee vertegenwoordigers op de tweede rij zitten. Daar is afgelopen
woensdag inderdaad een vergadering tussen certificaathouders die daar aanwezig waren en het
bestuur. U weet waarschijnlijk ook dat de VEB toch wel fundamentele bezwaren heeft tegen
certificering, omdat er een grote stemmenmacht ligt bij een partij die geen kapitaal heeft geïnvesteerd
in de onderneming. Van de notaris hebben we net gehoord dat dat dit jaar 22% is wat het
Administratiekantoor vertegenwoordigt. Gelukkig is dat weer lager dan vorig jaar en wij hopen
natuurlijk ook dat die trend zal doorzetten in de komende jaren. Tenzij natuurlijk certificering door
bestuur en commissarissen zal worden afgeschaft.
De eerste vraag is of er, naar ik begrijp, een lijstje is gemaakt door Ballast Nedam met plussen en
minnen over het handhaven van die constructie? De tweede vraag is of in het kader van de
herfinancieringsoperatie en de claim emissie, waar beleggers gevraagd wordt om toch de
onderneming op de been te houden, nog is overwogen om certificering zo snel als mogelijk af te
schaffen.
De voorzitter antwoordt dat niet is overwogen om het af te schaffen. Wel is er een jaar of twee
geleden uitvoerig de plussen en minnen tegenover elkaar gezet van het aanhouden van het
Administratiekantoor en toen is tot de conclusie gekomen dat het vooralsnog gewenst lijkt om het aan
te houden.
De heer Tomic vraagt om een aantal plussen te noemen, en ook de minnen als het even kan.
De voorzitter zegt dat een van de plussen natuurlijk is, dat anders het risico bestaat dat er een kleine
minderheid in een bepaalde vergadering bij een bepaalde setting de zaak zou kunnen sturen. Wat niet
in het belang hoeft te zijn van de vennootschap en van aandeelhouders. Voorts ziet de voorzitter
weinig minnen omdat het geen beschermingsconstructie is en certificaathouders te allen tijde volledig
over hun stemrecht beschikken.
De heer Tomic beaamt dat dat zo is, maar het fundamentele bezwaar blijft overeind dat er een partij
is die heel veel stemmen heeft, maar geen kapitaalverschaffer is.
De voorzitter bevestigt dat dat inderdaad overeind blijft..
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
22/22
De heer Tomic denkt dat juist het argument dat een kleine minderheid in een vergadering dingen kan
doen die het bestuur of Raad van Commissarissen misschien niet wenselijk vinden, bij Ballast Nedam
niet kan gelden vanwege de betrokken grootaandeelhouders die toch iedere keer aanwezig zijn in een
aandeelhoudersvergadering. Vandaag zelfs rond de 78%. vertegenwoordigen. Dus ik snap uw punt
van voorzichtigheid en een ongunstige stemuitslag niet als u weet dat afgelopen jaren continue de
grootaandeelhouders zelf hun stem hebben uitgebracht.
De voorzitter zegt dat de structuur nu inderdaad zo is, dat er een aantal grootaandeelhouders zijn die
de meerderheid hebben, maar dat kan ook de volgende keer weer anders zijn. Je kunt niet voorzien
hoe dat over drie jaar eruit ziet, of er dan nog een meerderheid is van grootaandeelhouders.
De heer Tomic begrijpt dat de angst dat er een keer iets gebeurt, nog altijd leidend is geweest om
het nu te handhaven. Hij vraagt daarom of de herijking van de Governance structuur voor 2014 nog
een aandachtspunt is binnen de Raad van Commissarissen.
De voorzitter antwoordt dat dat op dit moment niet het geval is, maar dat ze dat opnieuw aan de orde
kunnen stellen.
De heer Tomic zegt dat graag te willen.
De voorzitter geeft de heer Van der Lof, van Via Finis Invest, vervolgens het woord.
De heer Van der Lof wil graag bij het onderwerp van de Stichting Administratiekantoor aansluiten,
zonder alles te herhalen. Ook hij wil vragen om de noodzaak van de Stichting te heroverwegen. Als er
inderdaad zo’n risico was als geschetst, dan zou je verwachten dat Nederland vol zit met Stichting
Administratiekantoren dat valt eigenlijk reuze mee.
De heer Van der Lof is ook op de certificaathoudersvergadering geweest afgelopen woensdag en
stelt: Beter gezegd, wij waren de enige twee certificaathouders die daar waren vertegenwoordigd.
Tegenover ons zaten respectievelijk het voltallige stichtingsbestuur, drie personen, een kandidaat
bestuurslid, als ik het goed heb drie juristen, nog twee werknemers van Ballast Nedam, die voor de
notulen denk ik en nog wat andere operationele zaken, dus dan heeft ook de vergadering hier een
beetje beeld van hoe dat toegaat. Het verschilt niet zo heel veel van andere jaren, waar de opkomst
ook heel erg laag is. Het lijkt me ook een hele lastige taak voor het stichtingsbestuur om die goed uit
te voeren. Uiteindelijk zijn het wat onzichtbare certificaathouders die je vertegenwoordigt, ook in deze
vergadering. Het zijn die mensen die geen zin hebben om te komen of die het vergeten zijn of wat dan
ook. In ieder geval ik neem niet aan dat het bestuur die certificaathouders kent of spreekt, die ze hier
vertegenwoordigen.
Wat de heer Van der Lof ook nog weer opviel, is het systeem van benoemen van nieuwe
bestuursleden. De bestuurders die benoemen hun eigen opvolgers en dat komt hem niet erg
democratisch over. Tevens verwacht de heer Van der Lof dat er geld te besparen is door de Stichting
gewoon af te schaffen. Hij verzoekt derhalve om hier nog eens een keer heel serieus naar te kijken.
De voorzitter zegt dat dit zijn toezegging om er nog eens serieus naar te gaan kijken versterkt en dat
dat gedaan zal worden.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
23/23
4.
Décharge leden Raad van Bestuur (stempunt)
De voorzitter meldt dat dit agendapunt weer een stempunt is. Voorgesteld wordt om de leden van de
Raad van Bestuur die in 2013 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het
afgelopen boekjaar gevoerde bestuur voor zover daarvan uit het jaarverslag en de jaarrekening blijkt
en voor zover daaromtrent in de algemene vergadering mededelingen zijn gedaan.
Alvorens over te gaan tot het in stemming brengen van dit agendapunt geeft de voorzitter gelegenheid
tot het stellen van vragen dan wel het maken van opmerkingen en geeft het woord aan de heer Tomic
De heer Tomic zegt dat de VEB hier natuurlijk zorgvuldig naar heeft gekeken, maar toch niet anders
kan dan tot de conclusie komen dat zij moeten gaan tegen stemmen bij de decharge. Dat heeft er
uiteindelijk natuurlijk ook mee te maken dat de jaarrekening aanvankelijk niet op going concern basis
kon worden opgesteld, er heeft een herfinanciering moeten plaatsvinden en snelheid van handelen in
de afgelopen jaar zeker onvoldoende is gebleken, zowel operationeel als financieel. Dat zijn eigenlijk
de meer specifieke redenen waarom de VEB tegen zal stemmen.
De voorzitter vraag hoeveel stemmen de heer Tomic vertegenwoordigt.
De heer Tomic verwijst hiervoor naar de notaris, die dat exact weet.
De voorzitter constateert dat de heer Van Praag zich onthoudt en stelt vast dat dit agendapunt is
aangenomen.
De heer Quist vraagt aan de Tomic of hij tegen stemt namens al de certificaathouders die hij
vertegenwoordigt en hoort van de heer Tomic dat dit inderdaad het geval is.
De heer Koster, certificaathouder, krijgt het woord en stelt dat hij het volledig eens is met de heer
Tomic dat het bij Ballast Nedam ongepast is om certificaathouder te zijn. Toch meent hij dat als men
stemt, men het aantal certificaten dat vertegenwoordigd wordt in de vergadering moet melden zodat
het juridisch vastgelegd is. Anders kan men enkel verzoeken om de aantekening dat men tegen is,
maar niet tegen stemmen. Dus vindt de heer Koster dat de overige aanwezigen moeten weten
hoeveel stemmen de heer Tomic vertegenwoordigt.
De voorzitter geeft, voor het goede verloop van zaken, hierover het woord aan de notaris.
De heer Quist meldt dat van iedere certificaathouder precies genoteerd is hoeveel certificaten er zijn
en dat wordt aangenomen dat als er een certificaathouder tegen stemt, hij voor al zijn eigen
certificaten tegenstemt. Voor de VEB is het iets anders, en daarom is nog even gevraagd of dat voor
alle certificaten was. Dat zijn er overigens 3.505.
De voorzitter dankt de notaris en constateert dan dat dit agendapunt is aangenomen.
5.
Décharge leden Raad van Commissarissen (stempunt)
De voorzitter continueert met agendapunt 5. Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van
Commissarissen die in 2013 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen
boekjaar gehouden toezicht bestuur voor zover daarvan uit het jaarverslag en de jaarrekening blijkt en
voor zover daaromtrent in de algemene vergadering mededelingen zijn gedaan.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
24/24
De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen hierover het woord wenst te voeren en geeft het woord
aan de heer Tomic.
De heer Tomic laat weten dat voor de VEB voor de Raad van Commissarissen ook hetzelfde geldt,
namelijk een tegenstem. De redenen die zojuist genoemd zijn, zijn immers onder de wacht van de
Raad van Commissarissen gebeurd. Daarbij moet de VEB ook aantekenen dat de toelichting op het
vertrek van de heer Bruijninckx en de financiële consequenties die dat gaat hebben niet helemaal
adequaat, of in ieder geval niet volledig genoeg, over kwam. Ook had de VEB grondiger antwoorden
of reactie verwacht op discussie over risicobeheersing, interne auditdienst etc.
De voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel met een tegenstem van
de VEB is goedgekeurd.
6.
Benoeming registeraccountant (stempunt)
De voorzitter deelt mee dat ingevolge artikel 22 lid 1 van de Statuten de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders aan de registeraccountant opdracht dient te verlenen tot onderzoek van de
jaarrekening. Voorgesteld wordt voor het jaar 2014 deze opdracht opnieuw aan EY Accountants te
verlenen.
De heer Tomic heeft nog één vraag over de accountantsverklaring. De VEB is voorstander van een
wat informatievere, bedrijfsspecifieke accountantsverklaring in het jaarverslag. Gelukkig is van EY wel
wat nadere invulling gekregen van hun controlewerkzaamheden en de bevindingen die daar zijn
vastgelegd. De VEB zou toch willen vragen om voor volgend jaar in te stellen dat er zo’n informatieve
verklaring in het jaarverslag komt. Dit is een oproep vanuit de grotere beleggers, en ook van de
kleinere beleggers die de VEB voorstaat, die nog eens formeel onder de aandacht wordt gebracht.
Ook is de vraag waarom het dit jaar nog niet is gedaan.
De voorzitter zegt in ieder geval de suggestie mee te nemen voor het volgend jaar. De Raad van
Commissarissen had dit jaar andere prioriteiten.
De voorzitter brengt vervolgens het agendapunt in stemming en constateert dat tot registeraccountant
voor het boekjaar 2014 EY is benoemd.
7.
Herfinanciering - Voorstel tot Statutenwijziging I (stempunt)
De voorzitter maakt melding van het volgende: Op 5 februari 2014 kondigde de Raad van Bestuur
aan dat Ballast Nedam zijn vermogenspositie voor de lange termijn gaat versterken met steun van alle
5%+ aandeelhouders en banken. De herfinanciering betreft een claimemissie van 30 miljoen Euro en
nieuwe leningen van 80 miljoen Euro met een looptijd tot 2017. De claimemissie versterkt de balans
van Ballast Nedam en biedt het bedrijf in combinatie met nieuwe leningen voldoende financiële ruimte
om zich volledig te kunnen richten op versnelde uitvoering van zijn strategie die gericht is op grote,
integrale, complexe projecten. In verband met de leningen, aangegaan onder de recente
herfinanciering, heeft de vennootschap zekerheden verstrekt. Om er geen twijfel over te laten bestaan
dat verstrekken van deze zekerheden geen overschrijding van het doel van de vennootschap oplevert,
wordt dit expliciet in de doelomschrijving opgenomen. De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring
van de Raad van Commissarissen, voor om de statuten van Ballast Nedam te wijzigen teneinde in de
doelomschrijving te voorzien in het verstrekken van zekerheden in verband met leningen die zijn
aangegaan onder de herfinanciering.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
25/25
De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging en de toelichting daarop lagen ter inzage en
waren kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap, bij de ABN AMRO Bank, Gustav
Mahlerlaan 10 te Amsterdam, of waren telefonisch of elektronisch op te vragen bij de ABN AMRO
Bank N.V. Corporate Broking. De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging en de
toelichting daarop waren tevens beschikbaar via Ballast Nedam, namelijk www.ballast-nedam.nl of
www.abnamrobank.com/evoting.
Het voorstel houdt tevens in het verlenen van een machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur,
de heer Olav Padberg als secretaris van de vennootschap, alsmede aan ieder van de (kandidaat-)
notarissen en notariële paralegals werkzaam bij Stibbe te Amsterdam om aanpassingen te maken die
nodig zijn alsmede om al datgene te doen wat nodig is om de akte van statutenwijziging te
ondertekenen en in te schrijven in het handelsregister.
De voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid tot het maken van opmerkingen of het stellen van
vragen.
De heer Tomic, VEB, heeft nog een drietal vagen bij dit punt. Je zou het misschien niet zeggen,
omdat het puur statutenwijziging behelst, maar dit is een belangrijk agendapunt en het moet wel
mogelijk maken inderdaad dat Ballast Nedam voldoende liquiditeit tot zijn beschikking heeft. Wel
hebben we dit jaar een paar keer eerder, waaronder bij Imtech en Grontmij, dat daar de bank min of
meer het heft in handen neemt. Het aandeel, certificaat bij Ballast Nedam, lijkt dan toch langzaam aan
op een soort van optie waar eerst de banken komen, dan een hele tijd niks en dan moeten beleggers
natuurlijk hopen dat de operationele verbeteringen in gaan treden.
Ballast Nedam heeft, volgens het jaarverslag ook onderhandeld met de banken dat de inkomsten uit
de verkopen die Ballast Nedam gaat realiseren voor een deel naar de bank toe moeten. Hoe moet dat
“voor een deel” concreet worden vertaald? Betekent dat dat per transactie of per verkoop bekeken
wordt of is er echt een vervalschema? Zijn die piketpaaltjes in die zin geslagen en wat bedoelt u
precies met “voor een deel”?
De laatste vraag van de heer Tomic is wat het betekent voor de liquiditeitspositie van Ballast Nedam
als er in 2014 geen desinvesteringen plaatsvinden. Is de liquiditeit dan op enige manier in gevaar?
De heer Van Zwieten antwoordt dat er geen desinvesteringsplicht is. Er is niet met de banken
afgesproken dat Ballast Nedam een verplicht desinvesteringsprogramma moet opvolgen. De
desinvesteringen die Ballast Nedam beoogt, worden uit vrije keus gedaan en die zijn niet opgenomen
als zodanig in de financieringsovereenkomst. De afspraak is gemaakt met de banken dat er een deel
van de desinvesteringen zal worden benut om de financiering af te lossen. Dat heeft te maken met
een schema van aflossing totdat wij de leverage van 2 hebben bereikt. Er zijn drie tranches geleend,
waarvan er één 20 miljoen is, waar op afgelost zal worden zolang we die benutten en wij
desinvesteren. Deze toelichting komt uiteraard ook in het prospectus in het kader van de
claimemissie.
De voorzitter constateert dat verder niemand over dit agendapunt het woord wil voeren, brengt het
voorstel tot statutenwijziging in stemming en constateert dat iedereen akkoord is met dit voorstel.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
26/26
8.
Kapitaalvermindering – voorstel tot Statutenwijziging II
a. Kapitaalvermindering door middel van vermindering van de nominale waarde van de
aandelen van EUR 6 naar EUR 1 per aandeel (stempunt)
In verband met de herfinanciering stelt de Raad van Bestuur voor de nominale waarde van ieder
aandeel in het kapitaal van Ballast Nedam N.V. te verminderen van zes Euro naar een nominale
waarde van één (1) Euro per aandeel zonder terugbetaling. De huidige nominale waarde van zes
Euro is hoog in vergelijking met andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. De nieuwe
nominale waarde zal meer in lijn zijn met andere beursgenoteerde vennootschappen en meer
flexibiliteit bieden bij het uitgeven van nieuwe aandelen. Omdat er onvoldoende liquide middelen zijn
om het verschil tussen zes Euro en één Euro uit te keren, zal dit verschil worden geconverteerd in
agio en worden toegevoegd aan de agioreserve van de vennootschap.
De voorzitter constateert dat niemand het woord wil voeren over dit agendapunt, brengt het in
stemming en merkt op dat het voorstel unaniem is aangenomen.
8.
Kapitaalvermindering – voorstel tot Statutenwijziging II
b. Statutenwijziging (stempunt)
De voorzitter meldt dat de onder dit agendapunt bedoelde statutenwijziging een drieledig doel heeft.
Ten eerste het mogelijk maken van de kapitaalvermindering zoals hierboven omschreven. Ten tweede
de claim emissie, die als volgend punt op de agenda staat, mogelijk te maken. En ten derde het
explicieter vast te leggen dat de Algemene Vergadering de mogelijkheid heeft en behoudt om te
besluiten tot het uitgeven van nieuwe aandelen, ook wanneer de Raad van Bestuur bevoegdheid is
verleend te besluiten tot uitgifte, voor meer flexibiliteit. De Raad van Bestuur is vrij de kapitaalvermindering niet te effectueren, bijvoorbeeld als hij het aannemelijk acht dat de claim emissie van het
volgende agendapunt, niet doorgaat.
De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging en een toelichting daarop lagen ter inzage en
waren kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap, bij de ABN AMRO Bank N.V. , Gustav
Mahlerlaan 10 te Amsterdam, of waren telefonisch of elektronisch op te vragen op bij de ABN AMRO
Bank N.V. Corporate Broking. De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging en de
toelichting daarop waren tevens beschikbaar via Ballast Nedam N.V., www.ballast-nedam.nl of
www.abnamro.com/evoting.
Het voorstel houdt tevens in het verlenen van een machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur,
de heer Olav Padberg, secretaris van de vennootschap, alsmede aan ieder van de (kandidaat-)
notarissen en notariële paralegals werkzaam bij Stibbe te Amsterdam om aanpassingen te maken die
nodig zijn alsmede om al datgene te doen wat nodig is om de akte van statutenwijziging te
ondertekenen en in te schrijven in het handelsregister.
De voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van
opmerkingen. Als daarvan geen gebruikt wordt gemaakt, brengt hij dit agendapunt in stemming. Ook
dit agendapunt is bij acclamatie aangenomen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
27/27
9.
Claim emissie
a. Aanwijzing inzake uitgifte van aandelen (stempunt)
Als onderdeel van de herfinanciering heeft Ballast Nedam N.V. haar voornemen aangekondigd om
een bedrag groot 30 miljoen Euro aan kapitaal op te halen. Dit gebeurt door middel van het aanbieden
van certificaten van gewone aandelen onder een volledig underwritten claim emissie. Omdat het
aantal aandelen dat moet worden uitgegeven als gevolg van de claim emissie nog niet vastgesteld
kan worden, stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om
de Raad van Bestuur te machtigen om onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van
Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen inclusief het toekennen van claims tot
een maximum van het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal zoals dat zal luiden
krachtens het voorstel onder agendapunt 8B en van kracht wordt op het moment van het vervullen
van de opschortende voorwaarde genoemd onder artikel agendapunt 9B, met dien verstande dat deze
machtiging alleen kan worden gebruikt voor de uitgifte van een zodanig aantal gewone aandelen, dat
nodig is om 30 miljoen Euro kapitaal aan te trekken door middel van een claim emissie.
Deze aanwijzing werkt niet privatief, hetgeen betekent dat de Algemene Vergadering bevoegd blijft
zelf tot uitgifte van aandelen te besluiten. Deze aanwijzing kan te allen tijde bij besluit van de
Algemene Vergadering worden herroepen.
Deze machtiging ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen en het toekennen van claims
worden verzocht voor een periode van zes maanden vanaf 1 juni 2014 tot 1 december 2014 en kan
alleen worden gebruikt om de claim emissie te implementeren. De machtigingen zullen op geen
enkele wijze invloed hebben op de eerdere of toekomstige aanwijzingen van de Raad van Bestuur als
bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en het toekennen van rechten tot het nemen van
aandelen.
De voorzitter geeft gelegenheid tot het maken van opmerkingen en het stellen van vragen, waarna hij
het voorstel in stemming brengt. Ook dit voorstel is met algemene stemmen aangenomen.
9.
Claim emissie
b. Aanwijzing inzake beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (stempunt)
Het toekennen van claims en de uitgifte van de gewone aandelen geschiedt onder uitsluiting van het
wettelijk en statutaire voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders, hoewel er een
voorkeursrecht zal gelden, als omschreven in de aandeelhouderscirculaire. Om die reden stelt de
Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om de Raad van Bestuur
te machtigen om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te besluiten
tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van de desbetreffende gewone aandelen
en de claims.
Deze machtigingen ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen, het toekennen van claims en de
uitsluiting en beperking van het wettelijk voorkeursrecht worden verzocht voor een periode van zes
maanden vanaf 1 juni 2014 tot 1 december 2014 en kunnen alleen worden gebruikt om de claim
emissie te implementeren. De machtigingen zullen op geen enkele wijze invloed hebben op eerdere of
toekomstige aanwijzingen van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone
aandelen, het toekennen van rechten tot aandelen en de uitsluiting of beperking van het
voorkeursrecht.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
28/28
Ook nu geeft de voorzitter gelegenheid tot het stellen van vragen dan wel het maken van
opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. Het voorstel wordt in stemming gebracht en met
algemene stemmen aangenomen.
10.
Jaarlijkse aanwijzing inzake uitgifte van aandelen
a. Aanwijzing inzake uitgifte van aandelen (stempunt)
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring
van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven en/of rechten tot het nemen van deze
aandelen te verlenen. De aanwijzing geldt tot 25 oktober 2015, 18 maanden na de algemene
vergadering van aandeelhouders, voor een maximum van 10% van het ten tijde van de uitgifte
geplaatste kapitaal plus een additionele 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste kapitaal in het
geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een acquisitie of fusie door de vennootschap of een van
haar werkmaatschappijen.
Deze aanwijzing werkt niet privatief, hetgeen betekent dat de Algemene Vergadering bevoegd blijft
zelf tot uitgifte van aandelen te besluiten. Deze aanwijzing kan te allen tijde bij besluit van de
algemene vergadering worden herroepen.
De voorzitter geeft wederom gelegenheid tot het stellen van vragen dan wel het maken van
opmerkingen. Nu hiervan geen gebruik wordt gemaakt, brengt hij het agendapunt in stemming en
constateert dat dit agendapunt met algemene stemmen is aangenomen.
10.
Jaarlijkse aanwijzing inzake uitgifte van aandelen
b. Aanwijzing inzake beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (stempunt)
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring
van de Raad van Commissarissen, het voorkeursrecht op uit te geven aandelen te beperken of uit te
sluiten. De aanwijzing geldt tot 25 oktober 2015 (achttien maanden na de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders) voor een maximum van tien procent (10%) van het ten tijde van de uitgifte
geplaatste kapitaal plus een additionele tien procent (10%) van het ten tijde van de uitgifte geplaatste
kapitaal in geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een acquisitie of fusie door de vennootschap
of een van haar werkmaatschappijen.
De voorzitter geeft het woord aan de heer Tomic.
De heer Tomic geeft aan namens de VEB bij dit punt te willen onthouden van stemming.
De voorzitter geeft aan dat dit wordt genoteerd.
De heer Quist vraagt de heer Tomic of dit weer voor alle aandelen is, waarop de heer Tomic
bevestigend antwoordt.
De voorzitter brengt het agendapunt vervolgens in stemming en constateert dat het agendapunt is
aangenomen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
29/29
11. Machtiging tot inkopen van aandelen c.q. certificaten van aandelen (stempunt)
Voorgesteld wordt om - overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 sub c van de statuten - de Raad
van Bestuur te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten ter
beurze of anderszins onder bezwarende titel volgestorte aandelen dan wel certificaten van aandelen
in het kapitaal van de vennootschap te verwerven tot een hoeveelheid van maximaal 10% van het
geplaatste kapitaal van de vennootschap. De machtiging geldt tot 25 oktober 2015 (achttien maanden
na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders).
De voorzitter vraagt of de prijs van de in te kopen (certificaten van) aandelen gelegen zal moeten zijn
tussen het bedrag gelijk aan 1 cent of 1 Euro (de nominale waarde)
De heer Padberg antwoordt dat het 1 cent moet zijn.
De voorzitter vervolgt zijn melding: De prijs van de in te kopen (certificaten van) aandelen zal gelegen
moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan € 0,01 en het bedrag gelijk aan honderd en tien procent van
het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf handelsdagen voorafgaande aan de dag van
inkoop.
Vervolgens geeft de voorzitter de vergadering ook nu de gelegenheid tot het stellen van vragen dan
wel het maken van opmerkingen, brengt het agendapunt in stemming en constateert dat met
algemene stemmen het agendapunt is goedgekeurd.
12.
Rondvraag
De voorzitter wil, alvorens de vergadering het woord te geven in de rondvraag, toch even bij een
enkel punt stilstaan. Namelijk allereerst het feit dat dit de laatste vergadering is van de heer Van
Voorden als lid van het Stichtingsbestuur Administratiekantoor. Hij is vanaf 2006 lid en sinds 2010
voorzitter en was een kritisch volger van de vennootschap, zoals ook vandaag nog te horen is
geweest. De heer Van Voorden heeft gelukkig ook goede jaren meegemaakt en het is jammer dat bij
zijn terugtreden de vennootschap in zwaar weer verkeert. Namens de vergadering zegt de voorzitter
hem hartelijk dank voor zijn werk.
De voorzitter constateert dat het ook de laatste keer is dat de heer Theo Bruijninckx als voorzitter van
de Raad van Bestuur aanwezig is. In het afgelopen jaar hebben we regelmatig gesproken over de
strategie van Ballast Nedam en over de veranderingen in de organisatie welke daaruit voort zouden
komen. In deze gesprekken zijn we ook tot de conclusie gekomen dat het goed zou zijn als er een
verandering plaats zou vinden in het management. In goed overleg is daarom besloten om het
dienstverband van de heer Bruijninckx op te zeggen.
De voorzitter spreekt de heer Bruijninckx kort toe: Theo, je bent ruim 24 jaar actief geweest bij Ballast
Nedam waarvan 11 jaar als lid van de Raad van Bestuur en 7 jaar als voorzitter. We kennen je als
een harde werker, van vroeg tot laat in de weer voor de vennootschap. Ik ga daar niet over uitweiden,
maar in dit gezelschap van aandeelhouders zou ik toch op één punt willen wijzen, namelijk de cruciale
rol die jij in het jaar 2012 hebt vervuld in de onderhandelingen met het Openbaar Ministerie over een
oude zaak Ballast Nedam betreffende. Je hebt toen Ballast Nedam voor een deconfiture behoed.
Theo, nogmaals onze grote dank en we wensen je veel succes in de toekomst. Het ga je goed!
(applaus)
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
30/30
De voorzitter geeft vervolgens graag de gelegenheid voor de rondvraag. Daar wordt geen gebruik van
gemaakt.
13.
Sluiting
De voorzitter zegt de vergadering dankt en nodigt eenieder uit voor een drankje en een hapje.
Hij sluit de vergadering om 12.30 uur.
Aldus vastgesteld op ………………………….…. 2014
A.N.A.M. Smits
Voorzitter
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Ballast Nedam N.V.
25 april 2014
O.P. Padberg
Secretaris
31/31

Alles wat ik zeg alles wat ik denk alles wat ik doe alles Heer Alles

pdf-versie - Ballast Nedam

rooster ​van aftreden

download PDF

Welke belangrijke trends en ontwikkelingen zijn er binnen

Inschrijfformulier training

download

Ambtelijke Regiegroep (ARG)

Liturgie 5 oktober 2014 Themadienst

Download pdf