TOELICHTING OP DE AGENDA
voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van
ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of “ASML”),
te houden op woensdag 23 april 2014
De agendapunten 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13 a., en b., 15, 16, 17 a., b., c. en d., 18 a. en b., en
19 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht.
De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1
Agendapunten:
3.
Bespreking van de uitvoering van het Beloningsbeleid (versie 2010) voor de
Directie over het boekjaar 2013. (Discussiepunt)
In overeenstemming met onlangs aangenomen wetgeving in Nederland die als doel
heeft het verbeteren van transparantie ten aanzien van de uitvoering van het
beloningsbeleid bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, worden
aandeelhouders uitgenodigd om de uitvoering van het Beloningsbeleid van de
Vennootschap (versie 2010), zoals verder beschreven op pagina’s 118 tot en met 123
van het statutaire jaarverslag 2013 en in het remuneratierapport 2013, te bespreken. Het
statutaire jaarverslag 2013 en het remuneratierapport 2013 zijn gepubliceerd op ASML’s
website.
4.
Bespreking van het jaarverslag 2013, inclusief het corporate governance
hoofdstuk, en voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet
opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2013. (Stempunt)
De Vennootschap heeft twee jaarrekeningen opgesteld, één jaarrekening gebaseerd op
de verslagleggingsregels zoals algemeen geaccepteerd in de Verenigde Staten (‘U.S.
GAAP’) en één jaarrekening gebaseerd op Nederlands recht en de International
Financial Reporting Standards (“Statutaire Jaarrekening”). Voor interne en externe
verslagleggingsdoeleinden volgt ASML U.S. GAAP. U.S. GAAP is ASML’s primaire
verslagleggingsstandaard.
De Statutaire Jaarrekening 2013 is de jaarrekening die ter vaststelling aan de AvA wordt
voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML's
externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring
voorzien. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben de Statutaire
Jaarrekening 2013 ondertekend.
Een onderdeel van het jaarverslag 2013 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate
governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de
Nederlandse Corporate Governance Code door ASML (de “Code”).
1
De in dit document genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap, e-mail: [email protected] of
telefoon: (+31)(0)40-268-3977), bij ABN AMRO Bank N.V. (email: [email protected] of
telefoon: (+31)(0)20-344-2000) en bij JPMorgan Chase & Co., email: [email protected] of
telefoon (800 990-1135 (VS) / (+1)651 453-2128 (buiten de VS)) en worden op verzoek gratis toegezonden.
Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com/agm2014).
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-1-
Het jaarverslag 2013, inclusief de Statutaire Jaarrekening 2013, zoals opgesteld
overeenkomstig de Nederlandse wet, is gepubliceerd op de website van ASML
(www.asml.com) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap.
5, 6. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie (agendapunt 5)
en de leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 6). (Stempunten)
In deze agendapunten wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de
Directie voor het in het boekjaar 2013 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad
van Commissarissen voor het in het boekjaar 2013 gehouden toezicht.
7.
Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap.
(Discussiepunt)
ASML’s liquiditeitsbehoefte is afhankelijk van meerdere factoren, waarvan een aantal
zijn gebaseerd op de reguliere operationele activiteiten van de onderneming, terwijl
andere factoren verband houden met de onzekerheden van de wereldeconomie en de
halfgeleiderindustrie. Aangezien de liquiditeitsbehoefte van ASML fluctueert al naar
gelang de timing en reikwijdte van deze factoren, tracht ASML ervoor te zorgen dat zij
voldoende kapitaal ter beschikking heeft om gedurende elke fase van de cyclus in de
halfgeleiderindustrie aan haar liquiditeitsbehoefte te voldoen door middel van het
aanhouden van voldoende liquide middelen, alsmede door de beschikbaarheid van
financiering door middel van een adequaat bedrag aan gecommitteerde
kredietfaciliteiten.
Zoals reeds eerder gecommuniceerd, is ASML voornemens om kapitaal aan haar
aandeelhouders te blijven uitkeren door middel van reguliere aandeleninkoop,
kapitaaluitkeringen, en door stabiele of stijgende dividenduitkeringen, om de
aandeelhouders te belonen voor hun continue investering in ASML. Uitkering van
kapitaal is echter afhankelijk van het daadwerkelijke en verwachte niveau van de liquide
middelen gegenereerd uit onze activiteiten, de vereiste liquide middelen in verband met
investeringen in onze onderneming, onze huidige aandelenkoers, alsmede van overige
marktomstandigheden en relevante factoren.
In het persbericht van 17 april 2013 kondigde ASML aan dat zij de intentie had om voor
een bedrag van maximaal 1,0 miljard Euro eigen aandelen in te kopen in de periode
2013-2014. Tot en met 31 december 2013 heeft ASML 4.614.179 eigen aandelen
ingekocht voor een totaalbedrag van 300 miljoen Euro.
Meer gedetailleerde informatie ten aanzien van ASML’s huidige
aandeleninkoopprogramma is te vinden in agendapunten 18 en 19.
Het volgende agendapunt bevat het dividendvoorstel met betrekking tot het boekjaar
2013.
Het huidige reserverings- en dividendbeleid zal ASML eveneens in staat stellen
toekomstige aandeleninkopen op een fiscaal vriendelijke manier ten uitvoer te brengen.
Hoewel het voornemen is om jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of
zal groeien, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren en kan het
voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-2-
is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt,
hetgeen van invloed kan zijn op het dividend.
8.
Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,61 Euro per gewoon aandeel van
0,09 Euro. (Stempunt)
ASML stelt voor om het dividend wederom met 15% te verhogen in vergelijking met vorig
jaar, door over het boekjaar 2013 een dividend te uit te keren van 0,61 Euro per gewoon
aandeel van 0,09 Euro (voor een totaal bedrag van circa 265 miljoen Euro), vergeleken
met een dividend van 0,53 Euro per gewoon aandeel uitbetaald in 2013 (over het
boekjaar 2012). Het voorgestelde dividend vertegenwoordigt 26% van de winst per
aandeel in 2013. De ex-dividend datum is 25 april 2014 en het dividend zal betaalbaar
gesteld worden op 13 mei 2014.
9.
Voorstel tot vaststelling van enige aanpassingen op het Beloningsbeleid voor de
Directie (versie 2014) (het “Beloningsbeleid”). (Stempunt)
Het Beloningsbeleid is in de AvA van 2013 vastgesteld en is op 1 januari 2014 van kracht
geworden. De Raad van Commissarissen stelt, op aanbeveling van zijn Remuneration
Committee, de volgende aanpassingen op het Beloningsbeleid voor. Indien vastgesteld,
zullen deze wijzigingen gelden vanaf 1 januari 2014.
Tekstuele wijzigingen
De alinea’s met betrekking tot arbeidsovereenkomsten, vertrekregelingen en
zogenaamde ‘change in control’ zijn aangepast om de tekst in lijn te brengen met de
Code en de Wet bestuur en toezicht.
Richtlijnen omtrent aandelenbezit
De richtlijnen omtrent aandelenbezit zoals opgenomen in het Beloningsbeleid bepalen
dat leden van de Directie verplicht zijn om tenminste tweemaal hun basissalaris in de
vorm van aandelen aan te houden. In verband met transparantie/verduidelijking, en op
verzoek van onze aandeelhouders, stelt de raad van commissarissen voor om de
richtlijnen met betrekking tot aandelenbezit uit te werken in het Beloningsbeleid.
Toekenningsdatum
De toekenningsdatum van de aandelen in het Beloningsbeleid was gedefinieerd op 1
januari van het eerste prestatiejaar. De Raad van Commissarissen stelt voor om de
toekenningsdatum te wijzigen in twee dagen na de publicatie van de jaarresultaten van
ASML, om deze in lijn te brengen met de overige vereisten van het Beloningsbeleid en
daaraan gerelateerde regelingen.
Voor de volledige tekst van de voorgestelde aanpassingen wordt verwezen naar de
relevante paragrafen in de markup versie van het Beloningsbeleid die is gepubliceerd op
de website van ASML.
De ondernemingsraad van ASML Netherlands B.V. (de “Ondernemingsraad”) is tijdig in
de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over deze aanpassingen op het
Beloningsbeleid en heeft de Raad van Commissarissen meegedeeld hier positief
tegenover te staan.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-3-
10.
Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie,
welk aantal zal worden bepaald volgens de berekeningsmethode beschreven in
het Beloningsbeleid, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is
om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte
van de aandelen voor de Directie over het boekjaar 2015. (Stempunt)
De aandelenregeling voor de Directie is opgenomen in het Beloningsbeleid. Het
maximum totaal aantal aandelen dat aan de Directie toegekend kan worden over een
bepaald jaar wordt berekend aan het einde van het vierde kwartaal van het voorgaande
jaar. De Raad van Commissarissen wenst goedkeuring te vragen voor de
voorwaardelijke toekenning van het maximum aantal aandelen over het boekjaar 2015,
te berekenen door 140% van het basissalaris van de Directie te delen door de naar
volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van het jaar
voorafgaand aan de voorwaardelijke toekenning.
De Vennootschap stelt verder aan de AvA voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd
orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de bovengenoemde
aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van
de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 17, en wordt gevraagd voor de periode
vanaf de AvA gehouden op 23 april 2014 tot de AvA die zal worden gehouden in 2015.
Voor verdere informatie over de aandelenregeling voor de Directie wordt verwezen naar
het Beloningsbeleid.
11.
Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, toe te
kennen aan werknemers. (Stempunt)
Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk
aandelen, beschikbaar voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie. In dit
agendapunt wordt bovendien aan de AvA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als
bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de opties
en/of aandelen als hieronder genoemd uit te geven. Deze aanwijzing is een andere
aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 17, en
wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 23 april 2014 tot de AvA die
zal worden gehouden in 2015.
De optie- en aandelenregelingen voor ASML werknemers omvatten regelingen voor
ASML werknemers wereldwijd en/of senior en executive management, anders dan leden
van de Directie, om i) opties en/of aandelen te kopen; ii) opties of aandelen toe te kennen
voor retentie-doeleinden; iii) performance opties of performance aandelen toe te kennen
voor retentie-doeleinden; en iv) incentive of performance aandelen en/of incentive of
performance opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden.
Het maximum aantal beschikbare opties, respectievelijk aandelen, voor ASML
werknemers, anders dan leden van de Directie, dat de Vennootschap hierbij ter
goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt 1.725.000 opties en/of aandelen voor
bovengenoemde periode. In dit aantal zijn inbegrepen de opties en/of aandelen voor de
medewerkers en het management van Cymer, Inc. gebaseerd op de optie- en
aandelenplannen van Cymer, Inc., waarvan de verplichtingen zijn overgegaan op ASML
na de overname van Cymer, Inc. in 2013.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-4-
12.
Samenstelling van de Directie. (Discussiepunt)
De Raad van Commissarissen doet voorstellen voor de (her)benoeming van bepaalde
leden van de Directie op aanbeveling van zijn Selection and Nomination Committee en in
overeenstemming met de (kandidaat) leden van de Directie.
Kennisgeving van de voorgenomen herbenoemingen van de heer P.T.F.M. Wennink en
de heer M.A. van den Brink.
Op 1 juli 1999 zijn de heren Wennink en Van den Brink voor onbepaalde tijd benoemd tot
leden van ASML’s Directie. Gezien de ontwikkelingen op het gebied van corporate
governance heeft de Raad van Commissarissen besloten om de huidige (onbepaalde)
benoemingstermijnen om te zetten in benoemingstermijnen voor bepaalde tijd van vier
jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA. Op grond van de statuten van
ASML zullen de benoemingstermijnen van de heren Wennink en Van den Brink ingaan
per de op 23 april 2014 te houden AvA en eindigen per de AvA te houden in 2018. Indien
partijen dat wensen, kunnen de benoemingstermijnen verder verlengd worden voor
periodes van maximaal vier jaar.
De heer Wennink
De heer Wennink is in 1999 in dienst getreden bij ASML als Executive Vice President
and Chief Financial Officer en is per 1 juli 1999 benoemd tot lid van de Directie van ASML.
De heer Wennink is per 1 juli 2013 benoemd tot President en CEO van ASML. De sterke
staat van dienst van ASML als het gaat om financiële flexibiliteit en veerkracht in een
volatiele halfgeleidermarkt, waardoor ASML in staat is om te investeren in technologisch
leiderschap, is één van de verdiensten van de heer Wennink.
De heer Wennink is in 1957 geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van het
arbeidscontract, inclusief het beloningspakket, van de heer Wennink. Het
arbeidscontract is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance
Code voor zover vereist. Het beloningspakket is eveneens in overeenstemming met het
Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven, en de aandelenregeling.
Basissalaris
: 935,000 Euro bruto.
Korte termijn incentive in
contanten
: Maximaal 60% van het basissalaris, jaarlijks
uitbetaald.
Lange termijn incentive
: In overeenstemming met de aandelenregeling zoals
opgenomen in het Beloningsbeleid.
Pensioen
: Individuele polis volgens een zogenaamd ‘defined
contribution plan’ (totale jaarpremie 2014 bedraagt
circa 228.545 Euro, met een werknemersbijdrage van
circa 36.862 Euro).
Vertrekregeling
: Eén jaarsalaris (basis, bruto).
Benoemingstermijn
: Termijn van vier jaar, met mogelijkheid van
herbenoeming voor periodes van maximaal vier jaar.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-5-
De heer Van den Brink
De heer Van den Brink is begin 1984, toen het bedrijf werd opgericht, bij ASML in dienst
getreden. De heer Van den Brink is benoemd tot President en CTO per 1 juli 2013. Als
Vice President Technology sinds 1995 en Executive Vice President en lid van de Directie
sinds 1999 – momenteel als Chief Technology Officer – heeft hij de product- en
technologie-ontwikkeling bij ASML geleid met als resultaat baanbrekende innovaties
zoals het Twinscan platform, immersielithografie, en meer recent de nieuwe generatie
EUV technologieën, waardoor ASML haar huidige positie heeft kunnen bereiken.
De heer Van den Brink is in 1957 geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van het
arbeidscontract, inclusief het beloningspakket, van de heer Van den Brink. Het
arbeidscontract is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance
Code voor zover vereist. Het beloningspakket is eveneens in overeenstemming met het
Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven, en de aandelenregeling.
Basissalaris
: 935,000 Euro bruto.
Korte termijn incentive in
contanten
: Maximaal 60% van het basissalaris, jaarlijks
uitbetaald.
Lange termijn incentive
: In overeenstemming met de aandelenregeling zoals
opgenomen in het Beloningsbeleid.
Pensioen
: Individuele polis volgens een zogenaamd ‘defined
contribution plan’ (totale jaarpremie 2014 bedraagt
circa 228.545 Euro, met een werknemersbijdrage van
circa 36.862 Euro).
Vertrekregeling
: Eén jaarsalaris (basis, bruto).
Benoemingstermijn
: Termijn van vier jaar, met mogelijkheid van
herbenoeming voor periodes van maximaal vier jaar.
Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van de heer F.J.M.
Schneider-Maunoury.
De Raad van Commissarissen heeft de heer Schneider-Maunoury per 24 maart 2010
benoemd tot lid van de Directie voor een periode van vier jaar, na kennisgeving aan de
AvA die op die datum werd gehouden.
Gezien zijn prestaties als ASML’s Executice Vice President en Chief Operations Officer
en lid van de Directie in de voorgaande vier jaren, is de Raad van Commissarissen
voornemens om de heer Schneider-Maunoury te herbenoemen voor een periode van
nogmaals vier jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA op 23 april 2014.
Op grond van de statuten van ASML zal de tweede benoemingstermijn van de heer
Schneider-Maunoury ingaan per de AvA van 23 april 2014 en eindigen per de AvA te
houden in 2018. Indien beide partijen daartoe besluiten, kan de benoemingstermijn
eventueel nogmaals verlengd worden voor periodes van maximaal vier jaar.
De heer Schneider-Maunoury is geboren in 1961 en heeft de Franse nationaliteit. Gezien
zijn achtergrond en wereldwijde zakelijke en operationele ervaring in de hoogwaardige
kapitaalgoederenindustrie en gezien de waardevolle bijdrage van de heer
Schneider-Maunoury aan ASML en haar Directie in de afgelopen vier jaar, is de Raad
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-6-
van Commissarissen van mening dat ASML zal kunnen blijven profiteren van de heer
Schneider-Maunoury als lid van de Directie van ASML. Als Chief Operations Officer is de
heer Schneider-Maunoury onder andere verantwoordelijk voor de succesvolle uitvoering
van de fundamentele operationele strategie van ASML.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van de
management services overeenkomst, inclusief het beloningspakket, van de heer
Schneider-Maunoury. De management services overeenkomst is opgesteld in
overeenstemming met de Wet bestuur en toezicht, die sinds 1 januari 2013 van kracht is,
en met de Code voor zover dit van toepassing is. Onder voorbehoud van kennisgeving
aan de AvA en de herbenoeming tot lid van de Directie van ASML door de Raad van
Commissarissen, zal deze management services overeenkomst ingaan per 1 april 2014,
en zal deze de vorige arbeidsovereenkomst vervangen. Het beloningspakket is in
overeenstemming met het Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven, en de
aandelenregeling.
Basissalaris
: 611,000 Euro bruto.
Korte termijn incentive in
contanten
: Maximaal 60% van het basissalaris, jaarlijks
uitbetaald.
Lange termijn incentive
: In overeenstemming met de aandelenregeling zoals
opgenomen in het Beloningsbeleid.
Pensioen
: Individuele polis volgens een zogenaamd ‘defined
contribution plan’ (totale jaarpremie 2014 bedraagt
circa 119.510 Euro, met een werknemersbijdrage van
circa 23.902 Euro).
Vertrekregeling
: Eén jaarsalaris (basis, bruto).
Benoemingstermijn
: Termijn van vier jaar, met mogelijkheid van
herbenoeming voor periodes van maximaal vier jaar.
Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van de heer W.U. Nickl.
De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer Nickl te benoemen tot lid van
de Directie voor een periode van vier jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de
AvA op 23 april 2014. Op grond van de statuten van ASML zal de eerste termijn van de
heer Nickl ingaan per de op 23 april 2014 te houden AvA en eindigen per de AvA te
houden in 2018. Indien beide partijen daartoe besluiten, kan de benoemingstermijn
eventueel verlengd worden voor periodes van maximaal vier jaar.
De heer Nickl is geboren in 1969 en heeft de Duitse nationaliteit. Voordat hij in dienst trad
bij ASML was de heer Nickl Executive Vice President and Chief Financial Officer bij
Western Digital. Voor Western Digital was de heer Nickl werkzaam bij IBM Global
Services als consulent voor SAP kosten- en financiële applicaties. Gezien zijn
achtergrond en wereldwijde zakelijke en financiële ervaring is de Raad van
Commissarissen van mening dat ASML zal kunnen profiteren van de heer Nickl tot lid
van de Directie van ASML.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van de
management services overeenkomst, inclusief het beloningspakket, van de heer Nickl.
De management services overeenkomst is opgesteld in overeenstemming met de Wet
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-7-
bestuur en toezicht, die sinds 1 januari 2013 van kracht is en met de Code voor zover dit
van toepassing is. Het beloningspakket is in overeenstemming met het Beloningsbeleid,
inclusief de prestatiemaatstaven, en de aandelenregeling.
Basissalaris
: 600,000 Euro bruto.
Korte termijn incentive in
contanten
: Maximaal 60% van het basissalaris, jaarlijks
uitbetaald.
Lange termijn incentive
: In overeenstemming met de aandelenregeling zoals
opgenomen in het Beloningsbeleid.
Pensioen
: Individuele polis volgens een zogenaamd ‘defined
contribution plan’ (totale jaarpremie 2014 bedraagt
circa 78.011 Euro, met een werknemersbijdrage van
circa 23.462 Euro).
Vertrekregeling
: Eén jaarsalaris (basis, bruto).
Benoemingstermijn
: Termijn van vier jaar, met mogelijkheid van
herbenoeming voor periodes van maximaal vier jaar.
De Vennootschap heeft een deel van de aandelen en opties die zijn komen te vervallen
toen de heer Nickl uit dienst trad bij zijn vorige werkgever in de V.S. gecompenseerd
door middel van een voorwaardelijke toekenning van maximaal 56.000 aandelen, toe te
kennen in 2014, en onderhevig aan prestatiecondities en een vestingperiode van drie
jaar zoals die op grond van het Beloningsbeleid van toepassing is. Voor meer informatie
wordt verwezen naar het remuneratierapport 2013.
13.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Twee stempunten)
Dit agendapunt bestaat uit twee stempunten.
Zoals aangekondigd tijdens de op 24 april 2013 gehouden AvA zullen de heren OB
Bilous en F.W. Fröhlich per de AvA van 23 april 2014 bij rotatie aftreden.
De heer Bilous heeft aangegeven dat hij niet beschikbaar is voor herbenoeming. De heer
Fröhlich heeft aangegeven dat hij beschikbaar is voor herbenoeming en de Raad van
Commissarissen heeft daarom besloten de heer Fröhlich voor te dragen voor
herbenoeming.
Voorts heeft de Raad van Commissarissen besloten om de heer J.M.C. Stork voor te
dragen voor benoeming per deze AvA, ter invulling van de vacature die ontstaat als
gevolg van het aftreden van de heer Bilous.
a. De heer F.W. Fröhlich
De heer Fröhlich is voor de eerste maal benoemd in 2004. De heer Fröhlich is de Vice
Voorzitter van de Raad van Commissarissen, Voorzitter van het Audit Committee en lid
van het Selection and Nomination Committee van de Raad van Commissarissen. De
heer Fröhlich kwalificeert als de financieel expert van de Raad van Commissarissen.
De heer Fröhlich is geboren in 1942 en heeft de Duitse nationaliteit. De heer Fröhlich is
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-8-
voormalig Deputy Chairman and Chief Financial Officer van Akzo Nobel N.V. De heer
Fröhlich is momenteel Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Randstad
Holding N.V., is lid van de Raad van Commissarissen van Allianz Nederland N.V. en van
Rexel S.A., en is lid van de Board of Directors van Prysmian Group.
De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer Fröhlich voor te dragen voor
herbenoeming gezien zijn financiële achtergrond en internationale ervaring, en in het
bijzonder vanwege de manier waarop hij zijn rol als Vice Voorzitter van de Raad van
Commissarissen en Voorzitter van het Audit Committee heeft vervuld in de afgelopen
tien jaar. De herbenoeming is voor een periode van één jaar.
De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen
van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen
voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn
standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Fröhlich en heeft aangegeven
positief te staan tegenover deze herbenoeming.
De heer Fröhlich houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
b. De heer J.M.C. Stork
De heer Stork is in 1954 in Nederland geboren en heeft de nationaliteit van de Verenigde
Staten van Amerika. De heer Stork heeft tussen 1982 en 2011 diverse management
functies bekleed bij IBM Corporation, Hewlett-Packard Company en Texas Instruments,
Inc. en Applied Materials, Inc. Van 2004 tot 2007 was de heer Stork CTO van Texas
Instruments, Inc. en van 2007 tot 2011 was de heer Stork Group Vice President and CTO
van Applied Materials, Inc. De heer Stork is momenteel Senior Vice President and CTO
van On Semiconductor Corporation.
Vanwege de uitgebreide ervaring van de heer Stork in de halfgeleiderindustrie, zowel in
R&D als rollen in het vroege-productie proces, alsook in diverse leidinggevende functies,
is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Stork zeer goed past in het
profiel dat is opgesteld voor de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Bilous.
De Raad van Commissarissen verwacht dat de heer Stork een waardevolle bijdrage zal
leveren aan de Raad van Commissarissen van ASML, en daarom heeft de Raad van
Commissarissen besloten de heer Stork voor te dragen voor benoeming voor een
periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor volgende
termijnen van maximaal vier jaar, met een maximum totale termijn van twaalf jaar.
De heer Stork is sinds 2006 lid van de Scientific Advisory Board van IMEC, en is van
2001 tot 2007 lid geweest van de Board van Sematech.
De voordracht voor benoeming van de heer Stork is gebaseerd op het versterkte
aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad.
Indien goedgekeurd, zal de benoeming van de heer Stork ingaan per de AvA van 23 april
2014.
De algemene vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het
vervullen van deze vacature.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
-9-
De heer Stork houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
14.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2015. (Discussiepunt)
•
Mededeling dat mevrouw Van den Burg in 2015 aftreedt bij rotatie;
•
Mededeling dat de heer F.W. Fröhlich in 2015 aftreedt bij rotatie.
15.
Voorstel tot aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen.
(Stempunt)
Volgens de wet en de statuten van de Vennootschap wordt de beloning van de leden van
de Raad van Commissarissen bepaald door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, op voorstel van Raad van Commissarissen.
De laatste verhoging van de beloning van de Raad van Commissarissen heeft in 2011
plaatsgevonden. Gezien de ontwikkelingen die sinds 2011 hebben plaatsgevonden, te
weten het Customer Co-Investment Program en de acquisitie van Cymer, en inherent
daaraan de groei van het bedrijf, de toename van verantwoordelijkheden, werkdruk en
aansprakelijkheden voor de leden van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van
Commissarissen, op aanbeveling van zijn Remuneration Committee, de volgende
aanpassingen voor in de beloning van de Raad van Commissarissen (waarbij de overige
beloningselementen onveranderd blijven), voor de komende twee jaar met ingang van 1
april 2014 1:
Voorzitter
Vice Voorzitter
Overige leden
95.000 Euro
65.000 Euro
60.000 Euro
Met betrekking tot dit voorstel wenst de Raad van Commissarissen op te merken dat hij is
geadviseerd door een extern adviseur op dit gebied, en dat het advies gebaseerd was op
een benchmark onderzoek ten aanzien van beloningen in de relevante markt.
16.
Voorstel tot herbenoeming van de Externe Accountant voor het rapportagejaar
2015. (Stempunt)
In 2013 heeft het Audit Committee een uitgebreide evaluatie gedaan met betrekking tot
het functioneren van ASML’s externe accountant, Deloitte Accountants B.V., over het
afgelopen jaar. De evaluatie is uitgevoerd door middel van een vragenlijst, die is ingevuld
door de verschillende organen binnen de Vennootschap die met de externe accountant
samenwerken tijdens de accountantscontrole, en door het Audit Committee. In de
vragenlijst werden onder andere aan de orde gesteld de kwaliteit, reikwijdte en planning
van de accountantscontrole, de onafhankelijkheid van de externe accountant, de
samenstelling van het audit team, de tarieven en de rapportage door de externe
accountant. Het resultaat van de evaluatie was positief, met met een aantal kleine
aandachtspunten.
Aangezien Deloitte zijn taken naar volle tevredenheid uitvoert, stelt de Raad van
Commissarissen, op aanbeveling van zijn Audit Committee, voor om Deloitte te
herbenoemen als de externe accountant van de Vennootschap voor het rapportagejaar
1
Onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de AvA.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
- 10 -
2015.
Overeenkomstig de Nederlandse wet met betrekking tot het accountantsberoep, is
ASML verplicht om een andere accountantsorganisatie aan te stellen per 1 januari 2016.
ASML zal een nieuwe accountantsorganisatie selecteren in de loop van het boekjaar
2014, en zal deze accountantsorganisatie aan de 2015 AvA voordragen voor benoeming
als externe accountant, effectief per het boekjaar 2016.
17.
Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte
van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap,
alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders
toekomende voorkeursrecht. (Vier stempunten)
Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten:
a. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde
orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot
uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap,
met een limiet van 5% van het geplaatste aandelenkapitaal per 24 april 2013.
Aangezien deze aanwijzing per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om
de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden,
ingaand op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA de nieuwe
autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen.
b. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde
orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het
beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in
verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of
rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt
voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18
maanden, ingaand op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA
de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen.
c. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde
orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot
uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal per 24 april 2013,
welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of
(strategische) allianties kan worden aangewend. Aangezien deze aanwijzing per 24
oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te
vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 23 april 2014 en eindigend
op 23 oktober 2015. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande
aanwijzing komen te vervallen.
d. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde
orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het
beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in
verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of
rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt
voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
- 11 -
maanden, ingaand op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA de
nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen.
Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het
in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen
reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgifte van aandelen is
vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven
wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen. Tevens wenst zij het voorkeursrecht
niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor
voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone
aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd
verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan.
In het verleden is dit agendapunt aangewend voor de uitgifte van converteerbare
obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed;
in 2012 is het agendapunt bijvoorbeeld aangewend in verband met de overname van
Cymer, Inc. De mogelijkheid om dergelijke transacties uit te voeren kan beperkt worden
indien ASML voorafgaand goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen
en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders.
De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht
wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten
tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van
de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter
gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden
aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden.
18.
Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap
te verwerven. (Twee stempunten)
Introductie van de agendapunten 18 en 19:
ASML wenst voldoende flexibiliteit te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen
aan haar aandeelhouders. Teneinde een dergelijke flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt
de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere
toestemming te verlenen voor intrekking van aandelen om in staat te zijn om
aandeleninkoopprogramma’s uit te voeren, en om de mogelijkheid en de flexibiliteit te
hebben om verdere aandeleninkoopprogramma’s te implementeren indien de
Vennootschap daartoe besluit. Ingekochte aandelen zullen worden ingetrokken of
worden gebruikt ter afdekking van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen.
De implementatie van aandeleninkoopprogramma’s is afhankelijk van verschillende
factoren en aandeelhouders worden erop gewezen dat er geen zekerheid is voor wat
betreft uitkering van kapitaal, noch wat betreft de timing, uitvoering en de methode van
een mogelijke uitkering van kapitaal.
Ook regelgeving is een factor die van invloed kan zijn op de implementatie van
aandeleninkoopprogramma’s.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
- 12 -
In het persbericht van 17 april 2013 kondigde ASML aan dat zij de intentie had om voor
een bedrag van maximaal 1,0 miljard Euro eigen aandelen in te kopen in de periode
2013-2014. Het is de bedoeling dat alle aandelen die onder dit programma worden
ingekocht, ingetrokken zullen worden.
In de periode van 18 april 2013 tot en met 31 december 2013 heeft ASML 4.614.179
eigen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van 300 miljoen Euro en tegen een
gemiddelde prijs van 65,02 Euro per aandeel. Het is de bedoeling dat deze aandelen in
2014 ingetrokken worden.
Eventuele toekomstige aandeleninkoopprogramma’s zullen aangekondigd worden
wanneer ASML de uitvoering van dergelijke programma’s wenselijk acht en wanneer alle
factoren één en ander mogelijk maken.
Agendapunt 18
Op de AvA gehouden op 24 april 2013 werd aan de Directie toestemming verleend om
onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in
te kopen tot 24 oktober 2014 met een maximum van tweemaal 10% van het geplaatste
aandelenkapitaal per de datum van toestemming (24 april 2013).
Aangezien deze machtiging per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om de
machtiging van de Directie om aandelen in te kopen te vernieuwen voor een periode van
18 maanden, ingaande op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA
de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande machtiging komen te vervallen.
Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten:
a. Teneinde inkoop van aandelen uit te voeren zal de Directie autorisatie vragen om
maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie (23 april
2014) in te kopen.
b. Teneinde verdere flexibiliteit te hebben bij het ten uitvoer brengen van een teruggave
van kapitaal aan de aandeelhouders, zal de Directie autorisatie vragen om
additioneel maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie
(23 april 2014) in te kopen. Als voorwaarden voor deze additionele machtiging
gelden dat:
(i)
alle door de Vennootschap ingekochte aandelen die door de Vennootschap
zijn ingekocht op basis van de autorisatie onder a. en die niet als
zogenaamde ‘treasury shares’ worden gehouden ter afdekking van
uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen, ingetrokken zijn of zullen
worden op grond van agendapunt 19; en
(ii)
het aantal door de Vennootschap gehouden aandelen in haar eigen kapitaal
te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de
datum van autorisatie (23 april 2014) zal bedragen.
Deze twee machtigingen maken het voor ASML mogelijk om, in combinatie met het
voorstel onder agendapunt 19, (i) maximaal 10% van de geplaatste aandelen te
verwerven, (ii) deze aandelen in te trekken en vervolgens (iii) nogmaals maximaal 10%
van de geplaatste aandelen te verwerven en vervolgens (iv) deze aandelen in te trekken.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
- 13 -
Indien de AvA deze autorisaties verleent, kan de Vennootschap op ieder moment
gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Ingekochte
aandelen zullen regelmatig worden ingetrokken, mits de AvA daartoe besluit
(agendapunt 19).
De Vennootschap houdt momenteel maximaal circa 1 miljoen eigen aandelen als
treasury shares met als doel het afdekken van uitstaande werknemers aandelen- en
optieplannen.
Voor iedere inkoop van aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen
vereist. Aandelen kunnen worden ingekocht tegen de waardering als omschreven in punt
18 van de AvA agenda.
19.
Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt)
Zoals hiervoor aangegeven, zal het aantal door ASML gehouden aandelen in haar eigen
kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de datum
van autorisatie (23 april 2014) bedragen. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in
te kopen, dienen eerst de aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 18a. te worden
ingetrokken.
De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen
dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de
Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 20% van het geplaatste aandelenkapitaal
op 23 april 2014.
Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden
geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en
publiekelijk is aangekondigd.
Toelichting op de Agenda AvA 20140423
- 14 -
© Copyright 2024 ExpyDoc
