Homburg Eastern Europe Fund B.V.
Tussentijds bericht 2014
1
Inhoudsopgave
Profiel
2
Tussentijds directieverslag van Homburg Eastern Europe Fund B.V.
4
Geconsolideerd tussentijds financieel verslag 2014
Geconsolideerde Balans per 30 juni 2014
Geconsolideerde Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van 2014
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten
Mutatieoverzicht eigen vermogen
Toelichting op het tussentijds financieel verslag
Toelichting bij het geconsolideerde tussentijds financieel verslag
16
17
18
19
20
22
27
Vennootschappelijk tussentijds financieel verslag 2014
Vennootschappelijke Balans per 30 juni 2014
Vennootschappelijke Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van 2014
Toelichting op het vennootschappelijke tussentijds financieel verslag
36
37
38
39
Overige toelichtingen
41
Overige gegevens
42
Profiel
Investeringsproces
Homburg Eastern Europe Fund B.V. (hierna ook te noemen Het Fonds) investeert via haar lokale
dochtermaatschappijen in (her)ontwikkelingsprojecten in Oost-Europa. Nadat de projecten zijn
(her)ontwikkeld, zullen ze worden verkocht en zal de winst als dividend worden uitgekeerd, dan wel
(deels) aan de reserves worden toegevoegd. Tevens zullen ook grondposities worden ingenomen indien
dit uitzicht biedt op een mogelijkheid om tot ontwikkeling over te gaan. Het Fonds heeft de mogelijkheid
om te investeren in elk deel van Oost-Europa. Echter de nadruk ligt vooralsnog op de Baltische Staten
Litouwen en Letland. De te ontwikkelen projecten kunnen zowel commercieel (winkels, bedrijfspanden en
kantoren) als residentieel (woningen) zijn.
Investering
Homburg Eastern Europe Fund is een closed end vastgoedfonds. Het Fonds is opgericht met een initieel
beoogde looptijd van 7 jaar. De oorspronkelijk verwachte investeringstermijn van vijf tot zeven jaar is naar
de huidige marktomstandigheden niet langer reëel. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
29 augustus 2012 hebben de aandeelhouders ingestemd met een plan om de 4 meest kansrijke projecten
in de komende jaren op een ordentelijke manier te kunnen afronden en de (destijds) 4 minst kansrijke
projecten te verkopen zonder deze zelf te ontwikkelen. Hierbij is een verwachte ontwikkelhorizon
gepresenteerd van op dat moment nog 4 jaar tot eind 2016. Als gevolg van de ontstane vertraging bij de
afronding van het project Zolitude, is een ontwikkelhorizon tot eind 2016 niet langer reëel, maar moet
rekening worden gehouden met 1 tot 2 jaar extra. In een negatief scenario kunnen de destijds als kansrijk
aangemerkte projecten in het geheel niet meer worden uitontwikkeld of slechts ten dele.
Schematische weergave structuur per 30 juni 2014
* beheerovereenkomst tussen Nova Capital B.V. en Homburg Eastern Europe Fund B.V.
**asset managementovereenkomst tussen UAB Homburg Valda en de verschillende projecten.
2
Homburg Eastern Europe Fund B.V. is oorspronkelijk een initiatief van Homburg Capital B.V. (hierna
Homburg Capital) en wordt sinds 1 oktober 2012 beheerd door Nova Capital B.V. (hierna Nova Capital).
De Autoriteit Financiële Markten heeft Nova Capital in juli 2012 een vergunning verleend voor het beheren
van beleggingsinstellingen op grond van artikel 2:65 Wft (Wet financieel toezicht).
De directieleden van Nova Capital zijn in het kader van de vergunningverlening met goed gevolg door de
Autoriteit Financiële Markten getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid.
Nova Capital, sinds 1 oktober 2012 fondsbeheerder en statutair bestuurder van Homburg Eastern Europe
Fund, zal de Certificaathouders adviseren bij aan- en verkoopbeslissingen, het beheren van de
beleggingen en het voeren van administratieve en secretariaatswerkzaamheden ten behoeve van Het
Fonds.
Voor meer informatie is het fonds te bereiken op het volgende adres en telefoonnummer:
Homburg Eastern Europe Fund B.V.
M.H. Tromplaan 23
7513 AB Enschede
Telefoon 053 48 03 160
fax 053 48 03 161
[email protected], www.novacapital.nl
3
Tussentijds directieverslag van Homburg Eastern Europe Fund B.V.
Economische ontwikkelingen Litouwen en Letland eerste helft 2014
Uit een publicatie van The Economist1 van begin maart 2014 blijkt dat Litouwen en Letland op
respectievelijk plek 3 en 2 staan in het overzicht van economische groei binnen de 28 EU-landen.
Roemenië neemt de eerste plaats in. Nederland staat op de 10 e plek van onderen. Onderstaande tabel is
opgesteld met gegevens van Eurostat, het economisch statistisch bureau van de Europese Unie (EU).
Bron: Eurostat
Voor 2014 wordt een groei van het Bruto Binnenlands Product (BBP) verwacht met gemiddeld 1,5% voor
de gehele EU. Volgens www.tradingeconomics.com heeft Litouwen over het tweede kwartaal 2014 een
BBP gerealiseerd dat 3,0% hoger ligt dan over dezelfde periode in 2013. Voor Letland bedraagt de groei
2,5%.
De ontwikkelingen binnen de Oekraïne leiden tot ongerustheid onder overheid en burgers binnen de
Baltische staten, welke immers tot 1991 onderdeel zijn geweest van de Sovjet Unie. Een belangrijk
verschil met de Oekraïne is echter het lidmaatschap van de Europese Unie en de Navo sinds 2004.
Daarnaast leven in de Baltische staten veel minder inwoners van Russische nationaliteit en zijn deze
Russen gemiddeld genomen welvarender dan in de Oekraïne, waardoor er minder hang is naar Rusland.
Op dit moment is het nog te vroeg om een betrouwbare inschatting te maken van het langere termijn
effect van de geo-politieke spanningen op de economische ontwikkelingen in Litouwen en Letland.
De inflatie in Litouwen bedraagt 0,3% (juli 2014 ten opzichte van juli 2013) en in Letland 0,6%. Beide
landen voldoen aan de criteria voor toetreding tot de Eurozone. Letland heeft de Euro als nationale munt
ingevoerd per 1/1/2014 en Litouwen verwacht deze munt in te voeren per 1/1/2015. De EU-lidstaten
hebben inmiddels ingestemd. Tot die tijd is de Litouwse “Litas” in een “vaste ruilverhouding” gekoppeld
aan de Euro (€ 1,00 = LTL 3,4528).
1
Bron: www.economist.com
4
De werkloosheidscijfers zijn in Europees verband nog fors te noemen. Na een periode van gestage daling,
is de werkloosheid in beide landen de afgelopen tijd weer licht toegenomen. Per het einde van het eerste
kwartaal 2014 bedraagt het percentage werklozen voor Litouwen circa 12,4%2 (was eind 2013: 11,8%) en
voor Letland circa 11,9% (was 11,4%).
Ontwikkelingen vastgoedmarkt Litouwen
In de eerste helft van 2014 zijn de prijzen van appartementen in Vilnius met gemiddeld 5,4% 3 gestegen
ten opzichte van eind 2013. Toch ligt het huidige prijsniveau altijd nog ruim 35% lager dan op het
hoogtepunt van eind 2007. Ook in de andere grote steden was sprake van een positieve prijsontwikkeling,
doch met meer gematigde prijsstijgingen. Over de eerste zes maanden van 2014 is het aantal transacties
toegenomen met 27% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.
De opening van nieuwe grote kantoorlocaties heeft gedurende het tweede kwartaal geleid tot een
toename van de gemiddelde leegstand van kantoorruimte in Vilnius tot 5,2% (was 4,6% aan het einde van
het eerste kwartaal). Ten opzichte van eind 2013 (5,7%) is de gemiddelde leegstand echter nog gedaald.
De huurprijzen voor kantoorruimte in Vilnius zijn stabiel, tot licht stijgend. Voor Class A bedraagt de range
thans 12,00 tot 15,00 Euro per m2 per maand (eind 2013: 11,50 – 14,50) en voor Class B bedraagt deze
7,80 tot 11,00 Euro per m2 per maand (was 7,80 – 10,40). De “yield” die door investeerders wordt
gehanteerd voor de prijsbepaling bij een investering in verhuurde kantoorgebouwen ligt voor Vilnius thans
tussen 7,00% en 8,75%.
Bij een verder afnemende gemiddelde leegstand, laten de huurprijzen voor winkelruimte nog altijd een
stijgende tendens zien. In de hoofdstraten van Vilnius bedraagt de range thans 16,00 tot 40,00 Euro per
m2 per maand (eind 2013: 16,00 – 38,00). Gedurende het tweede kwartaal 2014 zijn twee grotere
winkelcentra geopend in het westelijk deel van Vilnius, voor in totaal 15.000 m2. De “yield” die door
investeerders wordt gehanteerd voor de prijsbepaling bij een investering in verhuurde winkelcentra ligt
voor Vilnius thans tussen 6,75% en 8,50%.
De huurprijzen voor moderne bedrijfspanden in en om Vilnius liggen aan het einde van het eerste kwartaal
2014 tussen € 3,60 en € 5,00 per m2 per maand (eind 2013: 3,50 – 4,90) bij een gemiddelde leegstand
van 2,5% (was medio 2013 nog 2,8%).
Ontwikkelingen vastgoedmarkt Letland
De prijzen van koopappartementen in Riga liggen eind juni 2014 gemiddeld 5,3% 4 boven de prijzen van
eind juni 2013. Sinds het dieptepunt van het najaar van 2009 zijn de prijzen met gemiddeld ruim 23%
gestegen. Toch liggen de prijzen nog altijd zo’n 54% onder de top van de markt in het voorjaar van 2007.
De leegstand van moderne kantoorruimte in Riga bedraagt volgens Colliers International aan het einde
van het eerste kwartaal 2014 gemiddeld 7,2% voor Class A en 6,7% voor Class B. De huurprijzen liggen
voor Class A in een range van 12,00 tot 15,00 Euro per m2 per maand (eind juni 2013 nog: 12,00 – 14,00)
en voor Class B in een range van 8,00 tot 11,00 Euro per m2 per maand (was 8,00 – 10,00). De voor
investeringstransacties gangbare “yields” liggen vrij stabiel rond de 8,00%.
De gemiddelde leegstand in de populaire winkelcentra bedraagt aan het einde van het eerste kwartaal
2014 afgerond 2,2% (was eind juni 2013 nog 3,5%), terwijl de huurprijzen stabiel zijn tot licht stijgend. De
range voor hoofdwinkelstraten komt per eind maart 2014 uit op 25 tot 50 Euro per m2 per maand
(onveranderd ten opzichte van medio 2013). En voor de moderne winkelcentra 35 tot 50 Euro per m2 per
maand (was medio 2013: 30 - 50). De voor investeringstransacties gangbare “yields” liggen vrij stabiel
rond de 7,75%.
2
Bron: www.tradingeconomics.com
Bron: Ober-Haus Real Estate Advisors
4
Bron: Colliers International
3
5
De huurprijzen voor moderne bedrijfspanden in en om Riga liggen aan het einde van het eerste kwartaal
2014 tussen € 3,80 en € 4,50 per m2 per maand (eind 2013: 3,50 – 4,20) bij een gemiddelde leegstand
van 3,3% (was medio 2013 nog 4,7%).
Projectoverzicht
Onderstaand projectoverzicht bevat vier projecten gelegen in Litouwen en drie projecten in Letland. Naast
een beschrijving van het project wordt kort ingegaan op de huidige status in het ontwikkelingsproces.
Zolitude, Riga, Letland
Als gevolg van de instorting van het dak van de supermarkt, op 21 november 2013, liggen de
werkzaamheden voor het afbouwen van het appartementengebouw noodgedwongen stil. De gemeente
Riga heeft de bouwvergunning ingetrokken en zal deze mogelijk pas teruggeven als uit haar eigen
onderzoek is vast komen te staan dat het appartementengebouw geen schade heeft opgelopen en veilig
is. De eigenaar van de ingestorte supermarkt (“Tineo”) heeft inmiddels laten weten deze niet te zullen
herbouwen. In plaats daarvan zal er een herdenkingspark worden gerealiseerd ter nagedachtenis van de
54 omgekomen slachtoffers.
Op 28 juli jongstleden heeft de Letse politie het terrein vrijgegeven en de controle overgedragen aan de
beide eigenaren SIA Homburg Zolitude en Tineo. Sindsdien wordt het 24 uur per dag bewaakt door een
particulier beveiligingsbedrijf. Ook heeft Tineo opdracht gegeven tot het slopen en opruimen van de
restanten van de supermarkt. De gemeente heeft aan beide eigenaren strikte instructies gegeven voor
onder andere het opruimen, schoonmaken, gedeeltelijk herstellen, onderhouden en beveiligen van de
locatie. De kosten hiervan zullen zoveel als mogelijk ter compensatie worden ingediend bij de betrokken
verzekeraars.
De in opdracht van de gemeente uitgevoerde expertise naar de technische staat van het
appartementengebouw zal naar verwachting niet eerder zijn afgerond dan eind 2014. Alsdan zal blijken of
de gemeente bereid is de bouwvergunning terug te geven zodat de appartementen mogelijk alsnog
kunnen worden afgebouwd en opgeleverd ten behoeve van toekomstige verkoop. De voorlopige uitkomst
van het onderzoek, dat in opdracht van SIA Homburg Zolitude zelf wordt verricht, wijst in de richting van
een ontwerpfout als oorzaak van de instorting van het dak van de supermarkt. Naar de bouwkundige staat
van het appartementengebouw wordt op dit moment ook in opdracht van SIA Homburg Zolitude nog
aanvullend onderzoek verricht.
Het door de Letse autoriteiten uitgevoerde strafrechtelijk onderzoek naar de oorzaak van de ramp, zal
naar verwachting niet eerder dan in het najaar van 2014 zijn afgerond, waarna de personen en bedrijven
die door het openbaar ministerie verantwoordelijk worden gehouden voor het ongeluk, in staat van
beschuldiging zullen worden gesteld.
De behandeling van de diverse civiele claims die tegen (onder anderen) SIA Homburg Zolitude zijn
ingediend, zal naar verwachting nog jaren gaan duren. Hoewel een algemene schikkingsregeling de
sterke voorkeur heeft, willen de andere gedagvaarde partijen (zoals bouwonderneming, architect,
constructeur en supermarktketen) vooralsnog geen uitspraken doen over een mogelijke schikking, zolang
het strafrechtelijk onderzoek niet is afgerond. Op dit moment bedraagt de totale claim ruim 575 miljoen
Euro verdeeld over 25 juridische procedures die zijn ingesteld door in totaal 37 slachtoffers.
Met EKP Bank is overeenstemming bereikt over aanpassing van de leningovereenkomst, die voorziet in
een aflossingsvrije periode tot in elk geval eind 2015. Afhankelijk van de hervatting van de
bouwwerkzaamheden en de datum van oplevering van de eerste appartementen, zal begin 2016 worden
gestart met het terugbetalen van de bouwfinanciering.
Gelet op de eind augustus 2012 gekozen strategie om de meest kansrijke projecten na elkaar uit te
ontwikkelen, waarbij de netto opbrengst uit het eerste project wordt gebruikt als startkapitaal voor het
volgende project (enzovoort), is het van groot belang dat de situatie in het project Zolitude in de
komende tijd zo goed mogelijk (en zo snel mogelijk) wordt opgelost.
6
Niet kan worden uitgesloten dat het in een extreem negatief scenario uiteindelijk niet mogelijk blijkt te zijn
om de netto kasstroom in de vorm van liquide middelen terug te krijgen uit de 131 appartementen.
Bijvoorbeeld indien door de rechtbank toegewezen civiele claims de maximum dekking onder de
aansprakelijkheidsverzekering overstijgen. Of indien de autoriteiten op basis van de uitkomst van het
technisch onderzoek onverhoopt besluiten geen nieuwe of gewijzigde bouwvergunning te verlenen voor
het afbouwen van de appartementen. In een dergelijk scenario is het denkbaar dat SIA Homburg
Zolitude uiteindelijk failliet gaat. Om de andere kansrijke projecten dan alsnog uit te kunnen ontwikkelen,
zal op andere wijze moeten worden voorzien in startkapitaal, bijvoorbeeld het bijeenbrengen van eigen
vermogen of het verkopen van (minst kansrijke en/of meer kansrijke) grondposities. Indien dit niet
mogelijk blijkt, zal Het Fonds noodgedwongen haar strategie moeten aanpassen naar een
liquidatiescenario.
Inmiddels is overigens gebleken dat de tragedie door sommige kandidaten voor de
parlementsverkiezingen van oktober dit jaar, als kapstok wordt gebruikt voor het uitdragen van hun
politieke denkbeelden. Onder andere met betrekking tot het aanscherpen van wetgeving voor de
bouwsector. Maar ook om in te spelen op gevoelens van onveiligheid onder de bevolking, waarbij via de
media druk wordt uitgeoefend op de gemeente om SIA Homburg Zolitude te verzoeken het
appartementengebouw te slopen. Dergelijke politieke invloeden en gevoelens vanuit de gemeenschap
kunnen nadelig zijn voor het Fonds. Door middel van een betrokken en transparante houding, het
deelnemen aan diverse overlegorganen en het onderhouden van contacten met de gemeentelijke
instanties en met organisaties die opkomen voor de belangen van de slachtoffers, wordt geprobeerd de
publieke opinie over het project positief te beïnvloeden.
Tuskulenu, Vilnius, Litouwen
Het project bestaat uit een te herontwikkelen fabrieksterrein van 1,4 ha groot (erfpacht) met diverse
opstallen van een broodfabriek die thans nog operationeel is. De huurder is broodfabriek UAB Vilniaus
Duona (met een marktaandeel van 25% de grootste van Litouwen), een onderdeel van Vaasan & Vaasan
OY, één van de grootste bakkerijconcerns van Scandinavië.
De huurder heeft op 30 juni 2014 gebruik gemaakt van de mogelijkheid het contract op te zeggen, waarbij
een opzegtermijn van 1 jaar in acht moet worden genomen. Het huurcontract loopt derhalve af per 30 juni
2015. De voor heel 2014 overeengekomen huur bedraagt € 514 waarmee de rente- en aflossingslasten
van de bestaande banklening ruimschoots zijn gedekt. Het rentepercentage is gebaseerd op het 6 maand
Euribor plus een opslag van 1,8% per jaar (in totaal 2,16%) en is gefixeerd tot en met 30 november 2014.
Nu de huurder heeft aangekondigd het pand te willen verlaten, kunnen verdere voorbereidingen worden
getroffen voor de nieuwbouw. De laatste plannen bestaan uit het realiseren van 1.100 m2 voor de
vestiging van een supermarkt, 1.800 m2 aan kantoor/winkelruimte, 14.400 m2 woningen en ruim 400
parkeerplaatsen, deels overdekt.
Er worden van tijd tot tijd besprekingen gevoerd met zowel architecten, mogelijke huurders voor de
commerciële ruimtes als met makelaars over de actuele vraag naar nieuwe woningen ter plaatse. In de
komende maanden zal een technisch ontwerp moeten worden gemaakt om in te dienen bij de gemeente
Vilnius in het kader van de aanvraag van een bouwvergunning. De bouwkosten zullen niet volledig door
een bank worden gefinancierd.
De daadwerkelijke uitvoering van het project is mede afhankelijk van de uitkomsten van de beschreven
situatie met betrekking tot project Zolitude (Riga, Litouwen), bezien vanuit het oorspronkelijk beoogde
cash recycling model waarbij de opbrengsten uit het ene project ter financiering van een nieuw project
dienen. In afwachting van meer duidelijkheid over de impact van de tragedie in Riga op de financiële
mogelijkheden van Het Fonds, zullen vooralsnog geen grote nieuwe verplichtingen worden aangegaan.
7
Als alternatief zal de mogelijkheid worden onderzocht het project Tuskulenu af te splitsen van Het Fonds
om de bouw separaat te kunnen financieren met eigen en vreemd vermogen. Tijdens de afgelopen
jaarvergadering is door diverse participanten geopperd deze stappen te nemen, om te voorkomen dat de
te verwachten projectopbrengst bij realisatie mogelijk ten prooi valt aan schuldeisers van SIA Homburg
Zolitude, mochten deze besluiten ook Het Fonds aansprakelijk te stellen. Hoewel een aandeelhouder (in
dit geval de Nederlandse holding-BV) over het algemeen niet aansprakelijk is voor de schulden in een
dochtervennootschap, kan dit risico nooit 100% worden uitgesloten. Het project Tuskulenu is één van de 4
meest kansrijke projecten en in dit tussentijds bericht gewaardeerd op basis van de residuele
grondwaardemethode.
Kreivasis, Vilnius, Litouwen
In de huidige markt en met de beperkte beschikbaarheid van bouwfinanciering heeft het project, een
bouwlocatie van ruim 1.500 m2 voor woningbouw, onvoldoende opwaarts potentieel. Mede gelet op de
beperkte liquiditeitspositie van Het Fonds, is besloten de locatie met inbegrip van bouwvergunning te
verkopen. De transactie heeft op 14 februari 2014 plaatsgevonden tegen een verkoopprijs van
€ 440.000,-. De koper is een niet gelieerde partij. Het Investeringscomité heeft ingestemd met deze
transactie.
Lentvaris (Schonegger, Alobera), Vilnius, Litouwen
Dit project bestaat uit een terrein van ruim 5 ha groot in erfpacht, geschikt voor de realisatie van
industriële gebouwen direct langs de snelweg naar de stad Kaunas. Het perceel is gelegen op een
aantrekkelijke locatie. Enerzijds ligt het vlakbij één van de belangrijkste industriële gebieden van de stad
Vilnius. Anderzijds is het dicht bij de snelweg gesitueerd, met een betere toegankelijkheid dan veel andere
bedrijfsterreinen. Aan de voorzijde grenst het aan een groenstrook en aan de achterzijde aan een
bosgebied. Het concept dat ontwikkeld kan gaan worden, bestaat uit de bouw van flexibele industriële
units met kantoor- en showroomfaciliteiten op maat voor kleinere bedrijven. Deze units van tussen de 200
en 1.000 m2 groot kunnen worden verhuurd of te koop aangeboden. In totaal omvat het project tot 24.000
m2 te realiseren bedrijfsoppervlakte waarvan 20 tot 25% kantoor- en showroomruimte.
Hoewel in de afgelopen jaren diverse geïnteresseerde huurders zijn gesproken, ontbreekt op dit moment
nog een grotere partij die bereid is een langjarig contract te tekenen. De banken stellen dit laatste als eis
voor het geven van bouwfinanciering.
In de afgelopen jaarvergadering van Het Fonds is door de aandeelhouders goedkeuring verleend voor de
verkoop van dit project op korte termijn, zonder zelf tot ontwikkeling over te gaan. Wel is daarbij door een
aantal aanwezigen gevraagd te onderzoeken of het mogelijk is een investeerderslening aan te trekken, als
alternatief, zodat de voor de liquiditeitspositie van Het Fonds noodzakelijke verkoop kan worden
opgeschort.
Uit de vervolgens gehouden inventarisatie onder alle participanten is voldoende bereidheid gebleken om
een lening van een half miljoen Euro bijeen te brengen. Op het moment van schrijven van dit verslag
worden de noodzakelijke documenten voor een dergelijke lening voorbereid door de notaris. En
tegelijkertijd wordt een nieuw aandeelhoudersbesluit voorbereid om de verkoop van het project
daadwerkelijk tot nader order uit te kunnen stellen.
Doordat het project vooralsnog in portefeuille blijft, kan in een later stadium mogelijk alsnog worden
besloten tot verdere ontwikkeling ten behoeve van Het Fonds. In plaats van noodgedwongen verkoop
tegen een naar verwachting lage opbrengst. Het project Lentvaris is één van de 4 meest kansrijke
projecten en in dit tussentijds bericht gewaardeerd op basis van de residuele grondwaardemethode. Bij
een eventueel (noodgedwongen) besluit tot vroegtijdige verkoop van Lentvaris, om te voorzien in de
noodzakelijke liquide middelen ter dekking van doorlopende kosten van Het Fonds, zal de
opbrengstwaarde aanzienlijk lager liggen dan de getaxeerde residuele grondwaarde, naar verwachting
rond driekwart miljoen Euro.
8
Gulbinai, Vilnius, Litouwen
In de zomer van 2009 heeft Homburg Eastern Europe Fund B.V. 83,84% van de aandelen verworven in
Homburg Gulbe B.V. Via de lokale vennootschap UAB Homburg Gulbinai is geïnvesteerd in een
grondperceel van 4,27 hectare met oorspronkelijk een agrarische bestemming op circa 13 kilometer ten
noorden van het centrum van Vilnius in Litouwen. Het doel van Het Fonds is om het perceel na
goedkeuring van het detailplan met winst te verkopen. Als geheel, dan wel verdeeld in individuele kavels.
Het detailplan is op 28 april 2010 goedgekeurd door de gemeente Vilnius. Dit plan voorziet in de
mogelijkheid (meergezins)woningen te bouwen tot 6 woonlagen hoog.
In de huidige markt en met de beperkte beschikbaarheid van bouwfinanciering heeft het project op dit
moment onvoldoende opwaarts potentieel. Er is geen belangstelling voor bouwgrond die nog niet
bouwrijp is, ook niet met een woonbestemming. Banken willen grondaankopen niet financieren en
hebben zelf grote hoeveelheden bouwlocaties in portefeuille van ontwikkelaars die gedurende de
crisisjaren niet langer aan hun verplichtingen konden voldoen.
De grondpositie wordt in portefeuille gehouden voor mogelijke toekomstige verkoop of hervatting van de
ontwikkeling zodra de vastgoed- en financiële markten voldoende zijn hersteld. In dit tussentijds bericht
is het project gewaardeerd tegen de directe opbrengstwaarde zonder dat verdere ontwikkeling
plaatsvindt, omdat volstrekt niet valt te voorspellen hoe lang het nog duurt voor het project succesvol kan
worden afgerond. Om die reden wordt ook pas op de plaats gemaakt met verdere investeringen in de
infrastructuur.
Vejavas, Riga, Letland
Dit perceel ter grootte van 3.166 m2 voor residentiële ontwikkeling ligt vlakbij het centrum van de
hoofdstad Riga. Het perceel is in het officiële plan van het gemeentebestuur bestemd voor woonhuizen.
Toestemming is verleend voor het detailplan voor de bouw van in totaal ongeveer 4.875 m2 aan
koopappartementen, exclusief de veranda’s en terrassen, alsmede een ondergrondse parkeergelegenheid
van 1.800 m2. Op basis van het technisch ontwerp is de bouw mogelijk van twee separate
appartementengebouwen van 4 respectievelijk 9 bouwlagen.
Onder andere Nordea Bank is bereid een groot deel van de bouwkosten te financieren, maar er zal ook
een belangrijk deel uit eigen middelen moeten worden gefinancierd. Het is de bedoeling dat deze
middelen in de nabije toekomst zullen vrijkomen uit het project Zolitude, waarna de start van de bouw
van Vejavas mogelijk wordt. Gelet op de recente ontwikkelingen rondom Zolitude is het op dit moment
echter nog niet zeker of dit ook daadwerkelijk zal lukken.
Veel hangt af van de mogelijkheid het project Zolitude daadwerkelijk af te bouwen en vervolgens te
verkopen. Het project Vejavas is één van de 4 meest kansrijke projecten en in dit tussentijds bericht
gewaardeerd op basis van de residuele grondwaardemethode.
Baldone, Riga, Letland
Dit project bestaat uit twee aangrenzende percelen van in totaal 29,6 ha geschikt voor de ontwikkeling van
een logistiek centrum, gelegen op 22 km ten zuiden van Riga, de hoofdstad van Letland. De percelen zijn
strategisch gelegen aan de zuidring om Riga, welke verbinding heeft met Tallinn (Estland), Moskou en de
snelweg naar Vilnius in Litouwen. Een gedeelte ter grootte van 5,8 ha is bos, maar er is reeds een
vergunning verleend voor de bouw van huizen op het perceel. Hoewel het eerste ontwikkelingsconcept
voor de realisatie van één groot centrum voor opslag en logistiek reeds is goedgekeurd door het
gemeentebestuur, is in 2008 in het licht van de marktontwikkelingen een aangepaste aanvraag ingediend
om het perceel op te kunnen delen in kleinere percelen. Deze kunnen vervolgens worden verkocht aan
partijen die zelf willen bouwen of door Het Fonds verder worden ontwikkeld ten behoeve van huurders. Na
volledige ontwikkeling zal in totaal 80.000 vierkante meter zijn gerealiseerd aan verhuurbare
bedrijfsruimte.
9
Het besluit om daadwerkelijk infrastructuur aan te leggen en het bouwterrein daarmee open te stellen, is
uitgesteld en is afhankelijk van verder marktherstel, de liquiditeitspositie van Het Fonds en de bereidheid
van banken tot financiering van het project. Wel zijn alle vereiste aanlegvergunningen aanwezig.
Het project Baldone wordt in portefeuille gehouden voor mogelijke toekomstige ontwikkeling als de
vastgoed- en financiële markten voldoende zijn hersteld. In dit tussentijds bericht is het project
gewaardeerd tegen de directe opbrengstwaarde zonder dat verdere ontwikkeling plaatsvindt omdat
volstrekt niet valt te voorspellen hoe lang het nog duurt voor het project succesvol kan worden afgerond.
Voor de aanleg van infrastructuur, om de locatie bouwrijp te maken, is het project afhankelijk van liquide
middelen die in de nabije toekomst mogelijk vrijkomen uit het project Zolitude. Ondertussen is er
regelmatig contact met makelaars over het grondperceel, om eventueel in te kunnen springen op nieuwe
kansen.
Samenvatting status alle projecten
Naam
Aard van het project
Zolitude
Ontwikkeling winkel 5.000 m2 en woningen
Letland
10.000 m2 (verdeeld over 9 bouwlagen)
Tuskulenu
Vilnius
Herontwikkeling fabrieksterrein in woningen,
kantoren, winkels en een ondergrondse
parkeergarage.
Lentvaris
Vilnius
Herontwikkeling van houtzagerij in
grootschalige bedrijfsruimtes verdeeld over 3
gebouwen
Gulbinai
Litouwen
Ontwikkeling van een perceel grond van 4,27
ha, ten behoeve van woningbouw
Vejavas
Letland
Ontwikkeling appartementen van in totaal
4.780 m2 ten behoeve van verkoop
Baldone
Letland
Verkoop percelen bouwrijpe grond ten
behoeve van bouw bedrijfsruimtes
10
Status
Sinds september 2013 is het
appartementencomplex “wind en
waterdicht” (fase 2). Verdere afwerking
hangt onder andere af van besprekingen
met de bank, de ingediende civiele
claims, de opstelling van de diverse
betrokken verzekeraars en van het
terugkrijgen van de bouwvergunning,
zodra de gemeente Riga heeft
vastgesteld dat het complex bouwkundig
in goede staat en veilig is.
Goedkeuring detailplan (en daarmee de
nieuwe bestemming) is officieel
kadastraal geregistreerd in het 2e
kwartaal 2011. Start bouw hangt af van
de beschikbaarheid van voldoende
liquide middelen als startkapitaal.
Voorbereiding aanvraag bouwvergunning in de tweede helft 2014.
In verband met de situatie in het project
Zolitude wordt getracht dit project te
financieren middels een investeerderslening. Als dit onverhoopt niet slaagt, zal
het project op korte termijn worden
verkocht voor de best mogelijke prijs, ter
aanvulling van de liquiditeitspositie.
In afwachting van herstel vraag naar
bouwgrond en verbetering van de
liquiditeitspositie van Het Fonds wordt
het perceel in portefeuille gehouden.
Start bouw hangt af van de
beschikbaarheid van bankfinanciering
en van voldoende eigen middelen als
startkapitaal.
Geen ontwikkelactiviteiten in afwachting
van marktherstel en verbetering van de
liquiditeitspositie van Het Fonds.
Belangrijke gebeurtenissen in de eerste helft van boekjaar 2014
Op vrijdag 14 februari 2014 is het project Kreivasis verkocht voor een prijs van € 440.000,-.
Op donderdag 27 februari 2014 is de verlengingsovereenkomst getekend voor de banklening van AB DnB
bank aan UAB Homburg Tuskulenu, voor de duur van 12 maanden.
Op woensdag 5 maart 2014 hebben SIA Homburg Zolitude en EKP Bank een wijzigingsvoorstel getekend
m.b.t. de bouwfinanciering voor het appartementencomplex in aanbouw. De wijzigingen voorzien o.a. in
uitstel van de oorspronkelijk overeengekomen eerste aflossing ter grootte van € 1.6 miljoen van begin
maart naar begin juni 2014.
Op donderdag 27 maart 2014 is een hoorzitting geweest voor de rechtbank in Riga, in het kader van de
civiel-juridische procedure van de eerste officiële claim aangespannen namens nabestaanden van een
omgekomen slachtoffer in het project Zolitude, Riga, Letland. De rechtbank heeft besloten de zaak aan te
houden om de gelegenheid te geven aan eisers en gedaagden met elkaar in gesprek te gaan over een
mogelijke schikking.
Op woensdag 16 april 2014 is een tweede hoorzitting geweest waarbij enkele procedurele zaken zijn
besproken. De inhoudelijke behandeling is opnieuw voorlopig uitgesteld. Dit keer tot 11 juni 2014.
Eind april heeft AECOM haar rapport van voorlopige bevindingen gepresenteerd over de oorzaak van de
instorting van de supermarkt in het project Zolitude en de bouwkundige staat van het naastgelegen
appartementengebouw.
In de maanden mei en juni zijn diverse nieuwe civiele claims binnengekomen van slachtoffers en
nabestaanden in relatie tot de ramp met de supermarkt in Riga. Op balansdatum telt de totale claim op tot
afgerond 575 miljoen Euro.
Op woensdag 11 juni 2014 heeft een nieuwe zitting plaatsgevonden waarbij opnieuw alleen over
procedurele zaken is gesproken en de zaak nog niet inhoudelijk is behandeld. De inhoudelijke
behandeling is uitgesteld tot begin september.
Op vrijdag 27 juni 2014 is de jaarvergadering van Homburg Eastern Europe Fund B.V. gehouden. Hierin
hebben de aandeelhouders onder andere ingestemd met vaststelling van de door de accountant
gecontroleerde jaarrekening 2013 en met het verlenen van decharge aan Nova Capital B.V. als
beheerder, directie van Het Fonds voor het in 2013 gevoerde beleid. Daarnaast is goedkeuring verleend
voor de verkoop van het project Lentvaris op korte termijn, zonder dat tot ontwikkeling wordt overgegaan,
om te voorzien in de liquiditeitsbehoefte.
Per eind juni 2014 heeft SIA Homburg Zolitude overeenstemming bereikt met EKP Bank voor de
verlenging van de lening tot en met eind 2015, zonder de verplichting tussentijds af te lossen op de lening.
Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum
Op vrijdag 18 juli zijn alle deelnemers in Het Fonds aangeschreven om de bereidheid te inventariseren
een bijdrage te leveren aan de beoogde investeerderslening van € 500.000,-.
Op maandag 28 juli heeft SIA Homburg Zolitude weer toegang gekregen tot de locatie van de ingestorte
supermarkt en het appartementengebouw in aanbouw, met de aanzegging van de lokale autoriteiten
onder andere de resten van de supermarkt op te ruimen, het perceel schoon te maken, het
appartementengebouw gedeeltelijk te repareren en de gehele locatie te onderhouden en te beveiligen.
Op vrijdag 15 augustus zijn alle deelnemers in Het Fonds geïnformeerd over de positieve respons op de
inventarisatie die 18 juli is verstuurd.
11
Op woensdag 20 augustus hebben alle deelnemers in Het Fonds een brief ontvangen om hun stem uit te
brengen voor het te nemen aandeelhoudersbesluit om de verkoop van het project Lentvaris tot nader
order op te schorten en in plaats daarvan de liquiditeitsbehoefte in te vullen middels de genoemde
investeerderslening.
Financiële performance
Over de eerste 6 maanden van 2014 heeft het fonds op geconsolideerd niveau een verlies gerealiseerd
van € 0,52 miljoen (eerste helft van 2013 een winst van € 1,68 miljoen). Per eind juni 2014 bedraagt het
eigen vermogen per aandeel € 268,- (gebaseerd op 28.303 uitstaande aandelen) tegen € 286,- per
aandeel op jaareinde 2013. Voor verdere details wordt verwezen naar het geconsolideerd tussentijds
verslag.
Risico’s
Naast de financiële risico’s die zijn opgenomen als risicoparagraaf in de toelichting op de jaarrekening,
zijn de volgende meer algemene risico’s van toepassing op een investering in (certificaten van) aandelen
in Het Fonds.
Afhankelijkheid van personen
Het succes van Homburg Eastern Europe Fund is mede afhankelijk van de kwaliteiten van de bestuurders
van Homburg Eastern Europe Fund, haar dochterondernemingen, de fondsbeheerder en statutaire
directie Nova Capital en de lokale ontwikkelpartner UAB Homburg Valda. De commitment en kwaliteit van
deze bestuurders is van belang om de (winst)prognoses en de plannen te realiseren. Door de relatieve
kleinschaligheid van Het Fonds is de afhankelijkheid van de bestuurders relatief groter dan bij grote
ondernemingen. Naast de afhankelijkheid van het bestuur van de verschillende betrokken ondernemingen
wordt het succes van Homburg Eastern Europe Fund mede bepaald door de medewerkers van de
betrokken ondernemingen. Zij kennen de processen, de markt, de (potentiële) klanten, etc. Het niet
kunnen vasthouden van medewerkers, het niet kunnen vinden van nieuwe gemotiveerde en goed
opgeleide medewerkers kan het rendement op de Certificaten negatief beïnvloeden.
Verzekeringsrisico
Voor de gerealiseerde Objecten is een opstalverzekering afgesloten om gebruikelijke risico’s, zoals branden waterschade, af te dekken. Bij dergelijke schade zal het eigen risico onvoorziene kosten voor Het
Fonds met zich meebrengen. Dit kan het rendement van de Certificaten negatief beïnvloeden. Voor
Objecten in aanbouw sluit de aannemer een zogeheten CAR-verzekering af (Construction All Risk) ter
dekking van aansprakelijkheidsrisico voortkomend uit de bouwwerkzaamheden tot aan moment van
oplevering van het Object. Schade door uitzonderlijke gebeurtenissen zoals natuurrampen, oorlogen,
terreur, etc. is niet verzekerd en komt voor rekening en risico van Het Fonds. Indien zich dergelijke
calamiteiten voordoen, kan dit leiden tot dusdanige extra kosten dat de investering van een
Certificaathouder geheel of gedeeltelijk niet kan worden terugbetaald.
Voor bedrijfsaansprakelijkheid is een verzekeringspolis gesloten bij AIG, waaronder ook
aansprakelijkheidsrisico’s voor buitenlandse dochtervennootschappen zijn meeverzekerd. Onder deze
polis worden de uitgaven van de Letse advocaten inmiddels vergoed, die de verdediging voeren tegen de
diverse civiele claims die tegen SIA Homburg Zolitude zijn ingediend, vanwege het instorten van het dak
van de supermarkt in november 2013.
Indien het totaal van uiteindelijk door de rechtbank toegekende schadeclaims de maximum dekking onder
deze polis (10 miljoen Euro per gebeurtenis) onverhoopt overtreft, zal dit mogelijk leiden tot
continuïteitsproblemen bij SIA Homburg Zolitude en het verlies van de netto vermogenswaarde in deze
deelneming voor Het Fonds, hetgeen negatief is voor het rendement op de Certificaten. In een extreem
negatief scenario kan dit leiden tot een gedwongen liquidatiescenario voor de overige projecten.
12
Milieurisico
Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodemverontreiniging en aanwezigheid van zware
metalen, zijn due diligence onderzoeken uitgevoerd, dan wel schone grond verklaringen opgevraagd.
Desondanks kan het voorkomen dat er tijdens de ontwikkeling (ernstigere) verontreiniging wordt
aangetroffen dan verwacht. Dit kan er toe leiden dat er additionele uitgaven moeten worden gedaan,
resulterend in een negatief effect op het rendement.
Er zijn op dit moment geen aanwijzingen voor milieu verontreiniging bij de bestaande projecten.
Regelgeving
De Vennootschap is onderworpen aan lokale juridische en fiscale regelgeving. Voor de
waardeontwikkeling van de projecten is het van belang dat betreffende instanties goedkeuring verlenen op
het gebied van vergunningen zoals bouwvergunningen en opstellen van bestemmingsplannen. Afkeuring
of wijzigingen (in interpretatie) van (fiscale) wetgeving en (bestemmings)plannen kunnen een negatieve
invloed hebben op de investering.
Het tijdig verkrijgen van de benodigde bestemmingsplanwijzigingen en bouwvergunningen is lastig. De
realiteit is dat de overheid gaarne mee wil werken maar niet altijd haar beloftes kan waarmaken. De
ontstane vertragingen veroorzaken naar verwachting een daling van het oorspronkelijk verwachte
rendement.
Politiek en landenrisico’s
Het investeren in Oost-Europese economieën geeft kansen maar ook bedreigingen. Zo kunnen negatieve
economische ontwikkelingen leiden tot politieke instabiliteit, omdat overheden minder middelen ter
beschikking hebben. Het risico van wanbetaling van de Letse of Litouwse overheid kan toenemen en
aanleiding zijn tot sociale onrust en verminderd consumentenvertrouwen. In vergelijking met WestEuropese landen zijn Letland en Litouwen gevoeliger voor economische ontwikkelingen, omdat de landen
in de jaren voorafgaand aan de krediet- en schuldencrisis een ongekende groei hebben doorgemaakt. De
risicofactoren omvatten onder andere economische, regelgevende, financiële, fiscale, bancaire, sociale en
politieke ontwikkelingen die de investering in de Objecten ongunstig kunnen beïnvloeden.
De recente ontwikkelingen binnen de Oekraïne leiden tot ongerustheid onder overheid en burgers binnen
de Baltische staten, welke immers tot 1991 onderdeel zijn geweest van de Sovjet Unie. Een belangrijk
verschil met de Oekraïne is echter het lidmaatschap van de Europese Unie en de Navo sinds 2004.
Daarnaast leven in de Baltische staten veel minder inwoners van Russische nationaliteit en zijn deze
Russen gemiddeld genomen welvarender dan in de Oekraïne, waardoor er minder hang is naar Rusland.
Op dit moment is het nog te vroeg om een betrouwbare inschatting te maken van het lange termijn effect
van de geo-politieke spanningen op de economische ontwikkelingen in Litouwen en Letland.
Er zijn op dit moment geen aanwijzingen voor fundamentele veranderingen in het politiek bestel in de
Baltische Staten.
Beperkte verhandelbaarheid
Certificaten zijn wel overdraagbaar en verhandelbaar, maar Homburg Eastern Europe Fund en Nova
Capital onderhouden geen (onderhandse) markt in de Certificaten. De beperkte verhandelbaarheid van
Certificaten kan tot gevolg hebben dat Certificaathouders gebonden zijn hun Certificaten tot aan verkoop
van de Objecten te houden.
Wijziging van administratievoorwaarden
De administratievoorwaarden zijn in eerste instantie vastgesteld door de Stichting. De
administratievoorwaarden kunnen door het bestuur van de Stichting eenzijdig worden gewijzigd. Dit kan
een negatieve invloed hebben op de waarde en verhandelbaarheid van de Certificaten.
13
Vooruitzichten 2014
Voor het verloop van 2014 zal veel afhangen van de ontwikkelingen met betrekking tot het project in
aanbouw, zijnde het appartementencomplex in Zolitude, Riga, Letland. Het is op de korte termijn van
groot belang aan alle eisen te voldoen die door de gemeente zijn gesteld naar aanleiding van het
terugkrijgen van de controle over de locatie op maandag 28 juli jongstleden. Hiermee wordt voorkomen
dat de gemeente onnodig argumenten krijgt SIA Homburg Zolitude te dwingen het appartementengebouw
te slopen.
Zolang de bouwkundige staat van het appartementengebouw niet is vastgesteld door experts die de
gemeente Riga heeft ingehuurd, is het overigens niet mogelijk de bouwwerkzaamheden te continueren
ten behoeve van de afwerking van het interieur van de appartementen en kan het verkoopprogramma niet
worden herstart. Ook als het gebouw veilig blijkt te zijn, dan zal de gemeente mogelijk nog verzoeken een
nieuwe of gewijzigde bouwvergunning aan te vragen, in plaats van de oude vergunning eenvoudigweg
weer geldig te verklaren. Op dit moment wordt het namelijk onwaarschijnlijk geacht dat de supermarkt (als
onderdeel van de oorspronkelijke bouwvergunning) zal worden herbouwd, terwijl er sprake is van één
bouwvergunning (en technisch ontwerp) voor de gehele locatie. Meer voor de hand ligt de realisatie van
een herdenkingspark ter nagedachtenis van de omgekomen slachtoffers, hetgeen aanleiding geeft het
oorspronkelijke technisch ontwerp aan te passen en ter goedkeuring bij de gemeente in te dienen.
De aanvraag van een nieuwe of gewijzigde bouwvergunning neemt naar verwachting ruim een half jaar in
beslag omdat de gemeente de aanvraag zeer nauwgezet zal gaan beoordelen gelet op de gevoeligheid
van het project. En de gemeente heeft inmiddels aangekondigd zelf een contra-expertise te willen
uitvoeren ter bevestiging dat het appartementengebouw in goede bouwkundige staat verkeert, alvorens zij
bereid is tot nader overleg over de vergunningverlening.
Tegelijkertijd is het van belang de uitkomst van het officiële strafrechtelijk onderzoek af te wachten. Pas
dan kan worden bepaald welke betrokken partijen aansprakelijk zijn te houden voor de tragedie en de
gevolgen daarvan. Voor zover in rechte vast komt te staan dat SIA Homburg Zolitude (mede)aansprakelijk
is en de rechtbank schadeclaims toekent aan de eisende partijen, kan een beroep worden gedaan op
diverse aansprakelijkheidsverzekeringen. Het heeft echter de voorkeur om te komen tot een algemene
compensatieregeling “buiten rechte” tussen verzekeraars, slachtoffers en nabestaanden. Dit om
langlopende en kostbare civiele juridische procedures te voorkomen.
Om te voorzien in dekking van korte termijn operationele uitgaven voor zowel het project Zolitude als de
rest van Het Fonds, wordt geprobeerd het grondperceel Lentvaris binnenkort te financieren middels een
investeerderslening. Hiermee is de noodzaak het project te verkopen voorlopig van de baan.
Zolang het project Zolitude niet kan worden afgebouwd ten behoeve van verkoop, kan niet worden
uitgesloten dat in de nabije toekomst projecten zoals Lentvaris alsnog vroegtijdig moeten worden verkocht
teneinde in de liquiditeitsbehoefte van Het Fonds te voorzien.
Gelet op de onzekerheid over de uiteindelijke financiële impact van het ongeluk in Riga en daarmee de
waardeontwikkeling van de (certificaten van) aandelen in Het Fonds, zal uit zorgvuldigheid jegens de
deelnemers worden gewacht met het hervatten van de herplaatsing van de aandelen die gedurende 2013
zijn ingekocht en waarvoor zij in het najaar van 2013 hebben ingeschreven. Indien de herplaatsing in de
nabije toekomst wordt hervat, zullen de deelnemers die tot nu toe hebben ingeschreven de mogelijkheid
krijgen de investeringsbeslissing te heroverwegen.
14
Vanaf verslagjaar 2013 is artikel 2:166 BW van toepassing. Met de uit dit artikel voortvloeiende
verplichting is echter nog geen rekening gehouden. Er is geen sprake van een evenwichtige verdeling van
de bestuurszetels (tussen mannelijke en vrouwelijke bestuurders) zoals bedoeld in het genoemde artikel.
In de toekomst zal getracht worden een evenwichtige verdeling te realiseren, voor zover de beperkte
omvang van het aantal bestuurszetels dat toelaat. Van belang hierbij is, gelet op de belangen van de
vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, dat de kwaliteit van eventuele kandidaten
voorop staat.
Enschede, 31 augustus 2014
De directie
Nova Capital B.V.
Ir. H.H. Scholte
Drs. R.G.A. Steenvoorden
15
Homburg Eastern Europe Fund B.V.
Geconsolideerd tussentijds financieel verslag 2014
16
Geconsolideerde Balans per 30 juni 2014
(voor resultaatbestemming en bedragen in euro x 1.000)
Noot
30-06-2014
31-12-2013
1
2
3
14.407
175
770
15.352
14.847
342
591
15.780
4
13.490
19.516
(27)
(24.887)
(518)
7.574
13.490
19.516
(27)
(24.530)
(357)
8.092
122
7.696
124
8.216
5
3.760
2.159
6
3.896
15.352
5.405
15.780
Activa
Vlottende activa
Voorraden
Vorderingen
Liquiditeiten
Totaal activa
Passiva
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal
Agioreserve
Reserve koersverschillen
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
Belang derden
Totaal eigen vermogen
Langlopende schulden
Rentedragende leningen
Kortlopende schulden
Overige schulden
Totaal passiva
De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal deel uit van het tussentijds financieel
verslag.
17
Geconsolideerde Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van 2014
(bedragen in euro x 1.000)
Noot
Opbrengsten
Huuropbrengsten en overige opbrengsten
Verkoopopbrengst
Totale opbrengsten
7
Vrijval voorziening debiteuren
Kostprijs verkoop projecten
Bijzondere waardeverminderingen
Financiële baten en lasten
Bankkosten
Managementkosten
Adviseurskosten
Overige kosten
Totale kosten
8
9
Winst/(-verlies) voor belasting
Vennootschapsbelasting
Gerealiseerd resultaat
Toe te rekenen aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van
de moedermaatschappij
Minderheidsbelangen
01-01-2014/
30-06-2014
01-01-2013/
30-06-2013
257
440
697
284
775
1.059
(460)
(167)
(33)
(2)
(158)
(265)
(132)
(1.217)
1.695
(837)
(49)
(2)
(1)
(104)
(80)
(3)
619
(520)
1.678
-
-
(520)
1.678
(518)
1.681
(2)
(520)
(3)
1.678
De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal deel uit van het tussentijds financieel
verslag.
18
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten
(bedragen in euro x 1.000)
01-01-2014/
30-06-2014
01-01-2013/
30-06-2013
(520)
1.678
Niet gerealiseerde resultaten
-
-
Koersverschillen bij omrekening van buitenlandse
activiteiten
-
-
Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen
-
-
(520)
1.678
(518)
1.681
(2)
(3)
(520)
1.678
Noot
Gerealiseerde resultaten
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
na
belastingen
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij
Minderheidsbelangen
19
Mutatieoverzicht eigen vermogen
(bedragen in euro x 1.000)
Geplaatst
Agio
Reserve
kapitaal
reserve
koers-
Overige Onverdeeld
reserves
resultaat
Totaal
Belang
Totaal
Derden
verschillen
Openingsbalans 1 januari 2013
13.490
20.383
(24.530)
-
9.316
129
Inkoop certificaten van aandelen
-
(867)
-
-
-
-
-
Gerealiseerde resultaten
-
-
-
-
1.681
1.681
Niet gerealiseerde resultaten
(27)
(867)
1.678
-
-
-
-
-
-
-
Saldo per 30 juni 2013
13.490
19.516
(27)
(24.530)
1.681
10.129
126
10.255
Openingsbalans 1 januari 2014
13.490
19.516
(27)
(24.887)
-
8.092
124
8.216
-
-
Gerealiseerde resultaten
Niet gerealiseerde resultaten
Saldo per 30 juni 2014
-
-
13.490
19.516
-
(3)
9.445
(27)
(24.887)
(518)
(518)
(518)
(2)
(7.574)
(122)
De reserve koersverschillen dient ter dekking van de verschillen tussen de feitelijke koersen en de koers,
die in de berekeningen als standaard gebruikt wordt.
33.724 aandelen (met een nominale waarde van € 400 per aandeel) zijn op balansdatum geplaatst,
waarvan er 5.421 aandelen gehouden worden door het fonds zelf.
De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal deel uit van het tussentijds financieel
verslag.
20
(520)
(7.696)
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de eerste 6 maanden van 2014
(bedragen in euro x 1.000)
01-01-2014/
30-06-2014
01-01-2013/
30-06-2013
Kasstroom uit operationele activiteiten
Netto winst (verlies) voor belastingen
Bijzondere waardeverminderingen
Aanpassingen voor werkkapitaal:
Netto mutatie voorraden:
Verkoop van voorraden
Geactiveerde kosten
Netto mutatie vorderingen
Netto mutatie overige schulden
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
(520)
167
1.678
49
440
(167)
168
159
247
775
(2.584)
(550)
11
(621)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Uitgaven inkoop van certificaten
Aflossing leningen
Ontvangen leningen
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
(68)
(68)
(868)
1.692
824
Totale kasstroom
179
204
Liquide middelen en deposito aan het begin van het jaar
591
624
Liquide middelen en deposito aan het eind van het jaar
770
828
De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal deel uit van het tussentijds financieel
verslag.
21
Toelichting op het tussentijds financieel verslag
(per 30 juni 2014, alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld)
Algemeen
Homburg Eastern Europe Fund / Vennootschap / Fonds
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, Homburg Eastern
Europe Fund B.V., is statutair gevestigd te Soest en kantoorhoudend aan de M.H. Tromplaan 23, 7513 AB
te Enschede. De Vennootschap is opgericht op 14 september 2007 en ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel en Fabrieken onder nummer 32126401.
Zoals is uiteengezet in het profiel en het verslag van de directie, heeft de vennootschap tot doel om
investeerders de mogelijkheid te bieden te beleggen in vastgoedontwikkelprojecten in Oost Europa.
Stichting Administratiekantoor Homburg Eastern Europe Fund
Een groot deel van de aandelen van Homburg Eastern Europe Fund is verkregen door de Stichting, onder
de verplichting voor de Stichting om hiervoor certificaten toe te kennen conform de door de vennootschap
geaccepteerde inschrijvingen. Voor elk aandeel dat aan de Stichting is overgedragen, heeft de Stichting
een certificaat toegekend.
De certificaathouders verzamelen zich, door de aankoop van de betreffende certificaten in het Homburg
Eastern Europe Fund.
Homburg Eastern Europe Fund heeft via haar lokale dochtermaatschappijen geïnvesteerd in vastgoed
(her)ontwikkelingsprojecten in Oost-Europa. Een specifieke spreiding over de Oost-Europese staten wordt
niet nagestreefd. Echter de nadruk ligt in eerste instantie op de Baltische Staten Litouwen en Letland. De
exacte omschrijving van het doel van Homburg Eastern Europe Fund staat in artikel 2 van de akte van
oprichting.
De te ontwikkelen projecten kunnen zowel commercieel (retail, industrieel, kantoren) als residentieel
(woningen) zijn.
Waarderingsgrondslagen en IFRS
Het tussentijds financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial
Reporting.
Dezelfde grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling worden gehanteerd
als in de jaarrekening van 31 december 2013.
22
Continuïteitsveronderstelling en onzekerheden
Het Fondsmanagement heeft bij het opstellen van het tussentijds financieel verslag, de gehanteerde
grondslagen voor waardering en resultaatbepaling gebaseerd op de continuïteitsveronderstelling van Het
Fonds.
Echter, zijn de volgende onzekerheden met betrekking tot de continuïteit en onzekerheden onderkend:
- Het claimrisico van slachtoffers en/of nabestaanden als gevolg van het instorten van de
supermarkt in Riga (fase 1 project Zolitude);
- de beperkte beschikbaarheid van bouwfinanciering voor (nieuwe) projecten;
- een verdere verslechtering van het werkkapitaal en het liquiditeitspositie als gevolg van langere
doorlooptijden dan origineel gepland, waardoor verplichtingen aan derden mogelijk niet kunnen
worden voldaan;
- het risico op een liquiditeitstekort doordat het project (Zolitude fase 2) is stilgelegd tot nader order,
als gevolg van het instorten van de supermarkt in Riga;
- het mogelijk (negatieve) effect op de waardering van grondposities als gevolg van de het instorten
van de supermarkt in Riga en risico op een tekort aan liquide middelen: ingeval van een acuut
tekort wordt mogelijk noodgedwongen besloten tot het versneld afstoten van projecten tegen een
lagere verkoopprijs dan de huidige marktwaardering.
De directie verwacht dat Het Fonds aan haar kortlopende operationele verplichtingen kan voldoen. Daarbij
speelt o.a. de verwachting mee dat de bank bereid zal zijn om eind januari 2015 de lening van € 3,0
miljoen opnieuw te continueren voor het project Tuskulenu. In het geval van de laatstgenoemde lening
wordt verondersteld dat deze bereidheid bij de bank aanwezig is om reden dat de huuropbrengsten die
worden gegenereerd uit het project Tuskulenu substantieel hoger zijn dan de jaarlijkse interestlasten en
aflossingen op de lening en overige operationele uitgaven die zijn verbonden aan het project Tuskulenu.
De huurder heeft op 30 juni 2014 gebruik gemaakt van de mogelijkheid van opzegging, waarbij een
opzegtermijn van 12 maanden in acht moet worden genomen. De huurder heeft daarbij verzocht om
eventueel 2 maanden langer te blijven en zal het gebouw derhalve uiterlijk eind augustus 2015 verlaten.
Er is in elk geval tot en met juni 2015 dekking voor de rentelasten op de financiering van het project
Tuskulenu. Die lening bedraagt per 30 juni 2014 nog € 3,0 miljoen, terwijl de huuropbrengsten ruim € 0,5
miljoen per jaar bedragen. De rente is bepaald op 6-maands Euribor met een opslag van 1,8% per jaar.
Dus bij een euribortarief van stel 0,4% bedragen de jaarlijkse rentelasten momenteel slechts € 66.000,-.
Per eind juni 2014 is overeenstemming bereikt met EKP Bank over verlenging van de lening voor het
project Zolitude, met een aflossingsvrije periode tot en met eind 2015. Continuering na deze datum is
onder andere afhankelijk van de capaciteit van Het Fonds om de rentelasten op deze lening te kunnen
blijven voldoen, en het terugkrijgen van de bouwvergunning voor het appartementengebouw, welke als
gevolg van de instorting van de supermarkt door de gemeente is ingetrokken. De gemeente is bereid de
bouwvergunning weer geldig te verklaren, dan wel mee te denken over de afgifte van een nieuwe
vergunning, als uit nader technisch onderzoek blijkt dat de appartementen veilig zijn, d.w.z. in goede
bouwkundige staat. De aflossing van de lening van EKP Bank zal in de nabije toekomst moeten worden
opgebracht uit de verkoopopbrengst van deze appartementen.
Voor de continuïteitsveronderstelling is tevens van belang dat het lukt om de investeerderslening
“Lentvaris” daadwerkelijk bijeen te brengen, voor een bedrag groot € 500.000,-. Uit een in de zomer
gehouden inventarisatie blijkt hiervoor in principe voldoende belangstelling te bestaan onder de
deelnemers in Het Fonds. De formele inschrijvingsperiode zal plaatsvinden in de maand september. De
bijeen te brengen middelen zullen worden aangewend ter dekking van operationele uitgaven van Het
Fonds.
23
Nadere toelichting op de situatie in het project Zolitude, Riga, Letland
Het project Zolitude te Riga, Letland bestaat uit 2 fasen. Fase 1 is de bouw van een supermarkt. Fase 2 is
de bouw van een naastgelegen appartementencomplex. Fase 1 van het project was reeds eind 2011
opgeleverd en medio 2012 verkocht door Het Fonds aan de oorspronkelijke huurder. Het
appartementencomplex is sinds de herfst van 2013 “wind en waterdicht”, wordt verwarmd en behoeft
alleen nog van binnen te worden afgewerkt. Op 21 november 2013 is een groot gedeelte van het dak van
de winkelruimte ingestort. Hoewel sindsdien door diverse personen en instanties volop is gespeculeerd
over de oorzaak van dit tragische ongeluk, is het officiële onderzoek van de autoriteiten nog altijd niet
afgerond. Bij de tragedie zijn 54 personen omgekomen en enkele tientallen gewond geraakt.
Zodra de gemeente Riga haar onderzoek naar de bouwkundige staat van de appartementen heeft
afgerond, en deze inderdaad veilig blijken te zijn, dan kunnen voorbereidingen worden getroffen voor het
afbouwen van de appartementen. Wel zal waarschijnlijk een aanpassing van de bestaande
bouwvergunning moeten worden aangevraagd of eventueel zelfs een nieuwe bouwvergunning. Al met al
wordt een vertraging verwacht van minimaal 1 jaar in de uiteindelijke oplevering van de appartementen,
ten opzichte van de oorspronkelijke planning die uitging van oplevering in april 2014.
Overigens kan niet worden uitgesloten dat het langer gaat duren voordat de bouwwerkzaamheden kunnen
worden hervat, indien de gemeente onverhoopt besluit een volledig nieuwe bouwvergunning als
voorwaarde te stellen, in plaats van aanpassingen aan de bestaande vergunning. Het project is op
balansdatum gewaardeerd op basis van een taxatie uitgevoerd door Ober-Haus per eind 2013, waarbij
rekening is gehouden met de specifieke omstandigheden voor het gebouw (niet afgewerkte
appartementen en een vertraging van 1 jaar in de oplevering), voor een marktwaarde van in totaal € 6,8
miljoen.
In de afgelopen maanden zijn tot dusver 25 civiele claims ingediend voor een totaalbedrag van ruim € 575
miljoen, ten behoeve van 37 slachtoffers. SIA Homburg Zolitude is één van de gedaagde partijen, naast
de bouwonderneming, architecten, constructeurs, supermarktketen, de vastgoeddivisie van de
supermarktketen en de lokale overheid die gedurende de bouw van de supermarkt toezicht hield. Naar
verwachting zullen in de komende tijd nog meer claims worden ingediend. Het Fonds heeft het ongeluk
en de claims gemeld bij de aansprakelijkheidsverzekering AIG en laat zich bijstaan door een Lets
advocatenkantoor (Ecovis).
Mogelijke impact op de continuïteit van Homburg Eastern Europe Fund B.V.
In de plannen van voor het ongeluk in Riga was sprake van een zogeheten “cash recycling model” waarbij
de netto opbrengst van project 1 zou worden gebruikt als startkapitaal voor project 2 en zo verder. Met
een verwachte verkoopwaarde bij de start van het project Zolitude van € 9,7 miljoen (prijspeil 2012) voor
het appartementencomplex en bij een bouwfinanciering van € 4,7 miljoen, zou Zolitude in de loop van
2014/2015 een netto kasstroom van naar verwachting € 5 miljoen genereren. Met deze middelen was het
mogelijk te starten met de bouw van de projecten Vejavas (appartementen in Riga) en Lentvaris
(bedrijfspanden in Vilnius), of het project Tuskulenu (de “broodfabriek”, appartementen, kantoren en
winkels in Vilnius).
Gelet op de huidige situatie lopen deze plannen tenminste 1 jaar vertraging op en kan pas in de loop van
2015/2016 worden beschikt over de netto kasstroom uit Zolitude. De in augustus 2012 gepresenteerde
verwachte tijdshorizon tot en met eind 2016, voor het achtereenvolgens uit-ontwikkelen van de vier meest
kansrijke projecten, is niet langer reëel. Rekening moet worden gehouden met 1 tot 2 jaar extra.
De aansprakelijkheidsverzekering waarop Het Fonds een beroep doet, kent een maximale dekking van
€ 10 miljoen per gebeurtenis. Naar verwachting worden alle mogelijke kosten voor het voeren van
verdediging tegen de claims gedekt en ook het totaal van eventueel door de rechtbank uiteindelijk
toegekende claims tegen SIA Homburg Zolitude (dan wel het aandeel in een mogelijke totale
schikkingsregeling met de slachtoffers).
24
“Worst case”
Er zijn inmiddels diverse civiele claims ingediend door nabestaanden (van tot dusver slechts) een gedeelte
van de slachtoffers. Hoewel de advocaten van deze eisers in de meeste gevallen volstrekt onrealistische
claimbedragen hebben ingediend, bestaat het gevaar dat de rechtbank uiteindelijk claims zal honoreren die
in zijn totaliteit de maximale dekking van de verschillende aansprakelijkheidsverzekeringen overstijgt die
zowel SIA Homburg Zolitude, bouwbedrijf Re&Re, supermarktketen Maxima als Tineo (de vastgoeddivisie
van Maxima) hebben afgesloten. De polissen van architect en constructeur bieden slechts beperkte
dekking.
Echter, is het niet onaannemelijk dat de werkelijke claim exposure lager kan uitvallen omdat in het verleden
voor dergelijke gebeurtenissen in Letland circa € 55.000 compensatie per dodelijk slachtoffer is betaald. En
circa € 7.500 per persoon voor gewonden. Zelfs als je deze bedragen zou verdubbelen, gelet op de ernst
en tragiek van dit specifieke ongeluk, komt de totale verwachte claim ergens rond € 6,5 miljoen uit.
Ook is inmiddels door één van de advocaten van de nabestaanden contact geweest met de betrokken
partijen waarbij een voorstel is gedaan tot overeenkomen van een compensatie ver beneden de
ingediende claims. Zowel de advocaat van de tegenpartij als SIA Homburg Zolitude hebben als
voorwaarde voor een verdere discussie over een mogelijke schikking gesteld dat deze moet worden
gesteund door alle gedaagden en alle slachtoffers/eisers, m.a.w. een algemene regeling verbindend
tussen alle partijen.
In een worst case situatie (indien niet wordt geschikt / algemene regeling wordt overeengekomen)
betekent dit dat SIA Homburg Zolitude als dochtervennootschap van Het Fonds failliet gaat. In dat geval
komt er in de nabije toekomst geen netto kasstroom meer vrij uit de 131 appartementen en ontbreken de
noodzakelijke eigen middelen voor de start van de bouw van een volgend project. Het Fonds moet in dat
geval op zoek naar nieuwe middelen, bijvoorbeeld door het versneld afstoten van de minst kansrijke
grondposities. Of door het uitgeven van nieuwe aandelen (of alsnog herplaatsen van de 5.421 in de zomer
van 2013 ingekochte aandelen) tegen de geactualiseerde intrinsieke waarde per aandeel, of de huidige
participanten te vragen om bij te storten in enig andere vorm dan zoals hierboven is beschreven.
Omdat Het Fonds geen concerngarantie heeft afgegeven richting EKP Bank voor de hypothecaire lening
aan SIA Homburg Zolitude, blijft de financiële schade voor Het Fonds beperkt tot het verlies van de netto
kasstroom uit deze deelneming. Alle overige projecten in Het Fonds zijn volledig gefinancierd met eigen
middelen, uitgezonderd de banklening voor het project Tuskulenu waarvan de rentelasten, aflossing en
operationele lasten kunnen worden opgebracht uit de huuropbrengsten, zoals hierboven al is uiteengezet.
Een dergelijk worst case scenario zal naar de beste inschatting waarschijnlijk niet direct leiden tot
continuïteitsproblemen voor Het Fonds, maar wel tot een verdere vertraging in het uit-ontwikkelen van de
als kansrijk bestempelde andere projecten of mogelijk tot een vrijwillige liquidatie van Het Fonds zonder
dat nog tot verdere ontwikkeling wordt overgegaan. Uiteindelijk bestaat er ook het gevaar van een
faillissementsrisico, indien het onverhoopt niet mogelijk blijkt Het Fonds vrijwillig te liquideren, terwijl
bepaalde kosten wel blijven doorlopen. Indien geen aanvullende financiering kan worden aangetrokken (in
welke vorm dan ook) en Het Fonds wordt gedwongen om ook andere projecten (de meer kansrijke) te
verkopen op korte termijn, zal dit mogelijk een negatieve impact hebben op de waardering van de
projecten en de uiteindelijke financiële performance van Het Fonds.
25
Samenvattend is het fondsmanagement van mening dat er sprake is van meerdere onzekerheden van
materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van Het Fonds, maar het fondsmanagement heeft er nog steeds vertrouwen in dat Het
Fonds kan worden voortgezet. Hierbij is het van belang dat (i) de vennootschap in staat is om aan haar
operationele verplichtingen in de komende 12 maanden te voldoen, gedeeltelijk met behulp van de bijeen
te brengen investeerderslening “Lentvaris”; (ii) de bank bereid is om eind januari 2015 de lening opnieuw
te continueren voor het project Tuskulenu; en (iii) de claim exposure als gevolg van de situatie in Riga
binnen de dekking van de aansprakelijkheidsverzekering van € 10 miljoen blijft.
26
Toelichting bij het geconsolideerde tussentijds financieel verslag
(per 30 juni 2014, alle bedragen in euro x 1.000 tenzij anders vermeld)
1
Voorraad
Het mutatieoverzicht in het verslagjaar is als volgt:
Tuskulenai
Kreivasis
Malonioji
Lentvaris
Gulbe
Stand 1
januari
2013
Geactiveerde
kosten
Verkoop
3.900
530
775
2.000
682
45
1
-
1
-
-
-775
Bijzondere
waardeveran
dering
Stand 30 juni
2013
-45
-1
3.900
Stand 1
januari
2014
Geactiveerde
kosten
Verkoop
Kreivasiis
Bijzondere
waardeveran
dering
Stand 30 juni
2014
Zolitude
Baldone
Vejavas
Overige
2.400
1.110
515
3
11.916
-
2.535
2
1
-
2.584
-
-
-
-
-
-
-775
-
-1
-
-
-2
-1
-
-50
530
-
2.000
682
4.935
1.110
515
3
13.675
3.900
440
-
1.400
682
6.800
1.110
515
-
14.847
162
-
-
2
2
-
-
2
-
168
-
-440
-
-
-
-
-
-
-
-440
-162
-
-
-2
-2
-
-
-2
-
-168
3.900
-
-
1.400
682
6.800
1.110
515
-
14.407
Gedurende het eerste halfjaar 2014 is er voor 32 (eerste 6 maanden van 2013: 44) aan rentekosten
geactiveerd. Per 30 juni 2014 bedraagt de cumulatieve afwaardering op de projecten 19.825 (ultimo 2013:
19.657).
2
Vorderingen
Hieronder volgt een specificatie van de overige vorderingen.
30-06-2014
€000
Nog te ontvangen BTW
Gelieerde partijen
Aandeelhouders
Vooruitbetaalde kosten
Derbiteuren
Nog te ontvangen verzekeringsgelden
Overig
60
43
72
175
Er zijn geen nieuwe voorzieningen voor oninbaarheid getroffen per balansdatum.
27
31-12-2013
€000
104
126
52
50
10
342
Totaal
3
Liquiditeiten
Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van liquide middelen. Op de banktegoeden wordt op
basis van het tarief voor de marktrente een rentevergoeding verkregen.
4
Eigen vermogen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 36.000.400,- euro en bestaat uit 90.000
gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel, alle nominaal groot 400,00 euro. Alle aandelen geven recht op
een gelijk aandeel in de winst van de vennootschap.
Er zijn op balansdatum 33.724 aandelen geplaatst, waarvan 5.421 zijn ingekocht door het Fonds zelf.
Daarom is gekozen het eigen vermogen te presenteren op basis van 28.303 uitstaande aandelen.
De vennootschap heeft het voornemen de ingekochte aandelen mogelijk op een later tijdstip te koop aan
te bieden aan bestaande en nieuwe nieuwe investeerders in het Fonds.
Nova Capital is houder van 1 prioriteitsaandeel in het kapitaal van Homburg Eastern Europe
Fund.
Aan het prioriteitsaandeel zijn de volgende bijzondere rechten voorbehouden:
- Bepalen van het aantal leden van de directie en het investeringscomité, de voorwaarden van hun
aanstelling alsmede hun beloning;
- Het doen van een bindende voordracht voor de benoeming van de leden van de directie en het
investeringscomité;
- Voorafgaande goedkeuring tot wijziging van de statuten;
- Voorafgaande goedkeuring tot ontbinding van de Vennootschap.
Gedurende de looptijd van het project zal normaliter geen dividend worden uitgekeerd, daar de
opbrengsten gedurende de projectduur beperkt zullen zijn. Eerst bij verkoop van de projecten zullen
middelen worden gegenereerd die mogelijk aan de beleggers worden uitgekeerd, voor zover de middelen
niet benodigd zijn ter financiering van de start van een volgend project.
De primaire doelstelling van de directie van de vennootschap ten aanzien van kapitaalbeheer is er voor te
zorgen dat de bedrijfsactiviteiten optimaal ondersteund worden, zodat deze bedrijfsactiviteiten effectief,
efficiënt en winstgevend kunnen worden geëxploiteerd en aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd.
Daarnaast zal er gebruik worden gemaakt van de hefboomwerking door het aantrekken van vreemd
vermogen, waar dat mogelijk is. Uitzondering hierop vormt de financiering van grondposities die nagenoeg
volledig met eigen vermogen geschiedt.
28
5
Rentedragende leningen
De vennootschap en haar dochterondernemingen hebben de volgende rentedragende schulden
aangetrokken;
Bedrijf
Homburg
Tuskulenai
Homburg
Zolitude
Langlopend Kortlopend medio
medio 2014
2014
2.996
-
3.760*
-
Huidige rente en looptijd
Vervaldatum
6 maands Euribor + 1,8%
30.01.2015
6 maands Euribor + 4,0%
05.04.2016
Op 6 april 2006 heeft UAB Homburg Tuskulenai een lening verkregen met een hoofdsom ad
oorspronkelijk 4.055. De lening expireert op 30 januari 2015. De rente is gebaseerd op het 6-maands
Euribor met een opslag van 1,8% op jaarbasis. De rente wordt 2 keer per jaar herzien, namelijk telkens op
31 mei en 30 november van enig jaar. Voor het lopende rentecontract tot eind november 2014 komt het
rentepercentage neer op in totaal 2,16% op jaarbasis.
De gehele lening is als kortlopende schuld opgenomen op de balans. De aflossingsverplichting voor heel
2014 bedraagt € 277. Dit is een hogere periodieke aflossing dan in het verleden (€ 87 per jaar), omdat in
het najaar van 2012 met de bank is overeengekomen voortaan het netto overschot uit de huurexploitatie,
rekening houdend met diverse eigenaarslasten, aan te wenden voor aflossing op de lening. De pro resto
lening bedraagt per 30 juni 2014: € 2.996 (ultimo 2013: € 3.065) inclusief de aflossingsverplichting voor de
tweede helft van het lopende boekjaar. Als zekerheden zijn gesteld een hypotheek op de gebouwen en
verpanding van de rechten uit de huurovereenkomst met huurder “Vilniaus Duona”.
Op 30 juni 2014 is de lening in zijn geheel opgenomen onder kortlopende schulden, vanwege de
resterende looptijd van minder dan 1 jaar.
Sinds 9 oktober 2012 heeft SIA Homburg Zolitude een leningovereenkomst met de Letse vestiging van de
EKP Bank uit Estland voor een bedrag van € 4.700 i.v.m. de bouw van fase 2 van het project Zolitude. De
leningcondities bestaan uit een leningrente die is gebaseerd op het 6 maands Euribor met een opslag van
thans 4,00% op jaarbasis, waarbij het 6 maands Euribor niet lager dan 0,43% mag zijn. De van
toepassing zijnde rente bedraagt op dit moment 4,43% per jaar. Er is geen aflossingsverplichting
gedurende de looptijd van de lening, behoudens een aflossing van € 1,6 miljoen per 5 januari 2016. Als
zekerheden zijn verstrekt een hypotheek op de te bouwen appartementen alsmede toekomstige
componenten van het gebouw, de verpanding van de aandelen in SIA Homburg Zolitude, de lokale
dochteronderneming van het Fonds, alsmede de verpanding van een rentedepot van € 80.000,- met de
verplichting dit elk halfjaar weer aan te vullen.
*Per 30 juni 2014 is een bedrag groot € 3.760 opgenomen onder de Rentedragende leningen. Het nog
niet opgenomen deel van de lening ad € 940 is bestemd voor de toekomstige bouwkosten van de verdere
afwerking van de appartementen.
De oorspronkelijk overeengekomen eerste aflossing ter grootte van € 1.600, te voldoen per begin maart
2014, is vanwege de tragedie met het supermarktdeel in overleg met de bank aanvankelijk uitgesteld naar
begin juni 2014. Per eind juni 2014 is overeengekomen deze aflossing niet eerder dan 5 januari 2016 te
voldoen.
29
6
Overige schulden
Hieronder volgt een specificatie van de overige schulden:
30-06-2014
€000
Lening Tuskulenu
Aflossingsverplichting Zolitude
Crediteuren
Totaal overige schulden
7
2.996
900
3.896
31-12-2013
€000
3.065
1.600
740
5.405
Huuropbrengsten
De verantwoorde overige opbrengsten hebben betrekking op de verhuur van het pand Tuskulenai. Het
huurcontract op dit pand loopt sinds eind 2012 voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 12
maanden van de zijde van de huurder. De huurder betaalde in 2013 een jaarhuur ad € 512. De huurder
heeft per eind juni 2014 gebruik gemaakt van de mogelijkheid op te zeggen met een in acht te nemen
opzegtermijn van 12 maanden. De huurder zal het pand uiterlijk eind augustus 2015 verlaten.
8
Financiële baten en lasten
De financiële baten en lasten kunnen als volgt worden uitgesplitst:
Rente baten (lasten)
Overig
Totaal
9
01-01-2014/
30-06-2014
€000
01-01-2013/
30-06-2013
€000
(33)
(33)
(2)
(2)
01-01-2014/
30-06-2014
€000
01-01-2013/
30-06-2013
€000
39
119
158
27
77
104
Managementkosten
De Managementkosten kunnen als volgt worden uitgesplitst:
Managementkosten UAB Homburg Valda
Managementkosten Nova Capital B.V.
Totaal
UAB Homburg Valda en Nova Capital B.V. zijn verbonden partijen.
30
Transacties met verbonden/gelieerde ondernemingen
Gelieerde ondernemingen zijn direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden aan de
vennootschap. De vennootschap heeft de volgende contracten met verbonden ondernemingen:
a) Een beheerovereenkomst met Nova Capital B.V. waaronder een kwartjaarlijkse vergoeding is
verschuldigd van 0,375% over de waarde van alle activa van het Fonds, hetgeen neerkomt op 119
voor de eerste 6 maanden van 2014 (zelfde periode vorig jaar: 77).
b) Een managementovereenkomst met UAB Homburg Valda waaronder een jaarlijkse vergoeding is
verschuldigd van 0,5% over de waarde van de activa welke bij UAB Homburg Valda onder beheer
zijn. In de eerste 6 maanden van 2014 bedraagt dit 39 (zelfde periode vorig jaar: 27). Daarnaast
heeft UAB Homburg Valda voor de ontwikkelingsprojecten recht op 10% van de bouwkosten als
vergoeding voor de begeleiding van de projectontwikkeling. Gedurende de eerste 6 maanden van
2014 bedraagt dit nihil (zelfde periode vorig jaar: nihil). Tevens ontvangt Homburg Valda voor de
bemiddeling bij de aankoop en bij verkoop van objecten en percelen een vergoeding van 2,5% over
de aankoop- en verkoopprijs van de door hen aangeboden projecten. In de eerste 6 maanden van
2014 bedraagt dit 11 (zelfde periode vorig jaar: 19). Tenslotte een vergoeding voor de bemiddeling
bij het aangaan van huurcontracten van 10% over de eerste jaarhuur voor contracten met een
looptijd tot 2 jaar, 15% voor contracten met een looptijd langer dan 2 jaar tot 4 jaar en 25% voor
contracten met een looptijd langer dan 4 jaar. Gedurende de eerste 6 maanden van 2014 bedraagt
dit nihil (zelfde periode vorig jaar: nihil). De eventuele door Homburg Valda gemaakte
makelaarskosten zijn voor haar eigen rekening. Dit is voor nieuw aan te brengen objecten /
percelen.
Bovengenoemde partijen worden beschouwd als gelieerde onderneming. De directieleden zijn eveneens
als gelieerde partijen aangemerkt.
De vennootschap is bepaalde transacties aangegaan met gelieerde partijen. Dergelijke transacties
worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en op marktconforme voorwaarden.
Beloning bestuurders
De vennootschap en haar dochteronderneming hadden in de eerste helft 2014 geen werknemers in
dienst, behalve een statutair verplichte directeur en boekhouder in iedere UAB Homburg
projectvennootschap. Deze genieten voor alle UAB Homburg projectvennootschappen tezamen een
salaris van ongeveer 2 duizend euro per jaar.
Gebeurtenissen na balansdatum
Op vrijdag 18 juli zijn alle deelnemers in Het Fonds aangeschreven om de bereidheid te inventariseren
een bijdrage te leveren aan de beoogde investeerderslening van € 500.000,-.
Op maandag 28 juli heeft SIA Homburg Zolitude weer toegang gekregen tot de locatie van de ingestorte
supermarkt en het appartementengebouw in aanbouw, met de aanzegging van de lokale autoriteiten
onder andere de resten van de supermarkt op te ruimen, het perceel schoon te maken, het
appartementengebouw gedeeltelijk te repareren en de gehele locatie te onderhouden en te beveiligen.
Op vrijdag 15 augustus zijn alle deelnemers in Het Fonds geïnformeerd over de positieve respons op de
inventarisatie die 18 juli is verstuurd.
31
Op woensdag 20 augustus hebben alle deelnemers in Het Fonds een brief ontvangen om hun stem uit te
brengen voor het te nemen aandeelhoudersbesluit om de verkoop van het project Lentvaris tot nader
order op te schorten en in plaats daarvan de liquiditeitsbehoefte in te vullen middels de genoemde
investeerderslening.
32
Risicoanalyse
Algemeen
De onderstaande factoren dienen, naast de overige informatie in dit tussentijds financieel verslag, in
overweging genomen te worden bij het beoordelen van een belegging in het Homburg Eastern Europe
Fund. Deze factoren kunnen in meer of mindere mate invloed hebben op de waarde en het resultaat.
Liquiditeitsrisico
De looptijd van vorderingen, liquiditeiten, langlopende schulden en overige schulden is als volgt:
30 juni 1023
Minder
dan een
jaar
1 tot 2
jaar
2 tot 3
jaar
3 tot 4 jaar
4 tot 5 jaar
> 5 jaar
Totaal
Vorderingen
1.458
1.458
Liquiditeiten
828
828
Langlopende schulden
46
4.757
Te betalen rente
53
147
Overige schulden
903
4.803
106
306
903
30 juni 2014
Minder
dan een
jaar
1 tot 2
jaar
2 tot 3
jaar
3 tot 4 jaar
4 tot 5 jaar
> 5 jaar
Totaal
Vorderingen
175
175
Liquiditeiten
770
770
Kortlopende schulden
Te betalen rente
3.897
3.760
7.657
32
67
306
De directie heeft als beleid om op de bankrekeningen in de Baltische Staten maximaal een saldo aan te
houden dat onder de garantieregeling voor die landen ligt. Alle eventuele overtollige liquiditeiten van het
fonds worden op een bankrekening geplaatst bij de Rabobank in Nederland.
Reële waarde
De reële waarde van de langlopende schulden op balansdatum is nagenoeg gelijk aan de geamortiseerde
kostprijs aangezien de rente op 31 mei jongstleden is herzien.
De reële waarde van de overige financiële activa en passiva benadert eveneens nagenoeg de
boekwaarde.
Marktrisico
Aan beleggen in vastgoed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s betreffen in het algemeen de
waardeschommelingen van vastgoed. Waardeschommelingen kunnen optreden als gevolg van
veranderende vraag- en aanbodverhoudingen op de vastgoedmarkt. Ook kunnen veranderingen in de
algemene economische ontwikkelingen, bijvoorbeeld op het gebied van rente en inflatie, invloed hebben
op de waarde van vastgoed.
33
Ontwikkelingsrisico
Bij de ontwikkeling van projecten kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die vooraf niet of moeilijk
kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder andere worden gedacht aan meerkosten in verband met
vergunningen, stakingen, calamiteiten etc. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten,
maar mogelijk ook tot vertraging van de ontwikkeling, oplevering, verkoopsnelheid en een lagere netto
verkoopopbrengst.
Bij de bestaande projecten doen zich op dit moment geen onvoorziene omstandigheden voor, anders dan
voor zover over het specifieke project is vermeld in het tussentijds directieverslag.
Projectwijziging
Ondanks het feit dat de grootste zorg is besteed aan het opstellen van het prospectus en de in de jaren
daarna gepubliceerde jaarverslagen en halfjaarberichten, kunnen Homburg Eastern Europe Fund, haar
dochterondernemingen, Nova Capital en/of de lokale partner worden geconfronteerd met omstandigheden
waardoor uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van het Prospectus en de tussentijdse verslagen
is uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien dit zich voordoet, zal getracht worden een project te realiseren
zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het valt echter niet uit te sluiten dat
een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op het rendement van dit project.
Op dit moment worden geen wijzigingen van projecten overwogen anders dan vermeld in het tussentijds
directieverslag.
Bouwrisico
Gedurende de bouw van objecten kunnen er zich situaties voordoen die van invloed kunnen zijn op de
finale bouwkosten. Te denken valt aan prijsstijgingen van materialen, wijzigingen in bouwvoorschriften en
oplopende arbeidskosten door optredende krapte op de arbeidsmarkt.
Als gevolg van de economische crisis zijn bouwkosten gedaald. Dit is tot uiting gekomen bij de
offerteprocedure van het project Zolitude. Inmiddels wordt zichtbaar dat materiaalkosten en manuren weer
geleidelijk beginnen te stijgen, als gevolg van de toegenomen economische groei in deze regio.
Valutarisico
Het Homburg Eastern Europe Fund functioneert en rapporteert in euro’s, maar zal investeringen doen in
landen waar de euro (nog) niet is ingevoerd. Doordat de waarde van de lokale valuta kan wijzigen ten
opzichte van de euro, zal de waarde van deze investering uitgedrukt in euro kunnen fluctueren.
De valuta in Litouwen (LTL) is gekoppeld aan de euro. Er zijn op dit moment geen tekenen van een
mogelijk devaluatie van de LTL. Litouwen streeft naar invoering van de Euro als nationale munt op 1
januari 2015.
Letland heeft op 1 januari 2014 de Euro ingevoerd als nationale munt, waarmee voor dit land geen
valutarisico meer bestaat.
Fiscale risico’s
Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van Homburg Eastern Europe Fund wijzigingen optreden in
de (interpretatie van) fiscale wetgeving van Nederland of van één of meer van de Oost-Europese landen
waarin geïnvesteerd wordt. Deze wijzigingen kunnen een negatief effect hebben op het netto rendement
en de waarde van de te ontwikkelen projecten.
In december 2008 is het vennootschapsbelasting percentage in Litouwen gestegen van 15% naar 20%.
Deze is in 2010 weer gedaald naar 15%. Aangezien de verkoop van onroerend goed via een
aandelentransactie zal worden gestructureerd, behalve voor woningen, zal dit nagenoeg geen invloed
hebben op de jaarrekening en het tussentijds financieel verslag van Het Fonds. Daarnaast heeft de
overheid besloten dat verliezen oneindig verrekenbaar zullen zijn met winsten in de toekomst. Het BTW
percentage in Letland is per 1 juli 2012 verlaagd van 22% naar 21%. Verder zijn er op dit moment geen
andere aanwijzingen voor op handen zijnde fiscale wijzigingen.
34
Financiering- en Renterisico
De directie is in beginsel gematigd positief over het verkrijgen van projectfinanciering in zowel Letland als
Litouwen gezien de aard van de projecten en reputatie van de ontwikkelaar. Echter de financiële
instellingen zijn restrictiever in het verlenen van financiering op grondposities. Niet in de laatste plaats
door de Europese schuldencrisis die in 2012 opnieuw de kop heeft opgestoken, waarbij er twijfels zijn
over de stabiliteit van verschillende landen die behoren tot de Europese Munt Unie en het voortbestaan
van de Euro. Doordat banken voorzichtiger zijn met het verlenen van financiering, kan in de nabije
toekomst een situatie ontstaan waarin meer eigen vermogen beschikbaar moet worden gesteld aan de
projecten dan oorspronkelijk is voorzien. Aandeelhouders die niet in staat (of bereid) zijn deel te nemen
aan een vervolgemissie van aandelen, krijgen mogelijk te maken met een situatie van verwatering van
hun huidige belang in het Fonds, waardoor hun uiteindelijke winstdeel lager kan uitvallen.
De financieringskosten zijn een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de rentetarieven zal
een belangrijke invloed hebben op het te behalen rendement. Daarnaast kan de (hypotheek)rente van
invloed zijn op de waardeontwikkeling van de te ontwikkelen projecten. Een stijgende rente kan de
verkoopresultaten negatief beïnvloeden.
Vooralsnog is het renterisico zeer beperkt daar de meeste projecten volledig met eigen vermogen zijn
gefinancierd.
Looptijd
Het is mogelijk dat de ontwikkeling van de projecten meer tijd in beslag neemt dan initieel verwacht,
waardoor het rendement lager kan uitvallen.
Zie commentaar onder regelgeving. De oorspronkelijk beoogde looptijd van het Fonds van 7 jaar zal
onvoldoende zijn om de daarvoor in aanmerking komende onderhanden projecten volledig uit te
ontwikkelen en te verkopen.
35
Homburg Eastern Europe Fund B.V.
Vennootschappelijk tussentijds financieel verslag 2014
36
Vennootschappelijke Balans per 30 juni 2014
vóór resultaatbestemming (bedragen in euro x 1.000, tenzij anders vermeld)
Noot
30-06-2014
31-12-2013
Activa
Financiële vaste activa
Deelnemingen
Vorderingen op groepsmaatschappijen
1
2
Vlottende activa
Vorderingen
Liquiditeiten
3
Totaal activa
4.615
2.769
5.044
3.921
7.384
8.965
65
72
185
250
7.634
117
189
9.154
13.490
19.516
(27)
(24.887)
(518)
7.574
13.490
19.516
(27)
(24.530)
(357)
8.092
Passiva
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal
Agioreserve
Wettelijke reserve koersverschillen
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
4
Kortlopende schulden
Schulden aan groepsmaatschappijen
Overige schulden
Totaal passiva
60
1.003
59
7.634
9.154
De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal deel uit van het tussentijds financieel
verslag.
37
Vennootschappelijke Winst- en verliesrekening over de eerste 6 maanden van
2014
(bedragen in euro x 1.000, tenzij anders vermeld)
Resultaat uit deelnemingen
Overige baten en lasten
Netto resultaat na belasting
01-01-2014/
30-06-2014
01-01-2013/
30-06-2013
(429)
(89)
(518)
122
1.559
1.681
De toelichting op het tussentijds financieel verslag maakt integraal deel uit van het tussentijds financieel
verslag.
38
Toelichting op het vennootschappelijke tussentijds financieel verslag
(per 30 juni 2014, alle bedragen in euro x 1.000, tenzij anders vermeld)
Waarderingsgrondslagen
Het vennootschappelijke tussentijds financieel bericht is opgesteld in overeenstemming met Nederlandse
wet en regelgeving. Hierbij is gebruik gemaakt van de in de wet geboden faciliteit om in de
vennootschappelijke jaarrekening dezelfde grondslagen toe te passen als in de geconsolideerde
jaarrekening (artikel 362 lid 8 van Titel 9, Boek 2 BW) met uitzondering van de waardering van de
deelneming.
Voor de waarderingsgrondslagen wordt derhalve verwezen naar de toelichting op het geconsolideerde
tussentijdse financieel bericht. De deelnemingen in gelieerde partijen zijn opgenomen voor de netto
vermogenswaarde volgens de in de geconsolideerde jaarrekening vermelde IFRS grondslagen.
De leningen aan gelieerde partijen zijn opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs.
Algemeen
Onderstaand zijn alleen de posten toegelicht voor zover deze afwijken van de geconsolideerde balans.
1
Financiële vaste activa
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
30-06-2014
€000
31-12-2013
€000
5.044
(429)
4.615
6.582
(1.538)
5.044
Openingsbalans
Investeringen
Resultaat
Netto vermogenswaarde per balansdatum
2
Vorderingen op groepsmaatschappijen
30-06-2014
€000
31-12-2013
€ 000
Specificatie van vorderingen op groepsmaatschappijen:
Kreivasis
Malonioji
Lentvaris
Gulbe
Zolitude
Vejavas
Baldone
Homlit 3, 11, 12 en 13
264
39
3.811
52
15
15
264
38
3.546
45
13
Totaal vorderingen
4.181
3.921
39
Specificatie van de schulden aan groepsmaatschappijen:
Kreivasis
Malonioji
Tuskulenai
Lentvaris
Baldone
390
675
324
8
15
667
314
22
Totaal schulden
1.412
1.003
Totaal op balans als vorderingen op groepsmaatschappijen
2.769
2.918*
*In de vergelijkende kolom van de vennootschappelijke balans per eind 2013 zijn de vorderingen en
schulden separaat gepresenteerd en niet het saldo, zoals in de kolom per 30 juni 2014.
3
Overige vorderingen
Hieronder volgt een specificatie van de overige vorderingen.
Vorderingen op aandeelhouders
Gelieerde partijen
30-06-2014
€000
31-12-2013
€000
43
22
65
72
72
De vorderingen op aandeelhouders bestaan geheel uit vorderingen op de verschillende deelnemer-BV’s,
uit hoofde van hun pro rata aandeel in de extra fondskosten sinds de start van Het Fonds vanwege de
deelnemingsvrijstellingstructuur, voor een totaalbedrag van € 230. Deze kosten worden in de toekomst
zoveel als mogelijk verrekend met uitkeringen aan de respectievelijke deelnemer-BV’s. Gezien de
mogelijke oninbaarheid van deze vorderingen, is ultimo 2013 een voorziening getroffen van € 187.
4
Eigen vermogen
Het eigen vermogen volgens het vennootschappelijk tussentijds financieel verslag is gelijk aan het eigen
vermogen dat toerekenbaar is aan aandeelhouders van Homburg Eastern Europe Fund B.V. volgens het
geconsolideerd tussentijds financieel verslag.
40
Overige toelichtingen
Gebeurtenissen na balansdatum
Op vrijdag 18 juli zijn alle deelnemers in Het Fonds aangeschreven om de bereidheid te inventariseren
een bijdrage te leveren aan de beoogde investeerderslening van € 500.000,-.
Op maandag 28 juli heeft SIA Homburg Zolitude weer toegang gekregen tot de locatie van de ingestorte
supermarkt en het appartementengebouw in aanbouw, met de aanzegging van de lokale autoriteiten
onder andere de resten van de supermarkt op te ruimen, het perceel schoon te maken, het
appartementengebouw gedeeltelijk te repareren en de gehele locatie te onderhouden en te beveiligen.
Op vrijdag 15 augustus zijn alle deelnemers in Het Fonds geïnformeerd over de positieve respons op de
inventarisatie die 18 juli is verstuurd.
Op woensdag 20 augustus hebben alle deelnemers in Het Fonds een brief ontvangen om hun stem uit te
brengen voor het te nemen aandeelhoudersbesluit om de verkoop van het project Lentvaris tot nader
order op te schorten en in plaats daarvan de liquiditeitsbehoefte in te vullen middels de genoemde
investeerderslening.
Bestuurders en leden Investeringscomité
De directie over het fonds wordt sinds 1 oktober 2012 gevoerd door de beheerder, Nova Capital B.V.,
vertegenwoordigd door de heren Ir. H.H. Scholte en Drs. R.G.A. Steenvoorden. De directie is belast met
het besturen van de vennootschap.
Homburg Eastern Europe Fund B.V. heeft een Investeringscomité ingesteld dat vooraf de investeringen
en desinvesteringen beoordeelt. In dit Investeringscomité hebben de heren Dr. R. Homburg,
Mr. A.L. Leuftink (effectief vanaf 1 januari 2008) en Drs. J.R. Stolle zitting.
Ondertekening van het tussentijds financieel verslag
Enschede, 31 augustus 2014
De directie
Nova Capital B.V.
Ir. H.H. Scholte
Drs. R.G.A. Steenvoorden
41
Overige gegevens
Accountantsverklaring
Er heeft geen accountantscontrole plaatsgevonden ten aanzien van dit tussentijds financieel verslag.
Belangen van bestuurders en leden van het Investeringscomite
Overeenkomstig artikel 4:51, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Wft) maken de bestuurders
van de beheerder melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van de
vennootschap aan het begin en het einde van het boekjaar hebben gehad.
De heren Scholte en Steenvoorden hebben in het eerste halfjaar 2014 geen persoonlijk belang gehad bij
een belegging van de vennootschap. Alleen de heer Leuftink, lid van het Investeringscomite van Homburg
Eastern Europe Fund B.V., heeft een persoonlijk belang in de vorm van een deelname in certificaten van
aandelen in de vennootschap vanaf december 2007.
42

Lesindeling winter 2014/15

muziekprogramma

PL Stable Return Share A - Enzu

Nationaal MS Fonds zoek coördinator voor de MS collecte Het

November - Windmill Funds

Ontdek je persoonlijke missie!

Drug rediscovery

Factsheet 1e kwartaal - achmeabeleggingsfondsen.nl

Fondsinformatie 2e kwartaal 2014

Factsheet SEED Capital-Life Sciences en Zorg