BSP Incorporated 最終更新日： 2006 年 5 月 31 日株式会社ビーエスピー代表取締役社長竹藤浩樹問合せ先：代表取締役専務支援本部長山口謙二証券コード：3800 http://www.bsp.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、従業員、取引先、地域社会といった諸々の利害関係者（ステークホルダー）との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務とし、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが基本であると考えております。２．資本構成 10%未満外国人株式所有比率【大株主の状況】氏名または名称所有株式数（株）割合（％）㈱ビーコンインフォメーションテクノロジー 635,000 14.94 ㈱ビジネスコンサルタント 360,000 8.47 ビーコンシステム㈱ 360,000 8.47 三菱 UFJ キャピタル㈱ 237,500 5.58 ㈱三菱東京 UFJ 銀行 187,400 4.40 ビーエスピー社員持株会 181,050 4.26 宮台功 177,500 4.17 早川整 145,600 3.42 127,500 3.00 70,000 1.65 三菱 UFJ 信託銀行㈱桂元親３．企業属性上場取引所及び市場区分ジャスダック 1 BSP Incorporated 決算期 3月業種情報･通信業（連結）従業員数１００人以上５００人未満（連結）売上高１００億円未満親会社なし連結子会社数１０社未満４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ─── 2 BSP Incorporated １．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】取締役会の議長社長取締役の人数 7名社外取締役の選任状況選任している 2名社外取締役の人数会社との関係（１）氏名属性会社との関係（※１） a 石井義興他の会社の出身者川畑清他の会社の出身者 ※1 a b c d e f g h i b c d e f g h i ○ ○ 会社との関係についての選択項目親会社出身であるその他の関係会社出身である当該会社の大株主である他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している他の会社の業務執行取締役、執行役等である当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているその他会社との関係（２）氏名石井義興適合項目に関する補足説明当該社外取締役を選任している理由 (株)ビーコンインフォメーションテクノロジーの元代表取 ─── 締役会長としてソフトウェア業界での豊富な知識・経験を有していることから、同氏を選任いたしました。川畑清三和銀行（現三菱東京 UFJ 銀行）の元副会長であり、 ─── 高い見識を有しているため、同氏を選任いたしました。 3 BSP Incorporated その他社外取締役の主な活動に関する事項取締役会には毎回出席し、当社経営上の意思決定に参画しております。平成 18 年 3 月期には定時取締役会 12 回、臨時取締役会 4 回の計 16 回取締役会を開催しておりますが、社外取締役 2 名の出席率は 96%であります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置していない監査役の人数 4名監査役と会計監査人の連携状況監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し代表取締役社長に提出し、問題点の改善を求めております。また、内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。監査役と内部監査部門の連携状況当社では、内部監査は代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長ほか１名を配置し、必要のある場合は社長の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、随時、業務監査、および会計監査を行っております。各事業部（本部）に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告のうえ、取締役会、監査役に報告されています。なお監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 3名会社との関係（１）氏名属性会社との関係（※１） a 伊吹菅一郎木村昭雄直樹 ※1 a b c d e f b c d e f g h i 他の会社の出身者 ○ 税理士 ○ 他の会社の出身者 ○ 会社との関係についての選択項目親会社出身であるその他の関係会社出身である当該会社の大株主である他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している他の会社の業務執行取締役、執行役等である当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である 4 BSP Incorporated g h i 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているその他会社との関係（２）氏名伊吹一郎適合項目に関する補足説明 ─── 当該社外監査役を選任している理由長年、コンサルタントとして組織診断、組織開発等を行ってきた同氏の経験を活かし、当社の監査体制を強化することを目的に選任いたしました。菅昭雄 ─── 税理士としての税務や会計に対する同氏の知識、見識を活かし、当社の監査体制を強化することを目的に選任いたしました。木村直樹 ─── 当社と同業種の情報サービス業大手で上場企業である TIS 株式会社における 9 年間の同氏の監査役経験を活かし、当社の監査体制を強化することを目的に選任いたしました。その他社外監査役の主な活動に関する事項取締役会には毎回出席し、当社経営上の意思決定や業務執行状況を監査しております。平成 18 年 3 月期には定時取締役会 12 回、臨時取締役会 4 回の計 16 回取締役会を開催しておりますが、社外監査役 3 名の出席率は 100%であります。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関するストックオプション制度の導入施策の実施状況該当項目に関する補足説明当社グループの取締役および従業員に対し、士気の高揚および業績の向上を目的としてストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、執行役、監査役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明ストックオプションとして、以下のとおり新株予約権を付与しております。取締役 5 名に対して総割当株数 185,000 株当社従業員 27 名に対して総割当株数 114,000 株子会社の取締役 2 名に対して総割当株数 42,000 株子会社従業員 14 名に対して総割当株数 34,000 株 5 BSP Incorporated 【取締役報酬関係】開示手段有価証券報告書、営業報告書（事業報告）開示状況社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示該当項目に関する補足説明平成 18 年３月期の取締役および監査役に対して支払った報酬は以下のとおりであります。取締役に対する年間報酬総額は、105,879 千円（うち社外取締役 14,520 千円）監査役に対する年間報酬総額は、 28,453 千円（うち社外監査役 20,365 千円）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役のサポート体制としましては、取締役会開催の１週間前に取締役会議題一覧および決議事項に対する関連資料を送付し、必要に応じて議案提出者より議案に関する事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項業務執行機能については以下の組織で運営しております。 ○経営会議週一回の定期開催。常勤取締役、常勤監査役により構成。取締役会付議事項の決定および業務執行に係る意思決定を行う。 ○部門長会議週一回の定期開催。部門統括リーダにより構成。常勤取締役参加の上、日常業務遂行にかかわる意思決定を行う。監査・監督機能につきましては、監査役の取締役会参加および経営会議への常勤監査役の参加に加え、以下の組織で同機能の強化を図っております。 ○役員・監査役連絡会月一回の定期開催。常勤取締役、監査役全員により構成。取締役会付議事項、会社経営上の重要事項に関する意見交換を行う。会計監査の状況につきましては、下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名細野康弘、笹本憲一、吉澤祥次所属する監査法人中央青山監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、会計士補５名、その他２名 6 BSP Incorporated １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知本年６月開催予定の第 24 期定時株主総会におきましては、法定期日より６日前の発送を予定しておの早期発送ります。集中日を回避した出来るだけ多くの株主に参加いただくことを目的として、毎年、集中日となる６月の最終週を避け、株主総会の設定その１週間前に開催しております。２. IR に関する活動状況代表者自身による補足説明説明の有無第 24 期（平成 18 年 3 月期）の決算に関しましては決算短信発表翌日にアナリスト・アナリスト・機関投資家向けに定期的あり説明会を開催機関投資家向け決算説明会を開催いたしました。今後も決算短信および中間決算短信発表後の年２回、機関投資家向け決算説明会の開催を予定しております。財務ハイライトとして過去５年間の業績推移を掲載しているほか、IR ライブラリとしＩＲ資料のありて発表済みの決算短信や上場時の目論見書、会社説明会資料や決算説明会資料、過去ホームページ掲載の株主総会招集通知、プレスリリース等を掲載しております。ＩＲに関する部署ＩＲ担当部署は広報室、ＩＲ担当役員は代表取締役専務 ― （担当者）の設置任者は広報室長柴田寿美であります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダー当社では情報開示方針を定め、当社ホームページに掲載しております。に対する情報提供 7 山口謙二、ＩＲ事務連絡責 BSP Incorporated に係る方針等の策定その他株主との直接の対話の機会として株主総会終了後に株主懇談会を開催し、事業方針等についての説明を行っております。＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。内部統制システムの整備に関する基本方針１．職務執行の基本方針当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員及び従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべてのものを言います。）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。【企業理念】 ○悪をなさないＣＳＲの基本に則り、社会的規範を遵守し、経営の透明性を高め、信頼される企業市民となるよう努めます。 ○利益をあげる健全な経営によって事業を成長させ、すべてのステークホルダーに適正な利益の還元ができるよう努めます。 ○永続させるこうした、たゆまない努力を積み重ね、顧客・株主・社員、そして社会に対する責任を果たしてまいります。当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①取締役を含む役職員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業倫理規範」および「行動基準」（共に平成 15 年 12 月 15 日制定）を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。 ②取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。 ③法令ならびに「企業倫理規範」および「行動基準」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。 8 BSP Incorporated ３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、顧客情報の整備等を定期的に実施し、不足の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。 ②既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスク管理基本規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備します。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月 1 回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。 ②決裁に関する職務権限規程において、社長決裁、担当取締役決裁等の決裁権限を定め、特に代表取締役社長による会社の業務執行の決定に資するため、原則として週 1 回（定時）開催している経営会議（常勤取締役及び常勤監査役で構成）にて審議の上、執行決定を行います。 ③取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行なわれる体制を確保します。６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ①経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、子会社の非常勤取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督します。 ②当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。 ③当社の内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告します。 ④子会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ①内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌で明確化します。 ②監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役と協議のうえ決定するものとします。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ①全ての取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。 ②監査役は、取締役会の外、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるこ 9 BSP Incorporated とができるものとします。 ③当社の内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告します。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、2 ヶ月に 1 回定期的な会合をもつこととします。＜内部統制システムの整備状況＞会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 (１) 会社の機関及びその他業務意思決定機関の内容 ①株主総会株主の株主総会へ出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。 ②取締役会取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役（非常勤）２名を含む７名で構成されており、月 1 回の定例取締役会を開催することとしております。 ③代表取締役取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し当社業務全般を統括します。 ④監査役監査役は、社外監査役（非常勤）３名を含む４名で、月１回の定例監査役会議を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。 ⑤経営会議経営会議は、取締役会に上程する議題の決定、審議・検討を行うとともに取締役会の決定事項等の業務を執行するため常勤取締役５名および常勤監査役１名で構成され、毎週１回開催されます。なお、緊急の議案がある場合は随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。また、この経営会議の決定により、必要に応じて当社グループ全体の役員連絡会を開催し、当社グループ全体の業務執行の徹底を図っております。 ⑥危機管理委員会当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置、緊急連絡網の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。 (２) 内部統制システムの整備状況内部統制システムといたしましては、取締役会および経営会議において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査は、中央青山監査法人に依頼しております。その他、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、倫理委員会を設置し運用体制を確立するとともに、諸規定を整備し、周知徹底を図っております。さらに、社内規程、内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、監査役および会計監査人である中央青山 10 BSP Incorporated 監査法人と連携しつつコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。１．買収防衛に関する事項当社は、平成 18 年５月 11 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を維持・向上させることを目的として、当社株式に対する大量取得行為等の買収提案等への対応方針（以下「本プラン」といいます。）を決定しております。なお、本プランにつきましては、平成 18 年６月に開催予定の当社第 24 期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をお願いする予定であります。第１本プラン導入の理由昨今、わが国においても経営陣との十分な交渉や合意を経ることなく、突如として株式の大量取得を行う事案が散見されるようになり、多くの企業において買収防衛策が導入されております。当社グループ（当社および子会社である株式会社ビーエスピーソリューションズ、BSP International Corp.の３社により構成しております。）においても、これらの問題について真摯な検討を行ってまいりました。当社グループでは、経営陣との十分な交渉や合意を経ることなく行われる大量の株式取得行為の全てが悪であるとは考えておりません。むしろそのような株式の大量取得行為は、経営陣に緊張感を与え、時として当社グループをより望ましい方向へと導くこともあると考えます。また、そのような株式の大量取得行為であっても、真に当社グループとシナジーのある事業再編あるいは事業結合が実現されるのであれば、当社グループの企業価値・株主共同の利益は向上すると考えます。しかし、経営陣との十分な交渉や合意を経ることなく行われる大量の株式取得行為の中には、その目的等から見て企業価値、株主共同の利益を明らかに侵害するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なからず存在します。特に当社グループでは、企業価値・株主共同の利益をさらに向上させるため、長期的なスパンでの設備投資を実施し、当社グループの高い技術力を支える人材を育成するためのプログラムを実施しております。仮に、当社株式を大量に取得し、当社グループの経営権を奪う者が現れた場合、その者が当社グループの企業価値の源泉を理解せず、それを生かすための諸施策を継続しなければ当社グループの企業価値は毀損されます。また、当社グループがお客様に対して実施してきたきめ細かなアフターケア、保守サービス、特に製品バージョンアップの無償提供やライセンス交換サービスなどが維持されなければ、当社グループはお客様の支持を大きく失うこととなります。当社グループは、株式会社の支配権の移転を伴う株式の買付行為に応じるか否かは最終的には株主の皆様にご判断いただくことであると考えますが、株主の皆様が、当社グループにおいて必要な設備投資、人材育成のためのプログラム、顧客サービスの内容等を十分に理解し、当社株式を大量取得する者とのシナジー効果について適正に判断することは必ずしも容易なことではありません。そこで、当社グループでは、当社株式の大量取得行為を行い、また行おうとする者（以下、「買収者」といいます。）に対し、以下に示す本プランを遵守することを要求し、株主の皆様に対し買収者が行う買収行為ないしは買収提案の内容を具体的に理解することができる時間と情報を提供するとともに、当社グループの企業価値・株主共同の利益をより向上させる代替案をご提示することな 11 BSP Incorporated どによって、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることを回避するため、本プランを導入することといたしました。第２本プランの内容 (1) 本プランの概要本プランは、買収者に対し以下に定める事前対応および買収対応の各段階的手続を踏ませることによって、株主の皆様に買収者が行う買収行為あるいは買収提案（以下、買収行為と買収提案を含めて「買収提案等」といいます。）の是非について十分に検討できるだけの情報と時間を確保することを基本的な目的とします。ここで、買収者とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が賛同したものを除きます。）を行おうとする者をいいます。注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（証券取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、または（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（証券取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、または（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出に当たって、総議決権（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。注３：株券等とは、証券取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等、または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。また、本プランにおいては、以下の３つの措置を講じることによって、本プランの合理性を高めるとともに、取締役会が買収者に対して行う対応の適法性・公正性を担保しております。 ① 企業価値検討委員会の設置具体的な買収防衛プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置いたします。企業価値検討委員会の構成員は社外取締役全員とし、社外取締役が３名に満たない場合は、取締役会が社外取締役の同意を得て、社外監査役または社外有識者から選任できるものといたします。企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収防衛プランの発動には、必ずこのような企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。 ② ガイドラインの策定 12 BSP Incorporated 当社グループは、事前対応および買収防衛プランの実施に関し、当社取締役会および企業価値検討委員会が依るべき基準、手続的事項等を定めたガイドラインを策定いたしております。 ③ 監査役による判断過程の確認当社監査役は、企業価値検討委員会および取締役会の判断過程の公正さを事後的に確認いたします。具体的には監査役に企業価値検討委員会の招集権および出席権を認めるほか、企業価値検討委員会および取締役会が収集した資料・調査方法について監査役の調査権を認め、その判断過程が前記のガイドラインに準拠しているか、また、企業価値検討委員会および取締役会の資料収集過程および判断過程に不公正な点がないかについて随時確認する仕組みを設けております。 (2) 事前対応当社グループは、買収者に対し、具体的な買収行為に先立ち、下記情報を内容とする書面あるいは電磁的記録（以下、「買収提案説明書」という。）の提出を求めます。 (1) 買収者の概要 (2) 買収者による当社株式取得の目的および想定する株式の取得方法 (3) 対価の算定根拠および買付資金の裏付け (4) 買収者に対する資金の供与者の名称その他の概要 (5) 買収完了後の経営方針および事業計画（特に企業価値を持続的かつ安定的に維持・向上させる方策等） (6) 従業員の処遇 (7) その他企業価値検討委員会が合理的に必要と判断する情報当社は、買収提案説明書を受領した日（以下、「情報開示日」という。）から 30 日を経過した日（以下、「賛否表明期日」という。）までに、取締役会の決議により、買収提案に対する賛同または反対の意向を決定し、表明します。なお、買収者より提供を受けた買収提案説明書の記載内容に不備または不明瞭な点がある場合は、当社取締役会は買収者に対し、すみやかに情報の補充を求めます。買収者から買収提案等の内容を検討するに足りる十分な情報が開示されない場合には、取締役会は、企業価値検討委員会の意見に基づき、30 日間を限度として、賛否表明期日を延長することができるものとします。この情報開示日から賛否表明期日までの 30 日間（延長された場合には最大 60 日間）は、当社取締役会が買収者の買収提案等の内容を吟味する上で、最低限必要な期間であり、買収者はこの期間内は具体的な株券等の買付行為を行えないものといたします。 (3) 買収対応当社取締役会が、買収者の買収提案等に賛成を表明した場合には、その後は友好的買収として、買収者の具体的な買収行為が行われることになります。これに対して当社取締役会が、買収者の買収提案等に対して反対の意見を表明した場合には、当社取締役会は、賛否表明期日から 30 日間以下に定めるような具体的な行動を取ります。まず、当社取締役会は、買収者の買収提案等に反対する理由を、当社グループのこれまでの企業価値向上への取り組みを踏まえたうえで具体的に株主の皆様にご説明いたします。その後、当社取締役は、必要に応じて、買収者との間で買収条件の交渉を行い、また買収者の買収提案等とは異なる代替案を株主の皆様にご提案させて頂きます。このような当社取締役会の買収対応は、当社グループの企業価値、株主共同の利益を守るためには必要不可欠な対応であり、買収対応が行われる期間内は、買収者は具体的な買収行為を開始できないことといたします。 13 BSP Incorporated (4) 具体的買収防衛プランの発動に係る手続当社取締役会は、買収者が属する特定株主グループ（以下、「買収者グループ」といい、買収者グループに属する者を総称して「買収者等」といいます。）の当社株券等にかかる株券等保有割合が 20％を超えた場合であり、かつ買収者の買収提案等が下記のいずれかに該当する場合には、企業価値検討委員会の勧告に従い、後記(5) に定める買収防衛プランを発動することがあります。 ① 買収者が本プランに定める事前対応、買収対応の手続を遵守しない場合 ② 買収者の買収行為等が以下に定める類型に該当し、当該買収行為等が明白に当社グループの企業価値・株主共同の利益を侵害する場合 (a) 買収者が、真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、対価をつり上げて高値で株式を当社あるいは当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の取得ないし買収提案を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである場合）。 (b) 買収者が当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者等やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で債務者の株式の取得ないし買収提案を行っている場合。 (c) 買収者が、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の取得ないし買収提案を行っている場合。 (d) 買収者が、当社の資産等の売却処分等による利益をもって一時的な高額の株主還元をさせるか、あるいは一時的な高額の株主還元等による株価上昇に際して買収株式の高値売り抜けをする目的で、当社株式の取得ないし買収提案を行っている場合。 ③ 買収者の買収行為が、最初の買付条件を有利に、その後の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、最初の買収に応じなければ不利益を被る状況を策出し、株主に株式を売り急がせる場合（強圧的二段階買収）。 ④ 買収者の買収行為が、当該買収行為の内容の是非を判断するために必要となる時間と情報を与えない場合。 ⑤ 買収者の買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の従業員、取引先その他の当社グループに係る利害関係者の処遇等を含みます。）が当社グループの企業価値・株主共同の利益に比較して明らかに不相当な場合。 ⑥ 買収者の買収行為が、当社グループの企業価値、株主共同の利益の源泉である当社グループの技術力、技術力を支える社員、取引先等との関係を破壊し、当社の企業価値、株主共同の利益を毀損することが確実であると判断される場合。 (5) 買収防衛プラン具体的買収防衛プランとしては、取得条項付新株予約権の無償割当を予定しています。このプランは、差別的行使条件および一部取得条項が付された新株予約権を当社取締役会が定める基準日現在の株主名簿（実質株主名簿を含む）に記載または記録された当社株主（実質株主を含む）に対して、その所有株式数に応じて無償で割当てるものです。この新株予約権には、買収者等は新株予約権を行使できず、かつ当社による取得の対象にもならないとの条項が付されております。したがって、買収者等は、新株予約権を取得することに代えて株式の交付を受けることも、新株予約権を行使することもできません。他方、その他の株主の皆様の新株予約権については、当社が当社の株式と引き換えにこれを取得するものとしています。そのため、買収者等の保有する株式に希釈化が生じることになります。発行する取得条項付新株予約権の内容は、あらかじめ取締役会の決議によりその概要を決定し、公表するものとします。 (6) 買収防衛プランの解消手続取得条項付新株予約権等を発動する決議がなされた場合であっても、買収者の情報開示、買収条件の変更等によって、当該買 14 BSP Incorporated 収提案等が賛同できるものとなった場合には、取締役会は新株予約権を無償取得するなどの手続を執ることによって買収防衛プランの効力を生じないよう、適切な処置を講じることといたします。 (7) 本プランの有効期間等当社株式にかかる買収提案の対応方針の有効期限は、平成 20 年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までとします。また有効期間中といえども、取締役会は、適宜買収提案への対応方針の内容の合理性についての検討を行い、外部の専門家の意見、他社導入事例などを検討し、必要に応じて内容の改訂を行うものとします。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社では、今後の課題といたしまして、「内部統制システムの整備に関する基本方針」にて定めた以下の事項に取り組みます。１．リスク管理基本規程の制定２．内部通報制度の制定 15 BSP Incorporated 【参考資料：模式図】 16