Notulen vergadering 15 mei 2014

Onderwerp
Vergaderdatum
Onze referentie
Datum
Bijlage(n)
Pagina
Notulen vergadering van houders van Rabobank Certificaten
15 mei 2014
STAK15052014
22 juli 2014
Geen
1/6
Notulen van de vergadering van houders van Rabobank Certificaten
gehouden te Utrecht op 15 mei 2014
Functie
Aanwezig
52 houders
Gert van Dijk
Jaap Hazen
Bert Trienen
Rogier Everwijn
Bert Bruggink
Onno Butter
houders van Rabobank Certificaten
bestuurder A en voorzitter Stichting AK Rabobank Certificaten
bestuurder A Stichting AK Rabobank Certificaten
bestuurder A Stichting AK Rabobank Certificaten
bestuurder B Stichting AK Rabobank Certificaten
lid raad van bestuur en CFO / CFRO Rabobank Nederland
secretaris van de vergadering
1.
Opening door de voorzitter
De heer Van Dijk, voorzitter van de Stichting AK Rabobank Certificaten (hierna: ‘STAK’),
opent de vergadering. Hij heet de aanwezige houders van Rabobank Certificaten (hierna: ‘RC’)
van harte welkom. De heer Van Dijk wijst de heer Butter aan als secretaris van de vergadering.
2.
Mededelingen
De heer Van Dijk komt terug op de vraag die in de vergadering van januari 2014 is gesteld of
het bestuur van de STAK een rooster van aftreden zou moeten hanteren. Gelet op het
takenpakket en de benoemingswijze van het bestuur is ervoor gekozen dat niet te doen.
De Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (hierna: ‘VBDO’) heeft een lijst
met vragen ingestuurd die niet direct verband houden met deze vergadering. De vragen worden
voor beantwoording doorgeleid naar Rabobank Nederland.
3.
Verslag Rabobank Certificaten en activiteiten van de STAK in 2013
De heer Van Dijk stelt het verslag van de vorige vergadering en het rapport over de activiteiten
van de STAK in 2013 aan de orde. Hierover zijn geen vragen. Vervolgens gaat de heer Van Dijk
aan de hand van een presentatie in op de gebeurtenissen rondom RC in het recente verleden.
Een certificaathouder vraagt of Stichting AK Rabobank Ledencertificaten II (hierna: ‘STAK
II’) de 40 miljoen Rabobank Ledencertificaten die zij eind december 2013 hield, heeft
gecertificeerd waarbij het stemrecht bij STAK II bleef. De heer Everwijn bevestigt dit. Dezelfde
certificaathouder vraagt of STAK II nu ook aanwezig is. De heer Everwijn antwoordt dat dat
niet het geval is, nu STAK II inmiddels is opgeheven. Dezelfde certificaathouder vraagt waarom
in januari niet is besloten de beslissing aan de aanwezige leden te laten. De heer Van Dijk
antwoordt dat STAK II stemgerechtigd was en dat de administratievoorwaarden zijn gevolgd.
De heer Hazen voegt hieraan toe dat in het verslag van januari de goedkeuringspercentages
inclusief en exclusief de stemmen van STAK II zijn vermeld. Bovendien wijst de heer
Hazen erop dat direct aan het begin van die vergadering is gemeld dat die 40 miljoen
stemmen aanwezig waren.
2/6
Een certificaathouder verzoekt om commentaar op de koersontwikkeling van de RC. De
heer Bruggink antwoordt dat het klimaat voor aandelen en obligaties sinds de notering van
de RC aan de beurs gunstig is geweest. Daarnaast neemt de heer Bruggink aan dat het goed
valt bij beleggers dat Rabobank in rustiger vaarwater is gekomen. De vraag naar RC blijft
groter dan het aanbod, waarbij de vraag vooral van particulieren in Nederland lijkt te
komen. Dit uit zich in een gestegen koers sinds de start van de notering.
Een certificaathouder vraagt onder verwijzing naar LIBOR of er momenteel zaken spelen
binnen Rabobank waarvan de buitenwereld geen weet heeft. De heer Bruggink antwoordt
dat Rabobank wist dat LIBOR eraan zat te komen en daarover steeds transparant is
geweest. De timing en omvang van de settlement waren voor Rabobank onbekend.
Bovendien is de reputationele impact van LIBOR onderschat. De heer Bruggink is van
mening dat de Rabobank-organisatie door de gebeurtenissen is gedwongen goed naar haar
eigen functioneren te kijken. De heer Bruggink geeft aan dat hij niet op de hoogte is van
toekomstige gebeurtenissen en dat hij ervan uitgaat dat het dieptepunt dat Rabobank in
2013 heeft gekend achter haar ligt.
Een certificaathouder informeert hoe groot de handelsvoorraad aan RC van Rabobank is.
De heer Everwijn antwoordt dat deze nagenoeg is verdwenen.
Een certificaathouder vraagt of er momenteel institutionele beleggers in de zaal aanwezig
zijn. Deze melden zich niet en de heer Everwijn stelt op basis daarvan vast dat dit niet het
geval is.
4.
Beleid van Rabobank in 2013
De heer Van Dijk geeft de heer Bruggink het woord om een toelichting te geven op het beleid
van Rabobank in 2013. De heer Bruggink geeft aan dat Rabobank over dat jaar een nettowinst
van ongeveer EUR 2 miljard behaalde, ongeveer 2% minder dan in 2012. Het marktaandeel van
Rabobank in de Nederlandse markt bleef onveranderd hoog.
De heer Bruggink geeft aan dat over het boekjaar 2013 de balans van Rabobank voor het eerst in
de geschiedenis is gekrompen. Dit heeft deels een boekhoudkundige achtergrond. Verder was de
post kaspositie, het geld dat Rabobank aanhoudt bij de Europese Centrale Bank (hierna: ‘ECB’)
per ultimo 2013 substantieel lager dan in 2012. De heer Bruggink geeft in dit verband aan dat
Rabobank kort geld dat bij Rabobank wordt uitgezet, plaatst bij de ECB. Gesteld kan worden
dat als sprake is van onrust op de markten, meer financiële middelen aan Rabobank worden
toevertrouwd, omdat Rabobank als ‘safe haven’ wordt beschouwd. Zo had Rabobank in 2012 op
enig moment meer dan EUR 100 miljard uitstaan bij de ECB. Het feit dat dit bedrag in 2013
aanzienlijk lager was, duidt op een groter vertrouwen in Europa dan eind 2012. Voor de
economie is dat een gunstig teken. De post kredietverlening in 2013 is zowel in Nederland als
ook in het buitenlandse bedrijf gedaald. Dit laat zien dat de economie in het boekjaar 2013
zowel in Nederland als ook daarbuiten niet gunstig verliep. Voor Rabobank bracht dit wel met
zich mee dat de kapitaalposities zijn verbeterd.
De core tier 1-ratio van Rabobank bedroeg in 2013 13,5%. De Nederlandsche Bank N.V.
(hierna: ‘DNB’) heeft onlangs gesteld dat de drie grootbanken in Nederland een ratio moeten
hebben van minimaal 10% in 2019. Rabobank zit daar dus al ruim boven. Bovendien heeft
Rabobank momenteel een totale kapitaalratio van bijna 20%. De belangrijkste reden voor zo’n
3/6
hoge kapitaalratio is de nieuwe Europese regelgeving die voorziet in het afschrijven (‘bail-in’)
op reguliere senior-obligaties mocht een bank in financiële problemen komen. Met een
kapitaalratio van 20% kan worden gesteld dat de houders van reguliere senior-obligaties dat
risico in verminderde mate lopen.
De heer Bruggink geeft aan dat de strategie van de bank dezelfde is gebleven: Rabobank heeft
de ambitie in Nederland alle vormen van financiële dienstverlening aan te bieden aan zowel
particuliere als zakelijke klanten. Buiten Nederland is Rabobank vooral actief in de financiering
van de agrarische sector, zowel de primaire sector als de food & agri-industrie in een aantal
geselecteerde regio’s. Voor 2014 zijn licht positieve signalen waarneembaar: een herstel van de
Nederlandse huizenmarkt en een toegenomen vraag naar hypothecair krediet. Rabobank schat in
dat over het jaar 2014 sprake zal zijn van een geringe economische groei.
Voor een volledig overzicht van het beleid verwijst de heer Bruggink naar het jaarverslag 2013.
Een certificaathouder informeert naar de status van de interne controles rond het LIBORsubmissieproces. De heer Bruggink antwoordt dat dit submissieproces eerst bij het
internationale bedrijf was ondergebracht en nu onderdeel is geworden van het bedrijfsonderdeel
risicomanagement van de organisatie, dat geen winstdoelstelling kent.
Een certificaathouder vraagt of het internationale bedrijf nog altijd een aparte tak is binnen
Rabobank. De heer Bruggink antwoordt dat er hard wordt gewerkt aan de integratie van
Rabobank International binnen Rabobank Nederland per 1 juli van dit jaar.
Een certificaathouder informeert of de heer Bruggink over 2014 een normaal operationeel
resultaat van EUR 2 miljard verwacht, nu de nettowinst over 2013 voor een groot deel te danken
is aan de verkoop van Robeco. De heer Bruggink kan geen concrete cijfers noemen voor 2014,
maar geeft aan dat ook in 2013 sprake was van een normaal operationeel resultaat van
EUR 2 miljard.
Een certificaathouder brengt naar voren dat de rente op hybride kapitaal in Nederland
binnenkort fiscaal aftrekbaar wordt. Hij vraagt of de vergoeding op de RC daar ook onder valt.
Zo niet, dan vraagt deze certificaathouder zich onder verwijzing naar een onlangs door
Griekenland tegen 6,3% geplaatste staatslening af of de RC niet te duur worden voor Rabobank.
De heer Bruggink geeft aan dat dit wetsvoorstel nog niet is aangenomen, maar dat RC daar niet
onder zullen vallen. Hybride instrumenten zijn minder achtergesteld dan RC. De vergoeding op
de RC weerspiegelt de mate van achterstelling van RC ten opzichte van hybride
kapitaalinstrumenten en daarom gaat de vergelijking met reguliere obligaties mank.
In aansluiting hierop stelt dezelfde certificaathouder de vraag op welke plek in de rangorde de
RC staan in het licht van de in 2016 ingaande ‘bail-in’-wetgeving die zal gelden als een bank in
financiële problemen komt. Europese lidstaten mogen onder deze regels een bank pas financieel
steunen, wanneer die bank eerst 8% aan kapitaal heeft ‘opgebrand’. De heer Bruggink benadrukt
nogmaals hoe belangrijk het streven naar een hoge kapitaalratio is voor Rabobank. Zo kan
namelijk worden vermeden dat de rekening uiteindelijk terechtkomt bij de obligatiehouders
respectievelijk de zakelijk depositohouders. Kijkend naar de samenstelling van het kapitaal
komen in de volgorde waarin de categorieën worden aangesproken allereerst de ingehouden
winsten aan bod. Als dit niet toereikend blijkt te zijn om de financiële problemen op te vangen,
4/6
dan is de tweede categorie die geraakt wordt de RC. De derde categorie die geraakt wordt, is het
hybride kapitaal. De laatste categorie betreft de achtergestelde tier 2-instrumenten.
Dezelfde certificaathouder vraagt of Rabobank van plan is de beide functies die de heer
Bruggink uitoefent, namelijk Chief Financial Officer en Chief Financial Risk Officer, te
splitsen. Dit omdat DNB geen voorstander is van het verenigen van deze twee functies in
één persoon. De heer Bruggink geeft aan dat dit geen eis is van DNB, maar dat DNB kijkt
naar de totale samenstelling van het bestuur van een bank. Op het moment dat bijvoorbeeld
de voorzitter van een financiële instelling zeer commercieel is ingesteld dan eist de
toezichthouder dat er voldoende ‘countervailing power’ bestaat en naast de CFO ook een
aparte CFRO wordt aangesteld. Daarvan is bij Rabobank geen sprake.
Een vertegenwoordiger van certificaathouder VBDO vraagt of en zo ja hoe het bestuur van de
STAK actief informatie inwint om de certificaathouders over het beleid en de uitvoering
daarvan te informeren. De heer Van Dijk antwoordt dat er vanzelfsprekend actief naar
informatie wordt gezocht voorzover dit te maken heeft met het risico- en vergoedingenbeleid.
De vragensteller betreurt dit, omdat hij van mening is dat het bestuur vanuit de
ketenbeheergedachte een brede blik zou moeten hebben. Vanuit het gezichtspunt van de VBDO
begrijpt de heer Van Dijk de vraag, alleen is de rol van het bestuur daarin beperkt tot de eerder
genoemde punten.
Dezelfde vertegenwoordiger van de VBDO vraagt de heer Bruggink welke acties worden
ondernomen om de cultuur binnen Rabobank te veranderen. De heer Bruggink antwoordt dat in
het najaar van 2013 een organisatiebreed en permanent cultuurprogramma is geïntroduceerd. Dit
draagt bij aan de gezamenlijke beleving van de normen en waarden van Rabobank onder alle
medewerkers in zowel binnen- als buitenland. De raad van bestuur heeft dit programma als
eerste doorlopen en de heer Bruggink heeft dit als waardevol beschouwd. De reacties van het
personeel bij lokale banken, Rabobank Nederland en Rabobank International zijn positief.
Overigens volgt DNB de ontwikkelingen op de voet.
De vertegenwoordiger van de VBDO vraagt of Rabobank langetermijndoelstellingen heeft op
zowel financieel als niet-financieel gebied voor 2015-2020. De heer Bruggink bevestigt dit. De
gestelde financiële doelstellingen hebben te maken met kapitaal en liquidititeit om zo de
contituïteit van Rabobank te garanderen. Ten aanzien van meer commercieel getinte
doelstellingen hebben de doelstellingen vooral betrekking op de activiteiten van Rabobank op
Nederlandse en buitenlandse markten, wat zich vertaalt in bijvoorbeeld marktaandelen.
Daarnaast heeft Rabobank doelstellingen op het terrein van duurzaamheid. De heer Bruggink
stelt vast dat Rabobank door haar dominante positie op veel markten in Nederland per definitie
gesprekspartner is bij deze vraagstukken. Terugkijkend heeft Rabobank bijvoorbeeld een zeer
belangrijke rol gespeeld in de verduurzaming van de Nederlandse landbouw. Rabobank zal die
rol ook in de toekomst blijven spelen, omdat zij zich bewust is van de noodzaak van die rol,
Nederland een klein land is en het moet hebben van innovatie. Verder houdt Rabobank zich ten
aanzien van beleggingen aan alle principes die zijn geformuleerd in internationaal verband. Bij
de beoordeling van individuele kredietvoorstellen is duurzaamheid een belangrijk criterium.
De vertegenwoordiger van de VBDO vraagt zich tevens af of er op niet-financieel gebied
concrete meetmethodes zijn voor de lange termijn en zo ja, waar deze te vinden zijn. De heer
Bruggink bevestigt dat deze er zijn en verwijst naar het duurzaamheidsverslag van Rabobank.
5/6
Een certificaathouder informeert of de heer Bruggink nog verdere afschrijvingen verwacht op de
vastgoedportfolio. De heer Bruggink geeft aan dat hij dit niet verwacht. Doorgaans werken de
gevolgen van een economische crisis voor commercieel vastgoed 1,5 tot 2 jaar daarna door. Als
dat nu eveneens het geval is, dan zou dat betekenen dat kan worden verwacht dat het
commercieel vastgoed in 2015 een dieptepunt zal bereiken. Rabobank heeft in 2013 al de nodige
voorzieningen genomen en aannemelijk is dat dit in 2014 ook het geval zal zijn.
Een certificaathouder vraagt naar aanleiding van LIBOR of er al meer bekend is over de
omvang en de start van de civielrechtelijke procedures. Tevens informeert hij wat
Rabobank van deze procedures verwacht en of Rabobank daarin transparant blijft. De heer
Bruggink geeft aan dat Rabobank daarin transparant is; in het jaarverslag is steeds melding
gemaakt van alle civiele procedures, die overigens niet zijn gericht tegen Rabobank alleen,
maar steeds tegen alle banken van een bepaald panel. Dezelfde certificaathouder vraagt
daarop of Rabobank niet de belangrijkste bank was die in de panels actief is geweest. De
heer Bruggink geeft aan dat er tientallen banken actief zijn in de diverse panels. Rabobank
is één van de vier banken die heeft geschikt met diverse toezichthouders. De toekomst
moet uitwijzen hoe andere banken daarin worden beoordeeld. De heer Bruggink geeft aan
dat Rabobank de kans gering acht dat de civielrechtelijke procedures tegen Rabobank door
de eisers succesvol worden afgerond.
Een certificaathouder heeft tijdens de vergadering in januari een vraag gesteld over de
vervroegde aflosbaarheid van RC. Hij meende dat er destijds in de vergadering is gezegd
dat de certificaten niet vervroegd aflosbaar zijn en dat DNB nooit toestemming zal geven,
maar in de notulen stond dat de certificaten perpetueel zijn en dat DNB waarschijnlijk geen
toestemming zal geven. De certificaathouder vraagt naar de reactie van de heer Bruggink.
De heer Bruggink geeft aan dat de RC perpetuele instrumenten zijn en daarmee in beginsel
niet aflosbaar. Alleen met toestemming van DNB kan Rabobank de instrumenten in theorie
terugnemen. DNB zal in eerste instantie beoordelen hoe de kapitaalpositie van Rabobank
op dat moment is en of het gepast is dat Rabobank de RC terugneemt. De heer Bruggink
geeft aan dat Rabobank zich welbewust is van de verwachtingen die beleggers hebben van
de RC en van Rabobank. Rabobank kan het zich op de kapitaalmarkt niet veroorloven
onverwacht en in strijd met de belangen van beleggers te handelen. Immers, Rabobank is
afhankelijk van die markt. Als in een volkomen hypothetisch scenario aan de orde zou
komen dat Rabobank de RC moet inkopen en Rabobank zou toestemming krijgen van
DNB, dan gaat het om omstandigheden waarbij de belegger begrijpt dat Rabobank dit doet.
Uitgangspunt hierbij zal zijn dat de belegger hiervan in economisch opzicht geen
slachtoffer wordt.
Een certificaathouder informeert of de nieuwe voorzitter van de raad van bestuur, de heer Wiebe
Draijer, een concrete opdracht krijgt en of het coöperatiemodel van Rabobank in stand blijft. De
heer Bruggink kent de afspraken tussen de raad van commissarissen en de nieuwe voorzitter
niet, maar gaat ervan uit dat hij een welomschreven portefeuille zal hebben, net zoals dat in het
verleden het geval was. Verder antwoordt de heer Bruggink dat de coöperatie gehandhaafd
blijft. Rabobank streeft naar integratie van het internationale bedrijf met Rabobank Nederland
waardoor de coöperatie ook internationaal meer inhoud krijgt.
6/6
5.
Rondvraag
Een certificaathouder komt terug op zijn eerdere vraag uit de vorige vergadering, die zou
worden doorgeschoven naar de huidige vergadering: wat heeft Rabobank geleerd van de
gebeurtenissen met de certificaten en hoe kijkt Rabobank terug op de interne markt met eigen
ledencertificaten respectievelijk het adviseren door de lokale Rabobanken over dit product? De
heer Bruggink antwoordt dat de interne markt lange tijd goed heeft gefunctioneerd. Vanwege
nieuwe wet- en regelgeving, met name MiFID 2, was bekend dat de interne markt op termijn
niet te handhaven zou zijn. Rabobank zou de certificaten op termijn extern hebben moeten laten
noteren. Door de omstandigheden in 2013 is dit zoals bekend uiteindelijk versneld gebeurd. De
heer Bruggink merkt op dat advisering ten aanzien van eigen producten tien jaar geleden minder
in de belangstelling stond. Tegenwoordig zijn de regels aangescherpt. Als gevolg hiervan
beleggen steeds minder klanten via een adviesconcept.
Een certificaathouder brengt de vergadering op de hoogte van een link die hij op Wikipedia
heeft geplaatst naar de koers en de omzetten van de RC. De heer Bruggink bedankt hem
hiervoor. Tevens stelt deze certificaathouder voor voortaan bij publicatie van het jaarverslag aan
te geven wanneer de volgende certificaathoudersvergadering plaatsvindt. De heer Bruggink gaat
bekijken of dit advies kan worden overgenomen.
Een certificaathouder stelt vast dat geen buitenlanders bij de vergadering aanwezig zijn en
vraagt hoe het staat met de internationalisering van de RC. De heer Bruggink antwoordt dat het
beeld bestaat dat ongeveer 15% van de certificaten in handen is van institutionele beleggers,
waaronder veelal buitenlandse partijen en een enkel Nederlands pensioenfonds. Hij wijst erop
dat mochten bij een volgende vergadering buitenlanders aanwezig zijn, de toelichting in het
Engels zal worden gegeven. Vervolgens vraagt de certificaathouder of het juist is dat 60% van
de activiteiten van Rabobank in het buitenland plaatsvindt en wat de plannen daarmee zijn. De
heer Bruggink antwoordt dat 25% van de activiteiten van Rabobank in het buitenland
plaatsvindt en de rest in Nederland.
Een aantal certificaathouders signaleert problemen bij de aanmelding voor de vergadering. De
heer Everwijn betreurt dit en zal uitzoeken wat in die gevallen is gebeurd.
6.
Sluiting
De heer Van Dijk dankt alle certificaathouders voor hun aanwezigheid en sluit de
vergadering.
Vastgesteld en ondertekend te Utrecht,
Onno Butter
secretaris
Gert van Dijk
voorzitter

Download Report