Statenvoorstel nr. PS/2014/306
Datum
GS-kenmerk
Inlichtingen bij
15.04.2014
2014/0102434
Wim van de Griendt
Telefoon 038 499 8758 / E-mail [email protected]
Aan Provinciale Staten
Onderwerp
Fondsenstructuur / Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (HFO)
Bijlagen
I.
Ontwerpbesluit nr. PS/2014/306 (bijgevoegd)
II.
Opvolging pre-advies Rekenkamer (PS/2014/203) en evaluatieonderzoek
Gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o (PS/2014/235) (bijgevoegd)
III.
Schematische weergave rollenstructuur bij Werkfondsen (bijgevoegd)
IV.
Schematische weergave vennootschapsrechtelijke holdingstructuur (bijgevoegd)
V.
Statuten – akte van oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
VI.
Governancereglement
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
VII.
Raamwerk risicomanagement/-beheer
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
VIII.
Profielschets Raad van Commissarissen Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
IX.
Positie/Bevoegdheden PS/GS inzake leningen/subsidies
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
X.
Afweging deelnemingenladder (PS/2008/279)
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
XI.
Juridisch advies ten aanzien van terugbrengen middelen in de begroting en intrekken
van provinciale verordening
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
XII.
Overzicht positie + informatievoorziening PS en GS t.a.v. belangrijke besluiten en
documenten
(te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk
en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)
Samenvatting van het voorgestelde besluit
Met het Hoofdlijnenakkoord gevoegd bij het Regionaal Economisch Beleid is een
nieuwe werkwijze voorgesteld om provinciale middelen als werkkapitaal in te
zetten via leningen en participaties, in plaats van subsidies zonder terugbetaling.
Deze werkwijze is in het achterliggende jaar vastgelegd via kaderstellende
Statenvoorstellen: het Innovatiefonds Overijssel, het Breedbandfonds Overijssel
en de SPV Stork – Hengelo. De waarde van deze fondsen is gelegen in de
structurele impact op de Overijsselse samenleving: met de publieke middelen
wordt een basis geboden waardoor ook andere (private) investeerders durven mee
te investeren. Dit alles draagt bij aan een gunstig vestigingsklimaat en is van groot
belang voor de Overijsselse welvaart en werkgelegenheid.
Wij hebben aangegeven het uitvoeringsvraagstuk slagvaardig en marktgericht te
willen organiseren, via een zogenaamde ‘fondsenstructuur’. De toegevoegde
waarde van de fondsenstructuur is gelegen in de bescherming van het provinciaal
vermogen dat gemoeid is met de fondsen. Tegelijkertijd beoogt de
fondsenstructuur de democratische legitimatie en –controle te borgen. In deze
fondsenstructuur zijn de rollen van investeerder, bewaarder en beheerder
eenduidig belegd; de verankering bestaat uit (de oprichting van) een
Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV en enkele Werkfondsen BV’s
inclusief bijbehorende governance. Oost NV / PPM Oost is beoogd fondsbeheerder
van deze werkfondsen BV’s.
Uw Staten worden gevraagd in te stemmen met het voorgenomen besluit van ons
college tot de oprichting van de ‘Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV’, te
bepalen dat elk voorgenomen besluit van ons college tot het aangaan of
beëindigen van Werkfondsen BV’s onder de Houdstermaatschappij Fondsen
Overijssel BV separaat aan uw Staten zal worden voorgelegd alsook te bepalen dat
voor zover vanuit de Werkfondsen BV’s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden
uitgeoefend, deze in principe rechtstreeks worden toegekend op basis van
provinciale verordeningen die ter instemming aan Provinciale Staten zullen
worden voorgelegd.
Inleiding en probleemstelling
Het Hoofdlijnenakkoord stelt dat de provincie bijdraagt aan de ontwikkeling van een gunstig
vestigingsklimaat voor specifieke economische ontwikkelingen. Onder andere ten aanzien van
innovatie als motor van werkgelegenheid en de uitrol van breedband voor de ontwikkeling van
de kenniseconomie. De kaderstelling Regionaal Economisch Beleid (PS/2012/107) benoemt de
uitgangspunten voor onze inzet van middelen: Bij initiatieven die dicht tegen de markt
aanliggen, werken wij zoveel mogelijk met businesscases die een verdienmodel hebben (…) en
met marktfalen worden geconfronteerd. Deze businesscases kennen een relatief hoog
risicoprofiel. Onze middelen zetten wij bij voorkeur in via leningen en participaties, in plaats
van subsidies zonder terugbetaling.
Wij hebben hiermee gekozen voor een nieuwe werkwijze. Het impliceert een samenwerking
tussen ons en (private) partijen. Wij stellen ons op als partner van (private) investeerders en
zijn bereid tot gezamenlijke investeringen inclusief het nemen van risico‟s, zolang daarmee
onze beleidsdoelen/-prestaties bereikt worden. Daartoe worden onze middelen via fondsen
ingezet als werkkapitaal ten behoeve van leningen en participaties. Door de rente en aflossing,
dividenduitkeringen en de verkoop van participaties vloeit het werkkapitaal terug naar de
fondsen. Zodoende blijft het werkkapitaal beschikbaar voor meerdere generaties en de lange
termijn. Het klassieke subsidie-instrument wordt (deels) verlaten.
2
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
Deze nieuwe werkwijze is in het achterliggende jaar vastgelegd via kaderstellende
Statenvoorstellen rondom fondsvorming: het Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945),
het Breedbandfonds Overijssel (PS/2013/126) en de SPV Stork – Hengelo (PS/2013/184).
Bij de uitwerking zijn wij gestuit op de vraag hoe deze werkwijze slagvaardig en marktgericht
kan worden uitgevoerd, hoe het provinciaal vermogen dat gemoeid is met de fondsen moet
worden beschermd en hoe de democratische legitimatie en –controle geborgd blijft. Met het
voorliggende Statenvoorstel (PS/2014/306) geven wij antwoord op dit uitvoeringsvraagstuk.
Leeswijzer
Wij zijn voornemens het uitvoeringsvraagstuk op te lossen via een zogenaamde
„fondsenstructuur‟. In deze fondsenstructuur worden de rollen van investeerder, beheerder en
bewaarder belegd; de verankering bestaat uit (de oprichting van) een
Houdstermaatschappij en enkele Werkfondsen BV‟s inclusief bijbehorende governance.
Het besluitvormingstraject voor uw Staten is vorig jaar gestart met het Statenvoorstel
„Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel‟ (PS/2013/808). De bespreking in de
Statencommissie d.d. 06.11.2013 markeerde de complexiteit en veelomvattendheid van het
onderwerp. Dat vormde voor uw Staten tevens aanleiding een pre-advies van de
Rekenkamer te vragen (PS/2013/992). Tijdens een technische informatiesessie voor uw
Staten d.d. 12.02.2014 is een concept Statenvoorstel gepresenteerd inclusief de bevindingen/
adviezen van de Rekenkamer. Met voorliggend (nadien aangepast) Statenvoorstel leggen wij
de uitkomst van dit traject aan uw Staten voor.
Gezien de voorgeschiedenis geven wij een korte toelichting op het vervolg (onder
„Overwegingen‟). In § 1 wordt kort/bondig de historische context geschetst. Vervolgens geven
wij in § 2, gebaseerd op het pre-advies van de Rekenkamer, inzicht in de verschillende rollen
die gepaard gaan met fondsvorming. Op het gebied van fondsmanagement hebben de
fondsensector en wetgever immers op veel vragen antwoorden gevonden. De juridische
verankering en de governance van de fondsen worden uitgebreid in § 3 besproken, bezien
vanuit deze rollen. Bijzondere aandacht gaat uit naar de zeggenschap en sturing. § 4 gaat in
op de wijze waarop wij de bescherming van het provinciaal vermogen willen vormgeven. In
deze paragraaf gaat het over de vorming van een fiscale eenheid ter versterking van de
revolverendheid; tevens wordt inzicht geboden in het raamwerk voor risicomanagement/beheer. § 5 biedt een handreiking hoe uw Staten uw kaderstellende en controlerende taken
kunnen uitoefenen. In § 6 wordt de rechtstreekse toekenning van bestuursrechtelijke
bevoegdheden aan de fondsen toegelicht, die nodig is om rechtmatig geldleningen te kunnen
verstrekken. In § 7 worden tenslotte overige aandachtspunten kenbaar gemaakt.
Aan voorliggend Statenvoorstel ligt uitgebreide documentatie ten grondslag, die ook in het
besluitvormingsproces goed moet kunnen worden overgebracht. Alle relevante stukken zijn als
bijlagen bijgesloten, wij verwijzen hier actief naar.
Overwegingen
§ 1 Historische context
In de afgelopen twee jaar zijn meerdere provincies, waar onder Noord-Brabant, Gelderland
en Drenthe, gaan nadenken over de wijze waarop zij hun middelen inzetten voor de
structuurversterking van de regionale economie. Zij doen dit via de instelling van fondsen, die
beheerd worden door de eigen ontwikkelingsmaatschappijen (BOM, Oost NV / PPM Oost en NOM),
en van waaruit leningen worden verstrekt en participaties worden aangegaan. Hierbij staat de
gedachte centraal dat middelen schaars zijn en – zodra de leningen worden afbetaald
respectievelijk participaties worden verkocht – meerdere keren (revolverend) ingezet worden om
beleidsdoelen/-prestaties te realiseren. Een lijn die helemaal past in de huidige tijdgeest. Het
klassieke subsidie-instrument zonder terugbetaling biedt dat voordeel niet.
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
3
Ook wij geven uitvoer aan deze nieuwe werkwijze die in het achterliggende jaar is vastgelegd via
kaderstellende Statenvoorstellen: het Innovatiefonds Overijssel, het Breedbandfonds Overijssel
en de SPV Stork – Hengelo. De waarde van deze fondsen is gelegen in de structurele impact op
de Overijsselse samenleving: met onze publieke middelen bieden wij een basis waardoor ook
andere (private) investeerders durven mee te investeren. Dit alles draagt bij aan een gunstig
vestigingsklimaat en is van groot belang voor de Overijsselse welvaart en werkgelegenheid.
De uitvoering vereist onafhankelijkheid en deskundigheid voor de afweging van businesscases.
Het verstrekken van leningen en het aangaan van participaties geschiedt, binnen de vastgestelde
kaders, op basis van een neutrale en bedrijfsmatige afweging. Het vergt specifieke expertise,
ervaring en een relevant netwerk in Overijssel en daarbuiten.
In het kader van de uitwerking hebben wij bij de Perspectiefnota 2014 (PS/2013/390) aangegeven
het uitvoeringsvraagstuk op te willen lossen via een zogenaamde fondsenstructuur. In de
Statenbrief „Governance Verbonden Partijen‟ (PS/2013/719) hebben wij uw Staten geïnformeerd
dat wij onderzoeken hoe naar de toekomst toe invulling kan worden blijven gegeven aan een
eenduidige sturing (op afstand) van de verschillende fondsen (in oprichting), met transparante
rekening, verantwoording, toezicht en een goed ontwikkeld risicomanagement.
Wij stellen uw Staten voor het uitvoeringsvraagstuk slagvaardig en marktgericht te organiseren,
via een zogenaamde fondsenstructuur. De toegevoegde waarde van de fondsenstructuur is
gelegen in de bescherming van het provinciaal vermogen dat gemoeid is met de fondsen.
Tegelijkertijd beoogt de fondsenstructuur de democratische legitimatie en –controle te borgen.
§ 2 Rollen bij fondsvorming
Fondsvorming, een onderwerp dat heden veel aandacht krijgt vanuit de publieke sector, is
gebaseerd op de professionele fondsen die sinds jaar en dag door institutionele en particuliere
beleggers over de hele wereld worden gebruikt. Op het gebied van fondsmanagement,
risicomanagement-/beheer en toezicht hebben de fondsensector en wetgever op veel vragen
antwoorden gevonden.
In het kader van fondsvorming worden ten behoeve van de functiescheiding drie rollen
onderscheiden: die van investeerder1, beheerder en bewaarder.
Bijlage III van voorliggend Statenvoorstel bevat een schematische weergave van de
rollenstructuur. In toelichting daarop:

De investeerder legt middelen in, op basis van een eigen gewenste allocatie van
investeringen (het investeringsbeleid), ten behoeve van de realisatie van
beleidsdoelen/-prestaties.

De bewaarder wordt aangesteld ten behoeve van de toezicht- en controletaken op de
beheerder c.q. het gevoerde investeringsbeleid, dat hij uitvoert in het belang van de
investeerder. Bovendien draagt de bewaarder zorg voor de bewaring van de middelen,
ter afscherming van het economisch risico dat gelopen wordt door de kernactiviteit
van de beheerder. Voor de bewaarder geldt de vereiste dat deze onafhankelijk van de
beheerder optreedt, hetgeen betekent dat de beheerder geen invloed op de
bewaarder zal kunnen uitoefenen.

De beheerder van het fonds is degene die de eigenlijke beslissingen neemt met
betrekking tot het investeringsbeleid. Kernactiviteit van de beheerder is het
verstrekken van leningen respectievelijk het aangaan van participaties.
Voor het slagen van fondsvorming is het juiste ontwerp van een fondsenstructuur essentieel.
In de volgende paragrafen geven wij inzicht in de wijze waarop de fondsenstructuur juridisch
respectievelijk qua governance wordt verankerd, hoe wordt voorzien in de bescherming van
het provinciaal vermogen en hoe uw Staten de kaderstellende en controlerende taak kunnen
uitoefenen.
1
4
Wij vinden de term „belegger‟ ietwat ongelukkig, omdat het de associatie oproept van (maximalisatie van)
rendement. In het vervolg van voorliggende Statenvoorstel hanteren wij om die reden de term „investeerder‟.
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
§ 3 Verankering fondsenstructuur
Een vennootschapsrechtelijke holdingstructuur
Wij zijn, in overeenstemming met de rollen (zie § 2 Rollen in het kader van fondsvorming),
voornemens een vennootschapsrechtelijke holdingstructuur op te richten. De provincie wordt
100% eigenaar van de „Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV‟ die op haar beurt alle
aandelen van de Werkfondsen BV‟s houdt. Naar onze mening is de opzet van een
holdingstructuur, waarbij geleerd is van de fondsenindustrie, de wetgever en ervaringen bij
collega-provincies, logisch vanuit de beleidsdoelen/-prestaties die wij willen bereiken (zie ook
het pre-advies van de Rekenkamer). Bijlage IV van voorliggend Statenvoorstel bevat een
schematische weergave van de vennootschapsrechtelijke holdingstructuur.
De holdingstructuur bezien vanuit de rollen
De holdingstructuur omvat meerdere rechtspersonen die ieder hun eigen rol hebben(zie § 2
Rollen in het kader van fondsvorming). In toelichting daarop:

De provincie is de investeerder en vanuit die hoedanigheid opdrachtgever voor de
Houdstermaatschappij (bewaarder; verricht toezicht- en controletaken) respectievelijk
de drie Werkfondsen BV‟s (beheerder; verricht de eigenlijke beslissingen ten aanzien
van de investeringen in doelprojecten/-ondernemingen).

De Houdstermaatschappij is de bewaarder, houdt alle aandelen in de Werkfondsen
BV‟s en ontplooit daarmee samenhangende activiteiten. Dat wil zeggen:
 het toezicht houden op en controleren van de beheerders inzake de naleving van
het investeringsbeleid, de kasstromen en de waardering van investeringen;
 het toezicht houden op en controleren van de beheerders inzake de naleving van
de wettelijke regels en provinciale kaders (bijvoorbeeld bezoldigingsbeleid);
 het toezicht houden op en controleren van de beheerders inzake de naleving van
het raamwerk voor risicomanagement /-beheer;
 het periodiek rapporteren over de gerealiseerde prestaties van de Werkfondsen
BV‟s richting de provincie;
 het financieel consolideren van het totaal van de Werkfondsen BV‟s op
holdingniveau.
Deze activiteiten geven richting aan en zijn bepalend voor de uitoefening van het
aandeelhouderschap van de Houdstermaatschappij in de Werkfondsen BV‟s. Vanuit de
Houdstermaatschappij worden derhalve geen rechtstreekse activiteiten verricht die
het verstrekken van leningen respectievelijk het aangaan van participaties betreffen
met doelondernemingen/-projecten. De Houdstermaatschappij kan uitsluitend
financiële middelen aan de Werkfondsen BV‟s verstrekken onder de voorwaarden zoals
in het Governancereglement, Directiereglementen en Investeringsreglementen van de
Werkfondsen BV‟s bepaald.

De Werkfondsen BV‟s hebben ieder een eigen beheerder, die de eigenlijke beslissingen
neemt met betrekking tot de investeringen in doelondernemingen/-projecten. Tot de
activiteiten van de beheerder behoren:
 het verstrekken van leningen respectievelijk het aangaan van participaties
op basis van businesscases conform de Verordeningen c.q. de
Investeringsreglementen;
 het voeren van de administratie van de investeringen (het portefeuilleheer);
 het risicomanagement /-beheer conform het risico management raamwerk.
Governance
De governance moet gericht zijn op realisatie van de beleidsdoelen/-prestaties en wordt
vastgelegd in verschillende documenten:

De Houdstermaatschappij en Werkfondsen BV‟s kennen ieder voor zich eigen Statuten.
Bijlage V van voorliggend Statenvoorstel bevat de Statuten Houdstermaatschappij Fondsen
Overijssel BV. (De Statuten van de Werkfondsen BV‟s zijn niet bijgevoegd; volgen bij de
Statenvoorstellen inzake de oprichting van de betreffende Werkfondsen BV‟s.)
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
5

De Houdstermaatschappij en Werkfondsen BV‟s moeten zich houden aan de voorwaarden
van „bewaring en beheer‟ ter bescherming van het provinciaal vermogen. Deze zijn
vastgelegd in het Governancereglement (Bijlage VI). Aanvullende bepalingen op
werkfondsniveau worden voor alle werkfondsen nog vastgelegd in een afzonderlijk
directiereglement. (Deze zijn niet bijgevoegd; volgen bij de Statenvoorstellen inzake de
oprichting van de betreffende Werkfondsen BV‟s.)

De Houdstermaatschappij houdt toezicht op de Werkfondsen BV‟s en ziet o.a. op de
naleving van het risicomanagement /-beheer. Bijlage VII van voorliggend Statenvoorstel
bevat het raamwerk voor risicomanagement/-beheer.

De Werkfondsen BV‟s voeren een investering in de vorm van een participatie uit zoals
vastgelegd in een Investeringsreglement. De bevoegdheid tot het verstrekken van een
investering in de vorm van leningen door Werkfondsen BV‟s wordt geregeld door een
provinciale verordening (zie § 6 Toekenning bestuursrechtelijke bevoegdheden). (Deze
documenten zijn niet bijgevoegd; volgen bij de Statenvoorstellen inzake de oprichting van
de betreffende Werkfondsen BV‟s.)
Uitwerking governance (op hoofdlijnen)
De provincie wordt 100% eigenaar middels aandeelhouderschap van de Houdstermaatschappij
Fondsen Overijssel BV. De provincie is enig aandeelhouder en als zodanig vertegenwoordigd in
de Algemene Vergadering (AV). Besluiten in de Algemene Vergadering worden genomen als
die de normale besluitvormingsprocedure binnen GS (en bij belangrijke beslissingen na
wensen of bedenkingen van uw Staten) is doorlopen. De Houdstermaatschappij houdt op haar
beurt alle aandelen van de Werkfondsen BV‟s.
Het bestuur van de Houdstermaatschappij zal gevormd worden door een statutair directeur.
Omwille van de onafhankelijkheid is een personele unie met de statutaire directie (lees: de
fondsbeheerders) van de Werkfondsen BV‟s uitgesloten. De benoeming van de statutair
directeur van de Houdstermaatschappij vindt plaats door ons tijdens de Algemene Vergadering
van de Houdstermaatschappij.
Het bestuur per Werkfonds BV zal gevormd worden door een fondsbeheerder. Reeds bij de
kaderstellende Statenvoorstellen voor het Innovatiefonds Overijssel, het Breedbandfonds
Overijssel en de SPV Stork – Hengelo hebben wij aangegeven te opteren voor quasiinbesteding aan Oost NV / PPM Oost. Dit omdat Oost NV / PPM Oost onze vaste
uitvoeringsorganisatie voor het regionaal economisch beleid is alsook een bewezen trackrecord
geniet op het gebied van fondsmanagement (zie ook PS/2013/756). De benoeming vindt
plaats door de statutair directeur van de Houdstermaatschappij tijdens de Algemene
Vergadering van de Werkfonds BV. In het Governancereglement (bijlage 1A) is vastgelegd dat
de fondsbeheerder door de provincie wordt voorgedragen en de statutair directeur pas tot
benoeming mag besluiten als hij hiervoor voorafgaand goedkeuring van ons heeft verkregen
tijdens de Algemene Vergadering van de Houdstermaatschappij.
Het toezicht op het bestuur van Houdstermaatschappij en de Werkfondsen BV‟s wordt
uitgeoefend door één Raad van Commissarissen (RvC), met een minimum aantal van drie
leden. De commissarissen van de Houdstermaatschappij zullen op voordracht van ons door
middel van een open en transparante procedure worden geworven. In het profiel van de RvC
(bijlage VIII) wordt een nadrukkelijk accent gelegd op specifieke competentie- en
ervaringseisen op de financieel-technische aspecten van het risicomanagement/-beheer en
over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico‟s mogelijk maakt, alsook op
grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit die een gedegen
toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. De benoeming vindt plaats door ons tijdens de
Algemene Vergadering van de Houdstermaatschappij.
Naast bovenstaande zeggenschap over de personele benoemingen geven wij sturing via ons
aandeelhouderschap: wij richten ons op de behartiging van het publiek belang gevoegd bij het
realiseren van de beleidsdoelen/-prestaties waarvoor de Werkfondsen zijn opgericht.
6
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
In de Statuten van de Houdstermaatschappij is bovendien een aanwijzingsbevoegdheid
(art. 20) opgenomen. Deze aanwijzingsbevoegdheid zal ook worden opgenomen in de
Statuten van de Werkfondsen BV‟s. Zodoende kunnen wij via een besluit van de Algemene
Vergadering, algemene of specifieke instructies geven aan de directeur/statutair bestuurder
van de Houdstermaatschappij en via hem ook aan het bestuur van een Werkfonds BV. Deze
instructies moeten worden opgevolgd, tenzij in strijd met het belang van de vennootschap
(lees: een Werkfonds mag door een besluit niet failliet gaan).
Voor de Houdstermaatschappij en ieder van de Werkfondsen BV's wordt een aparte begroting
en jaarrekening opgesteld, die (tevens) door ons worden goedgekeurd tijdens de Algemene
Vergadering van de Houdstermaatschappij. De jaarrekeningen en begrotingen van de
Werkfondsen BV's worden met de Houdstermaatschappij geconsolideerd.
§ 4 Bescherming van het provinciaal vermogen
De toegevoegde waarde van de fondsenstructuur is gelegen in de bescherming van het
provinciaal vermogen dat gemoeid is met de fondsen. De Werkfondsen BV‟s ontplooien
economische activiteiten op initiatieven die dicht tegen de markt aanliggen en – relatief –
risicovol zijn. Om die reden worden de economische activiteiten vanuit aparte Werkfondsen
BV's uitgeoefend, wat scheiding en spreiding van risico‟s met zich meebrengt. De Werkfondsen
BV's lopen dus het daadwerkelijke risico. Het risico ten aanzien van het optreden van de
Houdstermaatschappij is nihil.
Hieronder wordt de bescherming van het provinciaal vermogen uitgewerkt op drie onderdelen,
te weten de fiscale eenheid, het veiligstellen van resultaatreserves en (gebaseerd op het
pre-advies van de Rekenkamer) het raamwerk voor risicomanagement /-beheer.
Fiscale eenheid (verrekening van winst en verlies)
In het kader van de fondsenstructuur hebben wij de toekomstige heffing van vennootschapsbelasting (Vpb) betrokken. Het huidige (vrijstelling)regime voor overheidsbedrijven is met
grote waarschijnlijkheid onhoudbaar. De Europese Commissie heeft op 02.05.2013 geoordeeld
dat Nederland passende maatregelen moet treffen om de bestaande vrijstelling van
overheidsbedrijven af te schaffen in verband met staatssteun aspecten. Het Ministerie van
Financiën werkt aan een nieuwe wetswijziging van de Vpb-plicht voor overheidslichamen. De
nieuwe wetgeving zal naar verwachting vanaf 01.01.2016 in werking treden.
De fondsenstructuur zal een fiscale eenheid vormen. In dat geval wordt de Vpb geheven alsof
er slechts één belastingplichtige is. De Vpb wordt geheven bij de Houdstermaatschappij.
Het is mogelijk om winsten en verliezen, die in een bepaald jaar optreden bij de Werkfondsen
BV‟s, met elkaar te verrekenen. Daardoor wordt voorkomen dat onnodig Vpb wordt
afgedragen. Hiermee wordt bewerkstelligd dat zoveel mogelijk werkkapitaal behouden blijft
voor de activiteiten van de Werkfondsen BV‟s (versterking mate revolverendheid). (Ook bij de
liquidatie van een Werkfonds BV mag het liquidatieverlies worden verrekend met de winsten
van de andere besloten vennootschappen binnen de fiscale eenheid.)
Veiligstellen resultaatreserves
De provinciale financiering van de Werkfondsen BV's verloopt via de Houdstermaatschappij.
De Werkfondsen BV‟s moeten jaarlijks in hun begroting, op basis van een kasstroomanalyse,
hun kapitaalbehoefte aantonen bij de Houdstermaatschappij, op basis waarvan de laatste
kapitaal beschikbaar stelt aan de Werkfondsen BV‟s. De Houdstermaatschappij zal vervolgens
gebruikt worden om eventuele resultaatreserves van de Werkfondsen BV‟s veilig te stellen –
de bewaarfunctie – (conform de deelnemingsvrijstelling mag de Houdstermaatschappij
onbelast winstuitkeringen uit al haar onderliggende Werkfondsen BV‟s ontvangen).
Bij het uitzetten van de middelen die de Houdstermaatschappij tijdelijk bewaart moet de
directeur van de Houdstermaatschappij zich houden aan dezelfde kaders en regels die gelden
voor het uitvoeren van de financieringsfunctie door de Provincie (zie art. 4.5.5 van het
Governancereglement). Deze kaders zijn opgenomen in de provinciale Financiële Verordening
en de Uitvoeringsregeling Treasury. In afwijking van deze kaders, zo is in het Governance
reglement opgenomen, mag de Directie geen middelen bewaren in de vorm van derivaten. Dit
betekent in concreto dat de HFO haar liquide middelen alleen mag uitzetten/bewaren op een
rekening courant, een spaarrekening of een kortlopende spaardeposito.
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
7
De opgebouwde resultaatreserves in de Houdstermaatschappij worden naderhand weer als
werkkapitaal gebruikt. Hier geldt bovendien een belangrijke beperking: de resultaatreserves
dienen gescheiden te worden en dienen niet ter kruisfinanciering van andere activiteiten.
Bovendien mag het totaal van de uitgezette middelen per Werkfonds BV niet de door uw
Staten, in het oprichtingsbesluit van het betreffende Werkfonds, vastgestelde limiet
overschrijden.
Raamwerk voor risicomanagement/-beheer
Uitgangspunt is dat de beheerder van een Werkfonds BV alle risico‟s van de (voorgenomen)
investeringen en andere risico‟s waaraan het Werkfonds BV blootstaat dient te herkennen,
meten, beheersen en bewaken en hierover te rapporteren. De beheerder dient daarbij te
zorgen voor een functionele en hiërarchische scheiding van de risicobeheerfunctie met andere
functies, zoals het portefeuillebeheer, om belangenconflicten te voorkomen en de
onafhankelijkheid van de risicobeheerfunctie te waarborgen. In het directiereglement zal
worden vastgelegd dat de controllers van de Werkfondsen directe toegang hebben tot de Raad
van Commissarissen. De bewaarder i.c. het bestuur van de Houdstermaatschappij houdt
toezicht op de beheerders inzake de naleving van het risicomanagement /-beheer zoals die
door de beheerders van de Werkfondsen BV‟s wordt uitgevoerd.
Wij zijn uiteindelijk verantwoordelijk voor alle provinciale risico‟s en de maatregelen die
worden ondernomen om deze te beheersen. Daartoe hebben wij voor de fondsenstructuur een
raamwerk voor risicomanagement /-beheer opgesteld. Dit raamwerk sluit aan bij de onlangs
geactualiseerde nota Risicomanagement (PS/2013/873).
§ 5 Kaderstellende en controlerende taken Provinciale Staten
Uw Staten hebben een kaderstellende en controlerende taak bij de uitvoering van provinciaal
beleid. Bijgaande handreiking biedt uw Staten handvatten deze taak nader in te vullen.
Kaderstellende taak
Uw Staten worden, volgend uit het Deelnemingenbeleid (PS/2008/279) gevraagd in te
stemmen met ons voorgenomen besluit tot oprichting van de Houdstermaatschappij (ex art.
158 Provinciewet; wensen en bedenkingen). Vervolgens zullen wij elk voornemen rondom het
oprichten van, deelnemen in of beëindigen van Werkfondsen BV‟s onder de
Houdstermaatschappij separaat aan uw Staten voorleggen. Daarmee wordt de democratische
legitimatie– het oprichtingen c.q. plaatsen van Werkfondsen BV‟s onder de
Houdstermaatschappij - geborgd.
Voor oprichting van of deelneming in elk Werkfonds BV zullen wij een apart Statenvoorstel aan
u voorleggen, waarbij wij ingaan op de volgende onderwerpen:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Maatschappelijke behoefte en beleidskader;
Doelstellingen van het fonds;
Beoogd resultaten en effecten, inclusief voorstel tot monitoring;
Omvang en werking van het fonds;
Voorwaarden bij besteding van middelen;
Statutaire directie/bestuurder en fondsbeheerder;
De (mogelijke) inzet van een advies-/investeringscommissie;
De wijze van tussentijdse evaluatie(s);
De afweging wel/niet een lid met extra expertise toe te voegen aan de RvC;
De exit-strategie.
Controlerende taak
Om uw controlerende taak te kunnen uitvoeren, moeten uw Staten zich adequaat
geïnformeerd weten. De informatievoorziening loopt (in de regel) via ons:

8
Wij rapporteren via de reguliere Planning en Control cyclus. Dat wil zeggen bij de
Kerntakenbegroting, de Monitor (I en II) en het Jaarverslag. Voor de voeding maken
wij gebruik van de periodieke rapportages van het bestuur van de
Houdstermaatschappij en op haar beurt van de Werkfondsen BV‟s. Onze rapportages
vinden plaats aan de hand van de beleidsdoelen/-prestaties zoals opgenomen in de
doelenboom bij de Kerntakenbegroting, en de gevraagde informatie vanuit het
risicomanagement raamwerk. Op deze wijze krijgen uw Staten inzicht in de realisatie
van de prestaties en in toelichting daarop de belangrijkste risico‟s.
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
De Houdstermaatschappij wordt daarnaast als „verbonden partij‟ verantwoord. Als
onderdeel van de toelichting zal ook worden ingegaan op elk van de onderliggende
werkfondsen.

Wij rapporteren over de uitkomsten van de Algemene Vergadering van de
Houdstermaatschappij per Statenbrief. Naast het geconsolideerde jaarverslag, ontvangt
u ook de enkelvoudige jaarverslagen van de Houdstermaatschappij en alle
Werkfondsen BV‟s inclusief de verklaring van de externe accountant. Zodoende
hebben uw Staten gedetailleerd zicht op de financiële prestaties, de risico‟s, de mate
van revolverendheid, de compliance aan wet- en regelgeving en dergelijke.

Wij rapporteren tussentijds per Statenbrief zoals onze actieve informatieplicht jegens
uw Staten van ons vereist. Bijvoorbeeld als (om moverende redenen) op essentiële
punten is afgeweken van de governance (voorstellen voor strategiewijzigingen,
ingrijpende wijziging in de statuten, het governance-, directie- of
investeringsreglement(en), omvangrijke wijzigingen in de structuur van de
deelneming), er zich relevante economische of maatschappelijke/politieke
ontwikkelingen en/of belangrijke bestuurlijke wijzigingen hebben voorgedaan.
Sturingspositie
De informatiepositie zoals hierboven beschreven kan voor uw Staten aanleiding vormen tot de
wens bij te sturen. Omdat sprake is van 100% eigenaarschap van de Houdstermaatschappij
(die op haar beurt alle aandelen van de Werkfondsen BV‟s houdt), is de sturingspositie
substantieel. U heeft via wettelijke en in het governancereglement opgenomen instrumenten
mogelijkheden tot bijsturen, met dien verstande dat directe invloed van uw Staten strikt
genomen is uitgesloten. Uw invloed loopt via ons (Gedeputeerde Staten), als aandeelhouder
van de Houdstermaatschappij.
Uw sturingspositie komt vooral tot uitdrukking in aan ons als Gedeputeerde Staten
appelerende instrumenten. Uw Staten kunnen zich direct tot ons richten en een kaderstellend
verzoek indienen (het krijgen van een toezegging) of kaderstellend signaal afgeven (per
motie).
In aanvulling daarop hebben wij gemeend uw sturingspositie te formaliseren bij belangrijke en
politiekgevoelige besluiten. Uw Staten kunnen via een voorhangprocedure vooraf, middels het
kunnen uiten van wensen of bedenkingen (materieel: instemming) op voorhand invloed
uitoefenen op besluiten van de Algemene Vergadering (lees: Gedeputeerde Staten). Op welke
besluiten dit betrekking heeft, is vastgelegd in bijlage 1B van het governancereglement:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
oprichten of ontbinden van een Werkfonds;
een voorstel tot het ontbinden van de HFO;
verkoop of overdracht van aandelen van een Werkfonds aan derden;
overnemen of kopen van aandelen van derden;
overdracht van aandelen van deelnemingen van de Provincie aan HFO;
vaststellen van een Strategisch Beleidsplan van HFO of een Werkfonds BV;
nemen van een Investeringsbesluit waarvan de verplichting van de HFO en/of een
Werkfonds groter is dan 15% van Investeringsvolume;
Besluiten tot investeringen die afwijken van het Investeringsreglement en/of de
Verordening van het betreffende Werkfonds;
Besluiten die afwijken van het Provinciaal bezoldigingsbeleid;
aangaan of wijzigen van geldleningen o/g en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte
van schuldbrieven ten laste van de HFO;
wijzigen van de Statuten2;
het uitbrengen van een stem op aandelen in Werkfondsen die ertoe strekken om
goedkeuring te verlenen aan besluiten van Fondsbeheerders waarvan is bepaald dat
daarvoor de uiteindelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering wordt verleend
met toepassing van de Voorhangprocedure.3
2
In het governancereglement kan deze bevoegdheid alleen worden vastgelegd voor de Statuten van de
Houdstermaatschappij. Een vergelijkbare bevoegdheid zal ook per Werkfonds BV worden vastgelegd in een
directiereglement (zie ook artt. 3.1.4 en 4.11.4 van het Governancereglement).
3
Dit lid regelt dat uw Staten wensen en bedenkingen kunnen uiten ten aanzien van besluiten op Werkfondsniveau
waarvan is vastgesteld dat uw Staten hierbij betrokken moeten worden. Deze bevoegdheid wordt later nader
uitgewerkt in het directiereglement per werkfonds BV.
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
9
Daarnaast stellen uw Staten ook een aantal kaders, zoals de Nota verbonden partijen of het
provinciaal bezoldigingsbeleid bij deelnemingen vast. De kaders uit deze nota‟s werken via het
governancereglement direct door in de besluiten van de Algemene Vergadering en directeur
van de Houdstermaatschappij.
Naar aanleiding van het eindrapport van het evaluatieonderzoek Gebiedsontwikkeling
Luchthaven Twente e.o (PS/2014/235) stellen wij voor om elke vier jaar een moment van
reflectie te laten plaatsvinden rond de vaststelling van het Strategisch beleidsplan (SBP) van
HFO en haar Werkfondsen BV‟s (zie bijlage II). Dit reflectiemoment maakt onderdeel uit van
de cyclus van het Regionaal Economisch Beleid.
Ten slotte hebben uw Staten twee mogelijkheden om te zorgen dat er geen verplichtingen
meer door de Werkfondsen BV‟s kunnen worden aangegaan. Het betreft hier i) het intrekken
van de subsidieverordening, waardoor Werkfondsen BV‟s geen bestuursrechtelijke basis meer
hebben voor het verlenen van leningen, ii) het via een begrotingswijziging verminderen van
het budget voor de funding van de investeringen van de Werkfondsen BV‟s, waardoor de
Werkfondsen BV‟s over geen nieuwe financieringsmiddelen meer kunnen beschikken voor
additionele leningen en participaties. Op dat moment zullen de fondsbeheerders alleen nog
maar activiteiten uitoefenen ter beheer van reeds uitgezette leningen en participaties.
Bij het uitoefenen door uw Staten van deze bevoegdheden moet u wel rekening houden met
de gerechtvaardigde belangen van de betrokken partijen, waaronder crediteuren van HFO en
de Werkfondsen (zie ook nadere toelichting in bijlage II).
§ 6 Toekenning bestuursrechtelijke bevoegdheden
De Werkfondsen BV‟s hebben ieder een eigen fondsbeheerder, die de eigenlijke beslissingen
neemt met betrekking tot de investeringen. Tot de activiteiten van de beheerder behoren het
verstrekken van leningen respectievelijk het aangaan van participaties.
Het verstrekken van geldleningen is volgens de Algemene wet bestuursrecht (Awb) een vorm
van subsidiëring: de subsidieontvanger ontvangt een subsidiebeschikking, inclusief
onderliggende uitvoeringsovereenkomst die moet worden getekend. In deze
uitvoeringsovereenkomst zijn de voorwaarden van de lening opgenomen. Er wordt pas geld op
verzoek overgemaakt als de uitvoeringsovereenkomst is ondertekend. Terzijde: het aangaan
van participaties is een privaatrechtelijke rechtshandeling.
Voor zover vanuit de Werkfondsen BV‟s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden uitgeoefend
zullen wij uw Staten voorstellen deze rechtstreeks toe te kennen (volgens attributie) op basis
van provinciale verordeningen ex art. 145 van de Provinciewet.

De rechtstreekse toekenning geniet onze voorkeur omdat de verantwoordelijkheid
voor de individueel (per businesscase) te nemen bestuursrechtelijke beslissingen rust
bij de Werkfondsen BV‟s. Daarmee geven wij uitdrukking aan de onafhankelijkheidsrespectievelijk deskundigheidsmotieven die ten grondslag liggen aan het uitvoeringsvraagstuk. Daar vindt ook de behandeling van eventueel bezwaar en beroep plaats.

Het toekennen van bevoegdheden via mandaat achten wij minder geschikt omdat het
primair is gecreëerd voor, en het meest gebruikelijk is in, hiërarchische relaties, dat
wil zeggen binnen de provinciale organisatie. Mandaat is in die zin ingebed in een
relatie, die meebrengt dat instructies van ons moeten worden opgevolgd. Mandaat
past dan ook niet bij de keuze om de uitvoering op afstand te plaatsen.
Een vergelijking van de positie van uw Staten en ons college in verschillende manieren van
bevoegdheidsverdeling ten aanzien van verstrekken van subsidies/leningen is opgenomen in
bijlage IX.
Als gezegd zal de rechtstreekse toekenning worden geregeld op basis van een provinciale
verordening. Hierin worden de kaders, voorwaarden en criteria voor de subsidieverlening
(lees: verstrekken van leningen) geregeld. Deze verordening is qua inhoud een combinatie
van de Algemene Subsidieverordening (ASV) en het Uitvoeringsbesluit Subsidies (Ubs). De
provinciale verordening wordt door uw Staten vastgesteld (en kan ook door uw Staten weer
worden gewijzigd of ingetrokken).
10
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
§ 7 Overige aandachtspunten
Overwogen alternatieve oplossingsrichtingen
Wij hebben voor het voorliggend uitvoeringsvraagstuk verschillende varianten overwogen. Wij
hebben de variant van „uitvoering in eigen beheer‟ beoordeeld. Deze variant heeft onze toets
der kritiek niet doorstaan: het uitvoeringsvraagstuk vereist juist onafhankelijkheid in de
onderscheiden rollen (zie ook het pre-advies van de Rekenkamer: er dient sprake te zijn van
een “gezonde afstand”). Bovendien zijn wij qua deskundigheid niet geëquipeerd terwijl Oost
NV / PPM Oost als onze vaste uitvoeringsorganisatie voor het regionaal economisch beleid een
bewezen track-record geniet op het gebied van fondsmanagement. Het in eigen beheer
uitvoeren impliceert een uitbreiding van de ambtelijke organisatie; dat staat haaks op het
Hoofdlijnenakkoord en is niet congruent met het Profiel Provincies dat uitgaat van een regierol
voor provinciale organisaties.
Wij hebben daarnaast een tijdlang gekoerst op de „Gelderse variant‟; zie ook de technische
informatiesessie voor uw Staten over de SPV Stork – Hengelo. Deze variant ziet op een
fondsenstructuur onder Oost NV / PPM Oost. Bij nadere overpeinzing is deze variant als
onvoldoende passend aangemerkt. Wij voorzien te weinig waarborgen voor de bescherming
van het provinciaal vermogen, gezien de diepe gelaagdheid en de aanwezigheid van
fondsenstructuren van Gelderland en het Rijk. Hier doet zich het risico voor dat bij deelname
aan de fiscale eenheid van alle fondsen onder Oost NV / PPM Oost eventuele
belastingclaims/verliezen verrekend worden met het resultaat van onze fondsen.Bij
faillissement of claims op garanties van andere fondsen kunnen deze verhaald worden ten
laste van het vermogen van onze fondsen. Daarbij hebben wij overwogen dat wij de kleinste
(minderheids)aandeelhouder in Oost NV / PPM Oost zijn, terwijl wij volledige (100%)
zeggenschap willen krijgen en behouden.
Uiteindelijk zijn wij uitgekomen op voorliggend Statenvoorstel, een eigen fondsenstructuur.
Deze variant toont grote gelijkenissen met de Brabantse variant, met dien verstande dat
Brabant ook de (100%) eigen ontwikkelingsmaatschappij heeft willen onderbrengen in de
nieuwe fondsenstructuur.
Conformiteit Deelnemingenbeleid
Voorliggend Statenvoorstel omvat ons voornemen tot het aangaan van een deelneming:
de provincie wordt 100% eigenaar van de „Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV‟.
Conform het provinciale beleid betreffende deelnemingen (PS/2008/279) hebben wij daartoe
de vereiste afweging (conform de „deelnemingenladder‟) gemaakt: zie Bijlage X.
Goedkeuring BZK vereist
Het aangaan van een deelneming vereist in gevolge art. 158 Provinciewet goedkeuring van
BZK, nadat uw Staten via voorliggend Statenvoorstel in de gelegenheid zijn gesteld wensen en
bedenkingen te uiten. Deze goedkeuringsvereiste geldt voor de Houdstermaatschappij, niet
voor de Werkfondsen BV‟s. De werkfondsen BV‟s worden namelijk niet door de provincie, maar
door de Houdstermaatschappij opgericht.
Kosten en Fiscale optimalisatie
De toegevoegde waarde van de fondsenstructuur is gelegen in de bescherming van het
provinciaal vermogen dat gemoeid is met de fondsen. Wij willen „goed huisvader‟ zijn over het
vermogen: het beheren en bewaren moet professioneel gebeuren.

De jaarlijkse beheerkosten per Werkfonds BV zullen om en nabij 1.5 – 2.0 %
bedragen van het ingelegde vermogen en wordt gedekt vanuit de (rendementen van
de) Werkfondsen BV.

De bewaarkosten van de Houdstermaatschappij ramen wij op 0.2 – 0.5 % van het
totale ingelegde vermogen. Dat correspondeert met de volgende kostenposten:
De
De
De
De
De
De dekking
kosten voor het bestuur van de Houdstermaatschappij
apparaatskosten (w.o. de administratie)
kosten voor de beloning RvC
kosten voor de accountant
kosten voor (ad hoc) advisering
geschiedt via doorbelasting naar de Werkfondsen BV.
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
€
€
€
€
€
100.000
75.000
55.000
25.000
25.000
11

De beheer- en bewaarkosten worden derhalve niet opgenomen in de reguliere
Kerntakenbegroting van de provincie.
Wij hebben uitwerking gegeven aan de bescherming van het provinciaal vermogen op drie
onderdelen, waar onder de vorming van een fiscale eenheid ten behoeve van de Vpb. Voor
leningen en participaties geldt dat btw altijd een kostenpost is ongeacht of er wel of geen
Holdingstructuur is. Het verstrekken van leningen is een belastingplichtige prestatie, maar
vrijgesteld van belasting en op participaties zit geen btw plicht.
Bezien wordt of er nadere maatregelen moeten worden getroffen de fondsenstructuur fiscaal
te optimaliseren. Dat is geen op zichzelf staand doel: leidend is een slagvaardige en
marktgerichte uitvoering, zonder afstand te doen van de democratische legitimatie en
controle.
Provinciale herkenbaarheid
In het kader van de fondsenstructuur zetten wij niet in op de zichtbaarheid van de
Houdstermaatschappij als zodanig. De Werkfondsen BV‟s verrichten immers het werk. Dit
vormt onomwonden de basis voor de (communicatie)afspraken die wij zullen maken,
vergelijkbaar met die zijn gemaakt voor het Energiefonds Overijssel. Wij hechten grote waarde
aan de herkenbaarheid van Overijssel in de Werkfondsen BV's.
Toekomstperspectief
Met de fondsenstructuur introduceren wij een toekomstrobuust instrument voor het Regionaal
Economisch Beleid. Wij voorzien dat op termijn, op daartoe passende momenten, alle 100%
deelnemingen van de provincie in het economisch domein worden ondergebracht in de
Houdstermaatschappij. Bijvoorbeeld de Herstructureringsmaatschappij Overijssel. Overige
(minderheids)deelnemingen zullen nader worden bezien op onderbrenging.
Tussentijdse evaluatie
Wij zullen de fondsenstructuur medio 2017 tussentijds evalueren en uw Staten informeren
over de uitkomsten. Daarbij wordt betrokken de vraag of de bescherming van het provinciaal
vermogen en de democratische legitimatie adequaat is geborgd.
Conclusie
Wij brengen een nieuwe werkwijze ten uitvoer om provinciale middelen als risicokapitaal in te
zetten via leningen en participaties in plaats van subsidies zonder terugbetaling. Deze
werkwijze is in het achterliggende jaar vastgelegd via kaderstellende Statenvoorstellen: het
Innovatiefonds Overijssel, het Breedbandfonds Overijssel en de SPV Stork – Hengelo. De
waarde van deze fondsen is gelegen in de structurele impact op de Overijsselse samenleving:
met onze publieke middelen bieden wij een basis waardoor ook andere (private) investeerders
durven mee te investeren. Dit alles draagt bij aan een gunstig vestigingsklimaat en is van
groot belang voor de Overijsselse welvaart en werkgelegenheid. Het uitvoeringsvraagstuk
willen wij slagvaardig en marktgericht organiseren, via een zogenaamde „fondsenstructuur‟. In
deze fondsenstructuur worden de rollen van investeerder, bewaarder en beheerder
vastgelegd; de verankering bestaat uit (de oprichting van) een Houdstermaatschappij en
enkele Werkfondsen BV‟s inclusief bijbehorende governance. De toegevoegde waarde van de
fondsenstructuur is gelegen in de bescherming van het provinciaal vermogen dat gemoeid is
met de fondsen. Tegelijkertijd beoogt de fondsenstructuur de democratische legitimatie en –
controle te borgen. Uw Staten worden naast de reguliere momenten in de P&C-cyclus op de in
§ 5 van dit Statenvoorstel geduide momenten van betrokkenheid/actieve informatieplicht
actief bij de uitwerking en uitvoering van de Fondsenstructuur betrokken.
12
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
Voorstel
Gelet op het voorgaande stellen wij u voor het besluit te nemen,
als in concept in bijlage I verwoord.
Gedeputeerde Staten van Overijssel,
voorzitter,
MW. DRS. A.TH.B. BIJLEVELD-SCHOUTEN
secretaris,
DHR. MR. H.A. TIMMERMAN
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
13
14
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
Bijlage I
Ontwerpbesluit nr. PS/2014/306
Provinciale Staten van Overijssel,
gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten d.d. 15.04.2014 - kenmerk 2014/0102434
overwegende:
1.
dat een nieuwe werkwijze ten uitvoer wordt gebracht om provinciale middelen als
werkkapitaal in te zetten via leningen en participaties, in plaats van subsidies zonder
terugbetaling. Deze werkwijze is in het achterliggende jaar vastgelegd via
kaderstellende Statenvoorstellen: het Innovatiefonds Overijssel, het Breedbandfonds
Overijssel en de SPV Stork – Hengelo;
2.
dat de waarde van deze fondsen is gelegen in de structurele impact op de Overijsselse
samenleving: met de publieke middelen wordt een basis geboden waardoor ook
andere (private) investeerders durven mee te investeren. Dit alles draagt bij aan een
gunstig vestigingsklimaat en is van groot belang voor de Overijsselse welvaart en
werkgelegenheid;
3.
dat Gedeputeerde Staten bij diverse gelegenheden hebben aangegeven het
uitvoeringsvraagstuk slagvaardig en marktgericht te willen organiseren, via een
zogenaamde „fondsenstructuur‟. De toegevoegde waarde van de fondsenstructuur is
gelegen in de bescherming van het provinciaal vermogen dat gemoeid is met de
fondsen. Tegelijkertijd beoogt de fondsenstructuur de democratische legitimatie en –
controle te borgen;
4.
dat Gedeputeerde Staten in deze fondsenstructuur de rollen van investeerder,
beheerder en bewaarder eenduidig vastleggen; de verankering bestaat uit (de
oprichting van) een Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV en enkele
Werkfondsen BV‟s inclusief bijbehorende governance;
5.
dat Provinciale Staten naast de reguliere momenten in de P&C-cyclus op de in het
Statenvoorstel geduide momenten van betrokkenheid en actieve informatieplicht
actief bij de uitwerking en uitvoering van de Fondsenstructuur betrokken zullen
worden.
6.
dat elke vier jaar een moment van reflectie zal plaatsvinden rond de vaststelling van
het Strategisch beleidsplan (SBP) van HFO en haar Werkfondsen BV‟s. Het
reflectiemoment maakt onderdeel uit van de cyclus van het Regionaal Economisch
Beleid.
7.
dat Gedeputeerde Staten via voorliggend Statenvoorstel Provinciale Staten in de
gelegenheid stellen desgewenst wensen en bedenkingen te uiten;
besluiten:
1.
in te stemmen met het voorgenomen besluit van Gedeputeerde Staten tot de
oprichting van de „Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV‟ (HFO);
2.
te bepalen dat het aangaan of beëindigen van Werkfondsen BV‟s onder de
Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV separaat aan Provinciale Staten zal
worden voorgelegd voor wensen en bedenkingen;
3.
te bepalen dat voor zover vanuit de Werkfondsen BV‟s bestuursrechtelijke
bevoegdheden worden uitgeoefend, deze in principe rechtstreeks worden toegekend
op basis van provinciale verordeningen die door Provinciale Staten zullen worden
vastgesteld.
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
15
4.
te bepalen dat Provinciale Staten ter zake van onderstaande voorgenomen
besluiten tot goedkeuring via de “Voorhangprocedure” in de gelegenheid moeten
worden gesteld om wensen en bedenkingen kenbaar te maken aan Gedeputeerde
Staten:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
oprichten of ontbinden van een Werkfonds;
een voorstel tot het ontbinden van de HFO;
verkoop of overdracht van aandelen van een Werkfonds aan derden;
overnemen of kopen van aandelen van derden;
overdracht van aandelen van deelnemingen van de Provincie aan HFO;
vaststellen van een Strategisch Beleidsplan van HFO of een Werkfonds BV;
nemen van een Investeringsbesluit waarvan de verplichting van de HFO en/of
een Werkfonds groter is dan 15% van Investeringsvolume;
Besluiten tot investeringen die afwijken van het Investeringsreglement en/of de
Verordening van het betreffende Werkfonds;
Besluiten die afwijken van het Provinciaal bezoldigingsbeleid;
aangaan of wijzigen van geldleningen o/g en kredietovereenkomsten dan wel
uitgifte van schuldbrieven ten laste van de HFO;
wijzigen van de Statuten van de HFO en de werkfondsen BV‟s;
het uitbrengen van een stem op aandelen in Werkfondsen die ertoe strekken om
goedkeuring te verlenen aan besluiten van Fondsbeheerders waarvan is bepaald
dat daarvoor de uiteindelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering wordt
verleend met toepassing van de Voorhangprocedure.
Zwolle,
Provinciale Staten voornoemd,
voorzitter,
griffier,
16
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
Bijlage II: Opvolging pre-advies Rekenkamer (PS/2014/203) en
evaluatieonderzoek Gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o
(PS/2014/235)
1. Opvolging pre-advies Rekenkamer
Uw Staten hebben de Rekenkamer Oost-Nederland verzocht om u te adviseren over het
ambtelijk concept Statenvoorstel (PS/2013/808) Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel .
Op 5 februari heeft de Rekenkamer dit advies aan u verstrekt. Deze bijlage laat zien hoe wij
opvolging geven aan het advies.
Advies 1: Maak het governancereglement en het risicomanagement raamwerk
onderdeel van de verdere besluitvorming van de holdingstructuur.
Het governancereglement en het raamwerk risicomanagement zijn inmiddels opgesteld en
bijgevoegd bij voorliggende Statenvoorstel (Bijlage VI en VII). Deze documenten zijn door ons
vastgesteld als voorstel voor de eerste constituerende Algemene Vergadering.
Advies 2: Stel per Werkfonds een zo duidelijk mogelijke lijst op met besluiten
waarvoor goedkeuring nodig is van HFO, GS of PS en bediscussieer op welke wijze
de politieke gevoeligheid daarin al dan niet wordt opgenomen.
In het governancereglement zijn in bijlage 1a, bijlage 1b en bijlage 2 de gevraagde besluiten
opgenomen. Daarbij geldt, conform de bepaling in het governancereglement (art 3.1.5) dat
deze lijst met besluiten ook moet worden overgenomen in de directiereglementen van de
Werkfondsen BV‟s. Bij elk Statenvoorstel ter oprichting van een Werkfonds zal ook het
directiereglement worden bijgevoegd ter informatie. In het Statenvoorstel zal dan worden
aangegeven of naast de lijst vanuit het governancereglement nog aanvullende besluiten zijn
opgenomen die voorafgaande goedkeuring vereisen van de Algemene Vergadering van het
Werkfonds (lees: directeur/statutair bestuurder HFO) moeten worden voorgelegd.
Advies 3: Vraag GS op welke termijn verwacht wordt dat er één geïntegreerde nota
verbonden partijen komt.
In onze rapportage over de „governance verbonden partijen‟ (PS/2013/719) hebben wij
aangekondigd de nota Deelnemingenbeleid Overijssel (PS/2008/279) te actualiseren.
Het advies van de auditcommissie bij de Boardletter 2013 (PS/2014/186) ondersteunt deze
aankondiging. Wij zullen rond de jaarwisseling met een voorstel komen. Een belangrijke
wijziging is het aanpassen van de nota deelnemingenbeleid naar een nota verbonden partijen.
Dat betekent concreet een verbreding van de reikwijdte naar tevens openbare lichamen onder
de Wgr (in Overijssel: RBT en ADT). Wij beogen uw Staten een actuele handreiking te bieden
hoe om te gaan met verbonden partijen, hoe de kaderstellende en controlerende rol kan
worden ingevuld en welke mogelijkheden kunnen worden benut voor (bij)sturing.
Advies 4: Neem onderdelen van de governancestructuur die gestandaardiseerd
kunnen worden op in de kaderstelling van de HFO (en later in de nota verbonden
partijen).
In haar toelichting noemt de Rekenkamer de volgende onderwerpen om als kaderstellende
standaard op te nemen:
Organisatiestructuur & governance;
Rapportage & verantwoording;
Toedeling van bevoegdheden;
Beoordeling van noodzaak extra lid RvC.
Organisatiestructuur & governance
In voorliggend Statenvoorstel wordt een aantal kaders gesteld ten aanzien van de structuur en
governance van de holdingstructuur (§2 en §3).
Rapportage & verantwoording
Ten aanzien van rapportage en verantwoording zijn kaders vastgelegd in de nota
Deelnemingenbeleid Overijssel (PS/2008/279) en de Financiële verordening provincie
Overijssel 2013 (PS/2013/549; bijvoorbeeld art. 14f). Wij zullen u over de
Houdstermaatschappij en de Werkfondsen rapporteren binnen deze kaders.
T.a.v. rapportages en het inwinnen van inlichtingen zijn ook bepalingen opgenomen in het
governancereglement (artt. 3.1.6, 3.1.7, 4.3.6 en 4.6).
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
17
Over de wijze van verantwoording willen we ook verwijzen naar de Statenbrief Governance
Verbonden Partijen (PS/2013/719). Daarin is de volgende actie opgenomen: Bezien zal
worden hoe in het kader van de verantwoordingsfunctie de kwaliteit van de rapportages aan
uw Staten over de verbonden partijen verder kan worden verbeterd, met name op het punt
van inzicht in de inhoudelijke prestaties die worden geleverd. Daartoe zal de opzet van de
Paragraaf Verbonden die in het kader van de jaarlijkse provinciale begroting en jaarrekening
wordt opgesteld kritisch tegen het licht worden gehouden. Het lijkt ons gewenst daarbij als
uitgangspunt te hanteren, dat de informatie aan uw Staten over de uitkomsten van jaar- cq
aandeelhoudersvergaderingen zoveel mogelijk in deze reguliere Planning- en Control
documenten wordt verwerkt.
Toedeling bevoegdheden en beoordeling noodzaak extra lid RvC
Voor de toedeling van bevoegdheden en ten aanzien van de samenstelling van de RvC zijn
principes opgenomen in dit Statenvoorstel, te weten attributie respectievelijk drie leden. Het
kan zijn dat wij of uw Staten in het kader van een goed toezicht en/of risicobeheersing toch
van mening zijn dat gezien de specifieke situatie van het Werkfonds er toch van deze principes
moet worden afgeweken. Vandaar dat wij voorstellen om bij de oprichtingsbesluiten toch op
deze punten te reflecteren of het principe gewoon toegepast kan worden of dat er sprake is
van specifieke situatie die vraagt om af te wijken. Zodat uw Staten ook inzicht heeft in onze
afwegingen hieromtrent en dit kan betrekken bij het uitbrengen van wensen en bedenkingen.
Advies 5: Zorg dat waar mogelijk bestaande en nieuwe deelnemingen
(in het economisch domein) ook onder de HFO wordt gebracht.
In het toekomstperspectief hebben wij uitgesproken om alle provinciale 100% deelnemingen
in het economisch domein te gaan onderbrengen in de Houdstermaatschappij Fondsen
Overijssel. Bijvoorbeeld de Herstructureringsmaatschappij Overijssel (HMO). Overige
(minderheids)deelnemingen zullen nader worden bezien op onderbrenging.
Advies 6: Vraag GS om een juridische check uit te voeren op de (financiële)
consequenties van de maatregelen die u in het uiterste geval kunt inzetten.
In het Statenvoorstel staat dat „mocht de bijsturing niet of onvoldoende zijn‟, dat u als Staten
nog twee maatregelen kunt treffen:
-
via een begrotingswijziging de middelen voor de fondsen terug te brengen; en
de provinciale verordening in te trekken.
Deze maatregelen moeten worden gezien als „noodrem‟. Uit het juridisch advies (bijlage XII)
blijkt dat deze noodmaatregelen juridisch gezien kloppen. Uw Staten kunnen op deze wijze
zorgen dat er geen (aanvullende) rechtmatige juridische verplichtingen worden aangegaan
door de Werkfondsen BV‟s. U moet echter bij het uitoefenen van uw bevoegdheid tot
terugbrengen van de middelen en het intrekken van de verordening wel rekening houden met
gerechtvaardigde belangen van de betrokken partijen, waaronder crediteuren van HFO en de
Werkfondsen BV‟s. Met andere woorden, u moet wel zorgen dat HFO en de werkfondsen in
staat blijven om te voldoen aan lopende verplichtingen. Houdt u geen rekening met deze
verplichtingen, dan kan de provincie mogelijk op basis van een bijzondere zorgplicht door
crediteuren aansprakelijk worden gesteld voor geleden schade.
Echter als aandeelhouder kunnen wij (GS), door ons zicht op de aangegane en voorgenomen
investeringsverplichtingen, u over deze verplichtingen informeren, zodat u hiermee rekening
kunt houden bij het uitoefenen van uw bevoegdheden.
Echter de noodrem zorgt er niet voor dat u op dat moment gelijk alle geïnvesteerde
provinciale middelen kunt terugtrekken naar de provincie. Deze middelen kunnen op meerdere
manieren terugkomen, onder andere door:

18
door aflossing en rentebetalingen op de leningen. U zult dan de looptijd van de
leningen (max. 15-20 jaar) moeten afwachten totdat alle middelen zijn teruggevloeid.
In de tussentijd zullen de leningen nog wel beheerd en het provinciale vermogen en
de aandelen van de Werkfondsen BV‟s bewaard moeten worden.
Statenvoorstel nr. PS/2014/360

Door verkoop van het leningenpakket, de participaties of door verkoop van de
aandelen van een of meerder Werkfondsen BV‟s. U kunt dit snel doen, maar dan zult
u moeten accepteren dat de waarde van de leningen en participaties eventueel lager
kan zijn dan de boekwaarde respectievelijk dan de verwachte (hogere) opbrengsten
van verkoop van de participaties op een later tijdstip. Op een later tijdstip is de kans
groter dat bedrijven waarin geparticipeerd wordt zich meer hebben kunnen
(door)ontwikkelen en meer (aandeelhouders)waarde hebben kunnen creëren door
vergroting van omzet en/of winst van het bedrijf. Mogelijkerwijs kan door onzekerheid
over de toekomstige waardeontwikkeling van de leningen en participaties ook de
waarde van de Werkfonds BV lager zijn dan op de provinciale balans is opgenomen.
Bovendien is het de vraag hoe snel je een pakket (aandelen) kunt verkopen,
aangezien er geen actieve markt is (geen beurnotering). Daarmee is de waardering
van te verkopen leningen, participaties of werkfondsen BV‟s een lastige opgave,
waarvoor maatwerk vereist is. Dit vergt tijd.
Uw Staten kunnen de Werkfondsen BV‟s stoppen met aangaan van nieuwe verplichtingen,
maar daarmee lopen de bestaande verplichtingen nog wel door. Daarmee is het aan uw Staten
om zelf te beoordelen hoe u de effectiviteit van de noodrem beoordeeld.
Advies 7: Neem in de kaderstelling op welke informatie over de HFO en de
Werkfondsen in de planning & control-cyclus (waaronder de paragraaf verbonden
partijen) moet worden weergegeven.
Om uw controlerende taak te kunnen uitvoeren, moeten uw Staten zich adequaat
geïnformeerd weten. Wij rapporteren via de reguliere Planning en Control cyclus. Dat wil zeggen
bij de Kerntakenbegroting, de Monitor (I en II) en het Jaarverslag. Voor de voeding maken wij
gebruik van de periodieke rapportages van het bestuur van de Houdstermaatschappij.
U ontvang bovendien het geconsolideerde jaarverslag, alsook de enkelvoudige jaarverslagen
van de Houdstermaatschappij en alle Werkfondsen BV‟s. Zodoende hebben uw Staten
gedetailleerd zicht op de financiële prestaties, de risico‟s, de mate van revolverendheid, de
compliance aan wet- en regelgeving en dergelijke. Wij beschouwen het risicomanagement
raamwerk als kaderstellend voor de rapportages van en over de Houdstermaatschappij en
haar onderliggende Werkfondsen BV‟s.
Advies 8: Vraag GS in de uitwerking van het governancereglement en de bewaar- en
beheerovereenkomsten de verschillende functies en taken die daarbij horen helder
te definiëren om het risico op rolvermenging te voorkomen.
De rollen van investeerder (Algemene Vergadering)en bewaarder (statutair directeur & RvC
HFO) zijn beschreven in het governancereglement. Meer specifiek gaat het om de volgende
hoofdstukken:
Investeerder/Algemene vergadering: Hoofdstuk 3, bijlage 1A en bijlage 1B
Bewaarder/directeur HFO: hoofdstuk 4
Bewaarder/RvC HFO: hoofdstuk 5, bijlage 2.
De rol van Beheerder/fondsbeheerder Werkfondsen BV‟s zal worden vastgelegd in het
directiereglement van het betreffende Werkfonds BV. Dit directiereglement wordt na oprichting
van de Werkfonds BV pas vastgesteld.
De bewaar- en beheerovereenkomsten zijn nog niet opgesteld. Maar deze zijn volgend/
ondergeschikt aan het governancereglement. In het risico management raamwerk zijn ook de
elementen opgenomen die moeten worden vastgelegd in de bewaar- en
beheerovereenkomsten ten behoeve van een goede borging van de rollen en ter beheersing
van mogelijke risico‟s.
Advies 9: Vraag GS naar een onderbouwing van de kosten van de holdingstructuur
waarbij tevens de nu nog ontbrekende componenten worden meegenomen.
Een nadere onderbouwing van de kosten is opgenomen in het Statenvoorstel (§7, p.11).
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
19
2. Opvolging aanbevelingen evaluatieonderzoek
Gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o
Bij het opstellen van het Statenvoorstel is rekening gehouden met aanbevelingen uit het
eindrapport van het evaluatieonderzoek Gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o
(PS/2014/235).
We stellen voor om eens in de 4 jaar een moment van reflectie (aanbeveling 1) in te bouwen
rond de vaststelling van het Strategisch beleidsplan (SBP) van HFO en de werkfondsen BV‟s.
Dit moment van reflectie start met het ter wensen en bedenkingen aan uw Staten voorleggen
van onze Beleidsbrief met instructies voor de directeur HFO ten aanzien van het opstellen van
een Strategisch beleidsplan voor HFO en elk van haar werkfondsen BV‟s. Het reflectiemoment
wordt afgerond als vier tot zes maanden later de betreffende Strategisch Beleidsplannen
(gebundeld) bij uw Staten voorliggen voor kenbaar maken van wensen en bedenkingen
(voorhangprocedure). De Strategisch Beleidsplannen zullen vervolgens door ons in de
volgende Algemene Vergadering worden vastgesteld (t.a.v. HFO) of voorafgaand goedgekeurd
(t.a.v. een Werkfonds BV).
Het eerste reflectiemoment ten aanzien van de Houdstermaatschappij en haar (huidige drie)
werkfondsen BV‟s zal plaatsvinden in najaar 2018. Nieuwe werkfondsen BV‟s die op een later
moment worden opgericht of waarvan de aandelen worden overgedragen aan de
Houdstermaatschappij, zullen ook onderdeel zijn/worden van dit reflectiemoment.
Daarnaast is in het Statenvoorstel en een aantal van de bijlagen de positie van uw Staten en
GS t.a.v. belangrijke besluiten, documenten en informatievoorziening expliciet beschreven.
(onderdeel aanbeveling 2: te zorgen voor heldere (proces)afspraken over rolinvulling van GS
en PS).Dit wordt beschreven in § 5 (Kaderstellende en controlerende taken Provinciale Staten)
van het Statenvoorstel.
20
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
Bijlage III
Schematische weergave rollenstructuur bij Werkfondsen
Beheerder
Bewaarder
(Fondsmanager)
(Trust)
FONDSEN
Participaties
€
€
Investeerder
(Provincie Overijssel)
Leningen
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
21
22
Statenvoorstel nr. PS/2014/360
Bijlage IV
Schematische weergave holdingstructuur
Provincie
Overijssel
Holdingstructuur
RvC
100% deelneming
Zeggenschap
HFO BV
onafhankelijk bestuur
Sturing
100% deelneming
Statenvoorstel nr. PS/2014/306
100% deelneming
100% deelneming
Innovatiefonds
Breedbandfonds
SPV
Overijssel BV
Overijssel BV
Stork Hengelo
(FB = PPM Oost)
(FB = n.t.b.)
(FB = PPM Oost)
23
OPRICHTING HOUDSTERMAATSCHAPPIJ FONDSEN OVERIJSSEL B.V.
504734 TR/MK
-1-
versie d.d. 3 april. 2014
Op
verscheen voor mij,
mr. THEODORUS ALEXANDER RITSEMA, notaris, gevestigd te Zwolle:
***
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
Mevrouw A.T.B. Bijleveld-Schouten, te dezer zake wonende Luttenbergstraat 2,
8012 EE Zwolle, geboren te * op *, houder van paspoort nummer * (uitgegeven te
* op *), * die bij het verlenen van de volmacht handelde in haar hoedanigheid van
Commissaris van de Koning ter vertegenwoordiging van de publiekrechtelijke
rechtspersoon:
DE PROVINCIE OVERIJSSEL, gezeteld te Zwolle, kantoorhoudend
Luttenbergstraat 2, 8012 EE Zwolle, ingeschreven in het handelsregister van
de Kamer van Koophandel Oost Nederland onder nummer 51048329 (RSIN
nummer 001900328),
daarbij handelend ter uitvoering van een besluit van het College van
Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel de dato *, waarvan een kopie
aan deze akte is gehecht (bijlage 1).
De comparante, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de
volgende
STATUTEN:
Artikel 1. NAAM EN ZETEL.
1. De vennootschap draagt de naam: Houdstermaatschappij Fondsen
Overijssel B.V.
2. Zij heeft haar zetel te Zwolle.
Artikel 2. DOEL.
1. De vennootschap heeft ten doel het:
1. direct en indirect ondersteunen, versterken en verankeren van het
economisch klimaat en economisch beleid in de Provincie Overijssel
door middel van:
a. het investeren in fondsen en/of dochtermaatschappijen van de
vennootschap, welke fondsen en/of dochtermaatschappijen
vervolgens op hun beurt in andere fondsen investeren, welke op
hun beurt weer direct investeren in ondernemingen in de provincie
Overijssel;
b. het investeren in dochtermaatschappijen van de vennootschap,
welke dochtermaatschappijen vervolgens op hun beurt direct
investeren in ondernemingen in de
provincie Overijssel;
c. het investeren in dochtermaatschappijen, welke
dochtermaatschappijen vervolgens op hun beurt direct investeren
in projecten of met andere rechtspersonen of ondernemingen
samenwerken ter zake van projecten, een en ander anders dan
hiervoor sub a en b in dit lid bedoeld;
2. al dan niet tezamen met anderen deelnemen in andere ondernemingen
en vennootschappen, het geven van adviezen, alsmede het
samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen en het
-2zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere
vennootschappen en ondernemingen.
2. De vennootschap heeft voorts ten doel het:
a. verkrijgen, vervreemden, beheren, (ver)huren, administreren,
exploiteren en bezwaren van registergoederen van de vennootschap
of met haar in een groep verbonden vennootschappen;
b. het verkrijgen, vervreemden, beheren, (ver)huren, administreren,
exploiteren en bezwaren van roerende zaken van de vennootschap
of met haar in een groep verbonden vennootschappen;
c. het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen van
groepsmaatschappijen en anderen;
d. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband
kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor één van de
hiervoor omschreven doeleinden.
3. De vennootschap is -voor zover daarop in deze statuten niet een
uitzondering is gemaakt- voorts bevoegd tot het meewerken aan de
financiering van vennootschappen die met haar in een groep verbonden
zijn, haar aandeelhouders en/of derden, het ter leen opnemen en/of ter leen
verstrekken van gelden, alsmede het stellen van zekerheden en het zich op
andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins voor of naast
anderen verbinden.
Artikel 3. KAPITAAL EN AANDELEN.
1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meerdere aandelen,
(elk) met een nominale waarde van tien euro (€ 10,00), en doorlopend
genummerd van 1 af.
2. Alle aandelen luiden op naam.
3. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN.
1. In deze statuten wordt, voor zover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld,
verstaan onder:
a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek;
b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek;
c. de algemene vergadering: de algemene vergadering van
aandeelhouders;
d. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen in de zin van
Boek 2 Burgerlijk Wetboek;
e. commissaris(sen): commissaris(sen) in de zin van Boek 2 Burgerlijk
Wetboek;
f. governancereglement: het door het College van Gedeputeerde Staten
van de Provincie Overijssel vastgestelde reglement inzake taken en
bevoegdheden van de algemene vergadering, de directie en de raad van
commissarissen als bedoeld in artikel 17 van deze statuten, zoals dat
reglement van tijd tot tijd geldt;
g. certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de
vennootschap;
h. certificaathouders: houders van certificaten;
i.
vergadergerechtigden: aandeelhouders, houders van certificaten
waaraan vergaderrechten zijn verbonden, stemgerechtigde
vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders van
aandelen;
j.
vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering bij te wonen en
daarin het woord te voeren;
-3jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de
toelichting;
l.
e-mail: een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht .
2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per
telefax of per e-mail.
3. De begrippen zoals gedefinieerd in lid 1 hebben in het enkelvoud dezelfde
betekenis als in het meervoud en omgekeerd.
Artikel 5. REGISTER
1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de
volgende gegevens zijn opgenomen:
a. de namen en adressen van alle aandeelhouders met vermelding van de
datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de
erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte
bedrag;
b. de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een
pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop
zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of
betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden
rechten hen toekomen;
c. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen
waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum
waarop het vergaderrecht aan het betreffende certificaat is verbonden
en de datum van erkenning of betekening;
d. de e-mailadressen van de vergadergerechtigden die instemmen met
oproeping voor de algemene vergadering door middel van e-mail,
zomede de vermelding dat de betreffende vergadergerechtigde met
zodanige oproeping heeft ingestemd.
e. het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor
certificaten met vergaderrecht zijn uitgegeven; en
f. ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane
stortingen.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register
wordt getekend door een directeur.
2. Zodra door een vergadergerechtigde de instemming met oproeping per email is ingetrokken, wordt de vermelding van het e-mailadres uit het register
verwijderd.
3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register
moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige
gegevens.
4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan
bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een
aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het
uittreksel welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen.
5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van
de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder van de vergadergerechtigden;
een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen
kostprijs verstrekt.
6. Vergadergerechtigden en vruchtgebruikers zonder stemrecht zijn verplicht er
k.
-4zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres – daaronder een emailadres begrepen – te allen tijde bij de vennootschap bekend zijn; zij zijn
zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze
verplichting voor hen mocht voortvloeien.
7. Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven,
mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in
het vorige lid bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap
bekende adressen als bedoeld in het vorige lid.
Artikel 6. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP.
1. Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een
pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van
vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7
Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich
slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen
vertegenwoordigen.
2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld
of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra
haar daarvan -indien de vennootschap zulks verlangt- op deugdelijke wijze is
gebleken.
Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT.
1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten
tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de
vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze
statuten anders bepalen.
Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen
aan iemand, indien en voor zover deze een voordien reeds verkregen recht
tot het nemen van aandelen uitoefent.
2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de
algemene vergadering.
Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de
betrokkenen partij zijn.
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere
voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald. Tevens
wordt bepaald of aan het aandeel stemrecht verbonden is.
4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar
evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd
het hierna in lid 6 bepaalde.
Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de directie te
bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot.
Telkens indien en voor zover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt
gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders in
evenredigheid van hun bezit aan aandelen.
Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of
uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering.
6. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan
werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
7. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin
dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders aan.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier
-5weken na de dag van verzending van de aankondiging.
8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden
gestort.
Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst
behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de
vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet een andere
inbreng is overeengekomen. Storting in geld in een andere geldeenheid dan
die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts
geschieden met toestemming van de vennootschap.
Artikel 8. VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN/CERTIFICATEN.
1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de
vennootschap.
Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar
kapitaal is nietig.
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen
verkrijgen indien:
a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de
verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten
worden aangehouden; of
b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal kunnen blijven
voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden;
c. geen machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene
vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen
ander vennootschapsorgaan.
3. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover door
die verkrijging niet ten minste een (1) aandeel met stemrecht door een ander
dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.
4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan
voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren
die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te
voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van
het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de
dag van de verkrijging. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet
aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en
dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen
daarvan af te wenden. De vervreemder van de aandelen die wist of
redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging
niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is
jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de
verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs
van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag
van de verkrijging.
De directeuren en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun
schuld uit hoofde van dit artikel.
5. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van
aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar
dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde artikel 2:207a lid
2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 9. KAPITAALVERMINDERING.
-6De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste
kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij
statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop
het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van
het besluit zijn geregeld.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap
zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts
tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken
aandeelhouders.
3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en
zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op
alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding plaatsvinden. Van het
vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle
aandeelhouders.
4. Een ontheffing van de verplichting tot volstorting is slechts mogelijk ter
uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.
Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering
van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar
evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van
aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming
van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in
de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden
uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van
evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
5. Het bepaalde in artikel 33 leden 2 tot en met 4 is van overeenkomstige
toepassing.
6. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de
leden 3 tot en met 8 van artikel 31 van overeenkomstige toepassing.
BLOKKERINGSREGELING.
Artikel 10A. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN.
1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene
vergadering.
2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het
aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de
verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij
het aandeel of de aandelen wil overdragen.
3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend:
a. indien binnen vijfenveertig (45) dagen na het verzoek om goedkeuring
geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht;
b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de
goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer
gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek
betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te
stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en
bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze
deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de
aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen
overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door het
Nederlands Instituut voor Registervaluators..
4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige
overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van:
1.
-7de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt;
de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien
een of meer aandelen worden gekocht door een of meer
aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering
aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten
bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen
gebruik hebben gemaakt.
5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de
goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend.
6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van
de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming.
7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen
een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de
aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke
prijs.
Artikel 10B. VOORKEURSRECHTEN.
Het in artikel 10A bepaalde is van overeenkomstige toepassing op overdracht of
andere overgang van:
a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of
b. rechten tot het nemen van aandelen.
Artikel 11. LEVERING VAN AANDELEN.
Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van
een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij
zijn.
Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover
de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig
de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. Het
bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op de levering
van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden.
Artikel 12. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.
1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht van
vruchtgebruik is gevestigd.
3. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrechten.
4. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van
aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de
waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze
krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
5. Het bepaalde in artikel 11 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging,
de afstand en de levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen.
Artikel 13. PANDRECHT OP AANDELEN.
Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
Artikel 14. DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN. BESLUITVORMING.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of
meer directeuren, onder toezicht van een raad van commissarissen,
bestaande uit tenminste drie personen.
2. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom
verzoekt.
3. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
a.
b.
-8Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd ter zake een
besluit te nemen.
4. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang
heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en
besluitvorming ter zake binnen de directie. Indien hierdoor geen
directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad
van commissarissen.
5. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk
geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van
besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 4 zijn van overeenkomstige
toepassing.
6. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, doch na
verkregen toestemming van de raad van commissarissen bevoegd tot het
verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk
Wetboek.
7. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot
het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap.
Artikel 15. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN EN
COMMISSARISSEN.
1. Het aantal directeuren en het aantal commissarissen wordt vastgesteld door
de algemene vergadering, voor wat de commissarissen betreft met
inachtneming van het bepaalde in artikel 14, lid 1.
2. Directeuren en commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De
algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen
directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. Commissarissen worden
benoemd voor een periode van vier (4) jaar en zijn eenmaal herbenoembaar.
3. Commissaris kan niet zijn een persoon die:
a. bestuurder of werknemer van de vennootschap of een
groepsmaatschappij van de vennootschap is;
b. in de vijf (5) jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of
bestuurder van de vennootschap is geweest;
c. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een
aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die
voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en
passend is in de normale uitoefening van bedrijf;
d. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke
relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap
heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de
commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot,
medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de
vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en
het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een
bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante
relatie onderhoudt;
e. een bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de
vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is;
f. een aandelenpakket van ten minste 10 procent (10%) in de vennootschap
houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of
juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een
uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);
g. bestuurder, commissaris of werknemer is bij of anderszins
-9vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent
(10 %) van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om
groepsmaatschappijen;
h. gedurende de voorgaande twaalf (12) maanden tijdelijk heeft voorzien in
het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders;
i. de functie van Commissaris der Koning(in) van de Provincie Overijssel
bekleedt, dan wel lid is van Gedeputeerde Staten of Provinciale Staten
van de Provincie Overijssel, dan wel een persoon die in dienst is van de
Provincie Overijssel, of een persoon die een functie als in dit onderdeel h
bedoeld in de vijf jaren voorafgaand aan de benoeming heeft bekleed.
4. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden
waaronder begrepen een eventueel winstrecht, alsmede de verdere
bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld
door de algemene vergadering.
Bij een besluit tot bezoldiging als hiervoor bedoeld neemt de algemene
vergadering in acht het door de Provincie Overijssel gehanteerde
beloningsbeleid, zoals vastgelegd in de Statenbrief met kenmerk
PS/2014/211, danwel zoals vastgelegd in latere op het bezoldigingsbeleid
betrekking hebbende besluitvorming.
5. Commissarissen genieten een vergoeding wegens kosten door hen
gemaakt.
Commissarissen kunnen een bezoldiging genieten, vast te stellen door de
algemene vergadering.
Artikel 16. SCHORSING EN ONTSLAG.
1. Een directeur en een commissaris kan te allen tijde worden geschorst en
ontslagen door de algemene vergadering, doch niet dan nadat hij in de
gelegenheid is gesteld in de vergadering waarin tot zijn schorsing of ontslag
wordt besloten, te worden gehoord, waarbij hij zich door een raadsman kan
doen bijstaan of vertegenwoordigen.
2. Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergadering worden
genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal.
Een besluit tot ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan door het orgaan
dat tot zijn benoeming bevoegd is slechts worden genomen in een
vergadering waarin meer dan helft van het geplaatste kapitaal is
vertegenwoordigd.
3. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van
ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te
nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen.
4. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Na een dergelijk
besluit roept de raad van commissarissen een algemene vergadering bijeen,
welke vergadering zal beslissen over de ten aanzien van de geschorste te
nemen maatregelen. Alvorens deze beslissing te nemen, zal de geschorste
in de gelegenheid worden gesteld in deze vergadering te worden gehoord.
Artikel 17. DIRECTIEREGLEMENT. TAAKVERDELING DIRECTEUREN.
1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten en het
governancereglement, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden
betreffend de taakverdeling en werkwijze van de directie worden geregeld.
Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor besluiten van de
directie, strekkende tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een
directiereglement.
Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden
onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming kan de algemene
- 10 vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer
speciaal zal zijn belast.
2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke
vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren alle
bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer
andere directeuren zijn toebedeeld.
Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van
de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van
zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur,
tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig
verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van
maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.
Artikel 18. ONTSTENTENIS OF BELET.
1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de
overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het
bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel 14.
2. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen zijn de
overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk
met de uitoefening van de taken van de raad van commissarissen belast,
onverminderd het bepaalde in artikel 14.
3. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur
is de raad van commissarissen met het bestuur belast, in welk geval de raad
van commissarissen bevoegd is uit of buiten zijn midden een of meer
personen aan te wijzen die tijdelijk met het gehele bestuur zullen zijn belast.
De beloning van een tijdelijke functionaris zal door de raad van
commissarissen worden vastgesteld.
4. Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen is de persoon die
daartoe door de algemene vergadering is aangewezen tijdelijk met de
uitoefening van de taken van de raad van commissarissen belast, als ware hij
commissaris.
5. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de raad van commissarissen
verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen,
teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen.
6. Indien lid 3 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoon
verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen,
teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. Indien geen persoon als
bedoeld in lid 3 is benoemd, is iedere aandeelhouder bevoegd een algemene
vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te (doen)
treffen.
7. Onder belet wordt in ieder geval verstaan:
a. schorsing;
b. ziekte;
c. onbereikbaarheid,
in de gevallen onder b en c bedoeld zonder dat gedurende een termijn van
veertien dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur
respectievelijk de commissaris en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de
algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere
directeur afzonderlijk.
- 11 De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel
20, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of
beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt
de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid
gesteld.
Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden
door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de
vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap
met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd. Het vorenstaande is
van overeenkomstige toepassing op een deelgenoot in een
huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van geregistreerd partnerschap
waartoe de aandelen behoren, maar is niet van toepassing op
rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 20. GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE.
AANWIJZINGEN.
1. De algemene vergadering is bevoegd in een door haar vast te stellen en
desgewenst door haar te wijzigen reglement te bepalen, welke besluiten van
de directie zijn onderworpen aan goedkeuring door de algemene vergadering
casu quo de raad van commissarissen. Zodra een reglement als hiervoor
bedoeld is vastgesteld dan wel gewijzigd dient van de inhoud van het
reglement mededeling te worden gedaan aan de directie.
2. De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te
volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2.
Artikel 20A. TAAK EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN.
BESLUITVORMING.
1. De raad van commissarissen is belast met het uitoefenen van toezicht op het
beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Hij staat de directie met raad ter zijde.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de
uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.
De directie stelt tenminste één keer per jaar de raad van commissarissen
schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de
algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de
vennootschap.
2. De raad van commissarissen kan bepalen, dat een of meer commissarissen
toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en
bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en
andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende
handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen
uitoefenen.
3. De raad van commissarissen kan, op kosten van de vennootschap, adviezen
inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden als de raad van
commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.
Voorts kan de raad van commissarissen, met inachtneming van deze
statuten, een reglement opstellen waarin zijn taak of de verdeling daarvan
- 12 over de verschillende commissarissen nader zal worden geregeld.
4. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en
benoemt, uit of buiten zijn midden, een secretaris.
Voorts kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer
gedelegeerde commissarissen benoemen, die belast zijn met het
onderhouden van een meer veelvuldig contact met de directie; van hun
bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De
functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd
commissaris zijn verenigbaar.
5. De raad van commissarissen vergadert, zo dikwijls een van zijn leden
daarom verzoekt. Een commissaris kan zich in de vergadering van de raad
van commissarissen doen vertegenwoordigen door aan een andere
commissaris van de vennootschap een schriftelijke volmacht te verlenen.
Een commissaris kan slechts voor één commissaris als gevolmachtigde
optreden.
6. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaqgevende
stem.
7. Behoudens het in lid 8 bepaalde, kan de raad van commissarissen slechts
besluiten nemen wanneer de meerderheid van de leden ter vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is.
8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen,
mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde commissarissen met
deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 6 en 12 zijn van
overeenkomstige toepassing.
Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de
raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt
gehouden; de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit
blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
9. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen
worden notulen gehouden. Deze notulen worden vastgesteld en ten blijke
daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering
waarin de goedkeuring geschiedt.
10. De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de
vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle
door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.
11. Zolang er slechts een commissaris in functie is, heeft deze alle rechten en
verplichtingen, bij de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de
raad van commissarissen en de voorzitter van de raad van commissarissen.
12. Indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang
heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en
besluitvorming ter zake binnen de raad van commissarissen. Indien hierdoor
door de raad van commissarissen geen besluit kan worden genomen, wordt
het besluit genomen door de algemene vergadering.
13. De raad van commissarissen kan, met inachtneming van deze statuten, een
reglement opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en
werkwijze van de raad van commissarissen worden geregeld. Het reglement
en wijzigingen in het reglement worden ter kennis gebracht van de directie en
van de algemene vergadering.
Artikel 21. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING.
1. Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen
twee maanden nadat de directie de jaarrekening van de vennootschap heeft
- 13 opgemaakt.
2. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen:
a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het
afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur;
b. vaststelling van de jaarrekening;
c. bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze
waarop een geleden verlies zal worden gedelgd;
d. kwijting van de directeuren en van de commissarissen;
e. voorzien in eventuele vacatures;
f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene
vergadering aan de orde zal zijn gesteld.
2. In plaats van een vergadering als bedoeld in lid 1 kunnen besluiten ook
worden genomen op de wijze als bedoeld in artikel 28 van deze statuten.
Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN.
1. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls
de directie of een directeur dan wel de raad van commissarissen of een
commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel 18.
2 Bovendien is iedere aandeelhouder, met inachtneming van de wet en deze
statuten, tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering
bevoegd, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen,
zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank
te behoeven.
Artikel 23. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN.
1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de
vennootschap haar woonplaats heeft.
Een besluit tot statutenwijziging waarbij een vergaderplaats buiten Nederland
wordt aangewezen, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in
een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd
en voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben
ingestemd.
2. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten
slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden hebben
ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren en de
commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn
gesteld om advies uit brengen.
Artikel 24. OPROEPING. AGENDA.
1. Behoudens het bepaalde in artikel 22 lid 2 worden vergadergerechtigden tot
een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur
dan wel door de raad van commissarissen of een commissaris, onverminderd
het bepaalde in artikel 18.
De oproeping geschiedt per brief dan wel - indien de desbetreffende
vergadergerechtigde daarmee heeft ingestemd - per e-mail, niet later dan op
de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op de
juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden
genomen, mits alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de
besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en de commissarissen
voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies
uit te brengen.
2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede het tijdstip
waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden.
Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene
- 14 vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in
de oproeping.
3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op
de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de
uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend.
4. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is
aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan
niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben
ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en de
commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming over die onderwerpen in
de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 25. VERGADERRECHT.
1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, het hem eventueel toekomende stemrecht uit te oefenen in
een algemene vergadering en voorts om zich ter vergadering te laten
vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel
van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht.
2. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door
middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te
nemen van en/of deel te nemen aan de verhandelingen van de algemene
vergadering en om -voor wat betreft de stemgerechtigde
vergadergerechtigde- het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe
is vereist dat de desbetreffende vergadergerechtigde via het elektronisch
communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan
kennisnemen van de verhandelingen van de vergadering, aan de
beraadslaging en het hem toekomende stemrecht kan uitoefenen.
3. De directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of
zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd.
4. Aan certificaten kunnen, onverminderd het bepaalde in artikel 25 lid 5
vergaderrechten worden verbonden.
5. De algemene vergadering is bevoegd het vergaderrecht aan één of meer
certificaten te verbinden of te ontnemen.
6. De directeuren en de commissarissen zijn bevoegd de algemene
vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene
vergaderingen een raadgevende stem.
Artikel 26. BESLUITVORMING.
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van
uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of deze statuten anders voorschrijven.
3. In afwijking van het in lid 2 bepaalde, kan een besluit tot statutenwijziging dat
een wijziging van lid 1 van dit artikel omvat slechts worden genomen met
algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal
is vertegenwoordigd.
4. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een
stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen
besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd
voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats,
wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke
stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde
aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de
- 15 rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
5. Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is
verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden.
Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen,
dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de
tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden.
Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee
personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een
tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen,
respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich
verenigde, in herstemming zal komen.
6 Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel verworpen.
7. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn
uitgebracht.
8. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen
schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beide
gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der
stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat.
9. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een
dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem
worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de
certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan
de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn
evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het
pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een
dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem
uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een
pandrecht heeft.
10. Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit
afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het)
geplaatste kapitaal en dit (gedeelte) niet vertegenwoordigd was, kan, voor
zover deze statuten niet anders bepalen, een tweede vergadering worden
bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van
het in deze vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste
kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld
dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in die
vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal.
Een oproeping tot een tweede vergadering als hiervoor bedoeld heeft plaats
na de eerste vergadering.
De tweede vergadering dient binnen dertig dagen na de eerste vergadering
te worden gehouden, zulks met inachtneming van het overigens hieromtrent
in artikel 24 bepaalde.
Artikel 27. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN.
1. De leiding van een algemene vergadering berust bij de voorzitter van de raad
van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er de voorkeur aan
geeft de vergadering niet voor te zitten, wordt de vergadering geleid door een
andere commissaris, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering
aanwezige commissarissen.
Indien geen commissaris aanwezig is of indien de aangewezen
commissaris(sen) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te
zitten, wordt de vergadering geleid door de ter vergadering aanwezige
- 16 directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten.
Indien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en) er de
voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, voorziet de
algemene vergadering in de leiding.
2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal
wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris
notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan
getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende
vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten
blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende
vergadering getekend.
3. Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen tijde
bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot het opmaken
van een notarieel proces-verbaal.
Artikel 28. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING.
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een
vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van
besluitvorming hebben ingestemd.
2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.
3. De directeuren en de commissarissen worden voorafgaand aan de
besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 29. BOEKJAAR. JAARREKENING.
1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het
boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met
maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van
bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de
vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de
vennootschap.
Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag
over.
3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de
commissarissen.
Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan
onder opgave van reden melding gemaakt.
4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en
de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens
vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun
behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen
de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directie voor
het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van
commissarissen ter zake van de hem opgedragen taak, behoudens de
wettelijke bepalingen.
6. Ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren en alle
commissarissen geldt niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3
Burgerlijk Wetboek.
7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene
vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de
accountant als bedoeld in artikel 30, tenzij onder de overige gegevens een
wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
- 17 Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de
vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
9. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel
2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten
toepassing indien artikel 2:396 lid 7 dan wel artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek,
voor de vennootschap geldt.
Artikel 30. ACCOUNTANT.
1. De vennootschap zal aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393
Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte
jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat
deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of –zo
deze ontbreekt of in gebreke blijft- de directie.
3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de
algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend. De
opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met
inachtneming van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.
4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en
aan de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer
in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Artikel 31. WINST. UITKERINGEN.
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door
de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van
uitkeringen.
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere
gerechtigden tot uitkeringen slechts uitkeringen doen voor zover het eigen
vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden
aangehouden.
Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves is de laatst
vastgestelde jaarrekening bepalend.
3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie
geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring
indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na
de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar
opeisbare schulden.
4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen
van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de
uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de
vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is
ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.
5. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat
de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest
in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
6. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te
voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met
het betalen van haar opeisbare schulden, is gehouden tot vergoeding van het
tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of
de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente
vanaf de dag van de uitkering.
7. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van lid 4 hebben voldaan,
geschiedt de in lid 6 bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar
evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de directeuren is voldaan.
8.
- 18 Ten aanzien van een schuld uit hoofde van lid 4 of lid 6 is de schuldenaar
niet bevoegd tot verrekening.
9. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden
uitgekeerd, komt slechts het nominale bedrag van de aandelen in
aanmerking.
10. De vennootschap ontleent aan aandelen die zij in haar kapitaal houdt geen
recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan
aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt,
tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust.
Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de
vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of de
certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten
behoeve van een ander dan de vennootschap.
11. Leden 4 en 6 zijn niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen
in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte
aandelen.
Artikel 32. DIVIDEND.
1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld,
tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit.
2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist,
vervallen aan de vennootschap.
Artikel 33. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING.
1. Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding
van de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering.
2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de
statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegelijkertijd
een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is
opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage voor
iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
3. Indien het bepaalde in lid 2 niet is nageleefd, is het bepaalde in artikel 24 lid
4 van toepassing.
4. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de
dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het
voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos
verstrekt.
5. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van
houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, behoeft, tenzij ten tijde
van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling
uitdrukkelijk was voorbehouden, een goedkeurend besluit van deze groep
van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit
de wet voortvloeit.
Artikel 34. VEREFFENING.
1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat tot
vereffening van haar vermogen nodig is.
In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan
moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.
2. Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschieden in
het handelsregister.
3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen van
de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op.
4. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding
van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast.
8.
- 19 De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht,
zulks voor wat betreft de raad van commissarissen met dien verstande dat
-tenzij de algemene vergadering anders bepaalt- deze ten aanzien van de
vereffenaars dezelfde taak heeft als hem voor de ontbinding ten aanzien van
de directie was opgedragen.
6. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het
vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders
en eventuele andere rechthebbenden uitgekeerd.
7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door de
wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe schriftelijk
door de vereffenaars is aangewezen.
Artikel 35. OVERGANGSBEPALING
Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december van het jaar waarin de
vennootschap is opgericht.▐
Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra het eerste boekjaar is
geëindigd.
SLOTBEPALINGEN:
De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte:
I.
Voor de eerste maal ***wordt▐ ***worden▐ tot directeur benoemd:
***
II. Voor de eerste maal worden tot commisaris benoemd:
1. ***, geboren te *** op ***;
2, ***, geboren te *** op ***;
3. ***, geboren te *** op ***;
III. Met het van kracht worden van onderhavige oprichting zijn eenduizend
(1.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 1.000, geplaatst, zodat het
geplaatste kapitaal tienduizend euro (€ 10.000,00) bedraagt.
De oprichter neemt alle geplaatste aandelen.
IV. Op de datum in het hoofd van deze akte vermeld bedraagt het op ieder
geplaatste aandeel gestorte kapitaal nihil; de oprichter en de vennootschap
zijn overeengekomen dat op elk door de oprichter genomen aandeel de
nominale waarde van dat aandeel eerst hoeft te worden gestort na verloop
van *** dagen na de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Volmacht
Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit
een aan deze akte gehecht schriftelijk stuk (bijlage 2).
Provinciale Staten
Ingevolge artikel 158 lid 2 van de Provinciewet zijn Provinciale Staten van de
Provincie Overijssel in de gelegenheid gesteld hun wensen en bedenkingen
ten aanzien van het voorgenomen besluit tot oprichting van de onderhavige
besloten vennootschap ter kennis van Gedeputeerde Staten te brengen naar
aanleiding van het aan hen toegezonden ontwerp van dat besluit, waarvan
blijkt uit *, waarvan een kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 3).
Goedkeuring van de Minister van Binnenlandse Zaken
Van de ingevolge artikel 158 lid 3 van de Provinciewet vereiste goedkeuring
van de Minister voor voormeld besluit van het College van Gedeputeerde
Staten blijkt uit een besluit van die Minister de dato *; van het desbetreffende
** is een kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 4).
De comparante is mij, notaris, bekend.
Van de verklaringen van de comparante heb ik, notaris, in Zwolle op de datum
5.
- 20 aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt.
De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de
comparante.
De comparante heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben
genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen.
Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparante en ik
deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.
GOVERNANCEREGLEMENT
HOUDSTERMAATSCHAPPIJ FONDSEN OVERIJSSEL B.V.
1
Inhoud
Onderdeel A: Vaststelling en reikwijdte reglement
3
Onderdeel B: Reglement
6
1.
Definities
6
2.
Holdingstructuur
9
3.
Provincie – Algemene Vergadering – GS - PS
10
4.
HFO – Directie
12
4.1
Directeur, algemene taken en bevoegdheden
12
4.2
Bilaterale overleggen Directeur en Fondsbeheerders
13
4.3
Vergaderingen van Raad van Commissarissen en Algemene Vergadering
13
4.4
Besluiten Directie
14
4.5
Funding
15
4.6
(Financiële) verslaggeving
16
4.7
Bezoldiging en verzekering
17
4.8
Tegenstrijdig belang
18
4.9
Nevenfuncties
19
4.10
Vertrouwelijkheid
19
4.11
Diversen
20
5.
HFO - Raad van Commissarissen
21
5.1
Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen
21
5.2
Taak van de Raad van Commissarissen
23
5.3
Voorzitter van de Raad van Commissarissen
24
5.4
Vergoeding
24
5.5
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen (agenda, telefonisch vergaderen,
deelname, notulen)
25
5.6
Besluiten van de Raad van Commissarissen (quorum, stemmen, onderwerpen ter
discussie)
26
5.7
Tegenstrijdig belang
27
5.8
Informatie, relatie met de Directeur
27
5.9
Relatie met de Algemene Vergadering
28
6.
Algemene bepalingen
29
6.1
Toepassing
29
6.2
Werking
29
6.3
Wijziging en duur Reglement
29
6.4
Toepasselijk recht
29
Bijlage 1 Lijst van besluiten Directeur die goedkeuring van de Algemene Vergadering behoeven 31
Bijlage 2 Lijst van besluiten Directeur die goedkeuring Raad van Commissarissen behoeven
34
2
ONDERDEEL A: VASTSTELLING EN REIKWIJDTE REGLEMENT
1.
Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. (de “HFO”) is opgericht door de provincie
Overijssel (de “Provincie”) met als doel het direct en indirect ondersteunen, versterken en
verankeren van het economisch klimaat en economisch beleid in de provincie Overijssel
hetgeen de Provincie als een publiek belang beschouwt.
2.
De HFO dient deze doelstellingen onder meer te bereiken door het:
i. al
dan
niet
tezamen
met
anderen
deelnemen
in
andere
ondernemingen
en
vennootschappen, samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen, zoals
in dit Reglement en de Investeringsreglementen van haar dochtermaatschappijen (de
“Werkfondsen”) nader uitgewerkt;
ii. verstrekken van financieringen aan de Werkfondsen die vervolgens op hun beurt direct of
indirect investeren in doelondernemingen (“Doelondernemingen”) en/of doelprojecten
(“Doelprojecten”) in de provincie Overijssel.
3.
Hierbij
staat
steeds
voorop
dat,
alhoewel
is
gekozen
voor
een
privaatrechtelijke
organisatiestructuur, de HFO en de Werkfondsen mede opereren binnen het publieke
domein. Dit betekent dat het bestuur en de commissarissen bij de uitvoering van hun taken
en bevoegdheden, onder meer in het kader van de besluitvorming, alsmede terzake van de
verantwoordingsplicht en informatievoorziening, eveneens rekening dienen te houden met
bijzondere wetten en regels die gelden voor personen en vennootschappen die opereren
binnen het publieke domein.
4.
Teneinde te verzekeren dat het verstrekken van financieringen door de Provincie aan de HFO
en door de HFO aan de Werkfondsen plaatsvindt op een zakelijke grondslag heeft de
Provincie erin voorzien dat:
i. de doelstellingen en de governance van de HFO en de Werkfondsen, en de voorwaarden
voor
het
verstrekken
Directiereglementen
van
en
financieringen
in
diverse
Investeringsreglementen
van
documenten
de
(waaronder
Werkfondsen)
worden
vastgelegd;
ii. bij de HFO en haar Werkfondsen professionele bedrijfsvoering en - toezicht worden
toegepast,
hetgeen
onder
andere
in
een
Managementovereenkomst
met
de
Fondsbeheerder(s) van de Werkfondsen wordt vastgelegd;
iii. de (leden van de) Raad van Commissarissen en de bestuurder (de “Directeur”) van de
HFO die door de Provincie worden benoemd, door middel van een open en transparante
procedure worden geworven, afspraken over taak, rol en verantwoording in een
Managementovereenkomst met de Directeur en in dit Reglement zijn/worden vastgelegd;
iv. de vergoeding van de Directeur, de leden van de Raad van Commissarissen
Fondsbeheerders
in
overeenstemming
topfunctionarissen
publieke
en
met
semipublieke
de
sector
Wet
(de
en de
normering
bezoldiging
“Wnt”)
provinciaal
en
bezoldigingsbeleid is en niet prestatie gerelateerd, tenzij dit op grond van wet- en
regelgeving (b.v. regels omtrent staatssteun) is vereist;
v. de
verantwoordings-
en
informatieplicht
van
de
HFO
en
de
Werkfondsen
in
overeenstemming is met de wettelijke regels uit o.a. de Provinciewet en het daarop
gebaseerde provinciaal beleid;
3
vi. de HFO en de Werkfondsen in lijn met het Risico management raamwerk handelen en
rapporteren,
waaronder
het
door
de
Werkfondsen
geregeld
opstellen
van
een
risicoanalyse en hierover periodiek gerapporteerd wordt aan de HFO respectievelijk de
Provincie.
5.
Bij de vormgeving van de governance binnen de HFO en de Werkfondsen is tevens aandacht
besteed aan de geldende normen rond integriteit en behoorlijk bestuur zoals opgenomen in
het deelnemingenbeleid van de Provincie (het “Deelnemingenbeleid”). Daardoor wordt van
de Directeur, de Fondsbeheerders en de leden van de Raad van Commissarissen voorafgaand
aan infunctietreding een Verklaring Omtrent Gedrag en een integriteitsverklaring verlangd.
6.
In dit Reglement worden nader uiteengezet de rollen van en verhoudingen tussen de
Provincie, de HFO en de Werkfondsen:

De Provincie is de investeerder en in die hoedanigheid treedt zij op als opdrachtgever
voor de HFO en de Werkfondsen BV’s. Tevens verstrekt zij financiële middelen op basis
van een eigen gewenste allocatie van investeringen (het investeringsbeleid) ten behoeve
van de realisatie van beleidsdoelen/-prestaties: ofwel de Provincie verstrekt middels de
HFO en haar Werkfondsen financieringen voor investeringen in Doelondernemingen en/of
Doelprojecten.

De HFO is de bewaarder, houdt alle aandelen in de Werkfondsen en ontplooit daarmee
samenhangende activiteiten. Dat wil zeggen:

het toezicht houden op en controleren van de Fondsbeheerders inzake de naleving
van het investeringsbeleid, de kasstromen en de waardering van investeringen;

het toezicht houden op en controleren van de Fondsbeheerders inzake de naleving
van de wettelijke regels en provinciale kaders (bijvoorbeeld het Provinciale
bezoldigingsbeleid);

het toezicht houden op en controleren van de Fondsbeheerders inzake de naleving
van het Risico management raamwerk voor risicomanagement /-beheer;

het periodiek rapporteren over de gerealiseerde prestaties van de Werkfondsen
richting de Provincie;

het financieel consolideren van het totaal van de Werkfondsen BV’s op HFO
holdingniveau.
Deze activiteiten geven richting aan, en zijn bepalend voor, de uitoefening van het
aandeelhouderschap van de HFO in de Werkfondsen. Vanuit de HFO worden derhalve geen
rechtstreekse investeringen in Doelondernemingen en Doelprojecten gedaan. De HFO kan
uitsluitend financiële middelen aan de Werkfondsen BV’s verstrekken onder de voorwaarden
zoals in dit Reglement, de Directiereglementen Werkfondsen BV’s en
Investeringsreglementen van de Werkfondsen BV’s bepaald.
4

De Werkfondsen hebben ieder een eigen Fondsbeheerder, die de eigenlijke
investeringsbeslissingen neemt met betrekking tot de beoogde Doelondernemingen en
Doelprojecten. Tot de activiteiten van de beheerder behoren o.a.:

het verstrekken van leningen respectievelijk het aangaan van participaties op basis
van businesscases conform de Verordeningen c.q. de Investeringsreglementen;

het voeren van de administratie van de investeringen (het portefeuilleheer);

het risicomanagement /-beheer conform het Risico management raamwerk.
5
ONDERDEEL B: REGLEMENT
1.
Definities
De navolgende met een hoofdletter aangeduide begrippen hebben in dit Reglement de
daarachter vermelde betekenis:
Algemene Vergadering: de algemene vergadering van de HFO.
Begroting HFO: de individuele begroting van de HFO voor enig boekjaar
Begroting Werkfonds: de individuele begroting van een Werkfonds voor enig Boekjaar.
Beleidsbrief: de brief waarin de beleidsdoelstellingen voor de Funding voor het
voorliggende Boekjaar zijn aangegeven.
Bilateraal overleg: het overleg tussen de Directeur en een Fondsbeheerder.
Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december van enig jaar, overeenkomstig het boekjaar
van de Provincie.
Deelnemingenbeleid: het deelnemingenbeleid zoals verwoord in het Statenvoorstel nr.
PS/2008/279 Deelnemingenbeleid Overijssel met inachtneming van alle wijzigingen en
diens opvolgers.
Directeur: de door de Algemene Vergadering benoemde statutair bestuurder van de
HFO. De Directeur zal in dit Reglement ook wel worden aangeduid als: de “bewaarder”.
Directie: het bestuur van de HFO.
Directiereglement
Werkfondsen
BV’s:
het
door
de
Algemene
Vergadering
vastgestelde reglement voor ieder van de Werkfondsen BV’s, waarin nadere regels
worden gesteld ter zake van de uitoefening van taken en bevoegdheden van de
Fondsbeheerders.
Doelonderneming: een onderneming waarin het Werkfonds investeert of overweegt te
investeren.
Doelproject: een project waarin een Werkfonds investeert of overweegt te investeren.
Externe Accountant: een Registeraccountant (RA) die overeenkomstig artikel 2:393 van
het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de Geconsolideerde Jaarrekening.
Financiële Verordening: De door PS vastgestelde Financiële Verordening 2013
(PS/2013/549), of diens opvolger.
Fondsbeheerder: een bestuurder van een Werkfonds (de “beheerder”).
Funding: een door de Provincie te storten bedrag op de door haar gehouden aandelen in
het geplaatste kapitaal van de HFO bovenop het gestorte nominale bedrag van de
aandelen (“agiostorting”), dan wel, ter keuze van de Provincie, het verstrekken van een
geldlening aan de HFO dan wel een Werkfonds rechtstreeks onder nader overeen te
komen voorwaarden
6
Geconsolideerde Begroting: de geconsolideerde begroting van de Holding over enig
Boekjaar, tevens vormende een onderdeel van het Jaarplan, waarin onder meer zijn
opgenomen:
1. een schatting van de Funding en Investeringen voor het betreffende Boekjaar
(onderverdeeld in onderbouwde individuele posten) per Werkfonds;
2. een schatting van de (bedrijfs)kosten van de HFO en haar Werkfondsen; en
3. een kasstroomoverzicht.
Geconsolideerde Jaarrekening: de geconsolideerde jaarrekening van de HFO en haar
Werkfondsen over enig Boekjaar, bestaande uit een balans en winst- verliesrekening met
toelichting en kasstroomoverzicht.
Governance: de wijze van besturen, het geheel aan (gedrags)regels, de beschikbare
instrumenten, risicomanagement en toezicht, alsmede de bevoegdhedenverdeling binnen
de Holding alsmede de relatie met de Provincie en de organen binnen de HFO, zoals met
name vastgelegd in dit governancereglement.
GS: het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie.
HFO: Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V.
Holding: de HFO en de Werkfondsen tezamen.
Inkoopbeleid: het door de Directeur ten aanzien van de HFO en haar Werkfondsen op te
stellen inkoop- en aanbestedingsbeleid, vastgesteld door de Algemene Vergadering.
Investeringen: het verstrekken van financiering of het als aandeelhouder participeren
door de Werkfondsen aan Doelondernemingen en/of Doelprojecten conform een
Investeringsreglement (t.b.v. een participatie) of op basis van een Verordening (t.b.v.
verstrekken van een lening).
Investeringsreglement: een door de HFO als Algemene Vergadering van een
Werkfonds vastgesteld investeringsreglement van een Werkfonds.
Investeringsvolume: het door PS vastgestelde maximaal te investeren bedrag per
Werkfonds.
Jaarplan: een door de Directie voor ieder Boekjaar op te stellen jaarplan, onder meer
inhoudende een actualisering en concretisering van het Strategisch Beleidsplan met
opgave van doelstellingen, te behalen prestaties/resultaten en acties zoals omschreven in
onderdeel A van dit Reglement, inclusief de Geconsolideerde Begroting.
Jaarrekening: een individuele jaarrekening van de HFO respectievelijk een Werkfonds
over enig Boekjaar, bestaande uit een balans en winst- verliesrekening met toelichting.
Managementovereenkomst Werkfondsen: de tussen de Fondsbeheerders en de
Werkfondsen te sluiten overeenkomsten van opdracht tot het verrichten van
management- en beheerwerkzaamheden.
Managementovereenkomst: de tussen de Directeur en de HFO te sluiten overeenkomst
van opdracht tot het verrichten van management- en bewaarwerkzaamheden.
P&C cyclus van de Provincie: Perspectiefnota, Begroting , voortgangsrapportages en
Jaarrekening van de Provincie.
7
Provinciaal/Provinciale bezoldigingsbeleid: het beleid ten aanzien van de beloning
van bestuurders en medewerkers van door de Provincie gesubsidieerde instellingen en
haar verbonden partijen, zoals vastgesteld in PS/2014/211, of diens opvolger.
Provincie: de publiekrechtelijke rechtspersoon provincie Overijssel (de “investeerder”).
PS: de Provinciale Staten van de Provincie.
Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de HFO.
Reglement: dit governancereglement.
Revolverendheid: geheel of gedeeltelijk terugontvangen Investeringen (inclusief
eventuele rendement hierop) opnieuw te gebruiken voor Investeringen, begrenst door het
Investeringsvolume en nader uitgewerkt in documenten op Werkfonds niveau.
Risicomanagementbeleid: het door de Provincie voor de HFO en haar Werkfondsen
vastgestelde beleid ter zake van risicomanagement, inclusief het Risico management
raamwerk.
Risico management raamwerk: het risico management raamwerk zoals vastgesteld
door de Algemene Vergadering.
Statuten: de statuten van de HFO zoals die op enig moment van kracht zijn.
Strategisch Beleidsplan: het strategisch beleidsplan waarin de verwezenlijking van de
missie en de doelstellingen van de HFO en haar Werkfondsen worden uiteengezet
overeenkomstig onderdeel A van dit Reglement.
Uitvoeringsregeling Treasury: De door GS vastgestelde Uitvoeringsregeling Treasury
(kenmerk: 2011/0157929, gepubliceerd in Provinciaal blad nr. 2011/0337411), of diens
opvolger.
Verordening: de verordening die voor elk Werkfonds afzonderlijk door PS is vastgesteld
en op grond waarvan publiekrechtelijke bevoegdheden aan het betreffende Werkfonds
worden toegekend.
Voorhangprocedure: de procedure ex artikel 167 lid 4 Provinciewet waarbij alvorens GS
een besluit nemen PS in de gelegenheid stelt, in lijn met het Deelnemingenbeleid, ten
aanzien van dat voorgenomen besluit wensen of bedenkingen kenbaar te maken.
Werkfonds: een vennootschap waarvan aandelen door de HFO worden gehouden.
WOB: Wet openbaarheid van bestuur (WOB), zoals laatst gewijzigd bij Staatsblad 2009,
384, of diens opvolger.
WNT: Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector
(WNT) (Staatsblad 2012, 583), of diens opvolger.
8
2.
Holdingstructuur
2.1.1
De Provincie (de “investeerder”) is de enig aandeelhouder van de HFO en de HFO is op
haar beurt aandeelhouder van de Werkfondsen. De Directie oefent het bestuur uit over de
HFO en de Fondsbeheerders het bestuur over de Werkfondsen.
2.1.2
Bij de HFO is een Raad van Commissarissen ingesteld die de in dit Reglement beschreven
toezichtsfunctie uitoefent ten aanzien van de Holding.
2.1.3
De HFO (de “bewaarder”) heeft ten opzichte van haar Werkfondsen een bewaarfunctie,
hetgeen onder meer betekent dat zij:
a.
aandelen in de Werkfondsen houdt;
b.
goedkeuring dient te verlenen voor bepaalde besluiten van de Fondsbeheerder(s); en
c.
een functie vervult bij de Funding van de Werkfondsen. De Werkfondsen investeren in
Doelondernemingen
en
Doelprojecten,
welke
worden
beheerd
door
de
Fondsbeheerders (de “beheerders”).
2.1.4
De Directie, de Raad van Commissarissen en de Fondsbeheerders dienen zich te
realiseren dat de Holding een geheel van vennootschappen is, ressorterend onder de
Provincie Overijssel als enig aandeelhouder van de HFO, met de daarbij horende
publiekrechtelijke
voorschriften
en
verantwoordelijkheden.
Zij
dienen
zich
bij
de
uitoefening van hun taken en bevoegdheden hiervan steeds rekenschap te geven.
9
3.
Provincie – Algemene Vergadering – GS - PS
3.1.1
De Provincie als publiekrechtelijke rechtspersoon en haar organen GS en PS zijn
betrokken bij de Holding, namelijk:
a. de Provincie als verstrekker van financiële middelen ter zake van de Funding;
b. de Provincie als enig aandeelhouder van de HFO, daarmee vormend de Algemene
Vergadering;
c. GS als orgaan van de Provincie bevoegd is tot het verrichten van privaatrechtelijke
rechtshandelingen, waaronder het namens de Provincie nemen van besluiten als enig
aandeelhouder van de HFO, met dien verstande dat GS de bevoegdheid tot het
verrichten van bepaalde handelingen kan mandateren;
d. PS als orgaan van de Provincie bevoegd om op grond van de Voorhangprocedure ter
zake van goedkeuringsbesluiten als vermeld in Bijlage 1B wensen en bedenkingen aan
GS kenbaar te maken en voorts bevoegd tot het vaststellen van verordeningen
waaronder de Verordening.
3.1.2
De rol, taak en bevoegdheden van de Provincie ten opzichte van de Holding is geregeld in
de Statuten, dit Reglement en als afgeleide daarvan de op te stellen Directiereglementen
op Werkfondsniveau, en de Verordening. De belangrijkste bevoegdheden van de Provincie
zijn:
- benoeming en ontslag Directeur(en);
- benoeming en ontslag leden Raad van Commissarissen;
- vaststellen van de beloning van de Directeur en leden Raad van Commissarissen;
- de vaststelling van de (Geconsolideerde) Jaarrekeningen en Begrotingen van HFO en de
werkfondsen;
- vaststellen en wijzigen van de Statuten;
- vaststellen van de Beleidsbrieven ten behoeve van het opstellen van de Strategische
Beleidsplannen en Jaarplannen van HFO en de Werkfondsen;
- goedkeuren van het Strategisch Beleidsplan van HFO en elk van de Werkfondsen;
- het verlenen van voorafgaande goedkeuring aan de in Bijlage 1A en 1B opgenomen
besluiten van de Directie, met dien verstande dat voor goedkeuringsbesluiten zoals
opgenomen in Bijlage 1B de Voorhangprocedure dient te worden gevolgd.
3.1.3
De Directie is zich ervan bewust dat voor besluiten van de Provincie in haar hoedanigheid
van enig aandeelhouder van de HFO verschillende besluitvormingsprocedures binnen de
Provincie gelden, waaronder de Voorhangprocedure. De Directie zal de provinciale
besluitvormingsprocedures als vermeld in Bijlage 1A en 1B respecteren en naleven.
3.1.4
De HFO is aandeelhouder van het/de Werkfonds(en). De Directie dient ervoor zorg te
dragen dat de in Bijlage 1A en 1B opgenomen besluiten voor zover die betrekking hebben
op besluiten van het bestuur van Werkfondsen, ter goedkeuring dienen te worden
voorgelegd aan de HFO als enig aandeelhouder van de Werkfondsen. Dit dient nader te
worden geregeld in de statuten van de Werkfondsen en de Directiereglementen.
3.1.5
GS informeren PS conform het Deelnemingenbeleid over de financiële prestaties, de
risico’s, de mate van revolverendheid, de compliance aan wet- en regelgeving en
dergelijke van de Holding. GS doet dit door:
- de reguliere Planning en Control cyclus;
10
- middels Statenbrief informatie over de uitkomsten van de Algemene Vergadering;
- afschrift van het Geconsolideerde Jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekeningen van de
HFO en de Werkfondsen, inclusief de verklaring(en) van de Externe Accountant.
3.1.6
GS informeren PS tussentijds per Statenbrief conform het Protocol actieve informatieplicht
(PS/203/854) als bijvoorbeeld op essentiële punten is afgeweken van de Governance
(voorstellen
voor
strategiewijzigingen,
ingrijpende
wijziging
in
de
Statuten,
het
Reglement, Investeringsreglementen, omvangrijke wijzigingen in de structuur van de
deelneming), er zich relevante economische of maatschappelijke/politieke ontwikkelingen
en/of belangrijke bestuurlijke wijzigingen hebben voorgedaan.
11
4.
HFO – Directie
4.1
Directeur, algemene taken en bevoegdheden
4.1.1
Een Directeur wordt benoemd op de wijze als bepaald in de Statuten en het
benoemingsbesluit. Elke Directeur is volledig zelfstandig en onverkort verantwoordelijk
voor nakoming van verplichtingen uit de Statuten en dit Reglement.
4.1.2
De Directeur is belast met het besturen van de HFO hetgeen betekent dat de Directeur
onder meer verantwoordelijk is voor:
a.
de realisatie van de doelstellingen van de HFO zoals onder meer vastgelegd in de
Statuten en onderdeel A van dit Reglement;
b.
de
strategie,
het
(financiële)
beleid
en
de
daaruit
voortvloeiende
resultatenontwikkeling van de HFO en haar Werkfondsen;
c.
de inrichting en het (risico-)beheer van de afzonderlijke Werkfondsen.
d.
de (financiële) consolidatie van het totaal van de Werkfondsen op het niveau van de
HFO;
e.
het opstellen en vaststellen van de kaders voor de bezwaar- en beroepsprocedure
ten behoeve van alle Werkfondsen;
f.
het erop toezien dat de Verordening door de betreffende Werkfondsen op juiste wijze
wordt nageleefd en uitgevoerd;
g.
het erop toezien en ervoor zorgdragen dat het Risicomanagementbeleid door de HFO
en de Werkfondsen op juiste wijze wordt nageleefd en uitgevoerd;
h.
het opstellen, vaststellen en naleven van een Inkoopbeleid dat voldoet aan de
vigerende wet- en regelgeving en rechtspraak;
i.
het instellen en handhaven van interne procedures ten behoeve van de interne
beheersing en de volledigheid en juistheid van de verslaggeving;
j.
het ervoor zorgdragen dat de rapportages mede inzicht bieden in de ontwikkeling
van
het
risicoprofiel
van
de
HFO,
de
Werkfondsen,
Doelondernemingen
en
Doelprojecten (risicomanagement) en de continuïteit van de organisatie (o.a.
beoordelen solvabiliteit en liquiditeit van de Holding als geheel, alsmede van iedere
tot de Holding behorende rechtspersoon afzonderlijk);
k.
de
naleving
van
het
Deelnemingenbeleid,
de
Statuten,
dit
Reglement,
Investeringsreglementen, de Verordening, het voor de HFO en haar Werkfondsen
geldende Provinciale bezoldigingsbeleid, de bevoegdelijk aan de Directie verleende
instructies en alle relevante wet- en regelgeving (waaronder en indien van
toepassing de Algemene wet bestuursrecht, aanbestedingswet- en regelgeving en
staatssteun).
4.1.3
Bij afwezigheid van een Directeur van meer dan twee maanden is de persoon die daartoe
is aangewezen door de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van de HFO
belast.
4.1.4
De Directeur vertegenwoordigt de HFO op de wijze als bepaald in de Statuten en voert
zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de Raad van Commissarissen, doch blijft te
allen tijde zelf verantwoordelijk voor zijn functioneren.
12
4.2
Bilaterale overleggen Directeur en Fondsbeheerders
4.2.1
De Directeur vergadert in beginsel drie keer per jaar in een Bilateraal overleg met iedere
Fondsbeheerder afzonderlijk, of zoveel vaker als door de Directeur en/of de betreffende
Fondsbeheerder wenselijk of noodzakelijk wordt geacht. De planning van de overleggen
en het opleveren van de benodigde documenten sluit zoveel mogelijk aan op de P&C
cyclus van de Provincie. De concrete oplevermomenten worden in de Beleidsbrief
opgenomen.
4.2.2
Bilaterale overleggen kunnen door de Directeur en/of een Fondsbeheerder bijeen worden
geroepen.
4.2.3
De Directeur stelt de agenda van een Bilateraal overleg op en zal deze bij voorkeur zeven
dagen voor het Bilaterale overleg aan de betreffende Fondsbeheerder toezenden. Een
Fondsbeheerder is eveneens gerechtigd agendapunten aan te dragen en zendt deze bij
voorkeur zeven dagen voor het Bilateraal overleg aan de Directeur. Ten aanzien van elk
agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden alle relevante
stukken bijgevoegd.
4.2.4
Het Bilaterale overleg wordt geleid door de Directeur.
4.2.5
Tijdens het Bilaterale overleg zullen in ieder geval aan de orde komen de (financiële)
ontwikkelingen en risicobeheer van het betreffende Werkfonds. Voorts zullen de
maandelijkse financiële rapportages van het Werkfonds worden getoetst aan de Begroting
en de Geconsolideerde Begroting.
4.2.6
De Directeur en Fondsbeheerder(s) kunnen perso(o)n(en) aanwijzen die de Bilaterale
overleggen namens hen kunnen bijwonen.
4.2.7
Omtrent het toelaten tot het Bilaterale overleg van andere personen dan de Directeur en
een Fondsbeheerder beslissen de bij het Bilaterale overleg aanwezige Directeur en
Fondsbeheerder gezamenlijk.
4.2.8
Van het verhandelde in het Bilaterale overleg wordt een verslag opgemaakt door de
Directeur. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming in het Bilaterale overleg. Het
verslag wordt vastgesteld door de Directeur en de betreffende Fondsbeheerder in dezelfde
of de eerstvolgende vergadering en vervolgens toegezonden aan de Raad van
Commissarissen.
4.3
Vergaderingen van Raad van Commissarissen en Algemene Vergadering
4.3.1
De voorzitter van de Raad van Commissarissen is het eerste aanspreekpunt voor de
Directeur.
4.3.2
De Directeur is verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen,
indien deze daartoe wordt uitgenodigd.
4.3.3
De Directeur draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen van alle informatie
wordt voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening van de taken van de Raad van
Commissarissen. Daartoe voert de Directeur regelmatig overleg met de voorzitter van de
Raad van Commissarissen en, indien zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht, met de
andere leden van de Raad van Commissarissen.
13
4.3.4
De Directeur is verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.
4.3.5
De Directeur draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de agenda van de
Algemene Vergadering en het voorbereiden van de Algemene Vergadering, eventueel in
overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
4.3.6
De Directeur verschaft de Algemene Vergadering alle relevante informatie die zij behoeft
voor de uitoefening van haar bevoegdheden. De Directeur verschaft de Algemene
Vergadering ook alle door haar verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van
de HFO en/of het betreffende Werkfonds zich daartegen verzet. Indien door de Directeur
op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd
toegelicht.
4.3.7
Indien de wet, de Statuten of dit Reglement een goedkeuringsrecht aan de Algemene
Vergadering en/of Raad van Commissarissen verlenen, of de Algemene Vergadering en/of
de Raad van Commissarissen een dergelijk goedkeuringsrecht op andere gronden hebben,
licht de Directeur de Raad van Commissarissen en/of Algemene Vergadering minimaal
drie weken voor de vergadering waarin het goedkeuringsbesluit zal worden geagendeerd
in over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring en verstrekt de voor
besluitvorming
benodigde
documenten
c.q.
adviezen.
Ingeval
het
gaat
om
een
Investeringsbesluit geeft de Directeur aan of dit besluit past binnen de Geconsolideerde
Begroting en Begroting van het betreffende Werkfonds.
4.4
Besluiten Directie
4.4.1
De Directie is verantwoordelijk voor het nemen van directiebesluiten ten aanzien van de
HFO. Aangezien de HFO enig aandeelhouder van de Werkfondsen is, is de Directie
daardoor ook verantwoordelijk voor het nemen van aandeelhoudersbesluiten ten aanzien
van de Werkfondsen.
4.4.2
De Directie is ervoor verantwoordelijk dat de door de organen van de Provincie te nemen
besluiten conform de daarvoor krachtens de wet en binnen de Provincie geldende
procedures, en binnen de wettelijke termijnen (vb vaststelling van een Jaarrekening)
kunnen worden voorbereid en aan de juiste publiekrechtelijke organen van en eenheden
binnen de Provincie worden gericht.
4.4.3
De Directie dient zich ervan te vergewissen of een besluit past binnen de Geconsolideerde
Begroting of de begroting van HFO, danwel, indien het besluit betrekking heeft op een
Werkfonds, binnen de Begroting van dat Werkfonds.
4.4.4
Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de
Directie als vermeld in Bijlage 1A en 1B. In Bijlage 1A zijn opgenomen de besluiten die
door GS namens de Provincie worden genomen, of door een specifiek daarvoor
aangewezen persoon namens GS op basis van een daartoe door GS verstrekt mandaat. In
Bijlage 1B zijn opgenomen de besluiten die eveneens door GS namens de Provincie
worden genomen, doch nadat de Voorhangprocedure is gevolgd. Dit betekent dat GS ter
zake van de bedoelde goedkeuringsbesluiten vooraf inlichtingen geven aan PS, in welk
geval GS geen goedkeuringsbesluit zal nemen dan nadat PS hun wensen en bedenkingen
terzake ter kennis van GS hebben kunnen brengen.
14
4.4.5
Voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist voor besluiten van
de Directie als vermeld in Bijlage 2.
4.4.6
Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in artikel 4.4.4 en 4.4.5
bepaalde geen afbreuk worden gedaan.
4.4.7
Ingeval op grond van de Statuten, dit Reglement of anderszins voorafgaande goedkeuring
van de Algemene Vergadering of de Raad van Commissarissen vereist is voor een besluit
van de Directie, zal de Directie pas overgaan tot het nemen van het bestuursbesluit nadat
de benodigde goedkeuringen zijn verkregen. Voor zover het besluit tot een wederpartij is
gericht en externe werking heeft, zal de Directie derden bij het handelen namens de HFO
wijzen op de interne bevoegdheidsbeperking en deze vertegenwoordigingshandeling
slechts mogen verrichten onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de
benodigde voorafgaande goedkeuringen van de Algemene Vergadering en/of Raad van
Commissarissen.
4.5
Funding
4.5.1
De Directie dient zich ter zake van de Funding te houden aan de eisen, voorwaarden en
procedures zoals vastgelegd in onder meer dit Reglement.
4.5.2
De Geconsolideerde Begroting is leidend voor de omvang van de Investeringen in enig
Boekjaar en de daarvoor benodigde Funding. Tegelijkertijd met het ter goedkeuring
indienen van het voorstel voor een Geconsolideerde Begroting bij de Algemene
Vergadering doet de Directie een voorstel voor Funding. Daartoe dient de Directie de
reeds aanwezige vrije liquide middelen bij de Holding in mindering te brengen op het
bedrag van de Geconsolideerde Begroting.Zo spoedig mogelijk na het moment van
vaststelling van de Geconsolideerde Begroting en bedrag van Funding door de Algemene
Vergadering, verstrekt de Provincie het aldus vastgestelde bedrag van Funding aan de
HFO.
4.5.3
Ingeval van wijziging van het door PS vastgestelde Investeringsvolume kan dit resulteren
in een tussentijdse wijziging van de Geconsolideerde Begroting respectievelijk de
Begroting HFO en Begroting Werkfonds(en). Dit kan van invloed zijn op de mogelijkheden
tot het doen van Investeringen. In dat kader is mede van belang dat de Directie zich
houdt aan de in dit Reglement voorgeschreven besluitvormingsprocedures ter zake van
het
doen
van
Investeringen
en
erop
toeziet
dat
ook
de
daarvan
afgeleide
besluitvormingsprocedures die ter zake van Investeringen gelden voor de Werkfondsen
worden nageleefd.
4.5.4
Het bepaalde in het vorige lid neemt niet weg dat er desondanks Investeringen kunnen
worden gedaan die vallen buiten de Geconsolideerde Begroting respectievelijk de
Begroting HFO en Begroting Werkfonds(en). In dat geval dient uiteindelijk de Algemene
Vergadering conform het bepaalde in Bijlage 1A een dergelijke Investering voorafgaand
goed te keuren. Tegelijk met het verzoek om goedkeuring van het betreffende besluit tot
Investering zal op gemotiveerde wijze een verzoek tot Funding aan de Provincie worden
gedaan. In het geval de Provincie goedkeuring verleent aan het betreffende besluit tot
15
Investering zal de Provincie tevens zorgdragen voor de daarmee benodigde Funding op de
door de Provincie te bepalen wijze.
4.5.5
De Directie dient zich ter bewaring van het provinciaal vermogen bij het uitzetten van
middelen die zij bewaart te houden aan dezelfde kaders en regels die gelden voor het
uitvoeren van de financieringsfunctie door de Provincie. Deze kaders zijn opgenomen in
de provinciale Financiële Verordening en de Uitvoeringsregeling Treasury. In afwijking van
deze kaders mag de Directie geen middelen bewaren in de vorm van derivaten. Dit
betekent dat alleen middelen mogen worden bewaard op een rekening courant, een
spaarrekening of een kortlopende spaardeposito.
4.6
(Financiële) verslaggeving
4.6.1
De financiële verslaggeving van de HFO sluit aan op de P&C cyclus van de Provincie en
het Risico management raamwerk.
4.6.2
De Directie zal over de bezoldiging van de Directeur, alsmede over de beloning van de ten
behoeve van de HFO werkzame personen op transparante wijze rapporteren en
verantwoording afleggen aan de Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen,
tenminste één maal per Boekjaar.
4.6.3
De Directeur draagt jaarlijks tijdig zorg voor het opstellen, (intern) rapporteren aan de
Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering en het zo nodig publiceren van de
Geconsolideerde Jaarrekening, een en ander in overeenstemming met de daaraan
gestelde wettelijke en statutaire vereisten en de eisen die krachtens artikel 201
Provinciewet voor de provinciale jaarstukken gelden. In de Geconsolideerde Jaarrekening
zal conform het provinciaal beloningsbeleid en/of de WNT ook expliciet de bezoldiging van
de Directeur, de leden van de Raad van Commissarissen en Fondsbeheerder(s)
gepubliceerd worden.
4.6.4
De Directie biedt jaarlijks vóór 31 maart na afloop van een Boekjaar een Geconsolideerde
Jaarrekening, jaarverslag en de daarbij behorende controleverklaring van de Externe
Accountant aan de Algemene Vergadering aan. De individuele Jaarrekeningen van de
afzonderlijke Werkfondsen worden als bijlage bijgevoegd.
4.6.5
De Directeur rapporteert minimaal drie keer per jaar, en daar waar nodig mede in het
licht van de publieke verantwoordingsplicht gewenst ook tussentijds, inhoudelijk over de
interne risicobeheersings- en controlesystemen van de HFO en haar Werkfondsen aan de
Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering.
4.6.6
De Directeur rapporteert minimaal drie keer per jaar en daar waar nodig mede in het licht
van de publieke verantwoordingsplicht gewenst ook tussentijds, aan de Raad van
Commissarissen en de Algemene Vergadering over de gerealiseerde Investeringen.
4.6.7
De Directeur zal jaarlijks vóór ieder Boekjaar een Geconsolideerd Begroting opstellen en
ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering. De Begroting HFO en de
Begroting van de afzonderlijke Werkfondsen wordt als bijlage bijgevoegd.
4.6.8
Onderdeel van het Geconsolideerde Begroting dient te zijn een liquiditeitsbegroting
(kasstroomoverzicht) voor het door de HFO en de Werkfondsen benodigde werkkapitaal.
16
4.6.9
De Directie zal tenminste iedere drie jaren in concept een Strategisch Beleidsplan
opstellen en ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorleggen. De Raad van
Commissarissen brengt een advies uit over het Strategisch Beleidsplan. Dit advies wordt
samen met een reactie van de Directie meegestuurd bij de aanbieding van het plan aan
de Algemene Vergadering. In dit Strategisch Beleidsplan wordt tevens een omschrijving
opgenomen van de door de Directie in die periode te verrichten activiteiten en de
prestaties/resultaten die de Directie in die periode wil behalen, om de in het onderdeel A
van dit Reglement opgenomen beoogde doelstellingen te bereiken.
4.6.10
De Algemene Vergadering zal jaarlijks een door haar vastgestelde Beleidsbrief aan de
Directie sturen. Deze beleidsbrief zal de Directeur gebruiken voor het opstellen van een
door de Algemene Vergadering goed te keuren Jaarplan, dat voor elk volgend Boekjaar
wordt opgesteld. In dit Jaarplan is in ieder geval een risicoanalyse opgenomenaan de
hand van het Risicomanagementbeleid , alsmede eventuele wijzigingen in de jaarlijkse
risicoanalyse. Voor het eerste Boekjaar van de HFO zal de Directeur uiterlijk 12 weken na
benoeming de eerste Beleidsbrief ontvangen. Uiterlijk 4 weken daarna zal het eerste
Jaarplan ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden aangeboden. Binnen 4 na
ontvangst van de eerste Beleidsbrief zal de Directeur het eerste Strategisch Beleidsplan
ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering aanbieden.
4.6.11
Na goedkeuring van het Jaarplan en het Strategisch Beleidsplan zal de Directeur ten
behoeve van de P&C Cyclus van de Provincie schriftelijk rapporteren aan de Raad van
Commissarissen en de Algemene Vergadering omtrent de voortgang, in het bijzonder zal
een overzicht worden verstrekt van de Investeringen, realisatiecijfers ten opzichte van de
betreffende Begroting(en) en de daarmee gerealiseerde doelstellingen (zoals opgenomen
in een Jaarplan en zoals vermeld in onderdeel A van dit Reglement). Deze rapportages
moeten mede inzicht bieden in de ontwikkeling van het risicoprofiel van de verbonden
partij (risicomanagement) en de continuïteit van de organisatie (o.a. beoordelen
solvabiliteit en liquiditeit)
4.6.12
Indien dit door de Algemene Vergadering, Raad van Commissarissen of de Directeur
wenselijk
wordt
Geconsolideerde
geacht
(bijvoorbeeld
Begroting,
dreigende
bij
dreigende
vertraging,
overschrijding
veranderende
van
het
omstandigheden,
wenselijkheid van beëindigen van Investering of indien spoedeisende handelingen dienen
te worden verricht), zal de Directeur omtrent de Investeringen tussentijds schriftelijk
rapporteren.
4.6.13
De Directeur ziet erop toe dat jaarlijks in het jaarverslag van de Werkfondsen verslag
wordt gedaan van de wijze waarop door het betreffende Werkfonds – voor zover aan de
orde – uitvoering is gegeven aan de Verordening.
4.7
Bezoldiging en verzekering
4.7.1
De bezoldiging van een Directeur en de Fondsbeheerders worden vastgesteld door de
Algemene
Vergadering
zal
passen
binnen
de
kaders
van
het
Provinciaal
bezoldigingsbeleid, de WNT en andere relevante wet- en regelgeving.
17
4.7.2
De
HFO
zal
ten
behoeve
van
de
Directeur
en
de
Fondsbeheerders
een
aansprakelijkheidsverzekering afsluiten ter dekking van kosten (voor zover mogelijk) in
verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures
waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij de Directeur of de Fondsbeheerders van
de HFO respectievelijk haar Werkfondsen zijn of waren.
4.8
Tegenstrijdig belang
4.8.1
De Directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is of
kan zijn voor de HFO en haar Werkfondsen terstond aan de Algemene Vergadering en de
voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante
informatie. De Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen besluiten ieder
voor zich, buiten aanwezigheid van de Directeur, of sprake is van een tegenstrijdig
belang. De Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen zullen elkaar alsook
de Directeur terstond van hun besluit in kennis stellen.
4.8.2
Een Directeur zal:
a.
niet in concurrentie met de HFO en haar Werkfondsen treden;
b.
ten
laste
van
de
HFO
en
haar
Werkfondsen
derden
of
zichzelf
geen
ongerechtvaardigde voordelen verschaffen of verkrijgen;
c.
niet zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering namens de HFO transacties
met derden aangaan, en transacties van de Werkfondsen met derden aangaan, die
vanuit andere door de Directeur beheerde fonds(en) een belang in de ruimste zin des
woords, al dan niet financieel, hebben of zullen verkrijgen.
4.8.3
Onverminderd het bepaalde in dit artikel zal de Directeur:
a.
geen (al dan niet substantiële) schenkingen van de HFO en/of haar Werkfondsen
en/of derden gelet op de uitoefening van de functie voor zichzelf, en, voor zover de
Directeur een natuurlijk persoon is, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of
een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad
vorderen of aannemen;
b.
geen zakelijke kansen die aan de HFO en haar Werkfondsen toekomen voor zichzelf,
en voor zover de Directeur een natuurlijk persoon is, of voor zijn echtgenote,
geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant
tot in de tweede graad benutten.
4.8.4
In het geval de Directeur een natuurlijk persoon is, bestaat een tegenstrijdig belang in elk
geval wanneer de HFO en/of een Werkfonds voornemens is een transactie aan te gaan
met een echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of
bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van de betreffende Directeur, dan wel een
rechtspersoon:
a.
waarin de Directeur persoonlijk al dan niet middellijk een materieel al dan niet
financieel belang houdt;
b.
die direct dan wel indirect betrokken is bij een Investering;
c.
waarvan
een
al
dan
niet
middellijk
bestuurslid
of
aandeelhouder
een
familierechtelijke verhouding heeft met de Directeur; of
18
d.
waarbij de Directeur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
e.
met wie de Directeur een dienstbetrekking heeft of een aan die rechtspersoon
gelieerde rechtspersoon.
4.8.5
Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een
onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de HFO en/of een
Werkfonds. Bij het ontbreken van een Raad van Commissarissen, wordt het besluit van de
Directie genomen door de Algemene Vergadering conform de daartoe geldende wettelijke
regeling.
4.8.6
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een Directeur spelen worden
overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties
in de branche waarin de HFO en/of haar Werkfondsen actief zijn. Beslissingen om
transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen
die al dan niet potentieel van materiële betekenis zijn voor de HFO en/of haar
Werkfondsen en/of de Directeur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de
Algemene Vergadering en worden schriftelijk vastgelegd.
4.9
Nevenfuncties
4.9.1
De aanvaarding door de Directeur (en ingeval een Directeur een rechtspersoon is de
bestuurder(s) van die rechtspersoon) van een bestuurlijke functie dan wel lidmaatschap
van een bestuurlijk toezichthoudende functie (zoals lidmaatschap van een bestuurlijk
danwel toezichthoudend orgaan) van een rechtspersoon buiten de Holding, behoeft de
voorafgaand overleg met de Algemene Vergadering. De Directeur biedt de Algemene
Vergadering voldoende tijd om te overleggen alvorens de functie wordt aanvaard.
4.9.2
Andere belangrijke nevenfuncties van de Directeur (en ingeval een Directeur een
rechtspersoon is de bestuurder(s) van die rechtspersoon) dienen te worden gemeld aan
de Raad van Commissarissen.
4.9.3
De Directeur, ongeacht of deze een natuurlijke persoon dan wel een rechtspersoon is,
aanvaardt niet zonder voorafgaand overleg met de voorzitter van de Raad van
Commissarissen
een
andere
betaalde
functie,
inclusief
van
adviserende
of
toezichthoudende aard.
4.10
Vertrouwelijkheid
4.10.1
Iedere Directeur verbindt zich gedurende de periode waarin hij de HFO bestuurt als ook
daarna, op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens
van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de HFO en haar Werkfondsen,
die de Directeur ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn
werkzaamheden voor de HFO en/of haar Werkfondsen en waarvan hij weet of dient te
weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks verplicht is bij wet
of krachtens een
provinciale (beleids)regel.
4.10.2
De Directeur realiseert zich dat op het handelen van de HFO en de Werkfondsen tevens
de Wet Openbaarheid van Bestuur van toepassing kan zijn en dat voor GS en de
Commissaris
van
de
Koning
richting
PS
een
Protocol
actieve
informatieplicht
19
(PS/2003/854) geldt. De Directeur voorziet de Algemene Vergadering (en daarmee GS)
van relevante informatie die GS evident op basis van dit Protocol gelet op de activiteiten
van de Holding aan PS moet/wil melden.
4.10.3
De Directeur stelt voor de Holding een beleid t.a.v. de Wet Openbaarheid Bestuur (WOB)
op.
4.11
Diversen
4.11.1
Iedere Directeur verklaart bij aanvaarding van zijn functie schriftelijk aan de HFO en haar
Werkfondsen dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en
verbindt zich jegens de HFO en haar Werkfondsen de bepalingen van dit Reglement te
zullen naleven.
4.11.2
Indien een Directeur een rechtspersoon is, rusten de verbintenissen en andere
verplichtingen uit hoofde van dit Reglement tevens hoofdelijk op een ieder die ten tijde
van het ontstaan daarvan middellijk bestuurder is van de betreffende rechtspersoon.
Iedere Directeur ziet erop toe dat hij schriftelijk aan de HFO en de Werkfondsen verklaart
de inhoud van dit Reglement te aanvaarden en daarmee in te stemmen en zich jegens de
HFO en haar Werkfondsen verbindt de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.
4.11.3
De Directeur kan afwijken van dit Reglement, maar slechts na de daaraan voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering. Indien het om moverende
redenen niet mogelijk is de schriftelijke goedkeuring vooraf te ontvangen, draagt de
Directeur zorg voor het zo spoedig mogelijk informeren van de Algemene Vergadering en
het verkrijgen van goedkeuring achteraf.
4.11.4
De Directie zal erop toezien en de Fondsbeheerders zonodig instrueren dat de
Directiereglementen zodanig luiden dat zoveel als mogelijk aan het doel en strekking van
de bepalingen uit dit Reglement in de Directiereglementen Werkfondsen BV’s wordt
voldaan.
20
5.
HFO - Raad van Commissarissen
5.1
Samenstelling,
deskundigheid
en
onafhankelijkheid
van
de
Raad
van
Commissarissen
5.1.1
Er is één Raad van Commissarissen, welke bestaat uit tenminste 3 leden.
5.1.2
De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene
Vergadering op de wijze, voor de periode en op voordracht als voorzien in de Statuten.
De aanbeveling of voordracht tot (her)benoeming wordt gemotiveerd.
5.1.3
Leden van de Raad van Commissarissen zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende
functioneren of structurele onverenigbaarheid van belangen, daarbij rekening houdend
met de resultaten van de jaarlijkse evaluatie als bedoeld in artikel 5.6.4 van dit
Reglement. De leden van de Raad van Commissarissen stellen het eerste jaar van hun
benoeming een aftreedschema op dat dient te worden goedgekeurd door de Algemene
Vergadering.
5.1.4
Leden van de Raad van Commissarissen die tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet en
ontstentenis van Directeur/Fondsbeheerder treden met inachtneming van het gestelde in
artikel 5.1.8 sub g tijdelijk uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich
te nemen.
5.1.5
De Algemene Vergadering stelt een profielschets van de samenstelling van de Raad van
Commissarissen op, rekening houdende met de aard van de onderneming, haar
werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn
leden.
5.1.6
De samenstelling van de Raad van Commissarissen zal zodanig zijn dat de combinatie van
ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets
als bedoeld in dit artikel en de Raad van Commissarissen het best in staat stelt zijn
diverse verplichtingen jegens de HFO, respectievelijk haar Werkfondsen en andere
belanghebbenden (waaronder de Provincie) te voldoen, in overeenstemming met
toepasselijke wet- en regelgeving. De Raad van Commissarissen zal een onderlinge
taakverdeling opstellen.
5.1.7
Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen moeten de volgende vereisten in
acht worden genomen:
a.
het bepaalde in artikel 15 lid 3 van de Statuten;
b.
elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de
HFO en haar Werkfondsen te beoordelen;
c.
elk van zijn leden moet in de in dit artikel bedoelde profielschets passen;
d.
ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan
op financieel administratief/ accounting terrein;
e.
ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan
op juridisch terrein;
f.
ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan
op het gebied van inrichting en risicobeheer in het kader van een holdingstructuur;
g.
ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan
op het gebied van het openbaar bestuur;
21
h.
de voorzitter van de Raad van Commissarissen dient onafhankelijk te zijn als bedoeld
in dit artikel;
i.
de voorzitter van de Raad van Commissarissen mag geen voormalig bestuurder van
de HFO of een Werkfonds zijn.
5.1.8
Een lid van de Raad van Commissarissen zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt
indien hij/zij, dan wel zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere
levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad al dan niet
tezamen:
a.
in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer of
bestuurder van de HFO, een Werkfonds of de Provincie is geweest;
b.
een persoonlijke financiële vergoeding van de HFO of een Werkfonds heeft
ontvangen, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als
commissaris wordt ontvangen, en voor zover zij niet past in de normale uitoefening
van bedrijf;
c.
in het jaar voorgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke
relatie met de HFO of een Werkfonds heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval
begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder,
vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de HFO of haar
Werkfonds (o.a. consultant, Externe Accountant, notaris en advocaat) en het geval
dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de
HFO en/of haar Werkfondsen een duurzame en significante relatie onderhouden;
d.
bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de HFO of haar
Werkfondsen (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden);
e.
een aandelenpakket van ten minste tien procent in de HFO, een Werkfonds dan wel
een Doelonderneming houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke
personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een
uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);
f.
bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een
rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de HFO, een
Werkfonds dan wel een Doelonderneming houdt;
g.
gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij
belet en ontstentenis van een Directeur/Fondsbeheerder.
5.1.9
De Raad van Commissarissen zal in het jaarverslag van de Raad van Commissarissen
verklaren dat naar zijn oordeel niet is gehandeld in strijd met dit artikel. Ook zal de Raad
van Commissarissen daarin aangeven welke commissarissen om welke redenen eventueel
als niet-onafhankelijk worden beschouwd.
5.1.10
Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht de voorzitter van de Raad van
Commissarissen de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling, en indien
van toepassing, het bijhouden, van zijn/haar leeftijd, beroep, hoofdfunctie, nationaliteit
en nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris. De
voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het jaarverslag van de
Raad van Commissarissen.
22
5.2
Taak van de Raad van Commissarissen
5.2.1
De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht op de Directie, de
Fondsbeheerders en de algemene gang van zaken betreffende de Holding.
5.2.2
De Raad van Commissarissen staat de Directeur en de Fondsbeheerders met raad ter
zijde.
5.2.3
De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering – al dan niet gevraagd
– en in overleg met de Directie, over strategische aspecten van de Holding.
5.2.4
De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van
de HFO en haar Werkfondsen; de Raad van Commissarissen weegt daartoe de in
aanmerking
komende
belangen
van
de
HFO,
haar
Werkfondsen
en
andere
belanghebbenden (waaronder de Provincie) af.
5.2.5
De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn
functioneren.
5.2.6
Tot de taak van de Raad van Commissarissen wordt onder meer gerekend:
a.
het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren
van de Directeur omtrent:
-
de (wijze en mate van) realisatie van de doelstellingen van de HFO en haar
Werkfondsen, zoals o.a. nader uitgewerkt in het Strategisch Beleidsplan en het
Jaarplan;
-
de strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten van de HFO en haar
Werkfondsen;
-
de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
-
het op verzoek van de Algemene Vergadering toetsen van activiteiten van het
bestuur zoals omschreven in dit Reglement en het controleren van de
voorbereiding daarvan;
-
het financiële verslaggevingsproces; en
-
de naleving van de statuten, dit Reglement, de Investeringsreglementen, de
Verordeningen, de Managementovereenkomsten alsmede wet- en regelgeving;
b.
het ten blijke van instemming mede ondertekenen van de Geconsolideerde
Jaarrekening;
c.
het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Directeur en de
Fondsbeheerders;
d.
het evalueren van het functioneren van Raad van Commissarissen en het evalueren
en beoordelen van het functioneren van zijn individuele leden;
e.
het
in
behandeling
nemen
van,
en
beslissen
omtrent,
gemelde
potentiële
tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 5.7.
f.
het besluiten over het verlenen van voorafgaande goedkeuring aan besluiten van de
Directeur zoals opgenomen in bijlage 2 van dit Reglement.
5.2.7
De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van ieder Boekjaar een jaarverslag
over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen in dat
Boekjaar opstellen en aanbieden aan de Algemene Vergadering.
23
5.3
Voorzitter van de Raad van Commissarissen
5.3.1
De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een secretaris.
De Raad van Commissarissen kan zelf in de (tijdelijke) vervanging van de voorzitter
voorzien. Daarvan zal de Raad van Commissarissen onmiddellijk mededeling doen aan de
Directeur, de Fondsbeheerders en de Algemene Vergadering.
5.3.2
De voorzitter:
a.
bepaalt de agenda;
b.
leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen;
c.
ziet toe op het naar behoren functioneren van de Raad van Commissarissen;
d.
draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen;
e.
beheert de planning met betrekking tot besluitvorming;
f.
is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de
Directeur
en
de
Directie
in
zijn
geheel,
de
Algemene
Vergadering
en
de
Fondsbeheerder(s);
g.
initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en van
de Directeur; en
h.
beslist omtrent meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in
artikel 5.7.
5.4
Vergoeding
5.4.1
De Algemene Vergadering stelt de (hoogte van de) vergoeding (vaste vergoeding,
onkosten- en reiskostenvergoeding) van de voorzitter en de overige leden van de Raad
van Commissarissen vast. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen
is niet afhankelijk van de resultaten van de HFO en haar Werkfondsen, maar wel
onderworpen
aan
de
Wet
Normering
bezoldiging
topfunctionarissen
publiek
en
semipublieke sector, de daarop gebaseerde regelgeving en/of het daarop gebaseerde
beleid, en het Provinciale bezoldigingsbeleid. Indien de commissarissen BTW over hun
vergoeding in rekening dienen te brengen, zal HFO dit voldoen.
5.4.2
De
vergoeding
wordt
schriftelijk vastgelegd
en meegedeeld
aan
de
betreffende
commissaris. De toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening zal in ieder geval de door
de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de bezoldiging van
individuele leden van de Raad van Commissarissen bevatten.
5.4.3
De HFO zal ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen een
aansprakelijkheidsverzekering afsluiten ter dekking van kosten (voor zover mogelijk) in
verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures
waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij commissaris van de HFO zijn of waren.
24
5.5
Vergaderingen
van
de
Raad
van
Commissarissen
(agenda,
telefonisch
vergaderen, deelname, notulen)
5.5.1
De Raad van Commissarissen vergadert eens per kwartaal en voorts zo vaak als een of
meer van zijn leden noodzakelijk acht. Een dergelijk verzoek van een of meer individuele
leden dient schriftelijk te geschieden en te worden gericht aan de voorzitter van de Raad
van Commissarissen die hierop zal beslissen.
5.5.2
De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de HFO,
respectievelijk haar Werkfondsen, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen
kunnen
ook
telefonisch
of
middels
video
conferencing
plaatsvinden,
mits
alle
deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
5.5.3
De onderwerpen die betrekking hebben op de HFO en haar Werkfondsen zullen
afzonderlijk geagendeerd worden.
5.5.4
Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen
daarop door de voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. Ingeval de voorzitter
degene is die frequent afwezig is, zal deze door een ander - door de overige leden van de
Raad van Commissarissen aangewezen - lid van de Raad van Commissarissen worden
aangesproken
en
Commissarissen
om
uitleg
vermeldt
worden
welke
verzocht.
leden
van
de
Het
verslag
Raad
van
van
de
Raad
Commissarissen
van
bij
vergaderingen afwezig zijn geweest.
5.5.5
Tenzij de Raad van Commissarissen anders besluit, zullen de vergaderingen van de Raad
van Commissarissen worden bijgewoond door de Directeur, met uitzondering van de
vergaderingen die handelen over:
a.
de beoordeling van het functioneren van de Directeur, en de conclusies die hieraan
moeten worden verbonden;
b.
de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en de evaluatie
en beoordeling van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten
worden verbonden;
c.
het gewenste profiel, de samenstelling en
competenties van de
Raad van
Commissarissen;
d.
5.5.6
de potentiële tegenstrijdige belangen van de Directeur en/of de Fondsbeheerders.
De Externe Accountant van de HFO respectievelijk haar Werkfondsen zal deelnemen aan
elke vergadering van de Raad van Commissarissen waarin het onderzoek van de
Geconsolideerde Jaarrekening en haar vaststelling, en indien van toepassing, goedkeuring
aan de orde worden gesteld. De Externe Accountant ontvangt daartoe de benodigde
(agenda)stukken, met indien gewenst door de Externe Accountant voor zijn beoordeling
benodigde extra/achtergrond informatie.
5.5.7
Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van
Commissarissen. Uitnodiging voor de vergadering geschiedt schriftelijk, minimaal tien
dagen voor aanvang van de vergadering onder opgaaf van de agenda.
25
5.5.8
De Raad van Commissarissen zal notulen van de vergadering (doen) opstellen. In de
regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter
alle leden van de Raad van Commissarissen met de inhoud van de notulen instemmen
kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van
hun vaststelling getekend door de voorzitter en secretaris van de vergadering en worden
zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de Raad van Commissarissen gezonden.
Uittreksels van de vastgestelde notulen zullen worden ondertekend door de voorzitter en
verstrekt aan de Directeur, de Fondsbeheerders en de Algemene Vergadering.
5.6
Besluiten van de Raad van Commissarissen (quorum, stemmen, onderwerpen ter
discussie)
5.6.1
De Raad van Commissarissen besluit in vergadering met volstrekte meerderheid van
stemmen. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen,
mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht, geen van de
leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming en ieder van hen
deel heeft genomen aan de besluitvorming, met dien verstande dat leden die een
tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel
5.7 niet deelnemen aan de
besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk
vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen
reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te
worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de Raad van Commissarissen.
5.6.2
Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende
stem.
5.6.3
De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval de bestaande en
beoogde Investeringsbesluiten, de financiële resultaten van de HFO en haar Werkfondsen,
alsmede belangrijke besluiten waarop de Raad van Commissarissen actie kan/moet
nemen zoals doch niet beperkt tot de Strategische Beleidsplan, het Jaarplan en
veranderingen daarin en aandacht voor de mate waarin de doelen zoals omschreven in
onderdeel A van dit Reglement zijn/worden bereikt.
5.6.4
De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal in het jaar:
a.
het functioneren van de Raad van Commissarissen en dat van zijn individuele leden,
en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
b.
het
gewenste
profiel,
samenstelling
en
competenties
van
de
Raad
van
Commissarissen;
c.
het functioneren van de Directeur en de Fondsbeheerders, en de conclusies die
hieraan moeten worden verbonden;
d.
de beloning en beloningsstructuur van de Directeur en de Fondsbeheerders;
e.
de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming.
Van de inhoud van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad
van Commissarissen. De genoemde verslagen, rapportages en evaluaties kunnen op
verzoek van de Algemene Vergadering deel uit maken van het Jaarverslag van de HFO.
26
5.7
Tegenstrijdig belang
5.7.1
Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een
onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de HFO en/of haar
Werkfondsen heeft als bedoeld in dit artikel. Een dergelijke transactie zal uitsluitend
mogen worden aangegaan onder ten minste marktconforme voorwaarden die gebruikelijk
zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de HFO en/of haar
Werkfondsen actief zijn . De besluiten tot het aangaan van zo’n transactie behoeven de
goedkeuring van de Algemene Vergadering en worden schriftelijk vastgelegd.
5.7.2
Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de HFO en haar Werkfondsen
bestaat in ieder geval indien:
a.
de HFO en/of een Werkfonds voornemens is een transactie aan te gaan met een
rechtspersoon waarin de commissaris persoonlijk een materieel financieel belang
onderhoudt;
b.
de HFO en/of een Werkfonds voornemens is een transactie aan te gaan met een
rechtspersoon waarvan een lid van de Directie of Raad van Commissarissen een
familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een
andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van
bde commissaris;
c.
de HFO en/of een Werkfonds voornemens is een transactie aan te gaan met een
rechtspersoon waarbij de commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie
vervult;
d.
de Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat,
of geacht wordt te bestaan.
5.7.3
Elk lid van de Raad van Commissarissen (anders dan de voorzitter van de Raad van
Commissarissen) meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter
van de Raad van Commissarissen. Elk lid van de Raad van Commissarissen dat een
(potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de
voorzitter van de Raad van Commissarissen. In alle gevallen anders dan die genoemd in
artikel 5.7.2 sub d zal de Raad van Commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel)
tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan het bepaalde in artikel
5.7.1 geldt.
5.7.4
Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig
belang heeft, meldt hij dit terstond aan de
overige leden van de
Raad
van
Commissarissen en verschaft hierover alle relevante informatie. In alle gevallen anders
dan die genoemd in artikel 5.7.2 sub d zal de Raad van Commissarissen bepalen of een
gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan het
bepaalde in artikel 5.7.1 geldt.
5.8
Informatie, relatie met de Directeur
5.8.1
De
Raad
van
Commissarissen
en
zijn
afzonderlijke
leden
hebben
een
eigen
verantwoordelijkheid en de bevoegdheid om van de Directie en de Externe Accountant
27
alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als
toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen.
5.8.2
Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van
functionarissen en externe adviseurs van de HFO en haar Werkfondsen. De Directeur stelt
hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen
dat functionarissen en externe adviseurs van de HFO en haar Werkfondsen bij zijn
vergaderingen aanwezig zijn.
5.8.3
De Directeur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig (en zo mogelijk schriftelijk)
informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande HFO en haar Werkfondsen die de
Raad van Commissarissen nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn
taak. De Directeur zal er voor zorgdragen dat de Fondsbeheerders vorenbedoelde
informatie eveneens aan de Raad van Commissarissen verstrekken.
5.8.4
Onverminderd het bovenstaande, zal de Directeur de Raad van Commissarissen jaarlijks
voorzien van het Jaarplan, het Begroting, informatie met betrekking tot de algemene en
financiële risico's, en het beheers- en controlesysteem van de HFO en haar Werkfondsen.
5.8.5
Indien een lid van de Raad van Commissarissen de beschikking krijgt over informatie (van
een andere bron dan de Directeur of de Raad van Commissarissen) die voor de Raad van
Commissarissen nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze
informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de Raad van
Commissarissen. De voorzitter zal vervolgens de gehele Raad van Commissarissen
informeren.
5.9
Relatie met de Algemene Vergadering
5.9.1
De Raad van Commissarissen of een door leden van de Raad van Commissarissen hiertoe
aangewezen lid is bij de Algemene Vergadering van de HFO, respectievelijk haar
Werkfondsen aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn.
5.9.2
De Raad van Commissarissen verschaft de Algemene Vergadering van de HFO,
respectievelijk haar Werkfondsen alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig
belang van de HFO respectievelijk het betreffende Werkfonds, of een wettelijk voorschrift
of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Raad van Commissarissen zich op een
dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht.
28
6.
Algemene bepalingen
6.1
Toepassing
6.1.1
Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de HFO, de Directie en Raad
van Commissarissen zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, en de Statuten.
6.1.2
De ondertekening van dit Reglement betekent instemming met de inhoud van dit
Reglement.
6.1.3
De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven begrippen die in
dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de definitielijst die is opgenomen in
artikel 1.
6.1.4
Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Reglement:
a.
begrippen
en
uitdrukkingen
waar
aangegeven
in
enkelvoud
hebben
tevens
betrekking op het meervoud en omgekeerd; en
b.
woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens
betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd; en
c.
een
verwijzing
naar
een
wetsbepaling
geldt
als
verwijzing
naar
zodanige
wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende
regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden.
6.1.5
Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Reglement.
6.1.6
Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Reglement zijn slechts opgenomen ten
behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het Reglement voor
interpretatiedoeleinden.
6.2
Werking
6.2.1
Dit Reglement kent geen rechten aan derden toe (en bevat dus geen derdenbedingen),
met name geen rechten op Funding.
6.2.2
In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling
uit dit Reglement is het oordeel van de Algemene Vergadering daaromtrent beslissend.
6.3
Wijziging en duur Reglement
6.3.1
Dit Reglement geldt totdat het door de Algemene Vergadering wordt gewijzigd of
ingetrokken.
6.3.2
De Algemene Vergadering is te allen tijde bevoegd dit Reglement te wijzigen. De
Directeur kan bij een Algemene Vergadering een voorstel indienen tot wijziging, welk
voorstel moet zijn voorzien van een advies van de Raad van Commissarissen.
6.3.3
Bij wijziging van het Reglement bepaalt de Algemene Vergadering de datum van
inwerkingtreding van de wijzigingen.
6.4
Toepasselijk recht
6.4.1
Dit Reglement en de uitleg ervan worden beheerst door Nederlands recht.
29
6.4.2
De bevoegde rechter van de Rechtbank Overijssel, zittingslocatie Zwolle, is exclusief
bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief
geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te
beslechten.
6.4.3
Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige
toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de Statuten, prevaleren die laatsten.
6.4.4
Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de
geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. Ongeldige bepalingen kunnen bij
schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering worden vervangen door geldige
bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel
mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.
6.4.5
De Provincie neemt door ondertekening van dit Reglement een aandeelhoudersbesluit
buiten vergadering als bedoeld in artikel 28 lid 1 van de Statuten van de HFO waardoor
de besluiten van de Directie als genoemd in Bijlage 1A en 1B, en Bijlage 2 aan de
voorafgaande goedkeuring van respectievelijk de Algemene Vergadering en de Raad van
Commissarissen worden onderworpen.
Vastgesteld bij besluit van het College van GS van de Provincie Overijssel d.d. […] in zijn
hoedanigheid van vertegenwoordiger van de publiekrechtelijke rechtspersoon PROVINCIE
OVERIJSSEL (hierna te noemen: “Provincie”), welke heeft gehandeld als enig aandeelhouder van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Houdstermaatschappij Fondsen
Overijssel B.V., statutair gevestigd te Zwolle, kantoorhoudende aan de Luttenbergstraat 2, 8012 EE
te Zwolle.
30
BIJLAGE 1
LIJST VAN BESLUITEN DIRECTEUR DIE GOEDKEURING
VAN DE ALGEMENE VERGADERING BEHOEVEN
Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de
Directie strekkende tot het:
Bijlage 1A
a.
het uitbrengen van een stem op aandelen in Werkfondsen die ertoe strekken om
goedkeuring te verlenen aan besluiten van Fondsbeheerders waarvan is bepaald dat
daarvoor de uiteindelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering wordt verleend;
b.
verkrijgen
of
vervreemden
van
aandelen
in
Werkfondsen,
verminderen
en/of
vermeerderen van het aandelenkapitaal in de Werkfondsen;
c.
het maken, wijzigen en beëindigen van afspraken met de Belastingdienst;
d.
het verlenen, wijzigen en intrekken van een volmacht;
e.
het
verstrekken,
intrekken,
beëindigen
of
anderszins
wezenlijk
wijzigen
van
financiering(en) aan dochtermaatschappijen, waaronder de Werkfondsen;
f.
vaststellen, wijzigen of afschaffen van het Inkoopbeleid;
g.
verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van
registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op
registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen;
h.
oprichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen;
i.
vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken met
een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke
zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging
in de werkzaamheden van de HFO;
j.
door de HFO verlenen van kredieten en het uitlenen van gelden, voorzover het aan
eenzelfde persoon ter leen verstrekte bedrag hoger is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00);
k.
het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de HFO, waaronder doch
niet beperkt tot het aangaan van borgtochten, garantstellingen en overeenkomsten met
een soortgelijke strekking;
l.
verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder
respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur;
m.
verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld of namens en voor rekening
aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een
bedrag
of
waarde
overstijgt
van
de
voor
diensten
geldende
Europese
aanbestedingsdrempel, of zoveel meer of minder als door de Algemene Vergadering is
vastgesteld, te boven gaat;
n.
verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden;
o.
vaststellen en wijzigen van de Geconsolideerde Begroting en de Geconsolideerde
Jaarrekeningen;
31
p.
bestemming van de winst van de Werkfondsen;
q.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de HFO met een andere
rechtspersoon of vennootschap (waaronder begrepen Werkfondsen);
r.
het wijzigen, verlengen en beëindigen van de Managementovereenkomst, alsmede (i) het
vaststellen
van
de
Vergoeding
en
overige
vergoedingen
als
bedoeld
in
de
Managementovereenkomst, (ii) het ter beschikking stellen van personen ter uitvoering van
de Opdracht als omschreven in de Managementovereenkomst, (iii) het inschakelen van
Onderopdrachtnemers als bedoeld in de Managementovereenkomst en (iv) de overdracht
van rechten en verplichtingen uit de Managementovereenkomst;
s.
een voorstel tot wijziging van de statuten van een Werkfonds;
t.
doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling van de HFO
en de Werkfondsen;
u.
het verlenen van een opdracht aan een Fondsbeheerder tot het doen van aangifte van
faillissement van een Werkfonds;
v.
het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de HFO enerzijds en een
vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en/of de Directeur en/of het
bestuur van een Werkfonds als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is
betrokken anderzijds;
w.
vaststellen en wijzigen van het Strategisch Beleidsplan van de HFO en haar Werkfondsen;
x.
verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,--) (totaalbedrag alle adviseurs per jaar);
y.
nemen van besluiten waarbij de Geconsolideerde Begroting, Begroting HFO en/of
Begroting Werkfonds in totaal / per daartoe bestemde begrotingspost wordt overschreden;
z.
het aangaan en beëindigen van de opdracht met een Externe Accountant;
aa.
benoemen,
schorsen
en
ontslag
van
Fondsbeheerder(s),
de
benoeming
van
een
Fondsbeheerder geschiedt op basis van een voordracht van de Algemene Vergadering;
bb.
vaststellen van een Directiereglement Werkfondsen BV;
cc.
vaststellen van beleid t.a.v. Wet openbaarheid van bestuur (WOB);
32
Bijlage 1B
Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is eveneens vereist voor de navolgende
besluiten van de Directie. Daarbij geldt dat PS ter zake van deze voorgenomen besluiten tot
goedkeuring in de gelegenheid moeten worden gesteld om wensen en bedenkingen kenbaar te
maken aan GS (de “Voorhangprocedure”):
a.
oprichten of ontbinden van een Werkfonds;
b.
een voorstel tot het ontbinden van de HFO;
c.
verkoop of overdracht van aandelen van een Werkfonds aan derden;
d.
overnemen of kopen van aandelen van derden;
e.
overdracht van aandelen van deelnemingen van de Provincie aan HFO;
f.
vaststellen van een Strategisch Beleidsplan van HFO of een Werkfonds BV;
g.
nemen van een Investeringsbesluit waarvan de verplichting van de HFO en/of een
Werkfonds groter is dan 15% van Investeringsvolume;
h.
Besluiten tot investeringen die afwijken van het Investeringsreglement en/of de
Verordening van het betreffende Werkfonds;
i.
Besluiten die afwijken van het Provinciaal bezoldigingsbeleid;
j.
aangaan of wijzigen van geldleningen o/g en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van
schuldbrieven ten laste van de HFO;
k.
wijzigen van de Statuten;
l.
het uitbrengen van een stem op aandelen in Werkfondsen die ertoe strekken om
goedkeuring te verlenen aan besluiten van Fondsbeheerders waarvan is bepaald dat
daarvoor de uiteindelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering wordt verleend met
toepassing van de Voorhangprocedure.
33
BIJLAGE 2 LIJST VAN BESLUITEN DIRECTEUR DIE GOEDKEURING RAAD VAN
COMMISSARISSEN BEHOEVEN
Voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist voor besluiten van de
Directie strekkende tot het:
a.
voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die
geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen
aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan
van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voorzover niet verplicht ingevolge
algemene
voorwaarden-,
alsmede
het
aangaan
van
vaststellingsovereenkomsten,
compromissen en akkoorden, met uitzondering van het voeren van bestuursrechtelijke
procedures op basis van de Verordening;
b.
aangaan
en
salarissen,
beëindiging
anders
dan
van
arbeidsovereenkomsten
volgens
gebruikelijk
alsmede
indexeringen
het
verhogen
en/of
van
reguliere
salarisverhogingen;
c.
toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge een
collectieve arbeidsovereenkomst;
d.
ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers;
e.
vaststellen van Begrotingen en Jaarrekeningen van de Werkfondsen;
f.
verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen
van investeringen of namens en voor rekening van de HFO aangaan van een verplichting
of
geheel
van
verplichtingen,
waarvan
het
onderwerp
een
bedrag
of
waarde
vertegenwoordigt van vijfenzeventig duizend euro (€ 50.000,--) tot de voor diensten
geldende Europese aanbestedingsdrempel, of zoveel meer of minder als door de
Algemene Vergadering is vastgesteld;
g.
het uitbrengen van stem op aandelen in Werkfondsen die ertoe strekken om goedkeuring
te verlenen aan besluiten van Fondsbeheerders waarvan het de bedoeling is dat daarvoor
de uiteindelijke goedkeuring door de Raad van Commissarissen wordt verleend;
h.
verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor de HFO voor langer
dan twee jaar wordt gebonden.
34
Risico management raamwerk HFO
Provincie Overijssel
RISICO MANAGEMENT RAAMWERK HFO
PROVINCIE OVERIJSSEL
Frank van Hussen
Sylvia Temminck
Jeroen Boogert
9 april 2014
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Inhoud
1
Overzicht ............................................................................................................................ 3
2
Inleiding ............................................................................................................................. 4
3
4
5
6
2.1
Aanleiding en doelstelling ............................................................................................. 4
2.2
Risicoraamwerk ........................................................................................................... 4
2.3
Risicoanalyse............................................................................................................... 5
2.4
Te raadplegen documentatie ......................................................................................... 5
Risicomanagement cyclus ..................................................................................................... 6
3.1
Inleiding ..................................................................................................................... 6
3.2
Risicomanagementcyclus .............................................................................................. 6
3.3
Risico management op verschillende niveaus .................................................................. 7
3.4
Risico managementraamwerk ........................................................................................ 8
3.5
Relatie met bestaande documenten................................................................................ 9
Organisatie & Governance (O&G) ......................................................................................... 10
4.1
Inleiding ................................................................................................................... 10
4.2
Governance raamwerk ................................................................................................ 10
4.3
Governance............................................................................................................... 11
4.4
Kaders, reglement & beleid ......................................................................................... 13
4.5
Processen ................................................................................................................. 13
4.6
Systemen ................................................................................................................. 14
Maatstaven & Controle (M&C).............................................................................................. 15
5.1
Inleiding ................................................................................................................... 15
5.2
Risico analyse raamwerk............................................................................................. 15
Rapportage en Escalatie (R&E) ............................................................................................ 18
6.1
Inleiding ................................................................................................................... 18
6.2
Rapportage & escalatieraamwerk ................................................................................. 18
6.3
Rapportage grootheden & KPI’s ................................................................................... 20
BIJLAGE
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
1
Overzicht
De provincie Overijssel (hierna: de Provincie) beoogt een fondsenstructuur op te richten. Dit geschiedt
middels het inrichten van een houdstermaatschappij, de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel
(hierna: HFO). De verschillende Werkfondsen BV’s zullen onder de HFO gehangen worden. De
Provincie, HFO en de verschillende Werkfondsen BV’s worden gezamenlijk “fondsstructuur” genoemd.
Ten einde de risico’s van een dergelijke structuur op juiste en eenduidige wijze te managen, is
verzocht een risico management raamwerk op te stellen. Doel van het risico management raamwerk is
een beschrijving van alle elementen waaraan de fondsstructuur moet voldoen ten einde een juist en
eenduidig overzicht voor de provincie te creëren van de verantwoordelijkheden, de te verwachten
risico’s en maatregelen, en de rapportagelijnen. Op onderdelen van het risico raamwerk is bij HFO al
invulling gegeven in diverse documenten (statuten en governancereglement). Bij het daadwerkelijke
starten van de activiteiten van de Werkfondsen BV’s zal inhoudelijke invulling gegeven moeten worden
aan de elementen waaraan de fondsenstructuur zou moeten voldoen. Er wordt al wel een beschrijving
gegeven van deze elementen. Hiervoor is gebruik gemaakt van de reeds aanwezige documenten.
De elementen zijn gerangschikt naar Governance & Organisatie (O&G), Maatstaven & Controle (M&C)
en Rapportage & Escalatie (R&E). Elk onderdeel beschrijft een aantal elementen waar aan voldaan
moet worden. De elementen kunnen betrekking hebben op de provincie, de HFO of de Werkfondsen
BV’s, of een combinatie van dezen.
De checklisten met de gedefinieerde elementen per onderdeel (O&G, M&C, R&E) zijn als bijlage
bijgevoegd.
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
2
Inleiding
2.1
Aanleiding en doelstelling
In het Statenvoorstel (PS/2014/306) wordt voorgesteld dat de Provincie een fondsenstructuur opricht.
Deze fondsenstructuur bestaat uit “Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV” (hierna: “HFO”) met
in eerste instantie drie Werkfondsen BV’s, te weten het Innovatiefonds BV (IFO), het Breedbandfonds
BV (BFO) en de SPV Stork-Hengelo BV.
Als onderdeel van het Statenvoorstel Fondsenstructuur/Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel
wordt nu ook een risicomanagement raamwerk opgesteld.
Doelstelling
Het risicomanagement raamwerk dient als kader voor de risicoanalyse en (financiële) rapportages die
voor de gehele holding (HFO en werkfondsen) uitgevoerd dienen te worden. Het risicomanagement
raamwerk past op haar beurt weer binnen de Nota Risicomanagement (PS/2013/873). De (uit te
voeren) risicoanalyse zal uiteindelijk uitvloeien in een rapportage gebaseerd op dit risicoraamwerk met
de daarbij behorende documentatie op het niveau van de Werkfondsen BV’s, HFO en de Provincie. De
risicoanalyse zal worden uitgevoerd op basis van en binnen de kaders van dit document en de daarbij
behorende documentatie, welk overzicht verderop is opgenomen. Met als uitgangspunt dat van
onderop vanaf de Werkfondsen BV’s naar boven toe de risico’s worden geïnventariseerd en
geanalyseerd. Op dit moment zijn er nog geen (finale) documenten aanwezig van de Werkfondsen BV’s
aangezien deze nog niet opgericht zijn. Verwijzingen naar documentatie zijn er om de kaders duidelijk
te kunnen aangeven. Op het moment van de statenvoorstellen van de Werkfondsen BV’s zullen ook
bijbehorende documenten worden opgesteld en dan pas kan er vanaf onderop opgebouwd een
risicoanalyse worden opgesteld voor de gehele holdingstructuur.
In een risicomanagement raamwerk worden er eisen gesteld in hoeverre beleid, procedures en
maatregelen aanwezig zijn om de HFO en Werkfonds gerelateerde risico’s te signaleren, beheersen of
mitigeren en te rapporteren, rekening houdend met de organisatie en de governance. Hierbij zal
onderscheid dienen te worden gemaakt tussen het risicomanagement op het niveau van de
Werkfondsen BV’s, de HFO en de Provincie.
Ten behoeve van het risicomanagement is het dus van belang dat er een verbinding wordt gelegd
tussen de werkfonds gerelateerde risico’s, de HFO gerelateerde risico’s en de Provincie gerelateerde
risico’s en het risicomanagement als geheel.
De uiteindelijke conclusies en aanbevelingen zullen resulteren in een rapportagelijn die als verplichting
wordt opgelegd aan de fondsstructuur.
2.2
Risicoraamwerk
Ten behoeve van de risicoanalyse wordt een risicoraamwerk opgezet waarin het risicomanagement
proces wordt gekoppeld aan de Werkfondsen BV’s, HFO en de Provincie. Hiertoe is het
risicomanagement proces opgedeeld in drie onderdelen, te weten Organisatie & Governance (O&G),
Maatstaven en Controle (M&C) en Rapportage & Escalatie (R&E).
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Gezien het feit dat het karakter van de Werkfondsen verschillen zal per fonds een onderscheid worden
gemaakt aangezien verschillende risico’s van toepassing kunnen zijn.
2.3
Risicoanalyse
Dit risicomanagement raamwerk vormt het kader en bepaalt de richtlijnen voor het opstellen van een
risicoanalyse. Bij het uitvoeren van een risicoanalyse zal als broninformatie worden uitgegaan van de
aanwezige (concept)documenten (zie overzicht) en aanvullende informatie van bijv. de projectleiders
en leden van (eventueel in te stellen/reeds aanwezige) de werkgroepen op de diverse niveaus.
2.4
Te raadplegen documentatie
Ten behoeve van dit risicoraamwerk en de daarop volgende risicoanalyse zal gebruik worden gemaakt
van de volgende ontvangen (concept) documenten, onderscheiden naar algemene stukken, HFO
stukken en Werkfondsen stukken:
Algemeen:
-
Statenvoorstel Deelnemingenbeleid Overijssel (PS/2008/279);
Staten brief over Governance verbonden partijen (PS/2013/211);
Voorstel Protocol actieve informatieplicht van het college van GS en de commissaris van de
koningin aan PS (PS/2003/854);
Actualisatie financiële kaders 2013 (PS/2013/549);
Statenbrief Bezoldigingsbeleid deelnemingen (PS/2014/211);
Statenvoorstel Nota Risicomanagement (PS/2013/873);
(Concept) Uitvoeringsregels Risicomanagement.
HFO
-
Concept statenvoorstel HFO;
Met bijlagen:
o Akte van oprichting/statuten;
o Governancereglement;
o Concept profiel RvC;
o Beoordeling deelnemingenladder;
o Vergelijking positie & bevoegdheden van PS en GS t.a.v. verstrekken van leningen en
subsidies;
o Overzicht positie + informatievoorziening PS en GS t.a.v. belangrijke besluiten en
documenten
Werkfondsen BV’s:
-
Statenvoorstel Kaderstelling Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945);
Statenvoorstel Investeringsvoorstel Breedbandinfrastructuur (PS/2013/126);
Statenvoorstel Verplaatsing Stork Hengelo (PS/2013/184);
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
3
3.1
Risicomanagement cyclus
Inleiding
Dit hoofdstuk gaat nader in op de wijze waarop het risico management is ingestoken. Hierbij wordt
gekeken naar de risico management cyclus enerzijds (paragraaf 2.2) en de betrokken onderdelen
anderzijds (paragraaf 2.3.).
3.2
Risicomanagementcyclus
Het risicomanagement proces bestaat uit een cyclus waarbinnen elke stap volgtijdelijk wordt
uitgevoerd. De stappen binnen de risicomanagement cyclus zijn weergegeven in onderstaande figuur.
Figuur 1: risico management cyclus
Hieronder volgt een toelichting op de verschillende onderdelen binnen de risico management cyclus:
A. Organisatie & Governance (O&G)
Startpunt voor het risicomanagement proces is het vastleggen van de organisatiestructuur en de
governance inrichting. Hiertoe behoren onder meer het uitputtend definiëren van alle organen en
rollen (functies) en hun taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden. Daarnaast wordt de mate
bepaald waarin de organisatie bereid is risico’s te accepteren gekoppeld aan de activiteiten. In de
Nota Risicomanagement is aangegeven wat het huidige standpunt is ten aanzien van de
risicobereidheid.
Uit de opzet van de O&G dient duidelijk te worden hoe de hiërarchische lijnen en rapportagelijnen
zijn uitgezet (zie hiervoor ook rapportage & escalatie R&E).
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
B. Maatstaven & Controle (M&C)
Dit onderdeel van de risicomanagement cyclus omvat het identificeren van alle risico’s die relevant
zijn en een impact hebben op de organisatie. De vervolgstap hiervan is het inschatten van deze
mogelijke impact, door een inschatting te maken van de kans op voorkomen en potentiële
gevolgen als een risico zich voordoet. Aan de hand van de kans en de impact worden de risico’s
geprioriteerd. In de M&C wordt tevens vastgelegd welke beheersende of mitigerende maatregelen
kunnen worden ingezet.
C. Rapportage & Escalatie (R&E)
Na het vaststellen van de relevante risico’s volgt het in kaart brengen van deze risico’s middels het
opstellen van rapportages en derhalve het bepalen of de risico’s binnen de gestelde normen
blijven. Bij afwijkingen van de normen dient escalatie plaats te vinden ten behoeve van mitigatie.
Tijdens de fase Rapportage & Escalatie worden managementrapportages gebruikt, die van het
uitvoerend niveau, via verantwoordingsniveau, naar toezichtniveau gaan ten behoeve van
besluitvorming (Bijlage XII bij het statenvoorstel). Hiermee wordt weer de organisatiestructuur en
het governance beleid geraakt en daarmee weer bij de start van de cyclus.
3.3
Risico management op verschillende niveaus
Bovenstaande risicomanagement raamwerk zal worden opgesteld ten aanzien van alle relevante
niveaus, oftewel zowel de Provincie, als HFO en de drie Werkfondsen B.V.’s die onder HFO worden
gebracht1. Hierbij geldt dat, des te hoger een functie in de hiërarchische verhoudingen bevindt, des te
‘generieker’ (op hoger aggregatieniveau) het risicomanagement dient te zijn. Door de structuur op
deze wijze vorm te geven, kunnen op eenvoudige wijze in de toekomst nieuwe fondsen worden
opgenomen in het risicoraamwerk.
Feitelijk kunnen dus drie organisatieniveaus onderscheiden worden, te weten:
•
Werkfonds
•
HFO
•
Provincie
De in paragraaf 2.2 uiteengezette risicomanagement cyclus doet zich voor op elk van de
bovengenoemde organisatieniveaus.
Op dit moment is besloten tot het oprichten van drie Werkfondsen BV’s en wordt in het Statenvoorstel
PS/2014/306 voorgesteld deze bij oprichting onder te brengen in de HFO, zijnde:
•
Innovatiefonds BV
•
Breedbandfonds BV
•
SPV Stork-Hengelo BV
Doel van de fondsen is het op structurele wijze inzetten van provinciale middelen om vooraf bepaalde,
maatschappelijke doelen te realiseren. Een belangrijke financiële voorwaarde van de drie Werkfondsen
BV’s is dat het revolverend is. Het provinciaal vermogen moet maximaal beschermd worden. Het
risicoraamwerk draagt hier aan bij.
1
Merk op dat beheersing van de verschillende projecten in elk van de fondsen buiten de scope van dit document
valt.
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
3.4
Risico managementraamwerk
Koppeling van de risico management cyclus aan de verschillende risico managementniveaus resulteert
in het hieronder gepresenteerde risicoraamwerk.
PS
A.
O&G
GS/AV
B. M&C
Investeerder:
Provincie
Overijssel
100%
aandeelhouder
HFO BV
C. R&E
RvC:
HFO
3 werkfondsen
Houderstermaatschappij Fondsen Overijssel BV (Bewaarder)
A.
O&G
B. M&C
AV
AV
AV
C. R&E
IC
(Advies)
A.
O&G
B. M&C
C. R&E
INNOVATIEFONDS
BV
(Fondsbeheerder)
Doelstellingen
BREEDBANDFONDS BV
(Fondsbeheerder)
Doelstellingen
Key Performance
Indicatoren
SPV STORK HENGELO
BV
(Fondsbeheerder)
Doelstellingen
Key Performance
Indicatoren
Key Risk Indicatoren
Key Performance
Indicatoren
Key Risk Indicatoren
Normen
Key Risk Indicatoren
Normen
Normen
figuur 2: risico managementraamwerk
N.B. Het is niet de intentie om met deze figuren de volledige en exacte juridische structuur weer te
geven
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
In bovenstaande raamwerk representeren de drie blokken (A, B en C) aan de linkerkant de drie
onderdelen van de risicomanagement cyclus als beschreven in paragraaf 3.2. De risicomanagementcyclus is op elk organisatieniveau aanwezig.
Met bovenstaande risicoraamwerk als uitgangspunt, kan worden geanalyseerd in hoeverre governance,
maatstaf & control- en rapportageprocedures aanwezig en ingericht zijn om de risico’s te mitigeren op
fonds, HFO en provinciaal niveau.
3.5
Relatie met bestaande documenten
In de Nota Risicomanagement (Statenvoorstel PS/2013/873) is een risico management model voor de
Provincie gepresenteerd. De risicomanagement-cyclus sluit hier op aan met dien verstande dat de
onderdelen van het provincie model aan bod komen in de verschillende categorieën van de risico
management cyclus. Het onderdeel sturen valt binnen de categorie Organisatie & Governance. De
categorie Organisatie & Governance in de cyclus gaat echter verder en omvat naast kaderstelling ook
andere aspecten als processen, systemen en governance. Het onderdeel beheersen betreft de
categorie Maatstaf & Controle. De onderdelen toezicht en verantwoording worden behandeld in de
categorie Rapportage & Escalatie. Onderstaande figuur geeft de samenhang tussen risico management
cyclus en het risico management model van de Provincie weer.
Figuur 3: risico management cyclus & risico management model provincie
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
4
4.1
Organisatie & Governance (O&G)
Inleiding
Startpunt voor het risicomanagement raamwerk is het vastleggen van de organisatiestructuur en de
governance inrichting. Het inrichten van de O&G behoeft op elk niveau (provinciaal, HFO en
Werkfondsen) aandacht. Een aantal onderdelen van de O&G heeft een directe relatie met risico
management (besluitvormingsprocedures bijvoorbeeld), de andere onderdelen hebben een indirecte
relatie tot het risico management. Een goed ingerichte O&G vormt echter de basis van elk risico
management.
Voor het inrichten van de O&G wordt gebruik gemaakt van het governance raamwerk.
4.2
Governance raamwerk
Ten einde alle onderdelen (de Provincie, HFO, en de verschillende fondsen) op eenduidige wijze te
beoordelen op risico, wordt gewerkt met het governance raamwerk. Binnen dit raamwerk worden de
volgende categorieën onderscheiden:
•
Governance
De governance omvat de inrichting van de organisatie en interne besluitvormingsprocessen, de
formele communicatielijnen (incl. verantwoording), de taken en verantwoordelijkheden en
(interne) adviescommissies.
•
Kader
Statuten, reglementen en beleidsdocumenten vormen het kader waarbinnen een organisatie kan
en mag opereren.
•
Processen
De processen beschrijven de relaties tussen onderdelen, afdelingen en functionarissen. Ze hebben
als doel de informatiehuishouding te stroomlijnen. Ze bieden mogelijkheid interne checks en
controle in te bouwen.
•
Systemen/ software
Systemen en software zijn middelen om de eerder genoemde aspecten (stroomlijnen informatie,
interfaces, interne checks en controles) te realiseren. De systemen dienen ingericht te worden
zodat ze volledige ondersteuning aan de AO/ IC kunnen bieden.
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Onderstaande figuur geeft het governance raamwerk weer, met daarbij een aantal reeds
geclassificeerde elementen.
Figuur 4: governance raamwerk
4.3
Governance
Ten einde de verschillende fondsen te managen, dient een governance document opgesteld te worden.
Een governance document bevat tenminste: de doelstellingen, de taken & verantwoordelijkheden, de
besluitvormingsprocedures en een overzicht van de van de toezichts- en adviesrelaties. De intentie is
om een uniform governance document op te stellen voorzien van een specifiek deel per werkfonds.
Om dit te realiseren, zal een governance format opgesteld worden. Hieronder volgt een beschrijving
van de onderdelen van het governance document.
Doelstellingen
Elk organisatieniveau (de Provincie, HFO en de verschillende Werkfondsen) kent zijn eigen
doelstellingen. Door de doelstellingen scherp te krijgen en vast te leggen, kan de risicoanalyse op het
behalen van de doelstellingen gerichter plaatsvinden. De doelstellingen komen terug in de rapportages
(zie hoofdstuk 5).
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Toezicht en advies
Een Raad van Commissarissen komt er voor HFO en de Werkfondsen BV’s. Het IFO zal gebruik maken
van de bestaande investeringscommissie van PPM Oost. Bij definitieve oprichting van het BFO zal
duidelijk zijn hoe de inrichting zal zijn. Gezien de activiteit van de SPV Stork (alleen verhuur pand aan
Stork) zal geen gebruik worden gemaakt van een investeringscommissie.
Er dient een organogram te worden opgesteld met de bij de fondsstructuur betrokken onderdelen,
inclusief de toezichts- en adviesrelaties.
Besluitvormingsprocedures
De besluitvormingsprocedures van HFO zijn vastgelegd in de statuten en de Governancereglement. De
onderlinge verhoudingen binnen en tussen de verschillende entiteiten zullen ook worden vastgelegd in
directiereglementen (in het geval van de Werkfondsen BV’s) en/of managementovereenkomsten. De
daadwerkelijke investeringen/financieringen zullen worden vastgelegd in investeringsreglement en
Verordeningen.
Bijlage XII van het statenvoorstel bevat een overzicht van de positie en de informatievoorziening
richting PS en GS ten aanzien van belangrijke besluiten en documenten.
Taken & verantwoordelijkheden
Bij aanvang van de fondsen dienen per fonds de taken & verantwoordelijkheden vastgelegd te zijn.
Taken & verantwoordelijkheden worden in beginsel ingericht naar onderdeel. In bepaalde gevallen kan
het ook overzichtelijk zijn om de taken & verantwoordelijkheden naar proces in te richten en per
proces aan te geven
Onderstaande tabel toont een voorbeeld van een taken & verantwoordelijkheden structuur, indien het
ingericht wordt naar onderdeel.
Fonds
Wie
Taken & verantwoordelijkheden
Proces
Fondsbeheerder
•
Brengt voorstel in de IC
•
Analyseert advies van de IC
•
Keurt voorstellen goed met een maximaal investeringsbedrag < EUR xx
Beoordelen
investeringsvoorstel
IC
•
Adviseert al dan niet over te gaan tot investering
Beoordelen
investeringsvoorstel
AV
•
Keurt voorstellen goed van een investeringsbedrag > EUR
Beoordelen
investeringsvoorstel
Fondsbeheerder
•
Bereidt voorstellen voor
(organisatie)
•
Voert de communicatie met de initiatiefnemer
Beoordelen
investeringsvoorstel
Figuur 5: voorbeeld taken & verantwoordelijkheden overzicht (naar onderdeel)
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
4.4
Kaders, reglement & beleid
Bij aanvang van de fondsen, dient duidelijk te zijn welke kaders, reglementen en beleidsnota van
toepassing zijn.
Kader
Het kader regelt de algemene principes, verantwoordelijkheden en procedures. Het kader wordt
gevormd door de statuten. In het statenvoorstel (PS/2014/306), de kaderstellende statenvoorstellen
van de Werkfondsen BV’s, de nota Deelnemingenbeleid Overijssel en de nota Risicomanagement zijn
kaders beschreven.
Reglement
Voor de HFO is een governancereglement op gesteld. Voor de Werkfondsen BV’s zal een
directiereglement worden opgesteld, maar ook een investeringsreglement en een verordening. Deze
reglementen geven de regels aan en zijn een nadere uitwerking van de statuten en het statenvoorstel.
Beleid
Het beleid heeft betrekking op documenten waarin de “spelregels” zijn opgenomen over hoe de
activiteiten binnen de organisatie worden ingevuld.
Het Kader, Reglement en Beleid worden gevormd door het overzicht aan documenten, welke onder 2.4
is opgenomen en de later nog op te stellen documentatie op Werkfondsniveau. Deze zullen ook middels
de daarvoor bestemde overeenkomst aan de verantwoordelijken worden opgelegd. Tevens zullen deze
gebruikt worden voor de daadwerkelijke risicoanalyse.
Documenten
Type
Toelichting
Betrokken
Stelt vast
Ondertekent
Wijzigt
partijen
•
•
•
•
Figuur 6: documentenlijst
4.5
Processen
De keuze om een fondsstructuur in te richten, heeft impact op de provinciale organisatie. Naast de
werkzaamheden van het Expertisecentrum Deelnemingen zullen voor de HFO en de Werkfondsen BV’s
accounthouders moeten komen.
De processen (inclusief procesbeschrijvingen), relaties tussen de verschillende onderdelen/afdelingen
en functionarissen en hun rol in het proces zullen goed in kaart moeten worden gebracht. Dit zal
onderdeel zijn van de implementatie van de HFO en de Werkfondsen BV’s.
De processen, taken en bevoegdheden samen is de Administratieve Organisatie en Interne
Controle (AO/IC).
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
4.6
Systemen
Ten einde de risico management activiteiten te implementeren in de organisatie, dienen de systemen
hierop ingericht te worden. Het betreft de systemen op elk niveau (de Provincie, HFO en de
Werkfondsen).
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
5
5.1
Maatstaven & Controle (M&C)
Inleiding
Het onderdeel maatstaven & control van de risicomanagement cyclus bestaat uit het identificeren en
prioriteren van relevante risico’s, het bepalen van de impact en de mogelijke mitigerende maatregelen.
Daarnaast dienen de risico’s te worden afgezet tegen de doelstellingen en de mate waarin risico’s
geaccepteerd worden.
De risico analyse vindt plaats op elk niveau (provinciaal, HFO en fondsen).
Voor het uitvoeren van de risico analyse wordt gebruik gemaakt van het risico analyse raamwerk.
5.2
Risico analyse raamwerk
Ten einde alle onderdelen (provincie, HFO, en de verschillende fondsen) op eenduidige wijze te
beoordelen op risico wordt gewerkt met een risico analyse raamwerk. Het raamwerk biedt
verschillende risico categorieën waaronder de verschillende risico’s kunnen worden geclassificeerd.
Risico categorieën kunnen variëren al naar gelang het type risico analyse. De nota risicomanagement
onderscheidt risico’s van juridische, financiële, technische, ruimtelijke, politieke & maatschappelijke
aard, met de kanttekening dat andere categorieën niet worden uitgesloten. In het raamwerk is
geprobeerd zo veel mogelijk aan te sluiten bij de in de Nota Risicomanagement (PS/2013/873)
genoemde categorieën. Om het overzicht te bewaken is echter gekozen om de risico’s van politiek,
maatschappelijke en ruimtelijke aard onder 1 categorie te scharen (maatschappelijke & politieke
risico’s). Daarnaast zijn de technische risico’s breder getrokken en vallen deze nu onder de categorie
operationele risico’s.
In het raamwerk worden derhalve de volgende risico categorieën onderscheiden:
•
Juridische risico’s
Bepalend voor de juridische risico’s die worden gelopen is alle aan het toezicht (op fondsen)
gerelateerde wet- en regelgeving en overige van toepassing zijnde wet- en regelgeving waaronder
de Europese richtlijnen inzake staatssteun en aanbesteden.
•
Maatschappelijke & politieke risico’s
Onder maatschappelijk risico valt het risico van het niet behalen van de gestelde maatschappelijke
doelstelling(en) alsmede het risico van onvoldoende draagvlak vanuit de maatschappij (cofinanciers en/of andere samenwerkende of anderszins benodigde partijen) met de daarbij
behorende reputatie risico’s.
•
Financiële risico’s
Tot financiële risico’s behoren onder meer bedrijfsrisico, marktrisico, liquiditeitsrisico en
kredietrisico waarbij het (mogelijk) overschrijden van de maximum investeringsvolume een
belangrijk onderdeel is.
•
Operationele risico’s
Onder operationele risico’s worden de risico’s geschaard die voortkomen uit het falen of
tekortschieten van de eigen organisatiestructuur, hieronder vallen onder meer: interne processen
en systemen, menselijke en technische tekortkomingen en (onverwachte) externe gebeurtenissen.
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Onderstaande figuur geeft de verschillende risico categorieën weer, waarbij reeds een aantal risico’s is
geclassificeerd. Dit betreft een voorzet en behoeft nadere bespreking.
Figuur 7: risico analyse raamwerk
Per Werkfonds, HFO en Provincie dient een risico analyse plaats te vinden.
Voor elk van de benoemde risico’s in bovenstaande figuur, en van aanvullende risico’s zal worden
onderzocht wat de oorzaak en impact van het risico is. De impact wordt gesplitst in de kans dat het
risico zich voordoet en het gevolg. Daarnaast wordt bepaald of er mitigerende maatregelen zijn, en zo
ja welke. De risico’s worden op volgorde van prioriteit weergegeven.
Er kan gekozen worden om onderscheid te maken tussen kwantificeerbare en niet kwantificeerbare
risico’s. In geval van kwantificeerbare risico’s kan vrij makkelijk geprioriteerd worden naar hoogte van
het risico. Risico’s worden gekwantificeerd naar geld, kwaliteit en imago. In geval van niet
kwantificeerbare risico’s vindt prioritering plaats op basis van oordeel.
Er dient tevens te worden aangegeven in welk (governance) document de risico’s zijn vastgelegd en op
welke wijze erover gerapporteerd wordt.
Hierdoor ontstaat per onderdeel (de Provincie, HFO en per Werkfonds) en per risicocategorie (juridisch,
maatschappelijke/ politieke doelstellingen, financieel, operationeel) een risicoanalyse schema.
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Hieronder is een voorbeeld weergegeven van zo’n schema voor de categorie juridische risico’s voor de
Provincie.
Figuur 8: Risico categorie juridische risico’s, onderdeel provincie
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
6
6.1
Rapportage en Escalatie (R&E)
Inleiding
Als laatste onderdeel van de risicomanagement-cyclus dienen de rapportage en escalatie lijnen
vastgelegd te worden. Hierbij dienen per rapportagelijn tevens de te rapporteren grootheden
vastgelegd te worden evenals de kern prestatie indicatoren (KPI’s). Het vastleggen van de rapportage
& escalatielijnen en bijhorende rapportage eisen vindt plaats op elk niveau (provinciaal, HFO en
Werkfondsen). Voor het uitvoeren van de risicoanalyse op R&E wordt gebruik gemaakt van het R&E
raamwerk.
6.2
Rapportage & escalatieraamwerk
Een rapportage & escalatiestructuur dient inzichtelijk te maken wat de verschillende niveaus binnen
een organisatie zijn. Het toont de rapportagelijnen de informatiestromen en accorderingslijnen tussen
de verschillende onderdelen. Daarnaast toont het de advieslijnen van de daartoe ingerichte
adviescommissies. Het escalatieraamwerk toont vervolgens hoe en naar wie geëscaleerd dient te
worden.
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Onderstaand figuur toont een voorbeeld van een mogelijk rapportage & escalatieraamwerk voor de
HFO structuur.
PS
Accorderen
Informeren/
Rapporteren
GS/AV
RvC
HFO
Werkfondsen
Fondsbeheerder (IFO)
IC
Fondsbeheerder (BFO)
Fondsbeheerder (Stork)
IC
Projecten
Projecten
Projecten
Figuur 9 voorbeeld rapportage & escalatieraamwerk HFO
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
6.3
Rapportage grootheden & KPI’s
De inrichting van de rapportages geschiedt van bovenaf in het raamwerk. De rapportage aan PS zal
conform het Deelnemingenbeleid Overijssel worden ingericht. Vervolgens wordt de inrichting van de
rapportages aan GS bepaald, vervolgens die aan HFO enzovoort. De inrichting en de frequentie dienen
aan te sluiten bij de P&C cyclus van de provincie.
Vervolgens worden per fonds de rapportage vereisten opgesteld. Deze dienen zo veel mogelijk op
elkaar aan te sluiten maar kennen, vanwege de diversiteit van de fondsen, ook fonds specifieke eisen.
Onderstaande figuur geeft een voorbeeld rapportage format voor een Werkfonds.
Werkfonds
Doelstelling & maatschappelijke opgave
•
•
•
Doelstelling 1
Doelstelling 2
Etc
Rapportage aan PS (frequentie xx per jaar)
•
De lijst van KPI’s gerangschikt naar KSF
Rapportage aan GS (frequentie xx per jaar)
•
•
Lijst van gerapporteerde grootheden + analyse van deze gegevens
De lijst van KPI’s gerangschikt naar KSF
Rapportage aan de HFO (frequentie xx per jaar)
•
•
Lijst van gerapporteerde grootheden + analyse van deze gegevens
De lijst van KPI’s gerangschikt naar KSF
Gerapporteerde grootheden
•
•
Beschikbare middelen in het werkfonds
Aantal en omvang van de investeringen van het werkfonds inzichtelijk gemaakt naar de
•
maatschappelijke opgave
Etc
KSF
KPI’s
Normen
De mate van uitputting van het werkfonds.
Percentage gerealiseerde
maatschappelijk opgave
ten opzichte van het
procentuele gebruik van
het fondsvermogen.
Financieel
KSF
KPI’s van het Innovatiefonds
Zanders
Normen
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
Risicomanagement raamwerk HFO
Provincie Overijssel
Maatschap.
De gerealiseerde grootheden van de maatschappelijke
opgave in aantallen en vermogen.
Jaar 1: x%
Jaar 2: x%
Figuur 10: rapportage format werkfonds (voorbeeld)
Er kan echter gesteld worden dat elk rapportage format als volgt is opgebouwd:
•
•
•
•
•
•
Een overzicht van de doelstellingen en de maatschappelijke opgave
De PS rapportage vereisten
De GS rapportage vereisten
De HFO rapportage vereisten
De te rapporteren grootheden
De kern prestaties indicatoren (KPI’s)
De KPI’s worden gerangschikt naar kritieke succes factoren (KSF-en) en voorzien van een
norm.
Zanders
T +31 35 692 89 89
Postbus 221
Brinklaan 134
1400 AE Bussum
1404 GV Bussum
F +31 35 692 89 99
E [email protected]
BIJLAGE RISICOMANAGEMENT RAAMWERK
Checklist organisatie & governance
Onderdeel
Organisatieniveau
Type
Type
Toelichting
Voorbeeld
Wie stelt op
Status
Er dient een governance document opgeteld te worden, m.b.t. het governance document geldt:
•
•
•
•
Document dient ter overzicht van de in de diverse documenten belegde afspraken
Document biedt praktische invulling van de in de diverse documenten belegde afspraken
Document is in het beheer van de provincie
Onderdelen van het document worden ter beschikking gesteld aan de Werkfondsen BV’s
Er dient per fonds een doelstelling beschreven te worden, met
daarbij een weergave waar deze belegd is.
Provincie, HFO, Werkfondsen
BV’s
Doelstelling
HFO:
statenvoors
tel
(PS/2014/3
06) statuten
en
governance
reglement
N.v.t.
Provincie
Figuur 2
Provincie
Governance &
organisatie
Provincie, HFO, Werkfondsen
BV’s
Governance
Interne advies- en
toezichtcommissies
Er dient een organogram te worden opgesteld met de bij de
fondsenstructuur betrokken onderdelen, inclusief alle toezicht en
adviesrelaties.
Er dient een overzicht opgesteld met een overzicht van de
besluitvormingsprocedures, met daarbij een overzicht waar deze
belegd zijn.
Provincie
Provincie, HFO, Werkfondsen
BV’s
Besluitvormingsprocedures
Taken &
verantwoordelijkheden
Zie
organigram
Statenvoors
tel
HFO:
statuten en
governance
reglement
N.v.t.
Er dient een overzicht opgesteld te worden van de taken &
verantwoordelijkheden per onderdeel, eventueel ook ingedeeld
naar belangrijkste proces.
Werkfondse
n BV’s:
kaderstellen
de
statenvoors
tellen, bij
oprichting
in de
statuten en
directiereglment
Figuur 5
Provincie
Provincie, HFO,
Werkfondsen
BV’s
Werkfondse
n BV’s: bij
oprichting
in de
statuten en
directiereglment
Zal
onderdeel
uitmaken
van de
implementatie
Provincies, HFO, Werkfondsen
BV’s
Kaders
Kader, reglement & beleid
Provincie
Nota bene: de Werkfondsen
BV’s zullen ook processen
inrichten. Dit valt echter buiten
de scope van het risico
management van de provincie
Relaties
Processen
Procesbeschrijvingen
Provincie
Nota bene: de Werkfondsen
BV’s zullen ook systemen
inrichten. Dit valt echter buiten
de scope van het risico
management van de provincie
Systemen
(zoals NARIS)
Diversen
Er dient een overzicht opgesteld te worden van alle
onderliggende beleidsstukken, de functie, de betrokken partijen,
wie stelt vast, wie ondertekent, wie wijzigt.
Figuur 6
Er dient in kaart gebracht te worden welke processen binnen de
provincie aangepast of opgesteld dienen te worden, als gevolg
van de HFO. De relaties tussen de verschillende onderdelen/
afdelingen en functionarissen dienen inzichtelijk gemaakt te
worden.
Nvt
De in kaart gebrachte processen dienen begeleid te worden door
procesbeschrijvingen.
Nvt
Er dient in kaart gebracht te worden welke systemen binnen de
provincie dienen te worden aangepast, als gevolg van de HFO.
Aspecten die van belang zijn, betreffen: systeemvereisten, fit gap
analyse, workarounds/ systeemselectie, functioneel/ technisch
ontwerp, implementatie.
Provincie
Zal
onderdeel
uitmaken
van de
implementatie
Nvt
Provincie
Nvt
Nvt
Provincie
Reeds
aanwezig
Checklist maatstaven & controle
Onderdeel
Organisatieniveau
Type
Toelichting
Voorbeeld
Wie stelt op
Status
Provincie, HFO, Werkfondsen BV’s
Risico analyse raamwerk
Er dient voor elk organisatieniveau een risico analyse raamwerk
opgesteld te worden. Hierin dienen de belangrijkste risico’s voor het
organisatiedeel benoemd te worden.
Figuur 7
Provincie
Uitgevoerd
Uitvoeren risico analyse
Met het opgestelde risico raamwerk als uitgangspunt, dient voor de
provincie, de HFO en de verschillende werkfondsen een risico
analyse uitgevoerd te worden. Per gedefinieerd risico dient
aangegeven te worden wat de kans en gevolg (impact) zijn, en de
hieruit voortvloeiende prioriteit van het risico en wat de mitigerende
maatregelen.
Figuur 8
Provincie
Maakt
onderdeel uit
van de implementatie
Voorbeeld
Wie stelt op
Maatstaven & controle
Provincie, HFO, Werkfondsen BV’s
Checklist rapportage & escalatie (R&E)
Onderdeel
Organisatieniveau
Type
Toelichting
Er dient een rapportage & escalatie raamwerk opgesteld te worden,
waarin de rapportagelijnen tussen PS, GS, HFO, en de Werkfondsen
BV’s inzichtelijk gemaakt zijn
Provincie, HFO, Werkfondsen BV’s
Rapportage & escalatie raamwerk
Governance &
organisatie
Provincie
Format rapportage PS
Provincie/ HFO
Format rapportage GS
HFO/ Werkfondsen BV’s
Format rapportage HFO
basis ligt in
het
governance
Figuur 9
Er dient een rapportage format voor PS opgesteld te worden. Dit
rapportage format dient verspreid te worden aan de betrokken die
de rapportages dienen op te stellen (zie hiervoor rapportage &
escalatie raamwerk)
Status
Provincie
reglement van
HFO de
doorvertaling
zal
plaatsvinden
in de
directiereglem
enten van de
Werkfondsen
BV’s
Figuur 10
Provincie
Conform
geactualiseerd
Nota
Verbonden
Partijen
(verwachting
4e kw. 2014 of
1e kw. 2015)
Er dient een rapportage format voor GS opgesteld te worden. Dit
rapportage format dient verspreid te worden aan de betrokkenen
die de rapportages dienen op te stellen (zie hiervoor rapportage &
escalatie raamwerk)
Figuur 10
HFO
Onderdeel
van de implementatie
Er dient een rapportage format voor HFO opgesteld te worden. Dit
rapportage format dient verspreid te worden aan de betrokkenen
die de rapportages dienen op te stellen (zie hiervoor rapportage &
escalatie raamwerk)
Figuur 10
Werkfondsen
BV’s
Onderdeel
van de implementatie
Bijlage VIII
Profiel Raad van Commissarissen HFO
De Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (HFO) opereert zelfstandig op de markt. De Raad van Commissarissen
(RvC) houdt toezicht op de HFO en de onderliggende werkfondsen-BV’s. De RvC is zodanig samengesteld, dat hij zijn
taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, onafhankelijkheid, vertrouwen en diversiteit zijn voorwaarden
voor een goede taakvervulling door de RvC. De RvC bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen, die allen
beschikken over:



gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de HFO
en van de belangen van alle bij de HFO betrokken partijen;
het vermogen om de hoofdlijnen van het totale beleid van de HFO te beoordelen
en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s
die daarbij worden gelopen;
specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun rol
binnen de RvC.
De RvC streeft naar een gemengde samenstelling,
onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd.
Taak en verantwoordelijkheid RvC
De RvC houdt toezicht op het beleid van het Bestuur, de uitvoering daarvan en de algemene gang van zaken binnen
de vennootschap en de aan haar verbonden ondernemingen. De RvC staat het Bestuur met RvC en advies ter zijde.
De RvC houdt eveneens toezicht op de naleving van de interne procedures die door het Bestuur zijn vastgesteld voor
het opstellen van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of half jaarcijfers, het risicomanagement, het
integriteitbeleid (waaronder het voldoen aan Europese en nationale regelgeving) en ad hoc financiële informatie. Bij
het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op de belangen van HFO.
Samenstelling RvC
De RvC is samengesteld uit ten minste drie natuurlijke personen. Het aantal wordt vastgesteld door de Vergadering
van Aandeelhouders. Tot commissaris kunnen slechts worden benoemd personen die onafhankelijk zijn in de zin van
de Statuten. Lid van de RvC kunnen in ieder geval niet zijn (oud-)statenleden van, (oud-)bestuurders van - en/of
(oud-)personen in dienst van de aandeelhouder.
Kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring
Voor een juiste vervulling van zijn taken dient de RvC, gespreid over zijn leden te beschikken over kennis,
vaardigheden en (internationale) ervaring betreffende:

het functioneren van de private kapitaalmarkt (waaronder venture capital, fondsen)
en van bedrijfsfinacieringen in het algemeen;

de financieel-technische aspecten van het risicobeheer
die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt,

financiële verslaglegging, interne beheersing en audit
die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.

regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen,
meer specifiek rondom (crosssectorale) innovaties in het bedrijfsleven,
valorisatie van kennis en het ontwikkelen van businesskansen
inclusief verankering van buitenlandse ondernemingen;

alle aspecten van moderne bedrijfsvoering van not-for-profit-organisaties
op het grensvlak van overheid en bedrijfsleven
(waar onder strategievorming, leidinggeven, ICT, HRM);

het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidorganisaties,
alsmede van onderwijs- en kennisinstellingen.
Daarnaast is belangrijk dat commissarissen over een relevant netwerk beschikken en vertrouwd zijn met de
kerntaken van HFO en het bedrijfsleven (in Overijssel). Tevens is van belang dat de RvC beschikt over inzicht in de
positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische aangelegenheden.
Tenslotte is het noodzakelijk dat in de RvC voldoende ervaring met c.q. deskundigheid op het gebied van
toezichtuitoefening in de rol van lid van een RvC van een Nederlandse vennootschap aanwezig is.
Concreet betekent dit dat binnen de RvC ten minste de volgende kwaliteiten aanwezig moeten zijn:
- 1. Algemeen management
Deze kwaliteit is met name van belang voor het profiel van de voorzitter van de RvC. Hij dient over een uitstekend
strategisch inzicht te beschikken en in staat te zijn de reikwijdte van de te nemen beslissingen goed in te schatten.
Op basis van zijn brede ervaring en zijn (internationale) netwerk van contacten is hij in staat een controlerende,
faciliterende en coachende rol te spelen in het frequente contact met de directie.
- 2. Financiële en Auditdeskundigheid
Dit aandachtsgebied wordt binnen de RvC ingevuld door een (of meer) commissaris(sen) die ruime ervaring
heeft/hebben in een verantwoordelijke financiële functie in het bedrijfsleven en die de wereld van de venture
capitalists van binnenuit kent/kennen.
- 3. Kennisvalorisatie
Het functioneren van HFO op het scheidsvlak van overheid en bedrijfsleven vergt adequate kennis van (crosssectorale) innovatieve ontwikkelingen, clustervorming en valorisatie van kennis (kennis, kunde, kassa). De op dit
gebied deskundige commissaris(sen) heeft/hebben op dit aandachtsgebied bij voorkeur een actieve rol (vervuld) en
is/zijn tevens bekend met de regionale en (inter)nationale economische ontwikkelingen op dit terrein.
- 4. Overheidsorganisaties
Een van de commissarissen is goed bekend met de werking en inrichting van overheidsorganisaties op regionaal en
nationaal niveau. Hij beschikt over een brede maatschappelijke ervaring en heeft een goed ontwikkeld gevoel voor
politieke processen. Ervaring met en kennis van het Europese (financieel-economische) beleid en de regelgeving van
de Europese Commissie strekt tot aanbeveling.
Persoonlijke kwaliteiten
Iedere commissaris dient over de volgende eigenschappen te beschikken:

Hij is een analytisch denker en tot een goede oordeelsvorming in staat;
hij is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van HFO te beoordelen.

Hij beschikt over voldoende tijd om op adequate wijze toezicht te houden
op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken bij HFO.

Hij is zo nodig bereid door middel van bijscholing zijn kennis die nodig is
voor het goed uitoefenen van zijn functie actueel te houden.

Hij is in staat de directie met (een positief kritisch) advies ter zijde te staan
bij de voorbereiding en de uitvoering van beleid.

Hij is in staat om ten opzichte van de andere leden van de RvC en de directie
onafhankelijk en kritisch te opereren.

Hij is in staat in de uitoefening van zijn toezichthoudende taak aan de hoogste eisen van onafhankelijkheid
(geen onverenigbare belangen, posities of relaties) te voldoen. De commissaris dient bij zijn toezichtfunctie
iedere schijn van belangenverstrengeling te vermijden.

Hij is in staat om zich te laten leiden door het belang van HFO en de met haar verbonden onderneming(en),
zijn taak te vervullen zonder mandaat en zich niet te committeren aan een bepaald deelbelang met
voorbijgaan aan andere betrokken belangen.

Hij is in staat om, in overleg met de andere commissarissen,
bij ontstentenis van de directie maatregelen te nemen om in de leiding van HFO te voorzien.


Hij is integer en zorgvuldig en heeft een sterk normbesef.
Hij is bereid tot het afleggen van (transparante) verantwoording.
Hierbij gaat het niet alleen om de aandeelhouders, maar ook meer in het algemeen
om maatschappelijke verantwoording.
Voorzitterschap
De voorzitter beschikt over zodanige eigenschappen dat hij leiding kan geven aan de RvC en de Vergadering van
Aandeelhouders. Hij heeft ervaring als lid/voorzitter van een RvC en/of RvT. Daarnaast is hij in staat een inspirerende
coachende rol te vervullen in de relatie met de directie. Hij heeft ook bekendheid met gemeenten en provincie en
publiekprivate samenwerkingen.
Voor de voorzitter RvC worden de volgende kenmerken van belang geacht:





Vooraanstaan en integer (ex)ondernemer of (ex)bestuurder met voortreffelijke reputatie;

goede kennis van corporate governance en meer specifiek gevoel voor het samenspel tussen
aandeelhouders, bestuur en RvC vanuit ieders wettelijke verantwoordelijkheden;

ervaring met het acteren op diverse niveaus in het openbaar bestuur en een goed gevoel voor politieke
verhoudingen;

kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen en scherp strategisch en bedrijfseconomisch inzicht om
reikwijdte van genomen beslissingen in te kunnen schatten;


op basis van ervaring en netwerk goed in staat klankbord te zijn voor de directie;



inspirerend en verbindend leider;
visie op regionale en nationale economische ontwikkeling in relatie tot macro-economische trends,
kennis van regionale economische ontwikkelingen;
relevant (internationaal) netwerk;
kennis van alle aspecten van het ondernemingsbeleid (w.o. strategievorming, algemeen management,
financiën, business control, marketing en commercie);
in staat om de rol van voorzitter van de RvC op een adequate wijze te vervullen, onder andere door een
natuurlijk overwicht, bestuurlijke ervaring en gevoel voor belangentegenstellingen;
onpartijdig en onafhankelijk in opstelling en oordeelsvorming;
is in staat - indien gewenst - een intermediaire rol te vervullen tussen HFO en haar aandeelhouders en haar
participanten.
Individuele profielen
Op basis van de gewenste kennis, ervaring en deskundigheden die nodig is om als RvC als geheel toezicht te houden
op de werkterreinen van HFO worden individuele profielen opgesteld. Deze profielen bestaan uit een aantal specifieke
eisen ten aanzien van kennis en vaardigheden. Individuele leden van de RvC beschikken over een combinatie van een
aantal van deze eisen, dusdanig dat alle werkterreinen van HFO door de voltallige RvC van Commissarissen zijn
afgedekt.
Bijlage IX: Vergelijking positie PS/GS in verschillende manieren van bevoegdheidsverdeling t.a.v. verstrekken van subsidies/leningen
Vergelijkingspunten
Kaders voor
bevoegdheid
subsidieverlening
Kaders voor
budgetten &
prestaties
Mandaat (Intern)
PS stelt Algemene
subsidieverordening (ASV) vast
Mandaat (extern)
PS stelt Algemene subsidieverordening
(ASV) vast
PS neemt investeringsbesluit of
stelt begroting vast. Daarmee krijgt
GS de beschikking over de
middelen.
PS neemt investeringbesluit, daarmee
worden prestaties & -indicatoren vastgesteld
en de middelen overgebracht naar
uitvoeringsreserve KVO. GS kan deze
middelen dan toekennen aan de begroting.
De prestaties kunnen worden aangepast via
wijziging van de begroting.
Als er meer middelen nodig zijn dan
in de begroting zijn opgenomen,
moet GS aan PS om instemming
vragen met de noodzakelijke
begrotingswijziging.
Wie geeft
bevoegdheid tot
subsidieverlening aan
uitvoerder?
GS (nadat zij bevoegdheid via ASV
van PS heeft gekregen). PS kan
deze bevoegdheid terugtrekken
door ASV in te trekken, waarna GS
geen subsidies meer kan
verstrekken.
Als er meer middelen nodig zijn dan in de
uitvoeringsreserve KVO,moet GS aan PS om
instemming vragen met de noodzakelijke
begrotingswijziging.
GS (nadat zij bevoegdheid via ASV van PS
heeft gekregen). PS kan deze bevoegdheid
terugtrekken door ASV in te trekken.
Attributie (extern)
PS stelt specifieke (subsidie)verordening
werkfonds vast met kaders voor
bevoegdheid van subsidieverlening.
PS neemt investeringbesluit, daarmee
worden prestaties & -indicatoren
vastgesteld en de middelen overgebracht
naar uitvoeringsreserve KVO. GS kan deze
middelen dan toekennen aan de begroting.
De prestaties kunnen worden aangepast
via wijziging van de begroting.
Zie t.a.v. de wijze van financiering van
HFO en de werkfondsen p. 4 van het
Statenvoorstel.
Als er meer middelen nodig zijn dan in de
uitvoeringsreserve KVO, moet GS aan PS
om instemming vragen met de
noodzakelijke begrotingswijziging.
PS (rechtstreeks), via de verordening voor
het werkfonds. PS kan deze bevoegdheid
terugtrekken door de verordening weer in
te trekken. Dan kan het betreffende
werkfonds geen subsidie (in de vorm van
een lening) meer verlenen.
Pagina 1/4
Bijlage IX: Vergelijking positie PS/GS in verschillende manieren van bevoegdheidsverdeling t.a.v. verstrekken van subsidies/leningen
Vergelijkingspunten
Instructies
(algemeen)
Instructies (specifiek)
Mandaat (Intern)
GS stelt UBS vast.
Daarnaast neemt GS een
mandaatbesluit voor de interne
mandaatverlening.
GS kan als mandaatverlener voor
specifieke situaties instructies
geven.
Mandaat (extern)
GS stelt UBS en mandaatregeling vast.
Daarnaast kan zij namens de provincie als
aandeelhouder nog de inhoud van de
statuten en een directie /
commissarissenreglement van HFO
vaststellen.
De directie van HFO is bevoegd namens HFO
de inhoud van de statuten en
directiereglementen van de werkfondsen
vast te stellen.
De directie van HFO is gehouden de
aanwijzingen van de algemene vergadering
(GS namens de provincie) op te
volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn
met het belang van de
vennootschap (HFO) en de met haar
verbonden onderneming.
De directie van HFO is bevoegd dergelijke
aanwijzingen aan de directies van de
werkfondsen te verstrekken.
GS kan namens de provincie als
aandeelhouder en mandaatverlener voor
specifieke situaties instructies aan de directie
van HFO geven en de directie van HFO op
haar beurt aan de directies van de
onderliggende werkfondsen.
De directie van HFO is gehouden de
aanwijzingen van de algemene vergadering
(d.i. GS namens de provincie) op te
volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn
met het belang van de
vennootschap (d.i. HFO) en de met haar
verbonden onderneming.
De directie van HFO is bevoegd dergelijke
aanwijzingen aan de directies van de
werkfondsen te verstrekken.
Attributie (extern)
GS stelt namens de provincie als
aandeelhouder de inhoud van de statuten
van het werkfonds en een directie /
commissarissenreglement van HFO vast.
De directie van HFO is bevoegd namens
HFO de inhoud van de statuten en
directiereglementen van de werkfondsen
vast te stellen.
De directie van HFO is gehouden de
aanwijzingen van de algemene
vergadering (GS namens de provincie) op
te
volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn
met het belang van de
vennootschap (HFO) en de met haar
verbonden onderneming.
De directie van HFO is bevoegd dergelijke
aanwijzingen aan de directies van de
werkfondsen te verstrekken.
GS kan namens de provincie als
aandeelhouder voor specifieke situaties
instructies aan de directie van HFO geven,
en de directie van HFO op haar beurt aan
de directies van de onderliggende
werkfondsen.
De directie van HFO is gehouden de
aanwijzingen van de algemene
vergadering (d.i. GS namens de provincie)
op te
volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn
met het belang van de
vennootschap (d.i. HFO) en de met haar
verbonden onderneming.
De directie van HFO is bevoegd dergelijke
aanwijzingen aan de directies van de
werkfondsen te verstrekken.
Pagina 2/4
Bijlage IX: Vergelijking positie PS/GS in verschillende manieren van bevoegdheidsverdeling t.a.v. verstrekken van subsidies/leningen
Vergelijkingspunten
Opschaling bij politiek
gevoelige besluiten
Mandaat (Intern)
In de mandaatregeling is
vastgelegd dat bij politiek gevoelige
besluiten geen subsidie in de vorm
van een lening mag worden
verleend zonder dat
portefeuillehouder en/of GS hebben
ingestemd. In bijzondere gevallen
zullen GS besluiten subsidies pas te
verlenen na instemming vanuit PS.
Opschaling bij
besluiten over grote
budgetten
In de mandaatregeling is
vastgelegd dat de teamleider
Subsidieverlening subsidies mag
verlenen, mits er budget
beschikbaar is voor het verlenen
van de subsidie.
Rapportage
Via P&C en actieve informatieplicht.
Mandaat (extern)
In de mandaatregeling is vastgelegd dat bij
politiek gevoelige besluiten geen subsidie in
de vorm van een lening mag worden
verleend zonder dat portefeuillehouder en/of
GS hebben ingestemd. In bijzondere
gevallen zullen GS besluiten subsidies pas te
verlenen na instemming vanuit PS.
Ook in de interne reglementen van HFO en
de werkfondsen wordt vastgelegd wanneer
de aandeelhouder van een werkfonds (d.i.
HFO) en de aandeelhouder (d.i. GS namens
de provincie) en / of de raad van
commissarissen van HFO moeten instemmen
met het verlenen van een subsidie in de
vorm van een lening.
In de mandaatregeling is vastgelegd dat
voor elke verleende subsidie in de vorm van
een lening de portefeuillehouder Economie
(in GS mandaat) moet tekenen voor het
financieringsbesluit.
Via P&C, na elke AV, bij elke vaststelling van
een jaarrekening (via Statenbrief), via
actieve informatieplicht (conform
deelnemingenbeleid) en op grond van het
bepaalde in reglementen.
Attributie (extern)
In de interne reglementen van HFO en de
werkfondsen wordt vastgelegd wanneer de
aandeelhouder van een werkfonds ( d.i.
HFO) en de aandeelhouder (d.i. GS
namens de provincie) en /of raad van
commissarissen van HFO moeten
instemmen met het verlenen van een
subsidie in de vorm van een lening.
In de interne reglementen van HFO en de
werkfondsen wordt vastgelegd wanneer de
aandeelhouder van een werkfonds (HFO)
en de aandeelhouder (d.i. GS namens de
provincie) en /of de raad van
commissarissen van HFO moeten
instemmen met het verlenen van een
subsidie in de vorm van een lening.
Via P&C, na elke AV, bij elke vaststelling
van een jaarrekening (via Statenbrief), via
actieve informatieplicht (conform
deelnemingenbeleid) en op grond van het
bepaalde in reglementen.
Pagina 3/4
Bijlage IX: Vergelijking positie PS/GS in verschillende manieren van bevoegdheidsverdeling t.a.v. verstrekken van subsidies/leningen
Vergelijkingspunten
Aanspreekbaarheid
van PS op activiteiten
GS
Mandaat (Intern)
GS is verantwoordelijk voor
subsidieverlening. Daarbinnen is de
portefeuillehouder verantwoordelijk
voor het inhoudelijk domein
waarbinnen de subsidie is verleend
als eerste aanspreekbaar.
Mandaat (extern)
GS is verantwoordelijk voor
subsidieverlening. Daarbinnen is de
portefeuillehouder die in GS-mandaat tekent
voor besluiten als eerste aanspreekbaar.
Daarnaast zal een van de GS-leden HFO in
portefeuille krijgen. Zij/hij is aanspreekbaar
op HFO en de werkfondsen. Het
aandeelhouderschap is integraal onderdeel
van de provinciale portefeuille van de
gedeputeerde.1
Attributie (extern)
De provincie is aandeelhouder van HFO.
Eén van de GS-leden zal HFO en de
werkfondsen in portefeuille krijgen. Zij/hij
is aanspreekbaar op HFO en de
werkfondsen. Het aandeelhouderschap is
integraal onderdeel van de provinciale
portefeuille van de gedeputeerde.1
Bezwaar en beroep
GS is verantwoordelijk voor
bezwaar en beroep. GS kan
bevoegdheid tot nemen besluit op
bezwaar mandateren als het
mandaat plaatsvindt aan een ander
dan degene die in mandaat besluit
in primo (subsidiebesluit) heeft
genomen (artikel 10:3 lid 3 Awb).
Bij een behandeling in beroep kan
GS zich door een interne of externe
gemachtigde laten
vertegenwoordigen.
GS is verantwoordelijk voor bezwaar en
beroep. Het is niet mogelijk om de
bevoegdheid tot het nemen van een besluit
op bezwaar toe te kennen aan dezelfde nietondergeschikte die ook het besluit in primo
(het subsidiebesluit) heeft genomen. Het is
wel mogelijk om de besluitvorming in
bezwaar in mandaat uit te besteden aan een
andere niet-ondergeschikte of intern te
mandateren. Bij een behandeling in beroep
kan GS zich door een interne of externe
gemachtigde laten vertegenwoordigen.
Aangezien de bevoegdheid tot
subsidieverlening is geattribueerd, zullen
de werkfondsen verantwoordelijk zijn voor
bezwaar & beroep. Dat maakt dan geen
deel meer uit van de bestuursrechtelijke
verantwoordelijkheid van de provincie.
1
Het is geen aparte benoeming met aparte verantwoordelijkheid, zoals bijvoorbeeld in een Gemeenschappelijke Regeling.
Pagina 4/4
BIJLAGE X: Beoordeling deelnemingenladder
In het Statenvoorstel deelnemingenbeleid Overijssel (PS/2008/279) zijn een aantal richtlijnen opgenomen ten
behoeve van het aangaan of behoud van een deelneming. Dit is gevat in onderstaand stroomschema. PS heeft
toen aangegeven dat (de stappen uit) onderstaand stroomschema gehanteerd moet worden als leidraad voor
de beoordeling.
GS heeft ten aanzien van deze stappen de volgende beoordeling gemaakt.
Conformiteit deelnemingenbeleid
De voorgestane holdingstructuur waarbij de provincie Overijssel 100% eigenaar wordt van de
houdstermaatschappij en onderliggende werkfondsen, past binnen de kaders van het provinciale beleid
betreffende deelnemingen (PS/2008/279). Deze afweging heeft plaatsgevonden op het totaal en niet slechts op
de houdstermaatschappij daar het totaal passend dient te zijn en niet slechts de houdstermaatschappij dan wel
de werkfondsen-BV’s. Afgezet tegen het afwegingskader:

is er sprake van een publiek belang.
De houdstermaatschappij en onderliggende werkfondsen zijn dienend aan het publieke belang c.q. het
provinciale doel de economische structuurversterking van Overijssel. De kaderstelling Regionaal
Economisch Beleid (PS/2012/107) adresseert de uitgangspunten rondom onze inzet: onze middelen
zetten we bij voorkeur in via leningen, garanties en participaties, in plaats van subsidies in de
klassieke zin (zonder terugbetaling).

is betrokkenheid van andere partijen nodig/wenselijk.
Er kan gezien doel en aard van de werkfondsen goed worden samengewerkt met andere
marktpartijen. De activiteiten liggen dicht tegen de markt aan en zijn – relatief – risicovol.
Onafhankelijkheid en deskundigheid zijn vereist voor de afweging van businesscases; de provincie kan
de activiteiten niet alleen uitvoeren.

vraagt het publiek belang om actieve betrokkenheid van de provincie.
De activiteiten zijn mede ingegeven door een nieuwe (terughoudende) realiteit op de private
financieringsmarkt. Investeringen van betekenend belang moeten kunnen worden opgeschaald.
Gevoegd bij de kasstromen en annex de wetgeving rondom schatkistbankieren en houdbare
overheidsfinanciën (wet HOF) zijn directe sturings- en beïnvloedingsmogelijkheden gewenst (directe
betrokkenheid van de provincie bij de dagelijkse gang van zaken).

is een juridische entiteit met rechtspersoonlijkheid gewenst/noodzakelijk.
Voor de activiteiten – inzet van middelen door leningen en participaties – moeten rechtshandelingen
zelfstandig kunnen worden uitgeoefend, moet eigen vermogen worden aangehouden en eigendommen
op naam worden gesteld. Daarnaast is de toekomstige heffing van vennootschapsbelasting in de
afweging betrokken. Het huidige (vrijstelling) regime voor overheidsbedrijven lijkt met een aan
zekerheid grenzende waarschijnlijkheid onhoudbaar.

heeft de privaatrechtelijke rechtsvorm de voorkeur.
Het biedt de mogelijkheid om slagvaardig, efficient en professioneel – als markpartij – op te treden,
mede ingegeven vanuit het perspectief dat er afspraken moeten worden gemaakt met private partijen
over co-financiering en risicobeheersing. De markt zal er eerder vanuit gaan dat een investering in een
project moet renderen. (Voor de dochtervennootschappen / werkfondsen is ook gekozen voor
privaatrechtelijke rechtsvormen.)
is het wenselijk voor de mate van zeggenschap deel te nemen in risicodragend vermogen.
Inherent is dat de provincie geld kan kwijtraken als de investeringen niet goed verlopen.
In het publiek belang dat wordt gediend is dat erkend: de onderliggende activiteiten liggen dicht tegen de
markt aan en zijn – relatief – risicovol.
Bijlage XII: Overzicht positie en informatievoorziening PS en GS t.a.v. belangrijke besluiten
en documenten
Provincie
Besluiten1
PS
Strategie, prestaties en informatievoorziening
Beleidsbrieven tbv opstellen
Wensen en bedenkingen4
Strategisch Beleidsplan HFO BV en
Werkfondsen BV’s (1x per 3 jaar)
Strategisch beleidsplan HFO BV (1x 3
Voorafgaande goedkeuring
jaar)
Strategisch beleidsplan Werkfondsen
Voorafgaande goedkeuring
BV (1x 3 jaar)
Beleidsbrief tbv opstellen jaarplan en
Geinformeerd via Statenbrief
–begroting HFO BV en Werkfondsen
BV (jaarlijks, in september)
Geconsolideerde Begroting +
Geinformeerd via Begroting
begroting HFO BV
(verbonden partijen)
Begroting Werkfondsen BV
Geinformeerd via Begroting
(verbonden partijen)
Geconsolideerde jaarrekening +
Geinformeerd via Statenbrief
jaarrekening HFO BV
Jaarrekening Werkfondsen BV
Geinformeerd via Statenbrief
Voortgangsrapportages
Via monitor I +II
(2x per jaar, naast jaarrekening)
Maximaal investeringsvolume
Actieve informatieplicht5
Uitkomst AV HFO BV
Uitkomst AV Werkfondsen BV
Regels6
Statuten
Governancereglement
Vaststellen
Via Statenbrief
Via Statenbrief
Directiereglementen Werkfondsen
Wensen en bedenkingen
Informatie over ingrijpende
wijzigingen via Statenbrief (cf actieve
informatieplicht)
Investeringsreglementen
Verordening Werkfondsen
Vaststellen
GS3
Directeur HFO2
Fondsbeheerder
Vaststellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen
Vaststellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen monitor I + II
Vaststellen
Vaststellen rapportages HFO BV
Informeren PS
Informeren AV HFO BV
Vaststellen Statenbrief
Kennisnemen van verslag AV
Werkfonds BV
Vaststellen verslag AV Werkfonds
BV
Vaststellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
Mogelijkheid tot indienen
wijzigingsvoorstellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen
Vaststellen rapportages
Werkfondsen
Informeren AV
Werkfonds
Mogelijkheid tot
indienen
wijzigingsvoorstellen
1
Het overzicht is gebaseerd op besluiten en documenten die zijn vastgelegd in het governancereglement en beoogd zijn om nog vast te leggen in de directiereglementen die nog per Werkfonds BV (na
oprichting) moeten worden vastgesteld.
2
De directeur HFO neemt ook besluiten als Algemene Vergadering van een Werkfonds BV.
3
Gedeputeerde Staten nemen ook besluiten als Algemene Vergadering van de HFO BV.
4
In de Provinciewet is deze procedure en terminologie vastgelegd. In ons Deelnemingenbeleid (PS/2008/279) is vastgelegd dat dit materieel betekent dat uw Staten wordt gevraagd om instemming.
5
In Statenvoorstel is opgenomen: Bijvoorbeeld als (om moverende redenen) op essentiële punten is afgeweken van de governance (voorstellen voor strategiewijzigingen, ingrijpende wijziging in de
statuten, het governance-, directie- of investeringsreglement(en), omvangrijke wijzigingen in de structuur van de deelneming), er zich relevante economische of maatschappelijke/politieke ontwikkelingen
en/of belangrijke bestuurlijke wijzigingen hebben voorgedaan
6
Het gaat hier om zowel vaststellen alsmede het wijzigen van de regels in onderstaande documenten.
Besluiten1
Benoemingen
Directeur HFO BV
Leden RvC HFO BV
Fondsbeheerders Werkfondsen BV
Provincie
PS
GS3
Via Statenbrief informeren
Via Statenbrief informeren
Via Statenbrief informeren
Benoemen
Benoemen
Voorafgaande goedkeuring +
voordracht
Funding en Investeringen
Besluit funding HFO BV door provincie
(1x per jaar)
Fundingsbesluit Werkfondsen BV door
HFO BV
Investeringen
Investeringen die uitgaan boven
budget voor Investeringen zoals
opgenomen in begroting Werkfonds
BV
Investeringen die afwijken van
Investeringsreglement
Investeringen groter dan 15% van
het maximale investeringsvolume
Bezoldiging
Provinciaal bezoldigingsbeleid
Bezoldiging directeur HFO
Bezoldiging leden RvC
Bezoldiging fondsbeheerders
Bij verzoek om extra middelen in
afwijking van maximaal
investeringsvolume wordt
begrotingswijziging voorgelegd ter
vaststelling.
Vaststellen, op basis van
geconsolideerde begroting. Als
meer geld nodig dan begroot,
extra fundingsbesluit.
Voorstel tot verhoging maximaal
investeringsvolume
Directeur HFO2
Fondsbeheerder
benoemen
Vaststellen, fundingsverzoek
wordt ingediend per (en
voorafgaand) aan elk definitief
Investeringsbesluit
Vaststellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
wijziging Begroting Werkfonds BV
Voorafgaande goedkeuring
Voorafgaande goedkeuring
wijziging Geconsolideerde
begroting en Begroting
Werkfonds BV
Voorafgaande goedkeuring
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
Voorafgaande goedkeuring
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring bij
afwijking provinciaal
bezoldigingsbeleid
Voorafgaande goedkeuring bij
afwijking provinciaal
bezoldigingsbeleid
Voorafgaande goedkeuring bij
afwijking provinciaal
bezoldigingsbeleid
Vaststellen
Vaststellen
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen
Werkfondsen
oprichten/opheffen
Wensen en bedenkingen
Voorafgaande goedkeuring
Vaststellen
Aandeelhoudersbesluiten
Werkfondsen BV
Wensen en bedenkingen t.a.v.
besluiten opgenomen in bijlage 1B
directiereglement van een Werkfonds
BV
Voorafgaande goedkeuring voor
besluiten opgenomen in bijlage
1A directiereglement van een
Werkfonds BV
Vaststellen

Besluiten Algemene Vergadering Oranjewoud N.V. 2014

1. Rechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 W

website Nieuws uit de MR 22 10 _1_

Agenda MR Vergadering

pdf-versie - Ballast Nedam

Profiel R v C leden St.Talent voor Rotterdam

Heren U15

Beurs Rotterdam N.V.

Uittreksel notulen AVA

Notulen mei 2014