Reglement van de Investeringscommissie van het Investeringsfonds

Reglement van de Investeringscommissie van
het Investeringsfonds Groningen B.V.
Inleiding
Op basis van het bepaalde in de statuten van Investeringsfonds Groningen B.V. is bij die
vennootschap één investeringscommissie (“Investeringscommissie”) ingesteld die onder meer ten
doel heeft op onafhankelijke wijze te adviseren ter zake van besluiten tot het doen van investeringen
door het Investeringsfonds Groningen B.V.
De taken en bevoegdheden van de Investeringscommissie zijn vastgelegd in dit reglement
(“Reglement”), alsmede gelijkluidende investeringsreglementen van het fonds
(“Investeringsreglement”).
De Investeringscommissie is onder meer bevoegd om vanuit een onafhankelijke deskundige positie
advies te geven aan de fondsbeheerder over het al dan niet aangaan van een investering conform de
procedure opgenomen in de Investeringsreglementen. Onder fondsbeheerder in dit Reglement dient
te worden verstaan de statutair bestuurder van de Investeringsfonds Groningen B.V die daardoor
indirect bestuurder is van de Werkfondsen en daardoor tot taak heeft het nemen van besluiten ter
zake van investeringen door Werkfondsen.
Artikel 1: Samenstelling Investeringscommissie
1. De Investeringscommissie bestaat uit minimaal 3 leden en maximaal 5 leden, waarvan er leden
uit particuliere marktinvesteerders dienen te bestaan.
2. De Investeringscommissie bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen.
3. De Investeringscommissie is zo samengesteld dat de leden onafhankelijk van elkaar, van de
fondsbeheerder, alsmede de algemene vergadering (“AV”) en de raad van commissarissen (“RvC”)
van de Investeringsfonds Groningen B.V. kunnen functioneren als goede adviseurs.
Artikel 2: Voordracht, benoeming en ontslag van de leden van de Investeringscommissie
1. De AV benoemt en ontslaat de leden van Investeringscommissie en wijst een voorzitter aan.
2. De AV heeft een profielschets opgesteld voor de leden van de Investeringscommissie, met
daarin de nadruk op de onafhankelijkheid en de vereiste aantoonbare kennis en ervaring om
naar behoren advies te kunnen geven op de investeringsbeslissingen. Het huidige profiel
waaraan voor te dragen leden van de Investeringscommissie dienen te voldoen, is opgenomen
in bijlage 1 bij dit Reglement. De Investeringscommissie kan de profielschets uitsluitend wijzigen
na schriftelijke goedkeuring van AV.
3. De leden van de Investeringscommissie worden benoemd voor een periode van drie jaar, met
een mogelijkheid tot twee maal herbenoeming. De maximale zittingsperiode is derhalve negen
jaar.
4. De Investeringscommissie stelt een gefaseerd rooster van aftreden vast en legt dit ter
goedkeuring voor aan de AV.
5. Leden van de Investeringscommissie, die volgens het rooster van aftreden, aftredend zijn,
komen indien wenselijk voor voordracht voor herbenoeming door de AV. Voordat tot
herbenoeming kan worden overgegaan evalueert de Investeringscommissie het functioneren
van het lid, dat voor herbenoeming in aanmerking wenst te komen. Daarbij wordt zowel
gekeken naar het functioneren van betrokkene als naar de meest recente profielschets. Ook
wordt aandacht besteed aan de vraag of vernieuwing wenselijk is.
6. Leden van de Investeringscommissie treden tussentijds af wanneer dit geboden is, zoals bij
regelmatige afwezigheid, onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten,
onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het unanieme oordeel van
fondsbeheerder en Algemene Vergadering (AV) is geboden.
Reglement Investeringscommissie v0.6
1
Artikel 3: Vergaderingen en werkwijze
1. De Investeringscommissie vergadert ten minste tweemaal per jaar, of zoveel vaker of minder
vaak als daartoe noodzaak bestaat.
2. Fondsbeheerder is verplicht de vergadering van de Investeringscommissie bij te wonen zo
dikwijls zij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen aangaande de
beoogde Investering die fondsbeheerder ter goedkeuring voorlegt.
3. De Investeringscommissie kan derden, waaronder een doelonderneming waarin mogelijk een
investering wordt gedaan, uitnodigen tot het geheel of gedeeltelijk bijwonen van een
vergadering van de Investeringscommissie.
4. De voorzitter van de RvC is gerechtigd de vergaderingen van de Investeringscommissie bij te
wonen, indien deze zulks nodig acht. De voorzitter van de RvC kan ook een ander lid van de RvC
aanwijzen om bij een vergadering van de Investeringscommissie aanwezig te zijn.
Artikel 4: Besluitvorming en rolverdeling binnen de Investeringscommissie
1. De Investeringscommissie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij het staken van
stemmen is het voorstel verworpen.
2. De Investeringscommissie benoemt uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter. De functie
van secretaris wordt vervuld door de fondsbeheerder.
3. De fondsbeheerder beheert het archief van de Investeringscommissie en draagt zorg voor de
verslaglegging van de vergaderingen. De voorzitter ondertekent namens de
Investeringscommissie:
goedgekeurde Investeringsvoorstellen;
goedkeuring van de prestatievergoedingsvoorstellen;
correspondentie van de Investeringscommissie;
verslagen van de vergaderingen van de Investeringscommissie.
4. De verslagen van de vergaderingen van de Investeringscommissie worden terstond aan de RvC
en de fondsbeheerder gestuurd.
5. De voorzitter van de Investeringscommissie ziet er op toe dat:
de Investeringscommissie naar behoren functioneert;
de leden van de Investeringscommissie voldoende gelegenheid krijgen tot het stellen van
vragen en inwinnen van informatie die nodig is voor een goede uitoefening van hun taak;
de leden van de Investeringscommissie tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor
een goede uitoefening van hun taak;
voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de
Investeringscommissie;
bij het ontstaan van een vacature in de Investeringscommissie tijdig voorzien wordt in de
vervulling daarvan.
Artikel 5: Taken en bevoegdheden van de Investeringscommissie
1. Investeringen worden ter advies aan de Investeringscommissie voorgelegd. Een investering kan
zowel een nieuwe participatie als een aanvullende investering in een bestaande participatie
betreffen (tot het maximum investeringsbedrag zoals deze in het investeringsreglement is
vastgelegd).
2. De Investeringscommissie beoordeelt met inachtneming van de procedure neergelegd in artikel
6 van de Investeringsreglementen, ieder Investeringsvoorstel en brengt daarover advies uit aan
de fondsbeheerder. De Investeringscommissie kan een Investeringsvoorstel op vier manieren
beoordelen:
(i)
Positief
(ii) Positief onder aanvullende voorwaarden
(iii) Neutraal
(iv) Negatief
3. In geval van een neutraal of negatief advies van de Investeringscommissie, kan de
fondsbeheerder het investeringsvoorstel alleen accorderen dan nadat daartoe goedkeuring is
Reglement Investeringscommissie v0.6
2
verkregen van de AV. In onderstaande tabel geven we kort aan bij welke varianten de
investeringsvoorstellen via besluit worden goedgekeurd.
4.
Fondsbeheerder
Investeringscommissie
GS besluit
Besluit goedgekeurd
voorstel
advies
+
-
+
Ja
-
+
+
Ja
+
+
geen besluit
Ja
-
-
geen besluit
n.v.t.
Alle adviezen van de Investeringscommissie dienen ter kennis van de Directie, de RvC en de AV
te worden gebracht.
Artikel 6: Beloning en vergoeding
Aan de leden van de Investeringscommissie kan een beloning en een onkostenvergoeding worden
toegekend, welke beloning ten laste komt van het Investeringsfonds Groningen B.V. Deze beloning is
marktconform en gemaximeerd tot de maximale vergoeding die op grond van de Wet normering
bezoldiging topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector, zou mogen worden voldaan.
Artikel 7: Tegenstrijdig belang
1.
Een lid van de Investeringscommissie neemt niet deel aan de discussie en de advisering over een
aanvraag waarbij hij een (tegenstrijdig) belang heeft met Investeringsfonds Groningen B.V. en/of
haar deelfondsen. Een (tegenstrijdig) belang bestaat in elk geval wanneer Investeringsfonds
Groningen B.V. en/of haar Werkfondsen voornemens zijn een transactie aan te gaan met een
echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad, dan wel een rechtspersoon:
I. waarin het betreffende lid van de Investeringscommissie persoonlijk al dan niet middellijk
een materieel financieel belang houdt;
II.
waarvan een al dan niet middellijk bestuurslid of aandeelhouder een familierechtelijke
verhouding heeft met het betreffende lid van de Investeringscommissie; of
III. waarbij het betreffende lid van de Investeringscommissie een bestuurs- of
toezichthoudende functie vervult.
2.
Ieder lid van de Investeringscommissie brengt terstond aan de fondsbeheerder schriftelijk
kennis van een wijziging ten aanzien van zijn beroep, de betrekking die hij bekleedt en geeft op
de rechtspersonen waarvan hij tot commissaris dan wel bestuurder is benoemd. De Directie
zendt zo spoedig mogelijk deze kennisgevingen aan de AV door.
Artikel 8: Wijziging en intrekking van het Reglement
De AV kan dit Reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Investeringscommissie toegekende
bevoegdheden herroepen.
Reglement Investeringscommissie v0.6
3

Download Report